Постанова від 07 липня 2026 р. у справі №918/1043/24 — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 липня 2026 року Справа № 918/1043/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Мамченко Ю.А., суддя Мельник О.В. , суддя Хабарова М.В.

секретар судового засідання Кульчин Д.А.

за участю представників сторін:

позивача: Журба К.В.,

відповідача: Дацюк Я.Л.,

третя особа: Мельник І.А.,

розглянувши апеляційну скаргу позивача ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 06.04.2026 року (повне рішення складено 16.04.2026 року) у справі №918/1043/24 (суддя Політика Н.А.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське»

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 ,

про стягнення вартості частки у статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 06.04.2026 року у справі №918/1043/24 відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 про стягнення вартості частки у статутному капіталі.

Ухвалюючи рішення суд першої інстанції виходив з того, що позивач з 09.09.2023 року вважається таким, що вийшов з ТОВ «Мирогощанське», однак матеріали справи не містять належних і допустимих доказів виконання товариством обов`язку щодо проведення розрахунків із позивачем у зв`язку з його виходом зі складу учасників. Суд першої інстанції дійшов висновку, що корпоративне право позивача на отримання належної йому вартості частки у статутному капіталі Товариства після реалізації права на вихід із Товариства є порушеним.

При цьому, із поданої фінансової звітності Товариства за 2020-2023 роки та Звіту про розрахунок вартості корпоративних прав на ТОВ «Мирогощанське» у розмірі 8,40 % від загального розміру статутного капіталу станом на 30.09.2023 року, який складений 17.12.2025 року ТОВ «Компанія «Експерт Консалтинг», неможливо встановити дійсну вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Мирогощанське».

Враховуючи, що інших належних і допустимих доказів, які б дозволили встановити розмір частки позивача матеріали справи не містять, суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні позову через неможливість визначити вартість частки ОСОБА_1 ..

Не погоджуючись із рішенням, позивач ОСОБА_1 подав скаргу до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 06.04.2026 року у даній справі та ухвалити нове рішення у справі №918/1043/24, яким позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» про стягнення вартості частки у статутному капіталі задоволити в повному обсязі.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу позивач ОСОБА_1 зазначає, що суд першої інстанції безпідставно не врахував Звіт про оцінку вартості частки, хоча відповідач не надав жодного власного контррозрахунку для його спростування.

Суд першої інстанції хоч і визнав право позивача порушеним, однак безпідставно ухвалив рішення, яке не відновлює порушеного права позивача.

Висновок суду про неприйнятність оцінки через заборгованість ТОВ «Голден Агро Трейд» є помилковим та не враховує особливості здійснення процедури банкрутства. Апелянт наголошує, що на дату оцінки боржник ще перебував у процедурі санації і не був ліквідований, тому заборгованість обґрунтовано була віднесена до активу ТОВ «Мирогощанське» та врахована оцінювачем.

Крім того, апелянт звертає увагу на те, що обов`язок розрахунку та виплати частки покладено саме на товариство, проте відповідач даного обов`язку не виконав та проігнорував заяву позивача. Така протиправна бездіяльність відповідача свідчить про його недобросовісну поведінку та ухилення від виконання вимог закону.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи у складі: головуюча суддя Мамченко Ю.А., суддя Мельник О.В., суддя Хабарова М.В.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 року відкрито апеляційне провадження у даній справі №918/1043/24.

Ухвалою від 19.05.2026 року задоволено клопотання позивача про участь його представника у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

19.05.2026 року від Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» надійшов відзив, у якому відповідач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Обґрунтовуючи відзив відповідач наголошує, що суд першої інстанції двічі призначав судову експертизу за клопотанням позивача, які не були проведені через відмову оплачувати вартість.

При цьому, наданий позивачем Звіт оцінки є необ`єктивним, оскільки експерт не перевіряв дані замовника і не врахував матеріали справи, які містять відомості про виконавчі провадження, відсутність частини активів та фактичний стан майна Товариства. Вказані матеріали були подані до суду та відображені в системі «Електронний суд», однак не були надані оцінювачу замовником, у зв`язку з чим не враховані при формуванні висновків. Зокрема, не враховано дані щодо фактичної відсутності окремих активів, які обліковуються на балансі Товариства, але перебувають у виконавчих провадженнях або не повернуті, зокрема рухоме майно та сільськогосподарська техніка на загальну значну суму.

Товариство наголошує, що значну частину оборотних активів Товариства становить інша поточна дебіторська заборгованість у розмірі 10008,5 тис.грн, з яких 10065,1 тис.грн - заборгованість ТОВ «Голден Агро Трейд», що визнана кредиторською вимогою ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09.06.2022 року у справі №918/970/21. Таким чином, зазначена заборгованість була врахована при визначенні вартості оборотних активів, незважаючи на особливості її правового статусу та фактичну невизначеність щодо можливості стягнення, що об`єктивно впливає на достовірність оцінки корпоративних прав. Крім того, у бухгалтерському балансі підприємства та первинних документах немає жодних підтверджень, що позивач вносив гроші за свою частку.

Ухвалою від 29.06.2026 року оголошено перерву в судовому засіданні до 08.07.2026 року. Крім того, запропоновано сторонам подати суду орієнтовний перелік питань, які можуть бути поставлені експерту у разі призначення судової експертизи для визначення вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Мирогощанське», а також пропозиції щодо судових експертних установ або судових експертів для доручення проведення судової експертизи у разі її призначення.

07.07.2026 року від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 надійшли пояснення, у яких вона заперечує проти можливості призначення експертизи та наголошує на законності і обґрунтованості рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову.

07.07.2026 року від позивача ОСОБА_1 надійшли додаткові пояснення, у яких він вказує, що факт внесення ОСОБА_1 грошового вкладу до статутного капіталу ТОВ «Мирогощанське» є преюдиційним з огляду на приписи ст.75 ГПК України, оскільки був встановлений в ході апеляційного перегляду ухвали Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 у даній справі №918/1043/24, та Господарським судом Рівненської області при розгляді справи №918/913/21, рішення у якій набрало законної сили.

Апелянт наголошує, що необхідність призначення такої експертизи виникла саме внаслідок невиконання відповідачем покладеного на нього законом обов`язку щодо самостійного визначення вартості частки та надання позивачу відповідного обґрунтованого розрахунку.

Апелянт також звертає увагу, що не здійснив оплати вартості експертизи, призначеної в суді першої інстанції з огляду на непропорційність її вартості до ціни позову.

Також зауважує, що вже поніс витрати на оплату послуг з незалежної оцінки майна (корпоративних прав на ТОВ «Мирогощанське» у розмірі 8,4 відсотків частки від загального розміру статутного капіталу, які були належні ОСОБА_1 станом на 08.09.2023 року), наданих суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Компанія «Експерт Консалтинг», в розмірі 60000 грн.

У судових засіданнях апеляційної інстанції 29.06.2026 року та 08.07.2026 року представник позивача підтримав свою апеляційну скаргу в повному обсязі та надав пояснення щодо своєї правової позиції. Представник відповідача та третя особа заперечили проти доводів та вимог скарги, просили суд відмовити у її задоволенні, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Крім того, представник позивача у судовому засіданні пояснив, що позивач вже здійснив оплату вартості послуг з оцінки, а у зв`язку із неправомірним діями відповідача у разі призначення судової експертизи, оплата її вартості має бути покладена саме на відповідача.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, розглянувши матеріали справи, доводи в обґрунтування апеляційної скарги, в межах вимог, передбачених ст.269 ГПК України, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як встановлено місцевим господарським судом та стверджено матеріалами справи, відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 06.10.2016 року зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» (запис № 16051450000001673).

Станом на 08.09.2023 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» були: ОСОБА_1 з розміром частки 10000,00 грн., ОСОБА_3 з розміром частки 10000,00 грн. та ОСОБА_4 з розміром частки 99000,00 грн.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 03.02.2022 року у справі №918/913/21, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2022 року, позов ОСОБА_4 задоволено. Визначено сформований розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» у розмірі 119000 грн. Визначено розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» наступним чином: ОСОБА_4 у сумі 99000 грн, що становить 83,2% статутного капіталу; ОСОБА_3 у сумі 10000 грн, що становить 8,4% статутного капіталу; ОСОБА_1 у сумі 10000 грн, що становить 8,4% статутного капіталу.

08.09.2023 року ОСОБА_1 звернувся до приватного нотаріуса (який виконує функції державного реєстратора) та подав відповідну заяву для проведення державної реєстрації виходу учасника з товариства у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

09.09.2023 року приватним нотаріусом проведено державну реєстрацію виходу ОСОБА_1 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське».

Заявою від 15.09.2023 року ОСОБА_1 повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» про те, що він вийшов з товариства та просив не пізніше 30 днів з дня отримання заяви повідомити йому, як колишньому учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське», вартість його частки, визначеної у відповідності до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» станом на 07.09.2023 року.

Вважаючи, що ТОВ «Мирогощанське» зобов`язане було виплатити ОСОБА_1 , як колишньому учаснику, вартість його частки у строк до 03.10.2024 року, останній звернувся до суду із даним позовом.

Як зазначалось вище, Господарський суд Рівненської області рішенням від 06.04.2026 року у справі №918/1043/24 відмовив у задоволенні позову.

Враховуючи вищевикладені обставини справи, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає за необхідне зазначити наступне.

Переглядаючи рішення суду першої інстанції, колегія суддів звертає увагу, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ст.15 Цивільного кодексу України, надалі в тексті - ЦК України). Способи захисту цивільних прав та інтересів судом передбачені у ст.16 ЦК України.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки не доведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Колегія суддів враховує, що у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.10.2019 року у справі №910/6642/18 судом касаційної інстанції викладено висновок про стадійність захисту права, зокрема, вказано на те, що під час вирішення господарського спору суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорення відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Чинне законодавство визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захист цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.

Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів ст.4 Господарського процесуального кодексу України (надалі в тексті - ГПК України), ст.ст.15, 16 ЦК України), можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» за своєю організаційно-правовою формою є товариством з обмеженою відповідальністю, спірні правовідносини регулюються положеннями Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Такий підхід узгоджується з правовою позицією щодо визначення організаційно-правової форми суб`єкта господарювання, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі №916/2813/18 та постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11.12.2023 року у справі №925/200/22.

Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права) визначені ст.96-1 ЦК України.

Відповідно до ст.96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до частини 1 статті 100 ЦК України учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону.

Статтею 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено право учасника товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

З матеріалів справи вбачається, що частка громадянина ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» становила 8,4%.

При цьому, вказані обставини встановлені рішенням Господарського суду Рівненської області від 03.02.2022 року у справі №918/913/21, яким, зокрема, визначено розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» наступним чином: ОСОБА_4 у сумі 99000 грн, що становить 83,2% статутного капіталу; ОСОБА_3 у сумі 10000 грн, що становить 8,4% статутного капіталу; ОСОБА_1 у сумі 10000 грн, що становить 8,4% статутного капіталу.

Таким чином, вказані обставини є преюдиційними та не підлягають доказуванню в силу ч.4 ст.75 ГПК України.

Отже, станом на дату виходу позивача зі складу учасників Товариства його частка у статутному капіталі становила 8,4%.

Згідно із ч.5 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, стверджено матеріалами справи та не заперечується учасниками справи, позивач був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» із часткою у статутному капіталі в розмірі 8,4% та на підставі заяви від 08.09.2023 року добровільно вийшов зі складу учасників зазначеного Товариства.

Державну реєстрацію його виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», проведено 09.09.2023 року.

Відповідно до ч.ч.6-11 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов`язанням із передачі іншого майна.

Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Згідно із ч.7 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Враховуючи викладене та на підставі статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», датою виходу позивача зі складу учасників Товариства є 09.09.2023 року. Саме з цієї дати відповідач вважається таким, що дізнався або повинен був дізнатися про вихід учасника зі складу Товариства.

Матеріали справи не містять доказів виконання відповідачем обов`язку щодо проведення розрахунків із позивачем у зв`язку з його виходом зі складу учасників Товариства.

Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що корпоративне право позивача на отримання належної йому вартості частки у статутному капіталі Товариства після реалізації права на вихід із Товариства є порушеним.

Згідно з ч.1 ст.190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Частиною 1 статті 66 та статті 139 Господарського кодексу України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

Частиною 10 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2018 у справі №925/1165/14 щодо визначення вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, який виходить із цього товариства, вказала таке: "6.9. За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 ГПК України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів».

Як вбачається з матеріалів справи, позивач направляв заяви з метою отримання інформації про майновий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське».

Матеріали справи містять фінансову звітність ТОВ «Мирогощанське» за 2020-2023 роки.

Також матеріали справи містять наданий позивачем Звіт про розрахунок вартості корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» у розмірі 8,40 відсотків від загального розміру статутного капіталу станом на 30.09.2023 року, який складений 17.12.2025 року ТОВ «Компанія «Експерт Консалтинг».

Частиною восьмою статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Згідно Звіту про розрахунок вартості корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» у розмірі 8,40 відсотків від загального розміру статутного капіталу станом на 30.09.2023 року, який складений 17.12.2025 року ТОВ «Компанія «Експерт Консалтинг», вартість корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» у розмірі 8,40 % від загального розміру статутного капіталу станом на 30.09.2023 року без врахування ПДВ становить 1146843,60 грн.

При цьому, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що із поданих доказів неможливо встановити дійсну (ринкову) вартість частки громадянина ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське».

Так, у вказаному звіті, встановлено, що балансова вартість оборотних активів Товариства на дату оцінки становить 19957100 грн. При цьому значну частину оборотних активів становить інша поточна дебіторська заборгованість у розмірі 10008,5 тис.грн., з яких 10065,1 тис.грн. припадає на заборгованість ТОВ «Голден Агро Трейд», яка визнана кредиторською вимогою ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09.06.2022 року у справі №918/970/21.

Дебіторська заборгованість - це частина оборотних активів у вигляді боргів покупців, замовників або підзвітних осіб. Її ринкова вартість визначається не номіналом у балансі, а сумою, яку реально отримати, зважаючи на платоспроможність боржника та строки очікування виплат.

Ринкова вартість оборотних активів - це сума грошей, яку підприємство може отримати від продажу своїх поточних ресурсів (запасів, дебіторської заборгованості, короткострокових інвестицій та грошей) на відкритому ринку. Вона часто відрізняється від балансової, оскільки враховує поточний попит, ліквідність та стан активів.

Таким чином, оцінка оборотних активів Товариства була здійснена з урахуванням дебіторської заборгованості, незважаючи на її правовий статус та без визначення її реальної ринкової вартості, а відтак вищевказане ставить під сумнів достовірність визначення ринкової вартості частки учасника в товаристві.

Суд апеляційної інстанції вважає за необхідне зазначити, що звіт оцінювача та висновок експерта - це різні за правовим статусом документи. Сертифікований Фондом державного майна оцінювач визначає ринкову вартість майна для угод чи бухгалтерського обліку, натомість наданий атестованим Міністерством юстиції України судовим експертом висновок є процесуальним доказом, що встановлює фактичні обставини. Відтак, наданий позивачем звіт про розрахунок вартості корпоративних прав на ТОВ «Мирогощанське» у розмірі частки у 8,40 % від загального розміру статутного капіталу не являється висновком експерта та може бути оцінений судом поряд з іншими наявними в матеріалах справи доказами.

Як вже зазначалось вище, за приписами частини 6 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Матеріалами справи стверджено, що ОСОБА_1 08.09.2023 року подав заяву до реєстратора про вихід зі складу учасників товариства (т.1, а.с. 9).

Таким чином, вартість його частки мала б визначатись станом на 07.09.2023 року. Крім того, у заяві до ТОВ «Мирогощанське» ОСОБА_1 також просить про надання йому інформації про вартість частки станом на 07.09.2023 року.

Колегія суддів звертає увагу, що складений 17.12.2025 року ТОВ «Компанія «Експерт Консалтинг» Звіт про розрахунок вартості корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське» у розмірі 8,40 відсотків від загального розміру статутного капіталу станом на 30.09.2023 року.

Таким чином, вказаний доказ з підстав формування його відомостей станом на 30.09.2023 року, а не 07.09.2023 року не може братись до уваги при визначенні ринкової вартості частки ОСОБА_1 .

При цьому, за приписами ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч.1ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови КГС ВС від 02.10.2018 року у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 року у справі №902/761/18, від 04.12.2019 року у справі №917/2101/17, постанова КГС ВС від 25.06.2020 року у справі №924/233/18).

З огляду на викладене колегія суддів відхиляє посилання апелянта на доведення ним розміру ринкової вартості його частки. При цьому, вірним є висновок суду першої інстанції, що інших належних і допустимих доказів, які б дозволили встановити розмір ринкової вартості частки позивача, матеріали справи не містять.

Таким чином, враховуючи відсутність можливості визначити ринкову вартість частки громадянина ОСОБА_1 , відсутність належних та допустимих доказів на підтвердження розміру частки, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про недоведеність позивачем заявлених вимог.

Колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне:

Відповідно до положень ч.ч.1, 2, 5, 6, 7 ст.101 ГПК України учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення. Порядок проведення експертизи та складення висновків експерта за результатами проведеної експертизи визначається відповідно до чинного законодавства України про проведення судових експертиз. У висновку експерта зазначається, що висновок підготовлено для подання до суду та що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Експерт, який склав висновок за зверненням учасника справи, має ті самі права та обов`язки, що і експерт, який здійснює експертизу на підставі ухвали суду. За заявою учасника справи про наявність підстав для відводу експерта, який підготував висновок на замовлення іншої особи, такий висновок судом до розгляду не приймається, якщо суд визнає наявність таких підстав.

З огляду на вищевказане позивач не був позбавлений права, у відповідності до положень ст.101 ГПК України, подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення.

Колегія суддів звертає увагу, що позивач ухилився від оплати вартості експертизи, призначеної судом першої інстанції у даній справі ухвалою від 21.07.2025 року, також представника позивача відмовився у судовому засіданні 08.07.2026 року від оплати вартості експертизи у разі призначення її судом апеляційної інстанції.

Діючи на власний розсуд та оцінюючи ризики відсутності належних та допустимих доказів у матеріалах справи щодо визначенні вартості частки позивача, ОСОБА_1 , не довів ринкової вартості його частки у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю «Мирогощанське».

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає що судом першої інстанції правомірно відмовлено у задоволенні позову.

Усі інші доводи та міркування учасників справи, окрім зазначених у мотивувальній частині постанови, взяті апеляційним судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду апеляційної інстанції.

При цьому судом враховано, що Європейський суд з прав людини неодноразово у своїх рішеннях зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» від 09.12.994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі «Серявін проти України» від 10.05.2011 року, пункт 58).

Статтею 74 ГПК України передбачено обов`язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ст.86 ГПК України).

Отже, доводи скаржника, зазначені в апеляційній скарзі, апеляційним судом не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст.ст.277, 278 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Оскільки колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені заявником, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 ГПК України.

Керуючись ст.ст.34, 86, 232, 233, 240, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 06.04.2026 року у справі №918/1043/24 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

3. Матеріали справи №918/1043/24 повернути Господарському суду Рівненської області.

Повна постанова складена "16" липня 2026 р.

Головуючий суддя Мамченко Ю.А.

Суддя Мельник О.В.

Суддя Хабарова М.В.