Постанова від 09 червня 2026 р. у справі №910/9988/24 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" червня 2026 р. Справа№ 910/9988/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гончарова С.А.

суддів: Тищенко О.В.

Сибіги О.М.

за участю секретаря судового засідання Кузьмінської О.Р.,

за участю представника (-ів) згідно протоколу судового засідання від 10.06.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України

на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 (повний текст рішення складено 29.10.2025)

у справі №910/9988/24 (суддя Щербаков С.О.)

за позовом Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України

до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі"

до відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс"

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (надалі – позивач, скаржник, ДПС) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (надалі – відповідач-1, ТОВ "Юнайтед Енерджі") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" (далі – відповідач-2, ТОВ "Альтафінанс") про визнання недійсним договору № 11-12/20-Ф надання послуги з факторингу від 11.12.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись із прийнятим рішенням, 18.11.2025 (згідно дати звернення до системи “Електронний суд”) Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/9988/24, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі № 910/9988/24 та постановити нове рішення, яким позовну заяву Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до Товариства з обмеженою відповідальністю “Юнайтед Енерджі”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Альтафінанс” про визнання договору недійсним задовольнити.

Підставою для скасування рішення суду скаржник зазначив, що договір факторингу за своєю природою є тристороннім правочином — окрім фактора і клієнта, обов`язковою стороною має бути боржник.

Апелянт вказує, що спірний договір укладений лише між двома сторонами (Фактором і Клієнтом), без участі боржника (ПАТ «Укртатнафта») як сторони договору, це, на думку ДПС, порушує вимоги ст. 1077 ЦК України, ст. 350 ГК України та суперечить правовій позиції Великої Палати Верховного Суду з постанови від 11.09.2018 у справі №909/968/16.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу скаржник вказує, що порушення суб`єктного складу, за ст. 203 ЦК України, зумовлює недійсність договору відповідно до ст. 215 ЦК України.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.11.2025, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Гончаров С.А., судді Кравчук Г.А., Сибіга О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/9988/24. Витребувано матеріали справи №910/9988/24 у Господарського суду міста Києва. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/9988/24 у судовому засіданні 18.12.2025.

03.12.2026 (згідно дати звернення до системи «Електронний суд») від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" надійшов відзив на апеляційну скаргу, який вмотивований тим, що позивач змішує поняття «суб`єктний склад правовідносин» і «сторони договору». Згідно з ч. 1 ст. 1079 ЦК України (спеціальна норма щодо ст. 1077), сторонами договору факторингу є лише фактор і клієнт; боржник — третя особа, а не третя сторона договору. Заміна кредитора (ст. 516 ЦК) відбувається без згоди боржника, що додатково підтверджує відсутність у нього статусу сторони.

Відповідач-2 вказує, що ВП ВС у справі №909/968/16 стосувалась іншого питання — розмежування договору цесії та факторингу за участю банку, а не вимоги про обов`язкову тристоронність договору факторингу. У п. 63 постанови прямо вказано на двосторонній характер договору факторингу. Отже, позивач невірно тлумачить правову позицію ВС.

Відповідач-2 у відзиві зазначає, що податковий орган не обґрунтував законних підстав звернення до суду з таким позовом — норми ПК України (пп. 20.1.30, пп. 19-1.1.45) мають лише процесуальний характер і не визначають конкретних матеріальних підстав для оскарження правочинів, що свідчить про дискреційне та невмотивоване використання повноважень.

Судові засідання призначені до розгляду 18.12.2025, 28.01.2026 та 08.04.2026 не відбулось, у зв`язку з перебуванням суддів Гончарова С.А. та Кравчука Г.А. у відпустках.

У зв`язку з перебуванням судді Кравчука Г.А., який входить до складу суду, у відпустці, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.12.2025, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя – Гончаров С.А., судді Тищенко О.В., Сибіга О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2025 прийнято справу № 910/9988/24 до провадження за апеляційною скаргою Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у складі колегії суддів: головуючий суддя – Гончаров С.А., судді Тищенко О.В., Сибіга О.М. Призначено до розгляду у судовому засіданні справу №910/9988/24 за апеляційною скаргою Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 на 28.01.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2026 призначено до розгляду у судовому засіданні справу №910/9988/24 за апеляційною скаргою Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 на 08.04.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2026 призначено до розгляду у судовому засіданні справу №910/9988/24 за апеляційною скаргою Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 на 06.05.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2026 відкласти розгляд апеляційної скарги Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі №910/9988/24 на 10.06.2026.

У судове засідання, що відбулось 10.06.2026 з`явився представник позивача, надав свої пояснення щодо суті спору та просив задовольнити вимоги викладені в апеляційній скарзі. Відповідачі у судове засідання не з`явились, своїх представників не направили, про час дату та місце судового засідання повідомлені належним чином згідно інформації наявної в системі «Електронний суд».

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи,

11.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" (далі - фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - клієнт) укладено договір № 11-12/20-Ф надання послуги з факторингу, умовами якого передбачено, що Фактор зобов?язується передати грошові кошти в сумі 767 000 000,00 грн. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов?язується відступити Факторові своє право грошової вимоги ПАТ “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта” (надалі - Боржник. ПАТ “Укртатнафта”) за договором поставки нафтопродуктів № 1432/2/2118 від 20.12.2019 укладеним між ТОВ “ЛІВАЙН ТОРГ” та ПАТ “Укртатнафта” та Договором відступлення права вимоги № 32/19-096 від 31.12.2019 р., укладеним між ПАТ “НПК-ГАЛИЧИНА” та ТОВ “ЛІВАЙН ТОРГ”, право вимоги за якими перейшло до Клієнта за Договором відступлення права вимоги № ВПВ20-90/ЛТ від 25.11.2020, укладеним між ТОВ “ЛІВАЙН ТОРГ” та ТОВ "Юнайтед Енерджі", разом на загальну суму 1 610 305 840, 94 грн. (надалі іменується "сума відступленої грошової вимоги").

Детальна інформація про вимогу, строк та порядок відступлення вимоги, строки та умови проведення відповідних розрахунків між клієнтом та фактором визначені у додатку № 1 та додатку № 2 до цього договору (п. 2.1. договору).

Проте, як зазначає позивач, договір № 11-12/20-Ф надання послуги з факторингу від 11.12.2020 суперечить ч. 1 ст. 1077 Цивільного кодексу України та ст. 350 Господарського кодексу України, оскільки не відповідає суб`єктному складу у договорі факторингу, який визначений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16, як такий, що має три сторони: клієнта, фактора та боржника, а тому, на думку позивача, такі порушення вимог до форми, змісту, суб`єктного складу договору факторингу відповідно до ст. 203 ЦК України зумовлює його недійсність.

Суд зазначає, що відповідно до пункту191.1 статті 191 Податкового кодексу України, контролюючі органи виконують такі функції: здійснюють адміністрування податків, зборів, платежів, у тому числі проводять відповідно до законодавства перевірки та звірки платників податків; звертаються до суду у випадках, передбачених законодавством.

Пунктом 20.1 статті 20 Податкового кодексу України передбачено, що контролюючому органу, серед іншого, надається право: для здійснення функцій, визначених законом, проводити відповідно до законодавства перевірки і звірки платників податків; у разі виявлення порушення вимог податкового чи іншого законодавства України, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, надсилати платникам податків письмові запити щодо надання засвідчених належним чином копій документів; визначати у порядку, встановленому цим Кодексом, суми податкових та грошових зобов`язань платників податків; застосовувати до платників податків передбачені законом фінансові (штрафні) санкції (штрафи) за порушення податкового чи іншого законодавства, контроль за додержанням якого покладено на контролюючі органи; стягувати до бюджетів та державних цільових фондів суми грошових зобов`язань та/або податкового боргу у випадках, порядку та розмірі, встановлених цим Кодексом та іншими законами України.

Згідно з підпунктом 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 Податкового кодексу України, контролюючі органи мають право звертатися до суду, у тому числі подавати позови до підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, щодо визнання оспорюванних правочинів недійсними та застосування визначених законодавством заходів, пов`язаних із визнанням правочинів недійсними, а також щодо стягнення в дохід держави коштів, отриманих за нікчемними договорами.

Таким чином, враховуючи положення чинного законодавства, суд зазначає, що позивач на виконання покладених на контролюючий орган повноважень задля забезпечення публічно-правового інтересу у сфері оподаткування наділений повноваженнями на звернення до суду з позовами про визнання правочинів недійсними.

Таким чином, позовні вимоги обґрунтовано тим, що укладений між відповідачами правочин суперечить інтересам держави і суспільства, оскільки оспорюваний договір № 11-12/20-Ф надання послуги з факторингу від 11.12.2020 укладений з порушенням вимог ч. 1 ст. 1077 Цивільного кодексу України та ст. 350 Господарського кодексу України щодо суб`єктного складу договору, а саме відсутності серед суб`єктів договору третьої особи- боржника, а тому позивач просить суд визнати недійсним договір № 11-12/20-Ф надання послуги з факторингу від 11.12.2020, укладений між ТОВ "Юнайтед Енерджі" та ТОВ "Альтафінанс" на підставі приписів ст. 203, 215, 228 Цивільного кодексу України.

Суд першої інстанції відмовляючи у задоволені позовних вимог виходив з того, що відповідно до ч. 1 ст. 1079 Цивільного кодексу України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт.

Суд першої інстанції зазначав, що вказана норма є спеціальною відносно ст. 1077 Цивільного кодексу України, яка визначає суб`єктний склад сторін договору факторингу та включає в себе дві сторони – клієнта та фактора. Зазначеною нормою також визначаються критерії правосуб`єктності кожної зі сторін.

Суд першої інстанції вказував, що приписами законодавства чітко визначено суб`єктний склад договору факторингу, до якого входять дві сторони – фактор та клієнт.

Натомість, позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, безпідставно ототожнює поняття “суб`єктний склад” та “сторони договору”, стверджуючи, що оскільки суб`єктами правовідносин факторингу є клієнт, фактор і боржник, то вони повинні бути і сторонами даного договору, що не відповідає дійсності і суперечить наведеним нормам матеріального права.

Проте, колегія суддів дослідивши матеріали даної справи, вважає правові висновки суду першої інстанції помилковими та такими, що не відповідають обставинам справи, з огляду на наступне.

Суттю операції факторингу є надання фінансування під відступлення права грошової вимоги за плату. Факторингова операція можлива за умов якщо: одна сторона (перший кредитор) відступає право грошової вимоги до третьої сторони (боржника); ця сама сторона (перший кредитор) вносить плату фактору за отримані від нього в розпорядження кошти; друга сторона (фактор) передає першому кредитору кошти в розпорядження.

Визначення факторингу міститься у статті 49 Закону України від 07.12.2000 року №2121-III «Про банки і банківську діяльність», у якій зазначено, що факторинг - це придбання права вимоги на виконання зобов`язань у грошовій формі за поставлені товари чи надані послуги, приймаючи на себе ризик виконання таких вимог і прийом платежів.

Згідно з ч.1 ст. 1077 Цивільного кодексу України (надалі – ЦК України) за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором.

Згідно з ч.1 ст.1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Відповідно до ч.2 ст.1078 ЦК України майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

Відповідно до ч.1 ст. 1079 ЦК України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт.

Згідно з ч. 2. ст. 1079 ЦК України клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності.

Частиною 3. статті 1079 ЦК України передбачено, що фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції. Ця норма вимагає від фактора як нового кредитора мати: ліцензію на право здійснювати факторингові операції та документи, які підтверджують, що фактор дійсно є фінансовою установою і вправі укладати відповідні договори.

Згідно з ч.1 ст. 1080 ЦК України Договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження. У цьому разі клієнт не звільняється від зобов`язань або відповідальності перед боржником у зв`язку із порушенням клієнтом умови про заборону або обмеження відступлення права грошової вимоги.

Відповідно до ч.1 ст.1081 ЦК України клієнт відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, право якої відступається, якщо інше не встановлено договором факторингу.

Частиною 2 статті 1081 ЦК України передбачено, що грошова вимога, право якої відступається, є дійсною, якщо клієнт має право відступити право грошової вимоги і в момент відступлення цієї вимоги йому не були відомі обставини, внаслідок яких боржник має право не виконувати вимогу.

Згідно з ч.3 ст.1081 ЦК України клієнт не відповідає за невиконання або неналежне виконання боржником грошової вимоги, право якої відступається і яка пред`явлена до виконання фактором, якщо інше не встановлено договором факторингу.

Відповідно до ч.1 ст. 350 Господарського кодексу України (надалі – ГК України) (чнний на момент винекнення спірних правовідносин) банк має право укласти договір факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги), за яким він передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони за плату, а друга сторона відступає або зобов`язується відступити банку своє право грошової вимоги до третьої особи.

Згідно ч. 2. ст.350 ГК України загальні умови та порядок здійснення факторингових операцій визначаються Цивільним кодексом України, цим Кодексом, іншими законодавчими актами, а також нормативно правовими актами Національного банку України та національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг.

Відповідно до п.11 ст.4 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринку фінансових послуг» від 12.07.2001 р. №2664-ІІІ (далі- Закон №2664) факторинг належить до фінансових послуг, які на підставі положень ст. 5 Закону №2664 надають лише фінансові установи.

Суб`єктний склад у договорі факторингу окреслений в постанові від 11.09.2018 у справі № 909/968/16 Великої Палати Верховного Суду.

Згідно якої Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що із частини першої статті 1077 ЦК України, статті 350 ГК України та частини п`ятої статті 5 Закону України «Про банки і банківську діяльність» вбачається , що суб`єктний склад у договорі факторингу має три сторони: клієнт, яким може бути фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності (частина 2 статті 1079 ЦК України), фактор, яким може бути банк або інша банківська установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції (частина 3 статті 1079 ЦК України) та боржник, тобто набувач послуг чи товарів за первинним договором.

Пунктом 1 розпорядження Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 06 лютого 2014 року № 352 «Про віднесення операцій з фінансовими активами до фінансових послуг та внесення змін до розпорядження Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 03 квітня 2009 року № 231» до фінансової послуги факторингу віднесено сукупність таких операцій з фінансовими активами (крім цінних паперів та похідних цінних паперів): фінансування клієнтів – суб`єктів господарювання, які уклали договір, з якого випливає право грошової вимоги; набуття відступленого права грошової вимоги, у тому числі права вимоги, яке виникне в майбутньому, до боржників за договором, на якому базується таке відступлення; отримання плати за користування грошовими коштами, наданими у розпорядження клієнта, у тому числі шляхом дисконтування суми боргу, розподілу відсотків, винагороди, якщо інший спосіб оплати не передбачено договором, на якому базується відступлення.

У статті 350 ГК України зазначено, що фактором може бути лише банк, разом з тим, у пункті 1 частини 1 статті 1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», норми якого є спеціальними, вказано, що фінансовими установами є банки, кредитні спілки, ломбарди, лізингові компанії, довірчі товариства, страхові компанії, установи накопичувального пенсійного забезпечення, інвестиційні фонди й компанії та інші юридичні особи, виключним видом діяльності яких є надання фінансових послуг, а у випадках, прямо передбачених законом, - інших послуг (операцій), пов`язаних із наданням фінансових послуг. У частинах першій, другій статті 7 Закону зазначено, що юридична особа, яка має намір надавати фінансові послуги, зобов`язана звернутися до відповідного органу державного регулювання ринків фінансових послуг протягом тридцяти календарних днів з дати державної реєстрації для включення її до державного реєстру фінансових установ.

У разі якщо відповідно до закону надання певних фінансових послуг потребує ліцензування, фінансова установа має право на здійснення таких послуг лише після отримання відповідних ліцензій.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 1 Закону фінансова послуга - це операції з фінансовими активами, що здійснюються в інтересах третіх осіб за власний рахунок чи за рахунок цих осіб, а у випадках, передбачених законодавством, - і за рахунок залучених від інших осіб фінансових активів, з метою отримання прибутку або збереження реальної вартості фінансових активів.

За змістом пункту 11 частини першої статті 4 Закону факторинг є фінансовою послугою.

Ціна договору факторингу визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги. Розмір винагороди фактора може встановлюватись по-різному, наприклад, у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю.

Договір факторингу спрямований на фінансування однією стороною другої сторони шляхом надання в її розпорядження певної суми грошових коштів. Вказана послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. При цьому, сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатись як плата за надану останнім фінансову послугу.

Плата за договором факторингу може бути у формі різниці між реальною ціною вимоги і ціною, передбаченої в договорі, право вимоги за яким передається.

Оскільки факторинг визначено пунктом 3 частини першої статті 49 Закону України «Про банки і банківську діяльність» кредитною операцією, вимоги до такого договору визначені у статті 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

Згідно з частиною першою статті 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» фінансові послуги відповідно до положень цього Закону надаються суб`єктами господарювання на підставі договору. Договір, якщо інше не передбачено законом, повинен містити:

1) назву документа;

2) назву, адресу та реквізити суб`єкта господарювання;

3) відомості про клієнта, який отримує фінансову послугу: прізвище, ім`я, по батькові, адреса проживання - для фізичної особи, найменування та місцезнаходження - для юридичної особи;

5) найменування фінансової операції;

6) розмір фінансового активу, зазначений у грошовому виразі, строки його внесення та умови взаєморозрахунків;

7) строк дії договору;

8) порядок зміни і припинення дії договору;

9) права та обов`язки сторін, відповідальність сторін за невиконання або неналежне виконання умов договору;

9-1) підтвердження, що інформація, зазначена в частині другій статті 12 цього Закону, надана клієнту;

10) інші умови за згодою сторін;

11) підписи сторін.

Також, Великою Палатою Верховного суду згідно вказаної постанови від 11.09.2018 у справі № 909/968/16, зроблено висновок щодо застосування норм права про таке.

Договір факторингу є правочином, який характеризується тим, що: а) йому притаманний специфічний суб`єктний склад (клієнт -фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові операції, та боржник набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватись у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; е) вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг». Правочин, якому не притаманні перелічені ознаки, є не договором факторингу. Порушення вимог до форми, змісту, суб`єктного складу договору факторингу відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зумовлює його недійсність.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Договір надання послуг з факторингу від 11.12.2020 року за №11-12/20 Ф, згідно якого, ТОВ «Юнайтед Енерджі» (Клієнт), а ТОВ «АЛЬТАФІНАНС» (Фактор) двосторонні, в яких суб`єктний склад включає лише Клієнта і Фактора, що суперечить частині першій статті 1077 ЦК України, статті 350 ГК України та не відповідає суб`єктному складу у договорі факторингу, який чітко окреслений в постанові від 11.09.2018 у справі № 909/968/16 Великої Палати Верховного Суду, як такий, що має три сторони: клієнта , яким може бути фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності ( частина друга статті 1079 ЦК України), фактора, яким може бути банк або інша банківська установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції (частина третя статті 1079 ЦК України) та боржник, тобто набувач послуг чи товарів за первинним договором.

Враховуючи вищевикладене, порушення вимог частини першої статті 1077 ЦК України, статті 350 ГК України щодо суб`єктного складу договору надання послуг з факторингу від 11.12.2020 року за №11-12/20-Ф, а саме відсутності серед суб`єктів договору третьої особи - боржника, відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України, зазначене зумовлює недійсність цих договорів.

При цьому, згідно ч. 5 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно ч. 3 ст. 203 ЦК України , волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Також ст. 6 ЦК України встановлено, що сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

При цьому, згідно ч. 1 ст. 228 ЦК України , правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Згідно ч. 2 ст. 228 ЦК України правочин, який порушує публічний порядок, є , нікчемним.

Згідно ч. 3 ст. 228 ЦК України , у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За таких обставин та з огляду на те, що за змістом частини першої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а оспорюваний правочин суперечить наведеним вище приписам цивільного законодавства України щодо суб`єктного складу договору факторингу, то він підлягає визнанню недійсним відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України .

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог визнання недійсним договір укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про надання послуги з факторингу від 11.12.2020 № 11-12/20-Ф.

Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо задоволення позову.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Судом враховується, що Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що рішення першої інстанції в частині задоволених позовних вимог слід скасувати, а у задоволенні позовних вимог відмовити повністю за встановлених судом обставин.

Колегія суддів вважає, що при прийнятті рішення судом першої інстанції мало місце невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, тому рішення міста Києва від 09.10.2025 у справі № 910/9988/24 підлягає скасуванню із прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.

З огляду на викладене, судова колегія приходить до висновку про те, що апеляційна скарга Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України на рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі № 910/9988/24 є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

З урахуванням задоволення апеляційної скарги, понесені судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної та першої інстанції (судовий збір) покладається пропорційно на відповідачів в порядку ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 277, 281 – 282 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України – задовольнити.

Рішення Господарського суду міста Києва від 09.10.2025 у справі № 910/9988/24 - скасувати.

Позовні вимоги Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України – задовольнити.

Визнати недійсним договір укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про надання послуги з факторингу від 11.12.2020 № 11-12/20-Ф.

Судові витрати, за перегляд рішення у суді апеляційної інстанції, розподілити на підставі ст. 129, 282 Господарського процесуального кодексу України.

Матеріали справи повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, передбаченому ст. 286 – 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 16.07.2026

Головуючий суддя С.А. Гончаров

Судді О.В. Тищенко

О.М. Сибіга