Постанова від 14 липня 2026 р. у справі №420/5564/26 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

15 липня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/5564/26

Категорія:11101000 Головуючий в 1 інстанції: Скупінська О.В.

Місце ухвалення: м. Одеса

Дата складання повного тексту:15.04.2026р.

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

головуючого – Бітова А.І.

суддів – Лук`янчук О.В.

– Ступакової І.Г.

у зв`язку з поданням апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, яке ухвалене в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження), справа розглянута за правилами п.3 ч.1 ст. 311 КАС України,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 15 квітня 2026 року у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень і зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И Л А :

У лютому 2026 року товариство з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" звернулося до суду з позовом до Державної податкової служби (далі – ДПС) України, Головного управління (далі – ГУ) ДПС у Одеській області про:

- визнання протиправними і скасування рішень ГУ ДПС в Одеській області №13535174/44702445; №13535175/44702445; №13535176/44702445; №13535177/44702445; №13535178/44702445; №13535179/44702445; №13535180/44702445, №13535181/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову в реєстрації в ЄРПН податкових накладних ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в Єдиному реєстрі податкових накладних;

- зобов`язання ДПС України зареєструвати податкові накладні №2069 від 04 червня 2025 року, №2334 від 18 червня 2025 року, №2703 від 03 липня 2025 року, №2717 від 03 липня 2025 року, №2768 від 04 липня 2025 року, №2931 від 09 липня 2025 року, №3017 від 25 липня 2025 року, №3028 від 06 серпня 2025 року ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач вказував, що на вимогу податкового органу направлено первинні документи, але незважаючи на їх подання, прийняті рішення яким відмовлено у реєстрації ПН в ЄРПН з підстав наданням платником податку копій документів, ймовірно складених із порушенням законодавства. Такі рішення є протиправними, позивач просив задовольнити позовні вимоги, оскільки надані документи в сукупності підтверджують здійснення господарської операції та обґрунтованість видання податкових накладних.

Відповідач – ГУ ДПС в Одеській області позов не визнав, вказуючи, що рішення про відмову в реєстрації податкових накладних є правомірними, а надіслані позивачем пояснення та додані документи неможливо вважати достатніми для розкриття та підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних. Обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача.

Податковий орган стверджував, що надані на розгляд комісії є сумнівними та ймовірно складені із порушенням законодавства. Також у відзиві вказано, що в податкових накладних виявлено неналежно завірені копії документів.

Справу розглянуто за правилами спрощеного позовного провадження в порядку письмового провадження.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 15 квітня 2026 року позовна заява ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії задоволена.

Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області №13535174/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2069 від 04 червня 2025 року на суму 58 505,62 грн, в тому числі ПДВ 9 750,94 грн.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати податкову накладну №2069 від 04 червня 2025 року на суму 58 505,62 грн, в тому числі ПДВ 9 750,94 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.

Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області №13535175/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2334 від 18 червня 2025 року на суму 69 931,28 грн, в тому числі ПДВ 11 655,21 грн.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати податкову накладну №2334 від 18 червня 2025 року на суму 69 931,28 грн, в тому числі ПДВ 11 655,21 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.

Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області №13535176/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2703 від 03 липня 2025 року на суму 50 314,24 грн, в тому числі ПДВ 8 385,71 грн.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати податкову накладну №2703 від 03 липня 2025 року на суму 50 314,24 грн. в тому числі ПДВ 8 385,71 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.

Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області №13535177/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2717 від 03 липня 2025 року на суму 35 745,98 грн. в тому числі ПДВ 5 957,66 грн.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати податкову накладну №2717 від 03 липня 2025 року на суму 35 745,98 грн, в тому числі ПДВ 5 957,66 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.

Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області №13535178/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2768 від 04 липня 2025 року на суму 66 664,12 грн, в тому числі ПДВ 11 110,69 грн.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати податкову накладну №2768 від 04 липня 2025 року на суму 66 664,12 грн, в тому числі ПДВ 11 110,69 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.

Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області №13535179/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2931 від 09 липня 2025 року на суму 73 525,32 грн, в тому числі ПДВ 12 254,22 грн.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати податкову накладну №2931 від 09 липня 2025 року на суму 73 525,32 грн, в тому числі ПДВ 12 254,22 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.

Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області №13535180/44702445, від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №3017 від 25 липня 2025 року на суму 23 666,82 грн, в тому числі ПДВ 3 944,47 грн.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати податкову накладну №3017 від 25 липня 2025 року на суму 23 666,82 грн. в тому числі ПДВ 3 944,47 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.

Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області №13535181/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №3028 від 06 серпня 2025 року на суму 28 452,88 грн, в тому числі ПДВ 4 742,15 грн.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати податкову накладну №3028 від 06 серпня 2025 року на суму 28 452,88 грн, в тому числі ПДВ 4 742,15 грн в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.

Стягнуто з ГУ ДПС в Одеській області на користь позов ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" суму сплаченого судового збору у розмірі 21 299,20 грн.

В апеляційній скарзі ГУ ДПС в Одеській області ставиться питання про скасування судового рішення в зв`язку з тим, що воно постановлено з неправильним застосуванням норм матеріального права, з порушенням норм процесуального права, з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, а також що у зв`язку з тим, що висновки суду не відповідають обставинам справи.

Апелянт вказав про неврахування судом першої інстанції, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача.

Також, документи, які були подані на розгляд комісії є сумнівними та ймовірно складені із порушенням чинного законодавства.

Апелянтом зазначено, що суд першої інстанції проігнорував позицію Верховного суду від 21 жовтня 2019 року у справі №640/4480/Г9, в якій вказано, що підставою для формування сум податкового кредиту з ПДВ, підставою для формування ПН та, відповідно, підставою для реєстрації ПН є реальне виконання господарських операцій, які є об`єктом оподаткування.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, доводи апеляційної скарги ГУ ДПС в Одеській області, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до наступного.

Судом першої інстанції встановлені, судом апеляційної інстанції підтверджені, учасниками апеляційного провадження неоспорені наступні обставини.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" (код ЄДРПОУ 44702445) 12 липня 2022 року зареєстровано юридичною особою (номер запису: 1010541020000000070) та здійснює такі види діяльності за КВЕД: 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля (основний); 27.40 Виробництво електричного освітлювального устатковання; 31.09 Виробництво інших меблів; 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах; 52.10 Складське господарство; 52.29 Інша допоміжна діяльність у сфері транспорту; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 73.20 Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки.

З метою здійснення господарської діяльності, 30 жовтня 2023 року між ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" (постачальник) та ТОВ "ГЕРМЕС-БУДТЕХ" (покупець) укладено договір поставки №ЧБ-05/23, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується передати у встановлені терміни товар у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість.

Пунктом 1.3. договору №ЧБ-05/23 передбачено, що право власності на товар переходить до покупця з моменту підписання уповноваженими представниками сторін видаткової накладної, яка засвідчує момент передачі товару. підставою для бухгалтерського обліку господарської операції з поставки товару є первинний документ, а саме - видаткова накладна. сторони домовились, що первинний документ підтверджує здійснення господарської операції.

Умовами п.4.4. договору №ЧБ-05/23 передбачено, що базис поставки визначається сторонами окремо у відповідності до вимог Міжнародних правил щодо тлумачення термінів "Інкотермс" (в редакції 2010 року), які застосовуються із урахуванням особливостей, пов`язаних із внутрішньодержавним характером цього Договору поставки.

Відповідно до п.5.3. - 5.7. договору №ЧБ-05/23, покупець здійснює розрахунки на умовах відстрочки платежу. Покупець зобов`язується оплатити кожну окрему партію Товару, шляхом внесення грошових коштів в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок Постачальника, або іншим шляхом не забороненим законодавством.

Постачальник має право змінювати ціни на товар в зв`язку з підвищенням ціни на Товар виробником, підвищенням вартості транспортних послуг, підвищенням цін на сировину, енергоносії тощо, або прийняттям державних органів: нових нормативних актів, які можуть впливати на його вартість, крім товару, що вже відвантажений Покупцю.

Ціна прийнятого покупцем товару визначається в оформлених та підписаних повноважними представниками Сторін видаткових накладних.

Датою поставки товару вважається дата поставки (передачі) товару покупцю, що підтверджується підписом у видатковій накладній.

Зобов`язання по оплаті товару, вважаються виконаними в момент надходження грошових коштів у сумі, вказаній в рахунку, на розрахунковий рахунок постачальника, або іншим шляхом не забороненим діючим законодавством.

На виконання умов договору поставки ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" реалізувало товар покупцю ТОВ "ГЕРМЕС-БУДТЕХ" за видатковими накладними:

- №2045 від 04 червня 2025 року на суму 58 505,62 грн, в тому числі ПДВ 9 750,94 грн;

- №2307 від 18 червня 2025 року на суму 69 931,28 грн, в тому числі ПДВ 11 655,21 грн;

- №2681 від 03 липня 2025 року на суму 50 314,24 грн, в тому числі ПДВ 8 385,71 грн;

- №2695 від 03 липня 2025 року на суму 35 745,98 грн, в тому числі ПДВ 5 957,66 грн;

- №2747 від 04 липня 2025 року на суму 66 664,12 грн. в тому числі ПДВ 11 110,69 грн;

- №2910 від 09 липня 2025 року на суму 73 525,32 грн. в тому числі ПДВ 12 254,22 грн;

- №2952 від 25 липня 2025 року на суму 23 666,82 грн. в тому числі ПДВ 3 944,47 грн;

- №2964 від 06 серпня 2025 року на суму 28 452,88 грн. в тому числі ПДВ 4 742,15 грн.

Також, позивачем надано до суду копії товарно-транспортних накладних №04/06-23 від 04 червня 2025 року, №18/06-20 від 18 червня 2025 року, №03/07-29 від 03 липня 2025 року, №04/07-1 від 04 липня 2025 року, №09/07-8 від 09 липня 2025 року, №25/07-21 від 25 липня 2025 року, №05/08-20 від 06 лютого 2025 року.

На підтвердження здійснення оплати за товар, постановлений на підставі договору №ЧБ-05/23 позивачем надано до суду копії платіжних інструкцій №11058 від 07 жовтня 2025 року, №11069 від 15 жовтня 2025 року.

За правилом першої події (постачання) товариство з обмеженою відповідальністю "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" сформувало:

- податкову накладну №2069 від 04 червня 2025 року на суму 58 505,62 грн., в тому числі ПДВ 9 750,94 грн;

- податкову накладну №2334 від 18 червня 2025 року на суму 69 931,28 грн. в тому числі ПДВ 11 655,21 грн;

- податкову накладну №2703 від 03 липня 2025 рокуна суму 50 314,24 грн. в тому числі ПДВ 8 385,71 грн;

- податкову накладну №2717 від 03 липня 2025 року на суму 35 745,98 грн. в тому числі ПДВ 5 957,66 грн;

- податкову накладну №2768 від 04 липня 2025 року на суму 66 664,12 грн. в тому числі ПДВ 11 110,69 грн;

- податкову накладну №2931 від 09 липня 2025 року на суму 73 525,32 грн. в тому числі ПДВ 12 254,22 грн;

- податкову накладну №3017 від 25 липня 2025 року на суму 23 666,82 грн. в тому числі ПДВ 3 944,47 грн;

- податкову накладну №3028 від 06 серпня 2025 року на суму 28 452,88 грн. в тому числі ПДВ 4 742,15 грн.

Судом встановлено, що податкові накладні №2069 від 04 червня 2025 року, №2334 від 18 червня 2025 року, №2703 від 03 липня 2025 року, №2717 від 03 липня 2025 року, №2768 від 04 липня 2025 року, №2931 від 09 липня 2025 року, №3017 від 25 липня 2025 року, №3028 від 06 серпня 2025 року скеровано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Проте, згідно квитанцій від 24 червня 2025 року, 08 липня 2025 року, 22 липня 2025 року, 23 липня 2025 року, 28 липня 2025 року, 15 серпня 2025 року, 27 серпня 2025 року реєстрація вказаних податкових була зупинена відповідно до п.201.16 ст.201 ПК України, оскільки обсяг постачання товару/послуги 1209, 1404, 2503, 2530, 2703, 2811, 3101, 3105, 3822, 4403, 4410, 4419, 4421, 4823, 4911, 5607, 6802, 6809, 6913, 6914, 7216, 7317, 7318, 7325, 8145, 8531, 8536, 8537, 8541, 8544, 8547, 9401, 9506, 9507, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/ послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

У вказаній квитанції позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/ придбання товарів/ послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/ інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі

Позивач скористався своїм правом та на адресу контролюючого органу ним 25 грудня 2025 року було направлено повідомлення №1 про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено.

Судом встановлено, що Комісією Головного управління ДПС в Одеській області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації за розглядом наданого повідомлення та документів прийнято рішення

- №13535174/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2069 від 04 червня 2025 року;

- №13535175/44702445від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2334 від 18 червня 2025 року;

- №13535176/44702445від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2703 від 03 липня 2025 року;

- №13535177/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2717 від 03 липня 2025 року;

- №13535178/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2768 від 04 липня 2025 року;

- №13535179/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №2931 від 09 липня 2025 року;

- №13535180/44702445, від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №3017 від 25 липня 2025 року;

- №13535181/44702445 від 25 грудня 2025 року про відмову ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ" в реєстрації податкової накладної №3028 від 06 серпня 2025 року.

Підставою для відмови у реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування у вказаних рішеннях зазначено надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.

У розділі (додаткова інформація) вказаних рішень зазначено таке: "первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/ інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні".

Не погодившись із рішеннями комісії ГУ ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, позивач звернувся до суду з позовною заявою.

Вирішуючи справу, суд першої інстанції виходив з того, що загальними вимогами, яким повинен відповідати акт індивідуальної дії, як акт правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість. В разі незазначення в індивідуальному акті підстав його прийняття (фактичних і юридичних), чітких та зрозумілих мотивів його прийняття такий акт не може вважатися правомірним.

З огляду на неконкретність вимог контролюючого органу про надання документів, оскаржувані рішення є протиправними такими, що підлягають скасуванню.

Колегія суддів вважає ці висновки суду першої інстанції правильними і такими, що відповідають вимогам ст.ст. 2, 6-12, 77 КАС України, п.п.201.1, 201.10 ст. 201 ПК України, п.п.3, 4, 5, 7, 8, 9 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим Постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165.

Колегія суддів відхиляє доводи апелянта, виходячи з наступного.

Частиною 2 ст. 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відповідно до ч. 2 ст. 2 КАС України, у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони: на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено).

Аналізуючи правомірність прийняття оскаржуваного рішення, що є змістом правовідносин у цій справі, відповідно до приписів ст. 2 КАС України, суд виходить із такого.

Спірні правовідносини врегульовано нормами Податкового кодексу України.

За правилами п.61.1 та п.61.2 ст. 61 ПК України податковий контроль – система заходів, що вживаються контролюючими органами та координуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.

Податковий контроль здійснюється органами, зазначеними у ст. 41 цього Кодексу, в межах їх повноважень, встановлених цим Кодексом.

Положеннями ст. 62 ПК України встановлено, що податковий контроль здійснюється шляхом: ведення обліку платників податків; інформаційно-аналітичного забезпечення діяльності контролюючих органів; перевірок та звірок відповідно до вимог цього Кодексу, а також перевірок щодо дотримання законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, у порядку, встановленому законами України, що регулюють відповідну сферу правовідносин; моніторингу контрольованих операцій та опитування посадових, уповноважених осіб та/або працівників платника податків відповідно до ст. 39 цього Кодексу.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Пунктом 201.10 ст. 201 ПК України встановлено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку – продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

При цьому реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України (п.201.16 ст. 201 ПК України).

Так, Постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та Порядок розгляду скарги щодо рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі також - Порядок №1165 та Порядок розгляду скарги, відповідно), який визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів.

Згідно з п.5 та п.6 Порядку №1165, платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня.

У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

Платник податку отримує рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку через електронний кабінет у день прийняття такого рішення (додаток 4).

У рішенні зазначається підстава та інформація, за якою встановлено відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

У додатку №3 до Порядку №1165 визначено Критерії ризиковості здійснення операцій, зокрема п.1 "Обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 01 січня 2017 року в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 01 січня 2017 року у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку".

Таким чином, у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 27 січня 2022 року по справі №380/2365/21.

Здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу.

Така правова позиція вже неодноразово викладалась Верховним Судом, зокрема у постановах від 23 жовтня 2018 року по справі №822/1817/18, від 21 травня 2019 року по справі №0940/1240/18.

У разі отримання рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку платник податку має право подати на розгляд комісії регіонального рівня інформацію та копії відповідних документів, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

Комісією регіонального рівня розглядається питання виключення платника податку з переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку, у разі виявлення обставин та/або отримання інформації, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, та/або отримання інформації та копій відповідних документів від платника податку, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

За результатами розгляду інформації та копій документів комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, яке платник податку отримує в електронному кабінеті у день його прийняття (додаток 4).

У разі прийняття комісією регіонального рівня рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку за результатами розгляду інформації та копій документів, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, попереднє рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку втрачає чинність.

У разі виявлення обставин та/або отримання інформації, визначених абзацом одинадцятим цього пункту, та прийняття комісією регіонального рівня рішення про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку платник податку отримує таке рішення в електронному кабінеті в день його прийняття (додаток 4).

Так, суд першої інстанції встановив, що за результатами подання податкових накладних на реєстрацію, позивач отримав квитанції згідно яких реєстрацію податкових накладних було зупинено, підстава п.1 Критеріїв ризиковості та запропоновано надати додаткові пояснення та документи, без конкретного переліку.

Позивачем до комісії регіонального рівня подано повідомлення та копії документів, що підтверджують реальність проведених операцій (тобто, перелічені усі документи, зазначені у п.5 Порядку №520).

Законодавство не висуває вимоги до платника податків у разі зупинення реєстрації податкової накладної сканувати та надавати на адресу контролюючого органу всю власну бухгалтерію.

Комісія регіонального рівня постійно проводить моніторинг щодо відповідності/невідповідності платників податку критеріям ризиковості платника податку.

У свою чергу Критерії ризиковості платника податку наведені у додатку 1 до Порядку №1165 є вичерпним.

Також, колегія суддів звертає увагу, що у рішенні необхідно зазначити, яка саме інформація була підставою для висновків про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

Зі спірних рішень про відмову у реєстрації податкових накладних вбачається, що вони не містять конкретної інформації щодо причин та підстав для прийняття такого рішення, а лише містять загальні фрази про те, що в реєстрації відмовлено з підстав ненадання/часткового надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

Викладена загальна правова норма без зазначення конкретних документів, яких, на думку відповідача, не вистачає для здійснення реєстрації податкових накладних, а також без повідомлення причин та мотивів, за яких надані позивачем пояснення та документи не були враховані.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що спірне рішення податкового органу не відповідають критеріям чіткості та зрозумілості акту індивідуальної дії та породжують неоднозначне трактування, що, в свою чергу, впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку платником податків виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень.

Аналогічна правова позиція неодноразово висловлювалась Верховним Судом, у постановах від 21 травня 2019 року по справі №0940/1240/18, від 10 квітня 2020 року по справі №819/330/18, від 18 червня 2020 року по справі №824/245/19-а, від 03 жовтня 2023 року по справі №380/4146/22.

Верховний Суд у постанові від 02 квітня 2019 року (справа №822/1878/18) зазначив, що загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

В постанові від 22 липня 2019 року по справі №815/2985/18 Верховного Суду наявні висновки, які є сталою судовою практикою щодо вимог до актів індивідуальної дії. В постанові зазначено, що прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови прийняття обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та, зокрема, судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

Про дотримання податковим органом вимог обґрунтованості під час прийняття відповідного акта індивідуальної дії свідчитиме належна мотивація його висновку, зокрема зі встановленням обставин, що мають значення для реєстрації податкової накладної, а також за умови посилання на докази, якими такі обставини обґрунтовані, із зазначенням причин їх прийняття чи відхилення.

І навпаки, ненаведення мотивів прийнятих рішень не дає змоги суду встановити дійсні підстави та причини, за яких цей орган дійшов саме таких висновків, надати їм належну правову оцінку, та встановити законність, обґрунтованість, пропорційність прийнятого рішення.

Правова позиція подібного змісту щодо застосування вище наведених норм матеріального права вже була висловлена Верховним Судом, зокрема у постановах від 16 квітня 2019 року у справі №826/10649/17, від 28 жовтня 2019 року у справі №640/983/19.

Дотримання вимоги чіткості і недвозначності щодо інформації, яка зазначена в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної, є особливо важливим з огляду на специфіку податкового законодавства та наслідки недотримання платником податків вимог щодо подання неповного переліку документів.

Недотримання принципу правової визначеності під час зупинення реєстрації податкової накладної призвело до необізнаності платника податків щодо необхідного переліку документів, які він повинен був надати контролюючому органу, внаслідок чого у апелянта виникла можливість прояву нічим необмеженої дискреції. Вказане, на думку суду, призвело до застосування суб`єктом владних повноважень негативного розсуду, внаслідок чого платник податків не зміг належним чином виконати свої обов`язки, маючи на меті реєстрацію ПН.

Можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від зазначення у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної чіткого переліку документів – Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 12 квітня 2023 року у справі №500/1836/22, від 27 квітня 2023 року у справі №460/8040/20.

Недотримання податковим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкових накладних щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, яке прийняте на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації податкової накладної, теж не є законним.

Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного суду від 29 січня 2026 року у справі за №160/29956/24.

Колегія суддів встановила, що позивач надав контролюючому органу копії документів на власний розсуд, оскільки апелянтом в квитанції про зупинення реєстрації податкових накладних не зазначено які саме конкретно документи та в підтвердження якої обставини необхідно подати.

Позивачем були надані документи, які підтверджували фактичне здійснення операції, кількісні та вартісні показники цієї операції та були достатніми для реєстрації податкових накладних, зворотного апелянтом не доведено.

Апелянтом не обґрунтовано, чому надані пояснення та докази не були враховані при прийнятті рішень, не надані докази розгляду та оцінки цих доказів на засіданні Комісії.

Рішення про відмову в реєстрації податкових накладних повинне містити чіткі підстави для такої відмови – Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду від 16 травня 2023 року у справі №0340/1641/18, від 11 липня 2023 року у справі №П/811/1153/17.

Колегія суддів окремо звертає увагу на те, що підстави відмови у реєстрації податкових накладних – надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, не узгоджується із зауваженнями апелянта, викладеними при зупиненні реєстрації податкової накладної.

Які конкретно із поданих позивачем документів (їх копій) складені або оформлені із порушеннями законодавства та у чому саме полягають такі порушення апелянтом у рішенні не зазначено.

Також, колегія суддів акцентує увагу на розбіжностях в оскаржуваних рішення податкового органу, а саме: як підставу для відмови в реєстрації ПН, вказано що подані позивачем документів (їх копій) складені або оформлені із порушеннями законодавства, проте в графі "додаткова інформація" зазначено, що позивачем не в повному обсязі надані розрахункові документи.

З огляду на вищевикладене, оскаржувані рішення про відмову у реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних містять розбіжності та не відповідають критерію обґрунтованості.

Стосовно посилання апелянта ГУ ДПС в Одеській області на постанову Верховного Суду від 21 жовтня 2019 року у справі №640/4480/Г9, апеляційний суд зазначає, що за даними ЄДРСР відсутня інформація щодо справи №640/4480/Г9 та щодо ухвалення Верховним Судом 21 жовтня 2019 року будь-якого рішення в справі за таким номером.

З урахуванням наведеного, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ "ЧОРНОМОР-БУДОПТ".

Інші доводи апеляційної скарги зроблених висновків суду першої інстанції не спростовують, тоді як факти та мотивування яких повністю спростовуються матеріалами справи та обставинами, які повно та об`єктивно були встановлені судом першої інстанції при вирішенні справи.

Враховуючи все вищевикладене, колегія судів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, а наведені в скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують, відповідно, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Колегія суддів не змінює розподіл судових витрат відповідно ст. 139 КАС України.

Оскільки дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, постанова суду апеляційної інстанції відповідно до ч.5 ст. 328 КАС України в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст. 315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, ч.5 ст. 328 КАС України, колегія суддів, –

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 15 квітня 2026 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття, оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків передбачених п.2 ч.5 ст. 328 КАС України.

Повне судове рішення складено 15 липня 2026 року.

Головуючий: Бітов А.І.

Суддя: Лук`янчук О.В.

Суддя: Ступакова І.Г.