Постанова від 03 червня 2026 р. у справі №912/363/22 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.06.2026 м.Дніпро Справа № 912/363/22

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Джепи Ю.А. (доповідач)

суддів: Фещенко Ю.В., Соп`яненко О.Ю.,

за участю секретаря судового засідання: Федорчук В.С.,

за участю представників:

від скаржника (позивача – ОСОБА_1 ): Шаповалов Д.В. (поза межами приміщення суду) - адвокат,

від відповідача – 1 (ТОВ “Рівне Агро-Плюс”) та відповідача – 5 ( ОСОБА_2 ): Дев`ятка О.Г. (поза межами приміщення суду) - адвокат,

інші учасники: не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.03.2026 у справі №912/363/22 (суддя Б.М. Кузьміна ), повний текст рішення складено 06.03.2026

за позовом ОСОБА_1

до

відповідача - 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро-Плюс» (до перейменування - Товариство з обмеженою відповідальністю «Чапаєва»),

відповідача - 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Кепітал Менеджмент»,

відповідача - 3 ОСОБА_3 ,

відповідача - 4 ОСОБА_4 ,

відповідача - 5 ОСОБА_2

про визначення розміру статутного капіталу товариства та часток учасників товариства у статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

У позовній заяві, поданій до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва», Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 просив:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» (код 23610639) від 22.12.2021, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 37 від 22.12.2021;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» (код 32610639) та розміри часток учасників товариства в розмірі, встановленому в редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» (код 32610639) станом на 2018 рік, а саме:

Статутний капітал товариства дорівнює 38 442,00 грн.

Статутний капітал між учасниками розподіляється наступним чином:

Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ» (код 35079116) 35 937,00 грн та становить 77,5 % статутного капіталу;

ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 4197,87 грн та становить 10,92% статутного капіталу;

ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) 3678,90 грн ста становить 9,57% статутного капіталу;

ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 772,68 грн та становить 2,01% статутного капіталу.

07.01.2026 позивач подав до суду заяву про зміну предмету позову, в якій просить:

«Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро Плюс» (код 32610639) та розміри часток його учасників в наступних розмірах:

Статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро Плюс» дорівнює 38 442,00 грн. (тридцять вісім тисяч чотириста сорок дві) гривні.

Статутний капітал між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро Плюс» розподіляється наступним чином:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Кепітал Менеджмент» (код 35079116) 29 792,55 грн (двадцять дев`ять тисяч сімсот дев`яносто дві грн 55 коп.) та становить 77,5% (сімдесят сім цілих п`ять десятих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 998,54 грн. (дві тисячі дев`ятсот дев`яносто вісім) гривень 54 копійки та становить 7,8 % (сім цілих вісім десятих відсотка) статутного капіталу;

ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_4 ) 1 199,33 (одна тисяча сто дев`яносто дев`ять) гривень 33 копійки та становить 3,12 % (три цілих дванадцять десятих відсотка) статутного капіталу; ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 772,68 (сімсот сімдесят дві) гривні 68 копійок та становить 2,01% (дві цілих нуль одна сота відсотка) статутного капіталу.

Визначити частку, яка належала ОСОБА_3 до виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро Плюс», у розмірі 3678,90 грн. та становила 9,57 % (дев`ять цілих п`ятдесят сім відсотка) статутного капіталу».

Ухвалою від 08.01.2026 Господарського суду Кіровоградської області ухвалено прийняти до розгляду заяву позивача від 07.01.2026 про зміну предмета позову та здійснювати подальший розгляд справи з урахування вказаної заяви.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 02.03.2026 у справі №912/363/22 у задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 відмовлено.

Стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) на корить Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро-Плюс» (27160, Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Рівне, вул. Центральна, 209/25, ідентифікаційний код - 32610639) судовий збір у сумі 17 367 грн.

Стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро Плюс» (27160, Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Рівне, вул. Центральна, 209/25, ідентифікаційний код - 32610639) судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 20 000 грн.

Стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_4 ) судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 10 000 грн.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду звернувся ОСОБА_1 з апеляційною скаргою, в якій просить:

1. Скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.03.2026 у справі №912/363/22 повністю.

2. Задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 в повному обсязі.

3. Стягнути з ТОВ «Рівне Агро Плюс» ( ОСОБА_5 ) на користь ОСОБА_1 понесені судові витрати, що складаються із судового збору за подання позовної заяви, апеляційних та касаційних скарг, а також витрат на правничу (правову) допомогу з представництва інтересів ОСОБА_1 в суді першої інстанції у розмірі 60 000 грн та суді апеляційної інстанціях у розмірі 30 000 грн.

Апеляційна скарга обґрунтовується тим, що рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.03.2026 у справі № 912/363/22, підлягає скасуванню, оскільки суд першої інстанції неповно встановив фактичні обставини справи, неправильно застосував норми матеріального права та не надав належної оцінки доказам.

Апелянт зазначає, що місцевий господарський суд безпідставно визнав законними загальні збори учасників ТОВ «Чапаєва», оформлені протоколами №36 від 20.11.2021 та № 37 від 22.12.2021, виходячи лише з того, що ОСОБА_1 не оспорював зазначені рішення, тоді як інший відповідач у справі – ОСОБА_3 , яка була учасником товариства на момент їх прийняття, прямо заперечувала законність цих зборів, посилаючись на порушення порядку їх скликання, передбаченого пунктами 10.13 та 10.14 Статуту ТОВ «Чапаєва». Суд першої інстанції, всупереч вимогам статті 86 ГПК України, не перевірив ці доводи, хоча матеріали справи містять докази неналежного повідомлення ОСОБА_3 про збори 20.11.2021, зокрема повідомлення було направлено не за зареєстрованою адресою ( АДРЕСА_3 ), а за іншою адресою ( АДРЕСА_4 ), що підтверджується відповіддю Управління ДМС у Кіровоградській області на запит господарського суду від 17.02.2022.

Апелянт наголошує, що суд першої інстанції був зобов`язаний дати правову оцінку законності рішень загальних зборів незалежно від того, чи заявляв ОСОБА_1 окрему вимогу про їх оскарження, оскільки відповідно до постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 рішення загальних зборів, які суперечать закону або статуту, не створюють правових наслідків навіть без окремого судового рішення про їх недійсність, а також враховуючи, що у Центральному апеляційному господарському суді перебуває справа за позовом ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень зборів, оформлених протоколами № 36 від 20.11.2021 та №37 від 22.12.2021 саме через порушення порядку їх скликання.

Апелянт також вказує, що суд неправильно застосував висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 21.08.2024 у цій справі, оскільки Верховний Суд зобов`язував дослідити законність рішень загальних зборів, які передували оскаржуваним, та дотримання процедури збільшення статутного капіталу, проте суд першої інстанції фактично обмежився перевіркою повідомлення лише ОСОБА_1 , не дослідивши дотримання процедури щодо всіх учасників товариства. На думку апелянта, суд не врахував, що рішення від 11.12.2023, оформлене протоколом № 38, не могло бути предметом позову, оскільки було прийняте вже після звернення до суду, а тому висновки суду щодо його неоспорення є безпідставними.

Окремо апелянт зазначає, що під час скликання загальних зборів 22.12.2021 було порушено вимоги пункту 10.14 Статуту ТОВ «Чапаєва», оскільки проєкт змін до Статуту був направлений не одночасно з повідомленням про проведення зборів за 30 днів до їх проведення, а лише за 19 днів (03.12.2021), при цьому ОСОБА_1 фактично не отримав ані повідомлення про збори, ані проєкту Статуту та дізнався про проведення зборів лише випадково у лютому 2022 року.

На переконання апелянта, належне повідомлення учасника означає не лише формальне відправлення поштового повідомлення, а його реальну обізнаність про дату, час, місце проведення зборів, порядок денний, можливість ознайомитися з документами, подати пропозиції та реалізувати корпоративні права. Матеріали справи підтверджують, що повідомлення про збори 20.11.2021 та 22.12.2021 не були вручені ані ОСОБА_1 , ані ОСОБА_3 , тому висновок суду про достатність самого факту направлення рекомендованого листа суперечить статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положенням Статуту.

Апелянт вважає помилковим посилання суду на постанову Верховного Суду України від 21.10.2015 у справі № 3-928гс15, оскільки вона прийнята до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та до запровадження у жовтні 2017 року обов`язковості врахування правових висновків Верховного Суду згідно з пунктом 6 статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів».

Апелянт також зазначає, що за відсутності підтвердження отримання повідомлень товариство повинно було вжити додаткових заходів для належного повідомлення учасників або перенести збори, особливо з урахуванням того, що після загальних зборів 27.07.2021, скликаних за заявою ОСОБА_1 щодо визначення часток учасників та виплати дивідендів, було оголошено перерву без визначення дати продовження зборів.

Крім того, апелянт стверджує, що суд неправильно витлумачив пункт 10.14 Статуту ТОВ «Чапаєва», дійшовши висновку, що рішення виконавчого органу про включення питань до порядку денного стосується лише пропозицій учасників товариства. На думку апелянта, зазначена норма регулює саме випадки, коли внесення змін до Статуту ініціює виконавчий орган товариства, який зобов`язаний прийняти відповідне рішення та одночасно з повідомленням направити учасникам проєкт запропонованих змін. У матеріалах справи відсутнє таке рішення виконавчого органу, а також відсутні докази направлення проєкту змін до Статуту разом із повідомленням. Суд першої інстанції, на переконання апелянта, довільно витлумачив положення Статуту та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не врахувавши відмінність між рішенням виконавчого органу щодо порядку денного та автоматичним включенням пропозицій учасників, які володіють необхідною часткою статутного капіталу відповідно до пунктів 10.15, 10.17 Статуту та статті 32 зазначеного Закону. Саме необізнаність ОСОБА_1 про проведення зборів позбавила його можливості заперечити проти їх проведення, поставити питання про відсутність рішення виконавчого органу та захистити свої корпоративні права, наслідком чого стало незаконне зменшення його частки у статутному капіталі.

Апелянт також не погоджується з висновком суду про відсутність у спірних правовідносинах перерозподілу часток учасників у розумінні пункту 5 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». На його думку, поняття «перерозподіл часток» охоплює будь-яку зміну співвідношення часток учасників у статутному капіталі, а не лише випадок, передбачений частиною другою статті 15 цього Закону щодо внесення додаткових вкладів для погашення заборгованості.

На підтвердження цього апелянт посилається на статті 12, 18 та 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які встановлюють вимогу одностайного рішення всіх учасників щодо зміни співвідношення часток, внесення додаткових вкладів без дотримання пропорцій, зміни порядку реалізації переважного права та розподілу відчужуваної частки.

Крім того, пункт 10.4 Статуту ТОВ «Чапаєва» прямо відносить питання перерозподілу часток до компетенції загальних зборів, а пункт 10.27 Статуту передбачає необхідність одностайного голосування всіх учасників, які мають право голосу. Суд першої інстанції, на переконання апелянта, вузько витлумачив законодавство та Статут товариства і не врахував правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 21.08.2024 у цій справі, а також практику Великої Палати Верховного Суду у справах № 923/876/16, № 916/2584/18, № 916/3007/19 та практику Європейського суду з прав людини у справі «Совтрансавто-Холдинг проти України» (заява № 48553/99), відповідно до яких збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, що призводить до зменшення відсоткової частки учасника без зміни її номінальної вартості («розмивання частки»), є втручанням у корпоративні права та право власності учасника товариства і потребує дотримання передбачених законом гарантій, у тому числі щодо порядку прийняття відповідних рішень та необхідної кількості голосів.

У додаткових поясненнях у справі № 912/363/22 від 01.06.2026 ОСОБА_1 зазначає, що обраний ним спосіб захисту – позов про визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Рівне Агро Плюс» (Чапаєва) (код ЄДРПОУ 32610639) та розмірів часток його учасників – повністю відповідає правовим висновкам Великої Палати Верховного Суду, сформульованим, зокрема, у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, оскільки саме такий спосіб захисту, передбачений підпунктом «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», є належним та ефективним для відновлення попереднього складу учасників товариства, розміру статутного капіталу та часток учасників і є єдиною підставою для внесення відповідних змін до ЄДР, тоді як вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту або змін до нього чи визнання права власності на частку самі по собі такого результату не забезпечують. Посилаючись на правові висновки Великої Палати Верховного Суду у справах № 923/876/16, № 916/2084/17, постанову від 13.02.2024, постанову Верховного Суду від 31.08.2022 у справі № 924/700/21 та постанову Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №686/20282/21, заявник наголошує, що у справах цієї категорії відповідачами мають бути не лише товариство, а й усі учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому чи відсотковому виразі, а суд, вирішуючи спір, повинен оцінити добросовісність їх поведінки, забезпечити баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання у корпоративне управління та не застосовувати надмірно формалістичний підхід до формулювання позовних вимог, оскільки принцип диспозитивності не дає суду права змінювати спосіб захисту, обраний позивачем.

Додатково заявник обґрунтовує, що при визначенні корпоративних прав вирішальне значення має саме відсотковий розмір частки, який визначає обсяг голосів, право на участь в управлінні товариством, розподіл прибутку та майна при ліквідації, тоді як номінальна вартість частки є лише історичним показником. На підтвердження цього він посилається на статтю 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», постанову Верховного Суду у справі № 911/459/20, рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі «Sovtransavto Holding v. Ukraine» (заява № 48553/99), а також на висновки Великої Палати Верховного Суду у справі № 923/876/16 щодо так званого «розмивання» частки учасника внаслідок збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів інших учасників без зменшення номінальної вартості його частки. На думку заявника, таке зменшення відсоткового розміру частки не є її відчуженням, однак безпосередньо порушує корпоративні права учасника, а тому товариство не вправі довільно рішенням загальних зборів змінювати співвідношення часток між учасниками.

Крім того, заявник наголошує, що заявлені ним позовні вимоги повністю відповідають спеціальному способу захисту, передбаченому статтею 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», наслідком застосування якого є усунення невизначеності щодо розміру статутного капіталу та часток учасників і можливість проведення відповідної державної реєстрації. Саме тому у справі відповідачами визначено товариство та всіх його учасників, оскільки у разі задоволення позову їх корпоративні права можуть змінитися або припинитися. Посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024, заявник підкреслює, що судове рішення у такій категорії справ може відновити попередній склад учасників товариства, визначити належний розмір статутного капіталу і часток учасників та навіть припинити право окремих осіб на участь у товаристві як спосіб відновлення становища, що існувало до порушення права.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

У відзиві на апеляційну скаргу у справі № 912/363/22 ТОВ «Рівне Агро-Плюс» просить залишити апеляційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення, а рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.03.2026 – без змін, зазначаючи, що суд першої інстанції повно встановив фактичні обставини справи, правильно застосував норми матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують законності й обґрунтованості прийнятого рішення. У відзиві зазначається, що посилання апелянта на обставини, пов`язані з можливим порушенням корпоративних прав іншого учасника товариства – ОСОБА_3 , не входять до предмета доказування у справі № 912/363/22, оскільки позов подано ОСОБА_1 на захист власних корпоративних прав, а не прав іншої особи, тому суд першої інстанції обґрунтовано не досліджував доводи щодо належності повідомлення ОСОБА_3 про загальні збори, оформлені протоколами № 36 від 20.11.2021 та № 37 від 22.12.2021. На думку відповідача, постанова Верховного Суду від 21.08.2024 у справі № 912/363/22 не покладала на суд обов`язку досліджувати порушення прав інших учасників товариства, а лише вимагала перевірити законність прийняття рішень, які передували спірним, у межах заявлених позовних вимог та доводів позивача. У відзиві також зазначено про принцип диспозитивності, закріплений статтею 14 ГПК України, та правову позицію Великої Палати Верховного Суду щодо принципу jura novit curia, відповідно до якої суд не вправі самостійно змінювати предмет позову, підстави позову чи спосіб захисту, виходячи за межі обставин, на які посилається позивач, навіть якщо повинен правильно визначити норми матеріального права, що підлягають застосуванню.

Відповідач-1 заперечує доводи апеляційної скарги щодо порушення порядку скликання загальних зборів, зазначаючи, що суд першої інстанції правильно встановив факт належного повідомлення ОСОБА_1 відповідно до пункту 10.13 Статуту ТОВ «Чапаєва» у редакції від 15.11.2021, а наведені в апеляційній скарзі аргументи фактично спрямовані на переоцінку встановлених судом доказів. Посилаючись на практику Верховного Суду щодо корпоративних спорів, відповідач-1 зазначає, що навіть у разі встановлення окремих процедурних порушень під час скликання чи проведення загальних зборів такі порушення самі по собі не є безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними, якщо вони не призвели до реального порушення корпоративних прав конкретного учасника товариства. На думку відповідача-1, доводи апелянта про неналежне повідомлення ОСОБА_3 , про неправильне застосування постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 та про необхідність оцінки законності рішень загальних зборів незалежно від предмета позову фактично виходять за межі спірних правовідносин та предмета доказування.

Щодо доводів апеляційної скарги про неправильне застосування пункту 10.14 Статуту ТОВ «Чапаєва» відповідач зазначає, що суд першої інстанції правильно витлумачив положення Статуту та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а апелянт не довів, яким саме чином можливе недотримання окремих процедурних вимог щодо направлення проєкту нової редакції Статуту чи відсутність окремого рішення виконавчого органу вплинуло на можливість реалізації ним корпоративних прав, участі у зборах, внесення пропозицій до порядку денного чи голосування. Відповідач-1 вважає, що формальні посилання на порушення процедури без доведення реального порушення прав не можуть бути підставою для задоволення позову.

Також відповідач-1 заперечує доводи апеляційної скарги щодо необхідності одностайного голосування під час прийняття рішень загальних зборів 22.12.2021. На його думку, рішення про збільшення статутного капіталу та внесення змін до Статуту не є рішеннями про «перерозподіл часток між учасниками товариства» у розумінні пункту 5 пункту 10.4 та пункту 10.27 Статуту ТОВ «Чапаєва», а тому підлягають прийняттю відповідно до частини другої статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пунктів 10.4, 10.26 Статуту більшістю у три чверті голосів учасників товариства, які мають право голосу, а не одностайно. Відповідач-1 зазначає, що апелянт безпідставно ототожнює зміну співвідношення часток, яка є наслідком збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, із передбаченим Статутом перерозподілом часток між учасниками, що є різними правовими інститутами та регулюються різними нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Крім того, відповідач-1 вважає безпідставними окремі позовні вимоги щодо визначення частки ОСОБА_3 до її виходу зі складу учасників товариства, оскільки такі вимоги фактично спрямовані на захист прав іншої особи, що суперечить частині другій статті 4 ГПК України. Підсумовуючи викладене, відповідач зазначає, що апеляційна скарга не містить доводів, які б спростовували правильність встановлених судом першої інстанції фактичних обставин або правильність застосування норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим просить залишити рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.03.2026 у справі № 912/363/22 без змін, апеляційну скаргу ОСОБА_1 – без задоволення, а також зазначає попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат на професійну правничу допомогу у сумі 30 000 грн.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

29.01.2004 на підставі розпорядження голови Новоукраїнської районної державної адміністрації Кіровоградської області №102-р зареєстровано ТОВ «Чапаєва» (ідентифікаційний код - 32610639).

Згідно з пунктами 7.1, 7.2 Статуту ТОВ «Чапаєва» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників - протокол від 15.11.2018 № 23 (т. 1, а.с. 158-165), статутний капітал товариства дорівнює 38442 грн.

Статутний капітал між учасниками розподіляється таким чином:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Кепітал Менеджмент» - 35937 грн та становить 77,5% статутного капіталу;

- ОСОБА_4 - 4197,87 грн та становить 10,92% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 - 3678,90 грн та становить 9,57% статутного капіталу;

- ОСОБА_1 - 772,68 грн та становить 2,01% статутного капіталу.

За змістом Статуту ТОВ «Чапаєва» у редакції 2018 року:

- учасники можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів. У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (пункт 7.6);

- учасники можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та учасники можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасників, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк (пункт 7.8);

- протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства (пункт 7.10);

- органами товариства є загальні збори учасників та виконавчий орган (пункт 10.1);

- загальні збори учасників є вищим органом товариства (пункт 10.2);

- кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників; кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом (пункт 10.3);

- внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру статутного капіталу Товариства, перерозподіл часток між учасниками товариства є компетенцією загальних зборів учасників (підпункти 2, 3, 5 пункту 10.4);

- загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства; виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників (пункт 10.13);

- повідомлення, визначене пунктом 10.13 Статуту, надсилається простим поштовим відправленням; у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний; якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників (пункт 10.14);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 2, 3, 13 пункту 10.4 Статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.26);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 9, 10 пункту 10.4 Статуту, приймаються одностайно всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.27);

- рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.28);

- виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор (пункт 10.33).

15.11.2021 відбулися загальні збори ТОВ «Чапаєва», які прийняли рішення, оформлені протоколом № 35 (т. 1, а.с. 141), про затвердження Статуту ТОВ «Чапаєва» у новій редакції у зв`язку з помилкою в чинній редакції Статуту Товариства, оскільки частка учасника ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» у грошовому виразі вказана неправильно, та необхідністю внесення інших змін і уточнень.

Рішення загальних зборів від 15.11.2021 № 35 у цій справі не оспорюється, матеріали справи не містять доводів сторін щодо незаконності, недійсності такого рішення, порушення таким рішенням прав будь-кого з учасників справи.

Відповідно до пунктів 7.1, 7.2 Статуту ТОВ «Чапаєва» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників - протокол від 15.11.2021 № 35 (т. 1, а.с. 142-149), статутний капітал Товариства дорівнює 38442 грн. Статутний капітал між учасниками розподіляється таким чином:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Кепітал Менеджмент» - 29792,55 грн та становить 77,5% статутного капіталу;

- ОСОБА_4 - 4197,87 грн та становить 10,92% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 - 3678,90 грн та становить 9,57% статутного капіталу;

- ОСОБА_1 - 772,68 грн та становить 2,01% статутного капіталу.

За змістом Статуту ТОВ «Чапаєва» у редакції від 15.11.2021:

- учасники можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів. У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу (пункт 7.7);

- учасники можуть вносити додаткові вклади не більше ніж протягом тридцяти календарних днів з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та учасники не можуть вносити додаткові вклади після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право (пункт 7.9);

- протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства (пункт 7.10);

- органами товариства є загальні збори учасників та виконавчий орган (пункт 10.1);

- загальні збори учасників є вищим органом товариства (пункт 10.2);

- кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників; кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом (пункт 10.3);

- внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру статутного капіталу Товариства, перерозподіл часток між учасниками товариства є компетенцією загальних зборів учасників (підпункти 2, 3, 5 пункту 10.4);

- загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства; виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників (пункт 10.13);

- повідомлення, визначене пунктом 10.13 статуту, надсилається простим поштовим відправленням; у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний; якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників (пункт 10.14);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 2, 3, 13 пункту 10.4 Статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.26);

- рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених підпунктами 4, 5, 9, 10 пункту 10.4 Статуту, приймаються одностайно всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.27);

- рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 10.28);

- виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор (пункт 10.33).

20.11.2021 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Чапаєва», результати яких оформлені протоколом № 36 (т. 7, а.с. 94).

Як зазначено в протоколі від 20.11.2021 № 36, у загальних зборах 20.11.2026 брав участь учасник Товариства – ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» (відповідач-2), частка якого складає 29 792,55 грн в грошовому еквіваленті статутного капіталу та становить 77,5 % голосів на загальних зборах учасників Товариства.

До порядку денного загальних зборів 20.11.2021 були включені такі питання:

- Про обрання голови загальних зборів учасників та надання повноважень.

- Про залучення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу Товариства.

- Встановлення строків для внесення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу Товариства.

Як зафіксовано в протоколі від 20.11.2021 № 36, на загальних зборах були прийняті відповідні рішення з питань порядку денного.

Зокрема, з першого питання порядку денного: обрати головою загальних зборів ОСОБА_6 та уповноважити підписати протокол.

З другого питання порядку денного слухали голову зборів, який запропонував для поповнення обігових коштів шляхом збільшення статутного капіталу залучити додаткові кошти від акціонерів. Кожен учасник має право внести грошові кошти для збільшення статутного капіталу Товариства в розмірі з розрахунку 19509,9% від наявного внеску. Максимальний розмір, на який буде збільшено статутний капітал Товариства, складає 7500000 грн. Надійшла пропозиція затвердити загальну суму збільшення статутного капіталу Товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі – 195,099 та запланований розмір статутного капіталу – 7538442 грн.

Голосували з другого питання за наведену вище пропозицію: «за» - 100% голосів учасників, присутніх на зборах.

З другого питання порядку денного прийняте рішення такого змісту:

«Затвердити:

Загальна суму збільшення статутного капіталу товариства – 7500000 грн.

Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі – 195,099

Запланований розмір статутного капіталу – 7538442 грн.»

З третього питання слухали голову зборів, який запропонував визначити строки для внесення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу Товариства у відповідності до пункту 7.9 Статуту Товариства: Учасники можуть вносити додаткові вклади не більше ніж протягом тридцяти календарних днів з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та Учасники не можуть вносити додаткові вклади після спливу строку для внесення додаткових вкладів Учасниками, які мають реалізувати своє переважне право.

Голосували з третього питання: «за» - 100% голосів учасників, присутніх на зборах.

З третього питання порядку денного прийняте рішення такого змісту:

«визначити строки для внесення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу Товариства у відповідності до пункту 7.9. статуту товариства:

Учасники можуть вносити додаткові вклади не більше ніж протягом тридцяти календарних днів з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та Учасники не можуть вносити додаткові вклади після спливу строку для внесення додаткових вкладів Учасниками, які мають реалізувати своє переважне право».

Рішення підписане головою зборів ОСОБА_6 , скріплене печаткою Товариства.

Матеріали справи не містять посилань сторін на фактичні обставини або норми права з метою обґрунтування незаконності/недійсності рішення загальних зборів від 20.11.2021 № 36 або порушення таким рішенням прав будь-кого з учасників справи.

22.11.2021 ТОВ «Чапаєва» направило на адресу позивача оголошення про проведення загальних зборів 22.12.2021, що підтверджується копіями накладної АТ «Укрпошта» від 22.11.2021 № 28000008301437 (т. 1, а.с. 57), опису вкладення у цінний лист від 22.11.2021 (т. 1, а.с. 58). Згідно з описом вкладення та копії накладної Укрпошти від 22.11.2021 №2800008301437, відправником є ТОВ «Чапаєва», одержувачем відправлення з оголошеною цінністю є ОСОБА_1 , адреса: АДРЕСА_5 , найменування предметів – «Оголошення про проведення загальних зборів 22.12.2021», «кількість предметів» - « 1».

Відповідним оголошенням (т. 1, а.с. 232) Товариство повідомляло учасників про проведення загальних зборів учасників, які відбудуться 22.12.2021 за адресою: АДРЕСА_6 , кабінет керівника з таким порядком денним:

1. Про обрання голови загальних зборів учасників.

2. Затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства.

3. Затвердження розмірів часток учасників Товариства та їхньої номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.

4. Затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства.

5. Про затвердження Статуту Товариства та надання повноважень на його підписання.

Указано, що учасники можуть ознайомитися з документами, пов`язаними з порядком денним зборів, за попереднім запитом на електронну пошту або за телефоном (контакти зазначені в оголошенні).

За поясненнями сторін, наданими в судовому засіданні, а також як повідомив позивач у заяві від 24.10.2024, проєкт змін до Статуту був направлений позивачу, але пізніше, ніж за 30 днів до загальних зборів, зокрема 03.12.2021.

Інші учасники справи таких обставин не заперечили.

За такого суд вважає встановленою обставину направлення Товариством позивачу проєкту змін до Статуту 03.12.2021 як таку, що визнається сторонами та не підлягає доказуванню (частина перша статті 75 ГПК України).

Також у справі наявна копія накладної АТ „Укрпошта” від 03.12.2021 (поштове відправлення № 2800801225350, т. 1, а.с.87), яка, за поясненнями позивача (заява від 24.10.2024), підтверджує направлення проєкту змін до Статуту. Водночас позивач заперечує надходження йому такого проєкту.

22.12.2021 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Чапаєва», оформлені протоколом № 37 (т. 1. а.с. 91-92), в яких брали участь учасники товариства ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» і ОСОБА_4 , які володіють 88,42% голосів учасників, з таким порядком денним:

1. Про обрання голови загальних зборів учасників.

2. Затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства.

3. Затвердження розмірів часток учасників товариства та їхньої номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.

4. Затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

5. Про затвердження Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» та надання повноважень.

На загальних зборах 22.12.2021 прийняті такі рішення:

- з першого питання порядку денного: обрати головою загальних зборів Товариства ОСОБА_6 та уповноважити його підписати протокол;

- з другого питання порядку денного: затвердити результати внесення додаткових вкладів учасниками товариства у розмірі 5 812 496,71 грн, внесок до статутного капіталу вніс один учасник ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент»;

- з третього питання порядку денного: затвердити з урахуванням фактично внесених учасником Товариства додаткових вкладів розмір частки учасника ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент», у грошовому еквіваленті складає 5812496,71 + 29792,55 = 5842289,26 грн та становить 99,85% статутного капіталу;

- з четвертого питання порядку денного: затвердити розмір статутного капіталу ТОВ «Чапаєва» з урахуванням фактично внесених учасником Товариства додаткового вкладу, розмір статутного капіталу складає 5850938,71 грн;

- з п`ятого питання порядку денного: внести зміни до Статуту Товариства та затвердити статут ТОВ «Чапаєва» в новій редакції у зв`язку зі збільшенням статутного капіталу; частки між учасниками розподіляються таким чином: ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» - 5842289,26 грн та становить 99,85% статутного капіталу; ОСОБА_4 – 4197,87 грн та становить 0,07% статутного капіталу; ОСОБА_3 – 3678,90 грн та становить 0,06% статутного капіталу; ОСОБА_1 - 772,68 грн та становить 0,02% статутного капіталу.

Як зазначено в протоколі від 22.12.2021 № 37, «за» відповідні рішення проголосували 100 % учасників Товариства, присутні на зборах.

Протокол від 22.12.2021 № 37 оформлений на спеціальному бланку нотаріального документа, підписаний головою загальних зборів ОСОБА_6 , справжність підпису якого засвідчена приватним нотаріусом Олександрійського районного нотаріального округу Кіровоградської області Щербиною В.М. 22.12.2021 за реєстровим № 658.

Позовні вимоги обґрунтовані недійсністю рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 22.12.2021 № 37.

На підставі рішень, прийнятих 22.12.2021, здійснені реєстраційні дії та відповідні зміни внесені до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Заявою від 19.01.2022 (т. 1, а.с. 81), нотаріально засвідченою 19.01.2022 за реєстровим № 34, ОСОБА_3 (відповідач-3) заявила, що нею прийнято рішення про вихід зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва».

15.07.2022 учасник Товариства ОСОБА_4 (відповідач-4) уклала із ОСОБА_2 (відповідач - 5) нотаріально посвідчений за реєстровим №359 від 15.07.2022 договір дарування частки в статутному капіталі товариства (т. 7, а.с. 85), за умовами якого дарувальник безоплатно передає обдаровуваному частину від належної їй частини номінальною вартістю 1 199,33 грн, що складає 0,02 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва», місцезнаходження якого: Кіровоградська область, Новоукраїнський район, село Рівне, вулиця Кірова, будинок 209/25. Код за ЄДРПОУ – 32610639 (пункт 1.2).

15.11.2022 ОСОБА_4 і ОСОБА_2 підписали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» (т. 7, а.с. 86). Справжність підписів на акті нотаріально засвідчена.

На підставі відповідного акта за заявою Товариства від 19.09.2022 (т. 7, а.с. 86-зворотний бік) державним реєстратором проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу.

11.12.2023 відбулися загальні збори учасників Товариства, у яких узяли участь учасники Товариства ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» і ОСОБА_2 , порядок денний яких включав, серед іншого, такі питання, як прийняття рішення про зміну найменування Товариства на виконання вимог Закону України "Про засудження та заборону пропаганди російської імперської політики в Україні і деколонізацію топонімії" (третє питання); прийняття рішення про затвердження Статуту Товариства в новій редакції та внесення змін до відомостей до ЄДРЮОФОПГФ (четверте питання).

Результати зборів оформлені протоколом від 11.12.2023 № 38 (т. 7, а.с. 73-76).

З третього питання порядку денного прийняте рішення про перейменування Товариства з обмеженою відповідальністю «Чапаєва» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Рівне Агро-Плюс».

Як зазначено в протоколі від 11.12.2023 № 38, необхідність прийняття рішення з четвертого питання порядку денного була мотивована зміною місцезнаходження Товариства, зміною найменування Товариства, приведенням у відповідність Статуту Товариства до відомостей в ЄДРЮОФОПГФ в частині розміру статутного капіталу у зв`язку з виходом учасника ОСОБА_3 ; вступом ОСОБА_2 до складу учасників Товариства на підставі договору дарування частини своєї частки учасником Товариства ОСОБА_4 ; зміною обмежень на укладення договорів керівником Товариства.

11.12.2023 з четвертого питання порядку денного прийнято рішення про внесення відповідних змін до Статуту Товариства та затвердження Статуту Товариства в новій редакції, а також підписання Статуту Товариства в новій редакції учасниками Товариства, які голосували за рішення про внесення таких змін.

Відповідно до пунктів 4.1, 4.2 Статуту Товариства в редакції, затвердженій загальними зборами 11.12.2023 (т. 7, а.с. 77-84), статутний капітал Товариства дорівнює 5847259,81 грн. Статутний капітал між учасниками розподіляється таким чином:

- ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» - 5842289,26 грн, що становить 99,9150%;

- ОСОБА_4 – 2998,54 грн, що становить 0,0513%;

- ОСОБА_2 – 1199,33 грн, що становить 0,0205%;

- ОСОБА_1 – 772,68 грн, що становить 0,0132%.

Рішення загальних зборів Товариства, оформлені протоколом від 11.12.2023 № 38, у цій справі не оспорюються, матеріали справи не містять доводів та/або доказів щодо незаконності, протиправності, недійсності таких рішень.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2025 учасниками ТОВ «Рівне Агро-Плюс» (відповідач-1) є: ОСОБА_1 (позивач) з розміром частки 772,68 грн, ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент» (відповідач-2) з розміром частки 5842289,26 грн; ОСОБА_4 (відповідач-4) з розміром частки 2 998,54 грн і ОСОБА_2 (відповідач-5) з розміром частки 1199,33 грн. Розмір статутного капіталу Товариства – 5847259,81 грн (т. 7, а.с. 151-157).

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та надані сторонами пояснення, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржене рішення місцевого господарського суду підлягає залишенню без змін із таких підстав.

На виконання вказівок Верховного Суду, викладених у постанові від 21.08.2024 у даній справі, судом першої інстанції було досліджено порядок прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ «Чапаєва», оформлених протоколом від 20.11.2021 №36, якими було прийнято рішення про залучення додаткових вкладів для збільшення статутного капіталу товариства, а також визначено строки їх внесення, оскільки саме ці рішення передували прийняттю оскаржуваних рішень загальних зборів від 22.12.2021.

Як правильно встановив місцевий господарський суд, рішення загальних зборів від 20.11.2021 прийняті відповідно до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень Статуту Товариства, чинного на момент їх прийняття.

Так, пунктом 7.7 Статуту передбачено, що рішення про залучення додаткових вкладів повинно містити визначення загальної суми збільшення статутного капіталу, коефіцієнта відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника та запланованого розміру статутного капіталу. Саме такі питання були включені до порядку денного загальних зборів від 20.11.2021 та вирішені відповідним рішенням.

Водночас зміна розміру статутного капіталу відповідно до пункту 10.4 Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів учасників, а згідно з пунктом 10.26 Статуту та частиною другою статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення з такого питання приймаються не менш як трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу.

З матеріалів справи встановлено, що під час проведення загальних зборів 20.11.2021 за відповідні рішення проголосував учасник ТОВ «Агро Кепітал Менеджмент», який володів 77,5 відсотками голосів, тобто більш як трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, що повністю відповідало вимогам Статуту та закону.

Отже, суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку про відсутність порушень порядку прийняття рішення щодо залучення додаткових вкладів та збільшення статутного капіталу, оформленого протоколом загальних зборів від 20.11.2021 №36.

Саме із зазначеного рішення розпочалася передбачена статтею 18 Закону спеціальна процедура збільшення статутного капіталу, тоді як рішення загальних зборів від 22.12.2021 були її завершальним етапом та полягали у затвердженні фактичних результатів внесення додаткових вкладів, визначенні розміру часток учасників відповідно до фактично внесених коштів і затвердженні нового розміру статутного капіталу.

Системний аналіз статей 12, 15, 16, 18, 30 та 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» свідчить, що законодавець розмежував різні корпоративно-правові механізми: перерозподіл неоплаченої частки між учасниками у випадку невнесення первісного вкладу та процедуру збільшення статутного капіталу шляхом внесення додаткових вкладів.

На відміну від статті 15 Закону, яка прямо передбачає можливість перерозподілу неоплаченої частки без зміни статутного капіталу, стаття 18 Закону не містить положень про перерозподіл часток як правовий наслідок невнесення додаткового вкладу. Натомість вона передбачає затвердження нових розмірів часток відповідно до фактично внесених додаткових вкладів.

Отже, затвердження нових розмірів часток після завершення процедури внесення додаткових вкладів не є самостійним рішенням про перерозподіл часток у розумінні пункту 5 частини другої статті 30 Закону.

Такий висновок повністю відповідає правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 21.08.2024 у цій справі, в якій звернуто увагу на необхідність розмежування зазначених правових конструкцій та помилковість їх ототожнення.

Відтак суд першої інстанції правильно виходив із того, що до спірних рішень не підлягали застосуванню вимоги частини третьої статті 34 Закону щодо їх одностайного прийняття всіма учасниками товариства.

Натомість рішення від 22.12.2021 підлягали прийняттю за правилами, встановленими для внесення змін до статуту та зміни розміру статутного капіталу, тобто більшістю не менш як три чверті голосів усіх учасників товариства.

Матеріалами справи підтверджено, що за їх прийняття проголосували учасники, які сукупно володіли 88,42 % голосів, що істотно перевищує встановлений законом та Статутом поріг. Тому висновок місцевого господарського суду про дотримання вимог щодо порядку голосування є правильним.

Колегія суддів також погоджується з висновками місцевого господарського суду щодо відсутності підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів від 22.12.2021 з мотивів порушення порядку їх скликання та проведення.

Як убачається з матеріалів справи, позивач, обґрунтовуючи позов, посилався на те, що повідомлення про проведення загальних зборів було направлено без проєкту змін до Статуту, а сам проєкт надіслано лише 03.12.2021, тобто не одночасно із повідомленням та менш ніж за тридцять днів до проведення зборів. Крім того, позивач зазначав, що не отримував ані повідомлення про проведення зборів, ані проєкту змін до Статуту, а також посилався на відсутність рішення виконавчого органу про включення відповідних питань до порядку денного.

Надаючи оцінку зазначеним доводам, суд першої інстанції правильно виходив із того, що відповідно до статей 32– 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пунктів 10.13, 10.14 Статуту обов`язок товариства полягає у належному направленні повідомлення про проведення загальних зборів кожному учаснику не менш як за тридцять днів до дати їх проведення.

Матеріалами справи підтверджується, що 22.11.2021 Товариством на адресу позивача рекомендованим поштовим відправленням з описом вкладення було направлено повідомлення про проведення загальних зборів, яке містило інформацію про дату, час, місце проведення зборів, порядок денний, а також відомості щодо можливості ознайомлення з матеріалами, необхідними для розгляду питань порядку денного.

Той факт, що позивач не отримав зазначене повідомлення, сам по собі не свідчить про недотримання відповідачем установленої законом процедури скликання загальних зборів, оскільки ані Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ані Статут Товариства не пов`язують належне повідомлення учасника із фактом вручення відповідного поштового відправлення, а покладають на товариство обов`язок щодо його своєчасного направлення.

Такий підхід узгоджується з правовою позицією Верховного Суду України, викладеною у постанові від 21.10.2015 у справі №3-928гс15, відповідно до якої достатнім є належне направлення повідомлення учаснику товариства, а не доведення факту його отримання.

Разом із тим суд першої інстанції правильно встановив, що проєкт змін до Статуту був направлений позивачу окремо лише 03.12.2021, тобто з порушенням вимог пункту 10.14 Статуту щодо одночасного направлення його разом із повідомленням про проведення загальних зборів.

Однак саме по собі таке порушення не є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, зокрема висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16, а також постанов Верховного Суду від 02.05.2018 у справі №910/807/17 та від 27.11.2018 у справі №916/58/18, суд, вирішуючи спір про недійсність рішення загальних зборів, повинен встановити не лише факт допущеного процедурного порушення, а й те, чи призвело таке порушення до реального обмеження корпоративних прав учасника та чи вплинуло воно на можливість реалізації ним права на участь в управлінні товариством.

Суд першої інстанції правильно зазначив, що позивач не навів жодних обставин, які б свідчили, яким саме чином направлення проєкту змін до Статуту за дев`ятнадцять днів до проведення загальних зборів, а не одночасно із повідомленням за тридцять днів, позбавило його можливості ознайомитися із запропонованими змінами, підготуватися до участі у зборах, сформувати власну позицію чи реалізувати інші корпоративні права.

За відсутності доказів того, що виявлене процедурне порушення призвело до порушення прав позивача або вплинуло на результати голосування, місцевий господарський суд обґрунтовано дійшов висновку, що воно не може бути самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Відхиляючи доводи апеляційної скарги щодо відсутності окремого рішення виконавчого органу про включення питань до порядку денного загальних зборів колегія суддів виходить з наступного.

Суд першої інстанції правильно застосував положення пунктів 10.14, 10.15 Статуту у системному взаємозв`язку із частинами шостою та сьомою статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та дійшов правильного висновку, що необхідність прийняття виконавчим органом окремого рішення виникає лише у випадку внесення відповідних пропозицій учасниками товариства.

Матеріали справи не містять доказів того, що порядок денний формувався на підставі таких пропозицій, а тому твердження апелянта ґрунтуються на неправильному тлумаченні положень Статуту.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що наведені положення пункту 10.14 Статуту необхідно тлумачити у системному взаємозв`язку з пунктом 10.15 Статуту та частинами шостою і сьомою статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Із наведених норм убачається, що рішення виконавчого органу про включення запропонованих питань до порядку денного приймається у випадку внесення відповідних пропозицій учасниками товариства. Натомість матеріали справи не містять жодних доказів того, що питання, винесені на загальні збори 22.12.2021, були запропоновані учасниками товариства або що порядок денний формувався на підставі таких пропозицій.

Отже, доводи апеляційної скарги про обов`язковість існування окремого рішення виконавчого органу ґрунтуються на помилковому тлумаченні положень Статуту та не підтверджуються його змістом.

Крім того, апелянт не обґрунтував, яким чином відсутність такого рішення, навіть за умови його непідтвердження матеріалами справи, вплинула на можливість реалізації ним корпоративних прав чи призвела до порушення його законних інтересів.

Не знайшли підтвердження й доводи апеляційної скарги про те, що зменшення відсоткового розміру частки позивача спричинило порушення його корпоративних прав.

Так, суд першої інстанції обґрунтовано виходив із того, що зміна співвідношення часток стала безпосереднім наслідком реалізації рішення загальних зборів від 20.11.2021 та невнесення самим позивачем додаткового вкладу, тоді як усім учасникам було забезпечено однакове переважне право на участь у збільшенні статутного капіталу пропорційно належним їм часткам.

Як правильно зазначив суд першої інстанції, корпоративні права учасника прямо залежать від обсягу його майнової участі у товаристві. Закон закріплює принцип пропорційності корпоративних прав фактично внесеним вкладам, а тому затвердження нових розмірів часток відповідно до фактично внесених додаткових вкладів не є санкцією щодо учасника, який не здійснив додаткового внеску, а є закономірним наслідком реалізації процедури збільшення статутного капіталу.

Позивач не скористався наданим йому законом переважним правом внести додатковий вклад пропорційно своїй частці, хоча така можливість була забезпечена рішенням загальних зборів від 20.11.2021.

Позивач не довів, що був позбавлений можливості реалізувати таке право або що відповідачами створювалися будь-які перешкоди для внесення додаткового вкладу.

За таких обставин саме невнесення позивачем додаткового вкладу, а не прийняття загальними зборами рішення від 22.12.2021, стало причиною зміни співвідношення його корпоративної участі у статутному капіталі товариства.

Відтак зміна відсоткового співвідношення часток відповідає принципу пропорційності корпоративних прав фактичній майновій участі учасників у статутному капіталі товариства та не свідчить про порушення прав позивача.

Як установлено судом першої інстанції та перевірено апеляційним судом, позивач фактично не заперечував законності рішення загальних зборів від 20.11.2021, не ставив під сумнів правомірність самої процедури збільшення статутного капіталу та не заявляв про порушення свого переважного права на внесення додаткового вкладу, водночас оспорюючи лише рішення, яким оформлено результати реалізації зазначеної процедури.

За таких обставин суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку, що така процесуальна позиція є внутрішньо суперечливою та спрямована фактично на збереження незмінного обсягу корпоративних прав за відсутності відповідної майнової участі, що суперечить принципам добросовісності та балансу інтересів усіх учасників товариства.

Не підлягають застосуванню до спірних правовідносин і посилання апелянта на постанову Верховного Суду від 08.07.2020 у справі № 905/1134/19, оскільки встановлені у ній фактичні обставини істотно відрізняються від обставин цієї справи. На відміну від наведеного спору, у даному випадку рішення про збільшення статутного капіталу було належним чином прийнято ще 20.11.2021 із визначенням усіх обов`язкових елементів процедури, передбачених статтею 18 Закону.

Колегія суддів також погоджується з висновками суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні вимог про визначення частки ОСОБА_3 .

Як правильно зазначив місцевий господарський суд, відповідні вимоги фактично заявлені позивачем в інтересах іншої особи – відповідача-3, яка підтримала їх у відзиві на позов. Водночас чинне господарське процесуальне законодавство не передбачає права особи звертатися до суду одночасно на захист власних прав та в інтересах іншої особи, якщо таке представництво прямо не встановлене законом.

При цьому суд першої інстанції обґрунтовано звернув увагу на те, що різниця між розміром статутного капіталу, визначеним у статуті станом на 22.12.2021, та його розміром після виходу відповідача-3 повністю відповідає номінальній вартості її частки, що додатково підтверджує безпідставність заявлених вимог.

Отже, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що рішення ухвалено з повним і всебічним з`ясуванням обставин справи, правильним застосуванням норм матеріального права та без порушення норм процесуального права. Доводи апеляційної скарги зводяться до незгоди з правовою оцінкою встановлених обставин, повторюють позицію позивача, яка була предметом належної перевірки судом першої інстанції, не спростовують правильності його висновків та не містять підстав для скасування чи зміни оскаржуваного рішення.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Скаржник, звертаючись з апеляційною скаргою, не довів неправильного застосування судом норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі рішення.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.

7. Розподіл судових витрат

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.03.2026 у справі №912/363/22 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 02.03.2026 у справі №912/363/22 - залишити без змін.

3. Судові витрати, що понесені у зв`язку із данним апеляційним переглядом справи №912/363/22, покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачені ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повну постанову складено та підписано 16.07.2026 (у зв`язку із перебуванням судді Сопяненко О.Ю. у відпустці з 22.06.2026 по 15.07.2026).

Головуючий суддя Ю.А. Джепа

Судді: О.Ю. Соп`яненко

Ю.В. Фещенко