Постанова від 28 червня 2026 р. у справі №910/16163/20 (910/195/25) — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" червня 2026 р. Справа№ 910/16163/20 (910/195/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Пантелієнка В.О.

Отрюха Б.В.

за участі секретаря Вага В.В.

та за участю представників сторін:

від позивача: Бандола О.О. арб.кер.;

від відповідача: Гоцуляк Ю.С. орд.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Біартек"

на рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2025 (повний текст складено 29.12.2025)

у справі №910/16163/20(910/195/25) (суддя Яковенко А.В.)

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Біартек"

про визнання недійсним правочину та витребування майна

в межах справи №910/16163/20

за заявою Головного управління ДПС у м. Києві

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (ідентифікаційний номер 35234346)

про банкрутство,

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/16163/20 за заявою Головного управління ДПС у м. Києві про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду міста Києва від 20.06.2022.

У січні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (далі - позивач) в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича в межах вказаної справи про банкрутство звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Біартек" (далі - відповідач), у якому просило суд:

- визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу від 20.01.2016 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А. з реєстровим №24, укладений між ТОВ "Ространснафтопродукт" та ТОВ "Авто-Петрол";

- витребувати із чужого незаконного володіння ТОВ "Біартек" на користь ТОВ "Ространснафтопродукт" земельну ділянку за кадастровим номером 4810136300:07:001:0103 площею 4,4092 га, (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1786031448101) та Земельну ділянку за кадастровим номером 4810136300:07:001:0102 площею 3,4113 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1786081348101).

Позовні вимоги мотивовані тим, що Договір купівлі-продажу від 20.01.2016 року є фраудаторним правочином, оскільки вчинений на шкоду кредиторам позивача, оскільки з його власності вибуло ліквідне майно за заниженою власністю на пов`язану компанію, а за рахунок такого майна можна було задовольнити кредиторські вимоги до боржника, тому вказаний договір підлягає визнанню недійсним, а передане за договором майно підлягає витребуванню на користь позивача від останнього набувача цього майна.

Відповідач, заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, подав заяву про застосування строків позовної давності до заявлених позовних вимог.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13 жовтня 2025 року позов задоволено повністю.

Визнано недійсним Договір купівлі-продажу, укладений 20.01.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" та Товариством з обмеженою Відповідальністю "Авто-Петрол", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., реєстровий номер 24.

Витребувано із чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Біартек" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" Земельну ділянку за кадастровим номером 4810136300:07:001:0103 площею 4,4092 га, (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1786031448101) та Земельну ділянку за кадастровим номером 4810136300:07:001:0102 площею 3,4113 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1786081348101).

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Біартек" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" судовий збір у розмірі 37 258 грн. 93 коп.

Не погодившись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Біартек" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення повністю, та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог та застосувати строк позовної давності.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки у мотивувальній частині рішення зазначено про відмову у позові, а в резолютивній частині вказано про повне задоволення позову; суд не врахував позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 12.01.2022 у справі №910/4129/20(910/20402/20) та неправомірно визначив суб`єктом права ліквідатора, а не ТОВ "Ространснафтопродукт", що суперечить позиції Верховного Суду, на яку сам суд зробив посилання; спірний договір купівлі-продажу укладений 20.01.2016 року і саме з цієї дати починається відлік строку позовної давності; спірне майно було предметом розгляді у Господарському суді Миколаївської області у справі №915/183/22, де суди першої та апеляційної інстанцій відмовили у задоволенні позову, однак позивач у вказаній справі (один із кредиторів ТОВ "Ространснафтопродукт") відмовився від позову в суді касаційної інстанції, у зв`язку із чим вказані рішення визнані нечинними, а ліквідатор ТОВ "Ространснафтопродукт" звернувся із даним позовом з пропуском позовної давності; дійсність та відповідність оцінки майна, за якою був укладений спірний договір, вимогам діючого на момент її визначення законодавства позивачем не спростована, а наданий позивачем звіт про ретроспективну експертну грошову оцінку, є неналежним доказом; також суд послався на докази, які відсутні у матеріалах справи та дійшов помилкових висновків щодо заінтересованих осіб щодо боржника; укладений договір купівлі-продажу за своїм змістом не суперечить вимогам закону, оскільки спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків; дана справа не є малозначною та не підлягала розгляду в порядку спрощеного позовного провадження; судом невірно здійснено розподіл судових витрат.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу заперечив проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що доказами, наявними у матеріалами справи, підтверджується наявність правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним та витребування у відповідача земельних ділянок; справа про банкрутство ТОВ "Ространснафтопродукт" порушена судом лише у 2021 році, з 11.03.2020 року по 04.09.2025 року строки встановлені ст. 257-259 продовжувалися, а позовна заява подана у лютому 2025 року, коли діяли норми щодо продовження строків позовної давності, тому жодним чином позов подано без пропуску строків позовної давності, а правова підстава для подачі арбітражним керуючим Бандолою О.О. цього позову виникла лише після липня 2024 року, тобто після постановлення ухвали суду про його призначення ліквідатором ТОВ "Ространснафтопродукт"; визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів; скаржником не поданого жодного доказу, який міг би спростувати вартість нерухомого майна, що визначено в Звіті з експертної грошової оцінки земельної ділянки № 241115/001 від 15.11.2024.

За клопотанням представника позивача судове засідання проводилось в режимі відеоконференції.

Представник відповідача (апелянта) у судовому засіданні підтримала доводи, викладені у апеляційній скарзі, та просила її задовольнити.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено матеріалами справи, 30.05.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Промсервіс" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А. за реєстровим №1852 (надалі - "Договір купівлі-продажу від 30.05.2012), відповідно до якого за цим договором Продавець передає у власність Покупцю нерухоме майно - нежитловий об`єкт, що розташований за адресою АДРЕСА_1). Цей нежитловий об`єкт, що відчужується за даним договором складається з будівель та споруд. Відчужуване за цим Договором нерухоме майно - нежитловий об`єкт, розташований на земельній ділянці площею 45438 кв.м. за адресою АДРЕСА_1, кадастровий номер 4810136300:07:001:0021 (п. 1.1 Договору купівлі-продажу від 30.05.2012).

Пунктом 2.1. Договору купівлі-продажу від 30.05.2012 року, встановлено, що Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, за згодою сторін має сплатити обумовлену цим Договором ціну у розмірі - 323 019 000 (триста двадцять три мільйони дев`ятнадцять тисяч) гривень 00 копійок, крім того ПДВ 20% у розміру 64 603 800 (шістдесят чотири мільйони шістсот три тисячі вісімсот) гривень 00 копійок, що разом складає 387 622 800 (триста вісімдесят сім мільйонів шістсот двадцять дві тисячі вісімсот тисяч) гривень 00 копійок, протягом 30 (тридцяти) банківських днів з дати підписання цього Договору та його нотаріального посвідчення.

29.10.2013 між Територіальною громадою міста Миколаєва в особі Миколаївської міської ради (Продавець) та ТОВ "Ространснафтопродукт" (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу земельної ділянки посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріальні округу Ласурія С.А. за реєстровим №2811 (надалі - "Договір купівлі-продажу від 29.10.2013"), відповідно до якого, продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, та на підставі рішення Миколаївської міської ради від 04 квітня 2013 року № 27/52 зобов`язується передати у власність за плату, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, прийняти у власність земельну ділянку площею 7,8205 кв.м. для обслуговування нежитлового об`єкта по АДРЕСА_1 у Заводському районі міста Миколаєва, згідно плану земельної ділянки, який є невід`ємною частиною цього Договору Право власності на зазначену земельну ділянку зареєстроване Реєстраційною службою Миколаївського міського управління юстиції Миколаївської області 23 квітня 2013 року в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за реєстраційним номером 49876548101. Згідно з витягом з Державного земельного кадастру про земельну ділянку, виданим Управлінням Держземагенства у Миколаївському районі Миколаївської області за номером НВ-4800008212013 від 13 лютого 2013 року, кадастровий номер: 4810136300:07:001:0074. (п. 1.1 Договору купівлі-продажу від 29.10.2013)

У пункті 1.2. Договору купівлі-продажу від 29.10.2013, визначено, що на земельній ділянці знаходиться нежитловий об`єкт, який належить Покупцю на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого Михайленком С.А., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 30 травня 2012 року № 1852, та зареєстрованого Миколаївським міжміським бюро технічної інвентаризації 08 червня 2012 року в книзі 43, номер запису 4716, реєстраційний номер: 36304157.

Пунктом 2.1. Договору купівлі-продажу від 29.10.2013, визначено, що вартість земельної ділянки, зазначеної у п. 1.1. цього Договору, визначена на підставі звіту про експертну грошову оцінку земельної ділянки, і складає 2 628 851,00 грн.

Отже, на підставі вказаних Договорів ТОВ "Ространснафтопродукт" стало власником нерухомого майна - нежитлового об`єкту, що розташований за адресою АДРЕСА_1, який розміщений на земельній ділянці площею 45438 кв.м. в Заводському районі міста Миколаєва, кадастровий номер 4810136300:07:001:0021, а також земельної ділянки площею 7,8205 кв.м. з кадастровим номером 4810136300:07:001:0074, для обслуговування нежитлового об`єкта по АДРЕСА_1.

В забезпечення виконання зобов`язань за Договором про надання відкличної відновлювальної кредитної лінії №04КЛ/10/838/ЮР від 10.03.2011 - 14.06.2012 між ПАТ "Фортуна-Банк" та ТОВ "Ространснафтопродукт" укладено Договір іпотеки (із змінами до нього), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. за реєстр. №2088 (надалі - "Іпотечний договір"). Згідно даного договору іпотеки, позичальник передав Банку в іпотеку нежитловий об`єкт, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер 36304157.

18.09.2015 року між ПАТ "Фортуна-Банк" та ТОВ "Ространснафтопродукт" укладено Договір про внесення змін та доповнень до Договору іпотеки від 14.06.2012, таким чином Іпотечним договором сторони визначили, що в іпотеку Банку передається наступне нерухоме майно:

1. нежитловий об`єкт, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер 36304157;

2. земельну ділянку площею 7,8205 га, за кадастровим номером 4810136300:07:001:0074, що розташована за адресою: АДРЕСА_1.

Вказане обтяження щодо земельної ділянки було зареєстровано 18.09.2015, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24558074 від 18.09.2015 14:54:50, приватний нотаріус Михайленко Сергій Анатолійович, Київський міський нотаріальний округ, м.Київ; Відомості про основне зобов`язання: Строк виконання основного зобов`язання: 07.04.2016, розмір основного зобов`язання: 60859000,00 гривня, додаткові відомості про зобов`язання: на умовах повернення, строковості, платності, цільового характеру використання та забезпеченості; Вид обтяження: заборона на нерухоме майно; Відомості про суб`єктів: Іпотекодержатель: Публічне акціонерне товариство "Фортуна-банк", код ЄДРПОУ: 26254732, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, м.Київ, вулиця Боричів Тік, будинок 35-В.

20.01.2016 між ТОВ "Ространснафтопродукт" (Продавець) та ТОВ "Авто-Петрол" (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. за реєстровим №24 (надалі - "Договір купівлі-продажу від 20.01.2016", оспорюваний договір).

Відповідно до п.п. 1.1., 1.2. Договору купівлі-продажу від 20.01.2016, на умовах, передбачених цим договором, Продавець продає (передає у власність), а Покупець купує (приймає у власність) та зобов`язується оплатити земельну ділянку з кадастровим номером 4810136300:07:001:0074, загальною площею 7,8205 га, що розташована за адресою: АДРЕСА_1, на умовах даного договору. Цільове призначення відчужуваної земельної ділянки - для обслуговування нежитлового об`єкта.

Пунктом 1.6. Договору купівлі-продажу від 20.01.2016 зазначено, що на вказаній вище земельній ділянці присутня забудова (об`єкти нерухомості), що належать продавцю. Питання щодо користування ними за погодженням Сторін цього Договору буде вирішено між Покупцем і Продавцем шляхом укладення окремого договору.

Згідно п. 2.1. Договору купівлі-продажу від 20.01.2016, Сторони узгодили, що ринкова вартість відчужуваної земельної ділянки згідно звіту про експертну грошову оцінку земельної ділянки від 19 січня 2016 року, наданого Суб`єктом оціночної діяльності ФОП Мархоцьким О.М., складає 2 697 444,00 гривень (два мільйони шістсот дев`яносто сім тисяч чотириста сорок чотири) гривні 00 копійок.

Пунктом 2.2. Договору купівлі-продажу від 20.01.2016, Сторонами узгоджено, що продаж земельної ділянки за домовленістю Сторін вчиняється за 2 697 444,00 гривень, які Покупець сплачує Продавцю протягом місяця з дати підписання та нотаріального посвідчення Договору в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів в безготівковій формі, або розрахунки можуть бути здійснені у будь-якій іншій формі, не забороненої чинним законодавством України Покупець не заперечує та надає свою згоду на реєстрацію права власності на земельну ділянку за Покупцем в день укладення та нотаріального посвідчення цього Договору.

Згідно витягу з ЄДР - юридична особа ТОВ "Авто-Петрол" наразі має стан "припинено", державна реєстрація припинення юридичної особи у зв`язку із визнанням її банкрутом - 25.05.2023, судове рішення від 16.05.2023 №910/16477/18.

Позивач вказує, що 20.01.2016 ПАТ "Фортуна-Банк" надало свою згоду ТОВ "Ространснафтопродукт" на продаж предмета іпотеки, внаслідок чого, того ж дня було укладено Договір його купівлі-продажу з ТОВ "Авто-Петрол". Відповідна згода була надана за умови, що Боржником буде забезпечено додатковими гарантіями виконання зобов`язання, шляхом укладення договорів фінансової поруки, тобто з 20.01.2016 власником предмету іпотеки та іпотекодавцем стало ТОВ "Авто-Петрол"

Також позивач зазначає, що на виконання вимог Банку, 25.11.2016 року з ПАТ "Фортуна-Банк" були укладені додаткові договори забезпечення, як гарантія виконання зобов`язань ТОВ "Ространснафтопродукт" за Договором про надання відкличної відновлювальної кредитної лінії №04КЛ/10/838/ЮР від 10.03.2011 року:

1. між АТ "Фортуна-Банк" та ТОВ "Фактор-Активінвест" укладено Договір поруки, відповідно до якого ТОВ "Фактор-Активінвест" виступає поручителем за зобов`язаннями ТОВ "Ространснафтопродукт" в межах суми 19400 000,00 грн.

2. між АТ "Фортуна-Банк" та TOB "Чернігів-Ресурс" укладено Договір поруки, відповідно до якого ТОВ "Чернігів-Ресурс" виступає поручителем за зобов`язаннями ТОВ "Ространснафтопродукт" в межах суми 1 061 934,00 грн.

3. між АТ "Фортуна-Банк" та ОСОБА_1 , укладено Договір поруки, відповідно до якого ТОВ ОСОБА_1 виступає поручителем за зобов`язаннями ТОВ "Ространснафтопродукт" в межах суми 26050 000,00 грн.

Також, 25.11.2016 року між АТ "Фортуна-Банк" та ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Стартап" (далі - ПАТ "ЗНВКІФ "Стартап"), укладено Договір відступлення вимог по Договору про надання відкличної відновлювальної кредитної лінії №04КЛ/10/838/ЮР від 10.03.2011 (відступлено залишок кредитної заборгованості).

У той же час, рішенням НБУ від 03.06.2016 №52-рш/БТ ПАТ "Фортуна-Банк" було віднесено до категорії проблемних та встановлені обмеження у його діяльності, зокрема: не вивільняти отримане АТ "Фортуна-Банк" забезпечення за кредитними операціями до повного погашення позичальниками заборгованості перед АТ "Фортуна-Банк"; не здійснювати заміну забезпечення за наданими кредитами на забезпечення, яке не відповідає вимогам підпунктів 4.2.1, 4.2.2 пункту 4.2 глави 4 розділу ІІ Положення № 23.

У подальшому, Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Фортуна-Банк" Кухарєв В.В. видав наказ від 19.06.2019 №16-З, яким визнав нікчемними правочини, укладені АТ "Фортуна-Банк", зокрема: договір поруки від 25.11.2016, між АТ "Фортуна-Банк" та ТОВ "Фактор-Активінвест", договір поруки від 25.11.2016, між АТ "Фортуна-Банк" та TOB "Чернігів-Ресурс", договір поруки від 25.11.2016 між АТ "Фортуна-Банк" та ОСОБА_1 , Договір відступлення вимог від 25.11.2016 по Договору про надання відкличної відновлювальної кредитної лінії №04КЛ/10/838/ЮР від 10.03.2011 між АТ "Фортуна-Банк" та ПАТ "ЗНВКІФ "Стартап").

30.11.2016 року між АТ "Фортуна-Банк" та ТОВ "Ространснафтопродукт" укладено Договір про розірвання договору іпотеки посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А, за реєстровим №1754 (надалі по тексту - "Договір про розірвання іпотечного договору"), за договором іпотеки припинено обтяження за згодою сторін, індексний номер рішення 32651338, про що здійснено запис в Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

28.11.2016 року між ТОВ "Авто-Петрол" та громадянином ОСОБА_1 (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу земельної ділянки посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А. за реєстровим №1704 (надалі по тексту - "Договір купівлі-продажу від 28.11.2016").

Відповідно до п. 1.1. Договору купівлі-продажу від 28.11.2016 року, на умовах, передбачених цим договором, Продавець продає (передає у власність), а Покупець купує (приймає у власність) та зобов`язується оплатити земельну ділянку з кадастровим номером 4810136300:07:001:0074 загальною площею 7,8205 га, що розташована за адресою АДРЕСА_1 (чотири), на умовах даного договору.

Пунктом 2.2. Договору купівлі-продажу від 28.11.2016 року, Сторони узгодили, що продаж земельної ділянки здійснюється за ціною 2 697 444 (два мільйони шістсот дев`яносто сім тисяч чотириста сорок чотири) гривень 00 копійок, які Покупець сплачує Продавцю протягом 2-х днів з дати підписання та нотаріального посвідчення Договору в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів в безготівковій формі на користь Продавця, або розрахунки можуть бути здійснені у будь-якій іншій формі, не забороненої чинним законодавством України. Покупець не заперечує та надає свою згоду на реєстрацію права власності на земельну ділянку за Покупцем в день укладення та нотаріального посвідчення цього Договору.

30.11.2016 року між ТОВ "Авто-Петрол" та громадянином ОСОБА_1 укладено Договір про розірвання Договору купівлі-продажу земельної ділянки від 30.11.2016 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., за реєстровим №1753.

Натомість, 30.11.2016 року між ТОВ "Авто-Петрол" (Продавець) та громадянином України ОСОБА_1 (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частини земельної ділянки посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., за реєстровим №1766 (надалі по тексту - "Договір купівлі-продажу частини земельної ділянки від 30.11.2016 року №1766").

Відповідно до п. 1.1. Договору купівлі-продажу частини земельної ділянки від 30.11.2016 року №1766, на умовах, передбачених цим договором, Продавець продає (передає у власність) а Покупець купує (приймає у власність) та зобов`язується оплатити 1/2 (одну другу) частини земельної ділянки з кадастровим номером 4810136300:07:001:0074 загальною площею 7,8205 га, що розташована за адресою АДРЕСА_1 (чотири), на умовах даного договору. Цільове призначення земельної ділянки - для обслуговування нежитлового об`єкту.

Згідно п. 2.2. Договору купівлі-продажу частини земельної ділянки від 30.11.2016 року №1766, продаж частини земельної ділянки за домовленістю Сторін вчиняється за 1 348 722 (один мільйон триста сорок вісім тисяч сімсот двадцять дві) гривні 00 копійок, які Покупець сплачує Продавцю протягом 2-х днів з дати підписання та нотаріального посвідчення Договору в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів в безготівковій формі на користь Продавця, або розрахунки можуть бути здійснені у будь-якій іншій формі, не забороненої чинним законодавством України. Покупець не заперечує та надає свою згоду на реєстрацію права власності на земельну ділянку за Покупцем в день укладення та нотаріального посвідчення цього Договору.

Відповідно до п. 3.1. Договору купівлі-продажу частини земельної ділянки від 30.11.2016 року №1766, Право власності на частину земельної ділянки, що є предметом цього договору, виникає у Покупця з моменту його державної реєстрації згідно ст. 125 Земельного кодексу України. Державна реєстрація здійснюється в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно нотаріусом, який посвідчив цей договір, як спеціальним суб`єктом, на якого покладаються функції державного реєстратора прав. Державна реєстрація земельної ділянки здійснюється у Державному земельному кадастрі в порядку, встановленому Законом.

Також 30.11.2016 року між "Авто-Петрол" та громадянкою України ОСОБА_2 укладено Договір купівлі-продажу частини земельної ділянки посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., за реєстровим №1767 (надалі - "Договір купівлі-продажу частини земельної ділянки від 30.11.2016 №1767").

Відповідно до п. 1.1. Договору купівлі-продажу частини земельної ділянки від 30.11.2016 №1766, на умовах, передбачених цим договором, Продавець продає (передає у власність), а Покупець купує (приймає у власність) та зобов`язується оплатити 1/2 (одну другу) частини земельної ділянки з кадастровим номером 4810136300:07:001:0074 загальною площею 7,8205 га, що розташована за адресою АДРЕСА_1 (чотири), на умовах даного договору. Цільове призначення земельної ділянки - для обслуговування нежитлового об`єкту.

Згідно п. 2.2. Договору купівлі-продажу частини земельної ділянки від 30.11.2016 року №1766 зазначено, продаж частини земельної ділянки за домовленістю Сторін вчиняється за 1 348 722 (один мільйон триста сорок вісім тисяч сімсот двадцять дві) гривні 00 копійок, які Покупець сплачує Продавцю протягом 2-х днів з дати підписання та нотаріального посвідчення Договору в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів в безготівковій формі на користь Продавця, або розрахунки можуть бути здійснені у будь-якій іншій формі, не забороненої чинним законодавством України. Покупець не заперечує та надає свою згоду на реєстрацію права власності на земельну ділянку за Покупцем в день укладення та нотаріального посвідчення цього Договору.

Відповідно до п. 3.1. Договору купівлі-продажу частини земельної ділянки від 30.11.2016 №1766, Право власності на частину земельної ділянки, що є предметом цього договору, виникає у Покупця з моменту його державної реєстрації згідно ст. 125 Земельного кодексу України. Державна реєстрація здійснюється в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно нотаріусом, який посвідчив цей договір, як спеціальним суб`єктом, на якого покладаються функції державного реєстратора прав. Державна реєстрація земельної ділянки здійснюється у Державному земельному кадастрі в порядку, встановленому Законом.

Отже, з 30.11.2016 земельна ділянка з кадастровим номером 4810136300:07:001:0074 загальною площею 7,8205 га, що розташована за адресою АДРЕСА_1 перейшла у власність ОСОБА_1 та ОСОБА_2

01.12.2016 року між ТОВ "Ространснафтопродукт" та ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Стартап" укладено Договір купівлі-продажу посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., за реєстровим №1772 (надалі - "Договір купівлі-продажу від 01.12.2016 за реєстровим №1772").

Відповідно до п. 1.1. Договору купівлі-продажу від 01.12.2016 за реєстровим №1772, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність 1/2 (одну другу) частину нерухомого майна - Нежитлового об`єкту, що розташований за адресою: АДРЕСА_1.

Згідно п. 2.1. Договору купівлі-продажу від 01.12.2016 за реєстровим №1772, зазначено, відповідно до відомостей, викладених у балансовій довідці від 29 листопада 2016 року, загальна залишкова балансова вартість Нежитлового об`єкту в цілому складає 52 088 183 (п`ятдесят два мільйона вісімдесят вісім тисяч сто вісімдесят три) гривень 16 копійок без ПДВ.

Пунктом 2.2.-2.5. Договору купівлі-продажу від 01.12.2016 року за реєстровим №1772, узгоджено, ціна майна - 1/2 частини Нежитлового об`єкту, що відчужується за цим Договором, за домовленістю Сторін, встановлюється в розмірі 26 050 000,00 (двадцять шість мільйонів п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, в т.ч. ПДВ 4 341 666,67 гривень). Загальна ціна Об`єкту має бути сплачена Покупцем в повному обсязі шляхом безготівкового перерахунку за визначеними у даному Договорі банківськими реквізитами Продавця протягом 3-х днів з дати укладення цього Договору. Продавець зобов`язується передати Майно протягом 2-х (двох) робочих днів з дати укладення цього Договору за Актом приймання-передачі. Факт приймання-передачі Майна відображається в Акті приймання-передачі, який підписується уповноваженими представниками Сторін, скріплюється їх печатками, та є підставою для відображення факту купівлі-продажу майна в реєстрах бухгалтерського обліку сторін договору.

01.12.2016 року між ТОВ "Ространснафтопродукт" (Продавець) та громадянином України ОСОБА_1 (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А., за реєстровим №1771 (надалі - "Договір купівлі-продажу від 01.12.2016 за реєстровим №1771").

Відповідно до п. 1.1. Договору купівлі-продажу від 01.12.2016 за реєстровим №1771, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність 1/2 (одну другу) частину нерухомого майна - Нежитлового об`єкту, що розташований за адресою: АДРЕСА_1.

У п. 2.1. Договору купівлі-продажу від 01.12.2016 за реєстровим №1771, зазначено, відповідно до відомостей, викладених у балансовій довідці від 29 листопада 2016 року, загальна залишкова балансова вартість Нежитлового об`єкту в цілому складає 52 088 183 (п`ятдесят два мільйона вісімдесят вісім тисяч сто вісімдесят три) гривень 16 копійок без ПДВ.

Пунктом 2.2.-2.5. Договору купівлі-продажу від 01.12.2016 року за реєстровим №1771, узгоджено, ціна майна - 1/2 частини Нежитлового об`єкту, що відчужується за цим Договором, за домовленістю Сторін, встановлюється в розмірі 31 252 909 (тридцять один мільйон двісті п`ятдесят дві тисячі дев`ятсот дев`ять) гривень 89 копійок, в т.ч. ПДВ 5 208 818,32 гривень). Загальна ціна Об`єкту має бути сплачена Покупцем в повному обсязі шляхом безготівкового перерахунку за визначеними у даному Договорі банківськими реквізитами Продавця протягом 3-х днів з дати укладення цього Договору. Продавець зобов`язується передати Майно протягом 2-х (двох) робочих днів з дати укладення цього Договору за Актом приймання-передачі. Факт приймання-передачі Майна відображається в Акті приймання-передачі, який підписується уповноваженими представниками Сторін, скріплюється їх печатками, та є підставою для відображення факту купівлі-продажу майна в реєстрах бухгалтерського обліку сторін договору.

Отже, з 01.12.2016 нерухоме-майно - нежитловий об`єкту, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 перейшло у власність ОСОБА_1 та ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Стартап".

Перелік майна, яке зазначено у пунктах 1.1 Договорів купівлі-продажу від 01.12.2016 року співпадає з переліком майна, яке зазначено у пункті 1.1 Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 30.05.2012, на підставі якого позивач набув право власності на це майно і вказане майно знаходиться на земельній ділянці площею 45438 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 , кадастровий номер 4810136300:07:001:0021.

На засіданні Наглядової ради ПАТ "ЗНВКІФ "СТАРТАП", яке відбулося 14.12.2018 року було прийнято рішення, закріплене Протоколом №14/12 від 14.12.2018 року, виступити засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Біартек" (код ЄДРПОУ ) з часткою у статутному капіталі у розмірі 11,9 %. Сформувати належну частку ПАТ "ЗНВКІФ "СТАРТАП" у розмірі 11,9 % у статутному капіталі ТОВ "Біартек" шляхом внесення до статутного капіталу нерухоме майно, яке розташоване за адресою АДРЕСА_1 .

У вказаному протоколі зазначено, що член наглядової ради - ОСОБА_3 запропонувала виступити засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Біартек" з часткою у статутному капіталі у розмірі 11,9% та сформувати частку належну ПАТ "ЗНВКІФ "Стартап" у статутному капіталі шляхом внесення майна, яке належить ПАТ "ЗНВКІФ "Стартап" та розташоване за адресою: АДРЕСА_1 .

На Зборах засновників ТОВ "Біартек", які відбулися 14 грудня 2018 року, прийнято участь наступними особами: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платників податку НОМЕР_2 та ПАТ "ЗНВКІФ "Стартап" код ЄДРПОУ 38866104.

Протоколом №1 Зборів засновників ТОВ "Біартек" від 14.12.2018 року прийнято рішення, в тому числі: створити (сформувати) статутний капітал Товариства в розмірі 8 400 000,00 (вісім мільйонів чотириста тисяч) гривень.

Розподілити частки учасників у статутному капіталі Товариства наступним чином:

- Учасник ОСОБА_2 - 38,1 % у статутному капіталі Товариства;

Учасник ОСОБА_1 - 50 % у статутному капіталі Товариства;

- Учасник ПАТ "ЗНВКІФ "Стартап" - 11,9 % у статутному капіталі Товариства. ПАТ "ЗНВКІФ "Стартап", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 запропонували сформувати статутний капітал ТОВ "Біартек" за рахунок їх майна.

На підставі Акта приймання-передачі та оцінки внеску до статутного капіталу ТОВ "Біартек" від 14.12.2018 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бойко О.В. за реєстровим № 2523-2526 - учасниками Товариства сформовано статутний капітал Товариства наступним чином:

- Учасник ТОВ "Біартек" - ОСОБА_2 передала до статутного капіталу 1/2 частину земельної ділянки за кадастровим номером 4810136300:07:001:0074 загальною площею 7,8205 га, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 . Сторонами оцінено внесок до статутного капіталу в сумі 3 200 000 гривень 00 копійок.

- Учасник ТОВ "Біартек" - ОСОБА_1 передав до статутного капіталу 1/2 частину земельної ділянки за кадастровим номером 4810136300:07:001:0074 загальною площею 7,8205 га, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 . Сторонами оцінено внесок до статутного капіталу в сумі 3 200 000 гривень 00 копійок та 1/2 частину нерухомого майна - нежитловий об`єкт, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 (РНОНМ 30676848101, старий РНОНМ 36304157). Сторонами оцінено внесок до статутного капіталу в сумі 1 000 000 гривень 00 копійок.

- Учасник ТОВ "Біартек" - ПАТ "ЗНВКІФ "Стартап" передало до статутного капіталу 1/2 частину нерухомого майна - нежитловий об`єкт, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 (РНОНМ 30676848101, старий РНОНМ 36304157)). Сторонами оцінено внесок до статутного капіталу в сумі 1 000 000 гривень 00 копійок.

Відповідно даних з Інформаційної довідки з державного реєстру речових прав від 13.01.2022 № 294587413 станом на дату подання позову об`єкт іпотеки, а саме: нежилі приміщення за адресою АДРЕСА_1 (РНОНМ 30676848101, старий РНОНМ 36304157) - знищено, підстава - довідка про факт знищення об`єкта нерухомого майна, серія та номер: 3-847, виданий 15.11.2019 року, видавник: КП Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації. Власником на момент знищення об`єкту іпотеки був ТОВ "Біартек".

28.01.2019 року ТОВ "Біартек" в особі директора ОСОБА_4 оформили нотаріально посвідчену Заяву про поділ земельної ділянки за кадастровим номером 4810136300:07:001:0074 загальною площею 7,8205 га, що розташована за адресою: АДРЕСА_1. Ця Заява посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорна Л.В. за реєстровим №97.

На підставі вищезазначеної Заяви директора ТОВ "БІАРТЕК здійснено поділ земельної ділянки за кадастровим номером 4810136300:07:001:0074 загальною площею 7,8205 га на 2 (дві) окремі ділянки:

- Земельна ділянка за кадастровим номером 4810136300:07:001:0103 площею 4,4092 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1786031448101, складає 3 486 543,92 грн., і належить на праві власності ТОВ "Біартек";

- Земельна ділянка за кадастровим номером 4810136300:07:001:0102 площею 3,4113 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1786081348101, складає 2 697 583, 87 грн і належить на праві власності ТОВ "Біартек".

У подальшому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 у справі №910/16163/20 за заявою Головного управління ДПС у м.Києві було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ространснафтопродукт".

Постановою господарського суду міста Києва від 20.06.2022 року по справі №910/16163/20 ТОВ "Ространснафтопродукт" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Юринця А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 року у справі №910/16163/20 відсторонено арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Ространснафтопродукт" та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

Позивач у позові вказує, що з метою виявлення активів банкрута та належного здійснення захисту майна банкрута у справі про банкрутство №910/16163/20, ліквідатором встановлено факт укладення Договору купівлі-продажу від 20.01.2016 року, який укладений між ТОВ "Ространснафтопродукт" та ТОВ "Авто-Петрол", щодо відчуження земельної ділянки площею 7,8205 га, за кадастровим номером 4810136300:07:001:0074.

За доводами позивача вказаний договір має ознаки фраудаторного правочину (укладення договору із заінтересованими особами і відчуження майна за заниженою ціною), у зв`язку з чим позивач просив суд визнати цей договір недійсним та витребувати спірні земельні ділянки на користь позивача.

Відповідач своїм правом на подачу відзиву на позовну заяву не скористався, проте подав заяву про застосуванню строків позовної давності, у якій посилався на пропуск позивачем строку позовної давності та просив відмовити у задоволенні позову з цих підстав, а також вказав, що поданий позивачем Звіт про ретроспективну експертну грошову оцінку є недостовірним, оскільки не містить інформації про внесення до єдиної бази звітів, а на його сторінках 22, 30 відображена інформація, що отримана у спосіб, що не узгоджується з нормами законодавства України з російських сайтів.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що позивачем доведено фраудаторність оспорюваного Договір купівлі-продажу від 20.01.2016 року, що є підставою для визнання його недійсним та застосування наслідків недійсності правочину шляхом витребування майна у відповідача. Також суд першої інстанції дійшов висновку про те, що строк позовної давності не пропущений, оскільки обставини незаконності вибуття активу із власності ТОВ "Ространснафтопродукт" ліквідатором було виявлено лише після того, як він почав виконувати свої повноваження.

Проте, Північний апеляційний господарський суд не погоджується із висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову, з огляду на наступне.

Так, відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом статей 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно з статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Вирішуючи господарський спір, суд повинен дотримуватися певного алгоритму дій, а саме, з`ясувати, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18.

Таким чином, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

Щодо наявності чи відсутності у арбітражного керуючого (ліквідатора) права на звернення до суду із даним позовом, апеляційний господарський суд виходить з наступного.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно визначень, наведених у статті 1 КУзПБ ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Матеріалами справи підтверджується, що банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" перебуває на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду міста Києва від 20.06.2022.

Статтею 61 КУзПБ визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Відповідно до частини 2 статті 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

Отже, на стадії ліквідаційної процедури КУзПБ визначив повноваження ліквідатора щодо подання до суду заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника, а також щодо вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що арбітражний керуючий - ліквідатор боржника має право на звернення в порядку статей 7, 61 КУзПБ в межах справи про банкрутство боржника з позовом до суду про визнання недійсним правочинів боржника та третіх осіб з метою повернення майна банкрута.

Предметом розгляду даного спору є матеріально-правова вимога арбітражного керуючого - ліквідатора банкрута до відповідача про визнання недійсним правочину - Договору купівлі-продажу земельної ділянки, а також застосування наслідків недійсності правочину - витребування земельних ділянок на користь позивача.

Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Матеріалами справи підтверджується, що земельна з кадастровим номером 4810136300:07:001:0074, загальною площею 7,8205 га, що розташована за адресою: Миколаївська область, АДРЕСА_1, вибула із власності позивача на підставі Договір купівлі-продажу від 20.01.2016, який був укладений між ТОВ "Ространснафтопродукт" та ТОВ "Авто-Петрол" (наразі дана юридична особа припинена).

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

Водночас, розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

Стаття 42 КУзПБ визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, вчинених ним після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Однак згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, зокрема, викладеною в постановах від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду" (одного або трьох років, що передували відкриттю справи про банкрутства), визначеного, відповідно, статтею 20 Закону про банкрутство або статтею 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів.

Провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ространснафтопродукт" було відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2021, а оспорюваний правочин був вчинений 20.01.2016, тобто поза межами "підозрілого періоду", однак, згідно вищенаведених правових позицій Верховного Суду, це не позбавляє арбітражного керуючого - ліквідатора права звернутись до суду з позовом про визнання його недійсним.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.

Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах. Водночас, остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Вступаючи у договірні відносини щодо поруки по боргах третіх осіб, учасники такого договору поруки, з урахуванням категорії "підприємницького ризику" та фраудаторності, у розрізі регулювання відносин неплатоспроможності повинні розкрити суду ті реальні мотиви, з яких вони виходили при укладенні спірного правочину, які б підтверджували реальні ринкові наміри учасників такого правочину щодо отримання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Відносно критеріїв (ознак), за якими, згідно доводів позивача, спірний правочин може бути кваліфікований як фраудаторний, апеляційний господарський суд, з врахуванням сталих правових позицій Верховного Суду, зазначає наступне.

Так, позивач вказує, що станом на 20.01.2016 у ТОВ "Ространснафтопродукт" була наявна кредиторська заборгованість перед ПАТ "Фортуна-Банк" за Договором про надання відкличної відновлювальної кредитної лінії №04КЛ/10/838/ЮР (із змінами до нього), про яку боржник знав на момент відчуження спірної земельної ділянки (20.01.2016), яка виступала забезпеченням виконання зобов`язань за цим кредитним договором, а тому вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора

Однак, відповідно до приписів статті 5 Закону України "Про іпотеку" (в редакції, чинній на час укладання оспорюваного договору) нерухоме майно може бути відчужене іпотекодавцем і на нього відповідно до законодавства може бути звернене стягнення.

Згідно статті 12 Закону України "Про іпотеку" правочин щодо відчуження іпотекодавцем переданого в іпотеку майна або його передачі в наступну іпотеку, спільну діяльність, лізинг, оренду чи користування без згоди іпотекодержателя є недійсним.

При цьому, з пояснень позивача вбачається, що 20.01.2016 ПАТ "Фортуна-Банк" надало свою згоду ТОВ "Ространснафтопродукт" на продаж предмета іпотеки, отже продаж відбувався за наявності згоди іпотекодержателя.

Позивач вказує, що відчуження спірної земельної ділянки відбулося за заниженою ціною, оскільки продаж земельної ділянки за домовленістю Сторін вчинено за 2 697 444,00 грн, у той час як згідно складеного на його замовлення Звітe про експертно-грошову оцінку земельної ділянки з кадастровим номером 4810136300:07:001:0074, загальною площею 7,8205 га, складеного 15.11.2024 суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Малеас" (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності: №57/22, від 01 лютого 2022 року, оцінювач Бережних Олександр Вікторович, кваліфікаційне свідоцтво оцінювача з експертної грошової оцінки земельних ділянок серії АК №01197 від 21.01.2017 року, посвідчення про підвищення кваліфікації оцінювача оцінки земельних ділянок АА №6262 від 23.10.2024), вартість вказаної земельної ділянки станом на 14.01.2016 року становила 12 960 926,00 грн, без ПДВ, що еквівалентно 548 217,00 доларів США, згідно курсу НБУ на дату оцінки.

Доводи відповідача про невідповідність вказаного Звіту обґрунтовано відхилені судом, оскільки відповідачем не наданої жодних доказів, які б спростовували правильність вказаної оцінки.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що дії боржника щодо заниження вартості спірної земельної ділянки свідчать про його недобросовісну поведінку.

Також, позивач в позовній заяві вказував, що виведення майна з володіння боржника здійснено за участі пов`язаних осіб.

Статтею 1 КУзПБ визначено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття "контроль" - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

У постанові Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 14/5026/1020/2011 зазначено, що з`ясування "заінтересованості", "контролю", "пов`язаності" набувача майна з боржником (попередніми набувачами майна) у межах справи про банкрутство безпосередньо пов`язане з визначенням критерію добросовісності/недобросовісності набувача та повинно досліджуватися за наявними у матеріалах справи доказами. Судові рішення, постановлені за відсутності перевірки обставин добросовісності/недобросовісності набувача, що має важливе значення для застосування положень статей 387, 388 ЦК, так і для визначення критерію "пропорційності" втручання у право власності набувача майна, а також за відсутності наведення належних мотивів стосовно практики ЄСПЛ із питання втручання держави у право власності, не можуть вважатися такими, що відповідають нормам справедливого судового розгляду відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка є частиною національного законодавства України.

Матеріалами справи, зокрема, Витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, підтверджується, що станом на 08.11.2012 засновниками (учасниками) ТОВ "Ространснафтопродукт" були: ОСОБА_5 , розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 98000,00 грн. ОСОБА_6 , розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 1000,00 грн, ОСОБА_7 , розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 1000,00 грн.

Станом на 20.01.2016 засновниками (учасниками) ТОВ "Ространснафтопродукт" були: ОСОБА_1 , розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 50000,00 грн, Компанія Джімбл Індастріз ІНК., країна резидентства: Беліз, розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 50000,00 грн, кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - ОСОБА_5 .

На момент створення ТОВ "Біартек" його учасниками були: ОСОБА_2 - 38,1 % у статутному капіталі Товариства, ОСОБА_1 - 50 % у статутному капіталі, ПАТ "ЗНВКІФ "Стартап" - 11,9 % у статутному капіталі.

Станом на 13.12.2024 засновниками (учасниками) ТОВ "Біартек" були: Товариство з обмеженою відповідальністю "Авентин", розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 4200000,00 грн, Компанія "Верне Гранд Лімітед", Країна резидентства: Кіпр; інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи: ОСОБА_8 , тип бенефіціарного володіння: Непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 27.86; ОСОБА_1 , тип бенефіціарного володіння: Непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 22.12.

Згідно інформації з сайту Національного банку України - Відомості про остаточних ключових учасників у структурі власності банку станом на 01 січня 2016 року щодо Публічного акціонерного товариства "Фортуна-банк": ОСОБА_6 , участь особи у банку 99,6370% (Акціонер банку, частка в статутному капіталі банку 99,6370%, рішення Національного банку України про надання згоди на набуття істотної участі в банку №08022 від 24.01.2008); ОСОБА_9 , участь особи у банку - 0,3630% (Акціонер банку).

Таким чином, є вірним висновок суду першої інстанції про те, що ОСОБА_1 підпадає під визначення заінтересованої особи, як особи, під контролем якої перебував позивач - ТОВ "Ространснафтопродукт" та відповідач, а тому ТОВ Біартек" має сукупно ознаки особи, щодо якої наявні обґрунтовані підстави вважати її заінтересованою.

Враховуючи зазначене, є вірним висновок суду першої інстанції про те, що оспорюваний Договір купівлі-продажу від 20.01.2016 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А. з реєстровим №24, має ознаки фраудаторного, що є підставою для визнання його недійсним та задоволення похідних позовних вимог про витребування майна у відповідача.

У той же час, в процесі розгляду справи відповідачем було подано заяву про застосування позовної давності.

За визначенням, наведеним у статті 256 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

До спірних відносин застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України), оскільки до позовних вимог про визнання недійсними договорів та витребування майна на підставі статей 203, 215, 387, 388 ЦК України застосовується загальна позовна давність у три роки (стала правова позиція Великої Палати Верховного Суду, наведена в постановах від 17.10.2018 у справі № 362/44/17, від 07.11.2018 у справі № 372/1036/15-ц, від 20.11.2018 у справі № 907/50/16, від 05.12.2018 у справі № 522/2201/15-ц, а також у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 911/926/17, від 23.01.2019 у справі № 916/2130/15, від 23.01.2019 у справі № 910/2868/16, від 08.03.2023 у справі № 904/3214/18 (922/2714/20) тощо).

Звертаючись до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 26.11.2019 у справі № 914/3224/16, апеляційний господарський суд зазначає, що відповідно до частини першої статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила, а не від дня, коли власник майна, яке перебуває у володінні іншої особи, дізнався чи міг дізнатися про кожного нового набувача цього майна. Порушення права та підтвердження такого порушення судовим рішенням не є тотожними поняттями. Закон не пов`язує перебіг позовної давності з ухваленням судового рішення про порушення права особи. Тому перебіг позовної давності починається від дня, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення його права, а не від дня, коли таке порушення було підтверджене судовим рішенням. Закон також не пов`язує перебіг позовної давності за віндикаційним позовом ані з укладенням певних правочинів щодо майна позивача, ані з фактичним переданням майна порушником, який незаконно заволодів майном позивача, у володіння інших осіб.

Згідно сталих правових позицій Верховного Суду і в разі пред`явлення позову самою особою, право якої порушене, і в разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою початок перебігу позовної давності визначається з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила.

Таким чином, положення закону про початок перебігу позовної давності поширюється і на звернення арбітражного керуючого (ліквідатора) до суду із заявою про захист інтересів Боржника.

Тому при визначенні початку перебігу позовної давності у спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого не допускається врахування як обставин (дати) порушення провадження у справі про банкрутство та дати призначення (заміни кандидатури) арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), оскільки ні Закон про банкрутство (положення якого втратили чинність), ні чинний Кодекс України з процедур банкрутства не встановлюють спеціальних норм про позовну давність (у тому числі щодо звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсними правочинів, укладених боржником). Отже, до цих правовідносин застосовуються загальні норми позовної давності (постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012).

У спірних правовідносинах суб`єктом прав є саме боржник - ТОВ "Ространснафтопродукт", а не арбітражний керуючий (ліквідатор), тому, визначаючи початок перебігу позовної давності у цій справі, слід враховувати, коли про порушене право дізнався або міг дізнатись боржник в особі уповноваженого органу.

Отже, при дослідженні питання пропуску позовної давності в спорі слід з`ясовувати, коли про порушення своїх прав довідався або міг довідатися боржник в особі уповноваженого органу.

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012 також вказав, що при вирішенні судами спорів, стороною в яких є боржник, що розглядаються у справах про банкрутство, є недопустимим відхід від встановленого ЦК України порядку перебігу позовної давності зі зміною наведеного порядку визначення початку перебігу позовної давності з урахуванням виду позовних вимог у спірних правовідносинах. Правильність наведеної позиції стосовно правил перебігу позовної давності у справах про банкрутство також підтверджується, якщо звернутися до конструкції частини першої статті 261 ЦК України, в основу якої покладено принцип єдності (одинності) суб`єкта, чиї права порушено. Аналіз норм права, якими врегульовані питання позовної давності дає підстави для висновку, що у разі, коли законодавець вживає вислови "свої цивільні права", "цивільні права особи", "здійснення права", він має на увазі право, яке належить одній особі, право однієї особи, а не декількох осіб, якщо інше прямо не зазначено у тексті відповідної норми.

Тож при тлумаченні вимог щодо початку перебігу позовної давності слід керуватися тим, що перебіг позовної давності починається від дня, коли про відповідні обставини, тобто про порушення права, дізналася або могла довідатися особа, що є носієм права, а не інша особа, у тому числі й та, якій за законом надано повноваження із захисту цього права. У справах про банкрутство цією особою є арбітражний керуючий, на якого за законом на підставі рішення суду покладаються обов`язки та надаються повноваження розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора.

При цьому і в разі пред`явлення у межах справи про банкрутство позову самою особою, право якої порушене (боржником), і у разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою, якою може бути арбітражний керуючий, перебіг позовної давності обчислюється з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила.

Тому визначення початку перебігу строку позовної давності з дня, коли саме арбітражний керуючий у справі про банкрутство дізнався про оспорюваний правочин, не відповідає наведеним правилам застосування норми матеріального права.

Слід також звернути увагу на те, що для юридичної особи як сторони правочину (договору тощо) днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину, оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права за цим правочином.

Аналогічні правові позиції Верховного Суду викладені у постанові від 14.03.2018 у справі №464/5089/15, від 04.04.2019 у справі №910/15456/17, від 28.05.2019 у справі №5015/118/11 та від 22.10.2019 у справі №910/15453/17, постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 17.03.2020 у справі №10/5026/995/2012.

Враховуючи наведене, у спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого про визнання недійсними правочинів, укладених боржником днем початку перебігу позовної давності є день вчинення таких правочинів (подібний висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012, а також в постанові Верховного Суду від 30.06.2022 у справі №922/2960/17).

Сам факт фраудаторності правочину не усуває автоматично дію правил про позовну давність і не означає, що кожне посилання відповідача на сплив строку є зловживанням правом. Оцінка добросовісності такої процесуальної позиції здійснюється у сукупності з поведінкою позивача та доведеністю поважних причин пропуску строку (правова позиція аналогічного змісту викладена у постанові від 11.12.2025 у справі № 913/567/20(913/462/24)).

Зважаючи на викладені вище норми та правові висновки Верховного Суду, апеляційний господарський суду прийшов до висновку, що оскільки оспорюваний Договір купівлі-продажу було укладено 20.01.2016 року, то відповідно строк позовної давності закінчився 20.01.2019.

Відповідно до ч. 3, 4 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Європейський суд з прав людини наголошує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до відповідальності після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22 жовтня 1996 року за заявами № 22083/93, 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 570 рішення від 20 вересня 2011 року за заявою у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти росії").

При цьому позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, тому за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України позивач має право отримати судовий захист лише у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності. У наведених висновках суд звертається до сталої правової позиції Великої Палати Верховного Суду, що викладена в постанові від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18, пункт 23.6) та в постанові від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17 (провадження № 12-97гс19, пункти 61, 62), від 19.11.2019 у справі № 911/3680/17 (провадження № 12-104гс19, пункти 5.43, 5.44) та у справі № 911/3677/17 (провадження №12-119гс19, пункти 6.43, 6.44), від 11.10.2023 у справі № 756/8056/19 (провадження № 14-94цс21).

Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для позивача вчасно звернутись за захистом порушеного права.

Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому це питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу. При цьому поважними причинами у разі пропущення позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим.

Отже, питання щодо поважності зазначених причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункт 23.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18)).

При цьому саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин.

Обов`язок позивача довести ці обставини також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести відсутність об`єктивних перешкод для вчасного звернення позивача з вимогою про захист порушеного права.

Позивач, в якості обґрунтування поважності причин пропуску позовної давності, посилається на те, що справа про банкрутство порушена Господарським судом м. Києва лише у 2021 році, з 11.03.2020 року по серпень 2025 року строки встановлені ст. 257-259 продовжувалися, а позовна заява подана у лютому 2025 року, коли діяли норми щодо продовження строків позовної давності, тому, за його доводами, жодним чином позов подано без пропуску строків позовної давності, правова підстава для подачі ліквідатором цього позову виникла лише після липня 2024 року.

Суд першої інстанції, відхиляючи заяву відповідача про застосування позовної давності, погодився із вказаними доводами позивача.

Однак, Законом України №540-IX від 30.03.2020 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", Прикінцеві та перехідні положення ЦК України було доповнено пунктом 12, яким фактично, починаючи з 02.04.2020, строк позовної давності був продовжений на строк дії карантину COVID-19.

Водночас, враховуючи, що в даному випадку строк позовної давності до вимог позивача про визнання недійсними оспорюваного договору сплив 20.01.2019, то наведені норми закону на спірні відносини не поширюються, оскільки строк може бути продовжений щодо вимог, які ще не закінчилися на дату набрання чинності Законом України №540-IX від 30.03.2020.

Застосування позовної давності є елементом балансу між правом на судовий захист та принципом правової визначеності. У цій справі цей баланс має особливе значення, оскільки предмет спору стосується правочину 2016 року, а з плином часу об`єктивно ускладнюється відновлення фактичних обставин (зокрема, щодо ціни, розрахунків, первинних документів), що прямо корелює з цілями інституту позовної давності. Тому за відсутності доведених поважних причин пропуску строку, застосування наслідків спливу позовної давності не може розглядатися як непропорційне обмеження права на доступ до суду.

З огляду на викладене, оцінивши докази у справі в їх сукупності, враховуючи наведені норми чинного законодавства, встановлені фактичні обставини справи та правові позиції Верховного Суду, апеляційний господарський суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову у зв`язку зі спливом строку позовної давності.

Таким чином, Північний апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 13 жовтня 2025 року. прийняте із невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду, обставинам справи та з неправильним застосуванням норм матеріального права, а тому відповідно до положень ч. 1 ст. 277 ГПК України підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Згідно частини 14 ст.129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

У зв`язку із задоволенням апеляційної скарги та відмовою у задоволенні позову, понесені відповідачем судові витрати за розгляд справи покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Біартек" задовольнити.

2. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 13 жовтня 2025 року.

3. У позові відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (01033, м. Київ, вул.. Саксаганського, 57, літ. Б; код ЄДРПОУ 35234346) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Біартек"(54058, м. Миколаїв, вул.. Проектна, буд. 4; код ЄДРПОУ 42704859) - 55821,19 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.

6. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

7. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 16.07.2026.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді В.О. Пантелієнко

Б.В. Отрюх