Постанова від 28 червня 2026 р. у справі №910/2736/22 (910/11166/25) — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" червня 2026 р. Справа№ 910/2736/22 (910/11166/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Пантелієнка В.О.

Доманської М.Л.

за участі секретаря Вага В.В.

та за участю представників сторін:

від позивача: Леськов В.П.

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" в інтересах якого діє учасник Товариства ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 18.03.2026 (повний текст складено 13.04.2026)

у справі №910/2736/22 (910/11166/25) (суддя Мандичев Д.В.)

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" в інтересах якого діє учасник Товариства ОСОБА_1

до ОСОБА_2

про визнання недійсними договорів

у межах справи №910/2736/22

за заявою ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс"

про банкрутство,

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/2736/22 за заявою ОСОБА_2 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (далі - Товариство, боржник або банкрут), у якій боржника було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру постановою суду від 02.11.2022 і призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Козловську Д.В.

У вересні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Альвіс" в інтересах якого діє учасник Товариства ОСОБА_1 (далі - позивач) в межах вказаної справи про банкрутство звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач), в якому просив суд:

- визнати недійсним Договору №1 від 09.12.2013 року про надання поворотної фінансової допомоги, укладеного між ТОВ "Альвіс" та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним Договору №2 від 11.08.2014 про надання фінансової допомоги та додаткового договору №1 від 09.08.2017 про внесення змін до Договору №2 від 11.08.2014, укладених між ТОВ "Альвіс" та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним Договору №3 від 01.10.2015 про надання фінансової допомоги та додаткового договору №1 від 30.09.2017 про внесення змін до Договору №3 від 01.10.2015, укладених між ТОВ "Альвіс" та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним Договору №4 від 12.10.2016 про надання фінансової допомоги та додаткового договору №1 від 30.11.2018 про внесення змін до Договору №4 від 12.10.2016, укладених між ТОВ "Альвіс" та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним Договору №5 від12.02.2020 про надання фінансової допомоги та додаткового договору №1 від 01.12.2021 про внесення змін до Договору №5 від 12.02.2020, укладених між ТОВ "Альвіс" та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним Договору №6 від 19.07.2021 про надання фінансової допомоги, укладеного між ТОВ "Альвіс" та ОСОБА_2 .

Позовні вимоги мотивовані тим, що директор ТОВ "Альвіс" ОСОБА_3 з метою доведення Товариства до банкрутства, заволодіння його нерухомим майном та коштами спільно з ініціюючим кредитором у справі № 910/2736/22 (іншим учасником ТОВ "Альвіс") - відповідачем ОСОБА_2 , її родичами - племінниками ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , матір`ю останніх - ОСОБА_6 вчинили низку фраудаторних, незаконних, збиткових для ТОВ "Альвіс" та фраудаторних правочинів, зокрема у зв`язку з відсутністю у ТОВ "Альвіс" обігових коштів внаслідок умисного укладення збиткових та фраудаторних угод, цілеспрямованої розтрати нерухомого майна та коштів Товариства, здійснено формування директором ТОВ "Альвіс" ОСОБА_3 та відповідачем ОСОБА_2 "дружніх" кредиторських вимог ОСОБА_2 до ТОВ "Альвіс" шляхом укладення фраудаторних спірних договорів про надання поворотної фінансової допомоги для наступного порушення справи про банкрутства та ліквідації ТОВ "Альвіс" - щоб унеможливити повернення (витребування) нерухомого майна від племінників ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , тому оспорювані договори про надання поворотної фінансової допомоги підлягають визнанню недійсними на підставі пункту 6 частини 1 статті 3 та частинам 3, 6 статті 13, ч. 1 та 5 ст. 203, 228, 232 Цивільного кодексу України.

Відповідач, заперечуючи проти позову, посилалась на те, що спірні договори не є фраудаторними, та ТОВ "Альвіс" не позбавлялося майна з метою уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами, а набувало грошові кошти з метою фінансування поточних фінансових потреб задля уникнення обставин неплатоспроможності; позивачем не доведено факту порушення прав та законних інтересів якогось з кредиторів боржника в момент укладення оспорюваних договорів; також відповідач зауважив, що позивач у такому спорі не є належним.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18 березня 2026 року у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Альвіс", в інтересах якого діє учасник Товариства ОСОБА_1 , подало до суду апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки:

- учасник ТОВ "Альвіс" ОСОБА_1 не посилався у позовній заяві на ст. 42 КУЗПБ та ст. 20 Закону України від 14.05.1992 р. № 2343-XII для обґрунтування фраудаторності оспорюваних Договорів поворотної фінансової допомоги, натомість діючи в інтересах банкрута учасник Товариства ОСОБА_1 просив суд визнати недійсними оспорювані Договори поворотної фінансової допомоги на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3, частин 3 та 6 ст. 13, частин 1 та 5 ст. 203, 228, 232 ЦК України, тобто посилаючись на загальні засади недопустимості недобросовісних дій та зловживання правом учасниками цивільних правовідносин і спеціальні норми;

- судом невраховані докази узгоджених, позбавлених розумної економічної мети дій керівника ТОВ "Альвіс" ОСОБА_3 та ініціюючого кредитора - учасника ТОВ "Альвіс" ОСОБА_2 , укладених оспорюваних Договорів позики задля формування "дружніх" кредиторських вимог ОСОБА_2 , контролю у ході фіктивного банкрутства у справі № 910/2736/22, безпідставним голосуванням виключно за ліквідацію ТОВ "Альвіс" після розкрадання усіх об`єктів нерухомого майна на племінників ОСОБА_2 , приховування від суду даних фактів, не притягнення винних до субсидіарної відповідальності;

- судом не дано оцінку того, що у справі №910/2736/22 про банкрутство ТОВ "Альвіс" окрім "дружніх" кредиторських вимог заінтересованої щодо боржника особи - учасника ТОВ "Альвіс" ОСОБА_2 залишились не задоволеними вимоги іншого кредитора - ДПС у м. Києві, що є однією з ознак фраудаторності оспорюваних Договорів поворотної фінансової допомоги;

- судом не дано оцінки аргументам ТОВ "Альвіс" та доказам відсутності будь-якої розумної економічної мети в укладенні Договорів поворотної фіндопомоги ТОВ "Альвіс" - підприємству з ліквідними активами у власності (нерухомим майном) на суму понад 17 173 936,00 грн., що задавалось у користування понад 50 юридичним та фізичним особам, нотаріусу Кабісовій Ю.Т. ;

- суд не надав оцінки меті оспорюваних Договорів - подальшому використанню директором ТОВ "Альвіс" заведених за оспорюваними Договорами позикових коштів;

- суд не дав оцінки приховуванню розпорядником майна та ліквідатором Козловською Д.В. у своїх недостовірних Звітах та Аналізах фінансово-господарського стану боржника ознак доведення ТОВ "Альвіс" до банкрутства - виведення вказаних позикових коштів на цілі, що не пов`язані з господарською діяльністю ТОВ "Альвіс", оплату витрат племінників ОСОБА_2 на утримання відчуженого їм нерухомого майна, сплати за них ПДВ у бюджет, безпідставного перерахування коштів їх матері - ОСОБА_6 ;

- суд не дав оцінки оспорюваним Договорами з огляду укладення їх між банкрутом - ТОВ "Альвіс" та заінтересованою щодо нього особою - учасником з часткою 50% статутного капіталу (бенефіцарним власником, контролером) ОСОБА_2 ;

- суд першої інстанції не дав оцінки сукупності послідовних дій директора банкрута - ТОВ "Альвіс" ОСОБА_3 та учасника (ініціюючого кредитора) ТОВ "Альвіс" ОСОБА_2 , її племінників ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , матері останніх - ОСОБА_6 , арбітражного керуючого Козловської Д.В., що свідчать про їх мету: щодо доведення ТОВ "Альвіс" до банкрутства; щодо розтрати директором ТОВ "Альвіс" ОСОБА_3 коштів, заведених під виглядом поворотної фінансової допомоги; невжиття розпорядником майна та ліквідатором Козловською Д.В. заходів щодо оспорення та умисне приховування вказаних фраудаторних та незаконних Договорів;

- в результаті цілеспрямованих дій директора ТОВ "Альвіс" ОСОБА_3 та ОСОБА_2 підприємство набуло стійкої неплатоспроможності та нездатності задовольнити вимоги реального кредитора - ДПС у м. Києві, а також відновити платоспроможність за рахунок виведеного на племінників ОСОБА_2 нерухомого майна.

- судом порушено ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та принципу правової визначеності шляхом винесення прямо протилежних рішень суддею Господарського суду м. Києва Мандичевим Д.В. в аналогічних справах щодо визнання недійсними договорів, спрямованих на формування "дружніх" кредиторських вимог у справах про банкрутство;

- судом відхиленні без наведення жодних мотивів докази, покладені в підстави позову щодо відсутності реальної мети укладення оспорюваних договорів, доведення ТОВ "Альвіс" до банкрутства та формування "дружніх" кредиторських вимог ОСОБА_2 ;

- суд з метою постановлення необґрунтованого судового рішення безпідставно відхилив клопотання позивача про витребування у ліквідатора ТОВ "Альвіс" Козлорвської Д.В., приватного нотаріуса Кабісової Ю.Т. доказів на обґрунтування підстав користування нерухомим майном ТОВ "Альвіс" зареєстрованими у його нерухомому майні 50 юридичними і фізичними особами та нотаріусом Кабісовою Ю.Т.

Також у апеляційній скарзі заявлено клопотання про витребування доказів у ліквідатора ТОВ "Альвіс" Козлорвської Д.В. та приватного нотаріуса Кабісової Ю.Т..

Учасники справи належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвали суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою і неявка представника відповідача не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, тому суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представника відповідача.

Представник позивача (апелянта) у судовому засідання підтримав клопотання про витребування доказів, також підтримав доводи, викладені у апеляційній скарзі, та просив її задовольнити.

Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів, яке міститься у апеляційній скарзі, апеляційний господарський суд виходить з наступного.

За приписами частини 1 статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Частиною 2 статті 81 ГПК України встановлено, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено, у тому числі, обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати.

Позивач у клопотанні просить:

1) витребувати у ліквідатора ТОВ "Альвіс" арбітражного керуючого Козловської Діани Валеріївни документи фінансової, бухгалтерської звітності, у яких директор ТОВ "Альвіс" ОСОБА_3 відображала з 30.01.2013 р. по 02.11.2022 в бухгалтерському та фінансовому обліку договори користування нежитловими приміщеннями ТОВ "Альвіс" по АДРЕСА_2 юридичними та фізичними особами (згідно переліку), відомості про цих контрагентів, витребувати засвідчені копії договорів, витребувати засвідчені банківські виписки щодо сплачених сум за користування приміщеннями, витребувати інформацію про вжиті ліквідатором заходи для притягнення директора Товариства до відповідальності тощо;

2) витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни відомості, чи укладались з 01.01.2015 по 17.12.2018 між нею та Товариством договори на користування приміщеннями, чи сплачувались кошти, витребувати засвідчені банківські виписки тощо.

Однак, в порушення наведених приписів частини 2 статті 81 ГПК України позивачем не зазначено, які обставини щодо предмету спору (визнання недійсними договорів про надання поворотної фінансової допомоги), можуть підтвердити докази, які він просить витребувати.

За висновком апеляційного господарського суду докази, які позивач витребувати, не стосуються предмету спору у даній справі, а тому клопотання про їх витребування не підлягає задоволенню.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, протоколом №1 зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" від 11 квітня 2006 року було вирішено збільшити Статутний капітал Товариства до розмірі 1750000,00 грн, перерозподілити його на частки між Учасниками - ОСОБА_1 (позивач у справі) - 875 000,00 грн (50%) (738852,87 грн у вигляді грошових коштів та 136147,13 грн у вигляді майна - приміщення загальною площею 441,5 кв.м. за адресою АДРЕСА_2) , ОСОБА_2 (відповідач у справі) - 875000,00 грн (50%) (у вигляді грошових коштів), затвердити Статут Товариства у новій редакції.

Згідно пункту 5.1 Статуту Товариства, учасники мають право, у тому числі, брати участь в управління Товариством, одержувати інформацію про діяльність Товариства, вимагати проведення ревізії діяльності Товариства.

Товариство було власником, крім переданого учасником приміщення загальною площею 441,5 кв.м. за адресою АДРЕСА_2, також нежилого приміщення №229 (в літ. "А"), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 112,10 кв.м., придбаного за договором купівлі-продажу від 14.04.2006 у ЗАТ "Край Керама".

09.12.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс", як Підприємством, та ОСОБА_2 , як Засновником, укладено Договір №1 про надання поворотної фінансової допомоги, згідно з п. 1.1 якого Засновник надає Підприємству поворотну фінансову допомогу, а Підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Пунктом 2.1 Договору №1 встановлено, що поворотна фінансова допомога надається частинами в національній валюті України в межах суми 20 000,00 грн. без ПДВ. Перша частина поворотної фінансової допомоги в розмірі 17 000,00 грн. без ПДВ надається Засновником не пізніше ніж через 10 робочих днів з дати підписання даного Договору.

Згідно з п. 2.2 Договору №1 поворотна фінансова допомога надається Підприємству на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

Відповідно до п. 2.3 Договору №1 поворотна фінансова допомога надається на протязі 3 років з дати підписання даного Договору шляхом внесення грошових коштів до каси Підприємства, або перерахування грошових коштів на поточний рахунок Підприємства з особового або іншого рахунку Засновника.

Згідно з п. 3.1 Договору №1 поворотна фінансова допомога підлягає поверненню не пізніше 30.01.2014 року.

Пунктом 8.1 Договору №1 визначено, що даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2014, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

11.08.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс", як Підприємством, та ОСОБА_2 , як Засновником, укладено Договір №2 про надання поворотної фінансової допомоги, згідно з п. 1.1 якого Засновник надає Підприємству поворотну фінансову допомогу, а Підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Пунктом 2.1 Договору №2 встановлено, що поворотна фінансова допомога надається частинами в національній валюті України в межах суми 260 000,00 грн. без ПДВ.

Згідно з п. 2.2 Договору №2 поворотна фінансова допомога надається Підприємству на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

Відповідно до п. 2.3 Договору №2 поворотна фінансова допомога надається на протязі 3 років з дати підписання даного Договору шляхом внесення грошових коштів до каси Підприємства, або перерахування грошових коштів на поточний рахунок Підприємства з особового або іншого рахунку Засновника.

Згідно з п. 3.1 Договору №2 (з врахуванням Додаткового договору №1 від 09.08.2017) поворотна фінансова допомога підлягає поверненню за вимогою Засновника в термін не більш ніж 7 днів, але не пізніше 10.08.2020 року.

Пунктом 8.1 Договору №2 (з врахуванням Додаткового договору №1 від 09.08.2017) визначено, що даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 10.08.2020, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

01.10.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс", як Підприємством, та ОСОБА_2 , як Засновником, укладено Договір № 3 про надання поворотної фінансової допомоги, згідно з п. 1.1 якого Засновник надає Підприємству поворотну фінансову допомогу, а Підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Пунктом 2.1 Договору №3 встановлено, що поворотна фінансова допомога надається частинами в національній валюті України в межах суми 350 000,00 грн. без ПДВ. Перша частина поворотної фінансової допомоги в розмірі 15 000,00 грн. без ПДВ надається Засновником не пізніше ніж через 10 робочих днів з дати підписання даного Договору.

Згідно з п. 2.2 Договору №3 поворотна фінансова допомога надається Підприємству на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

Відповідно до п. 2.3 Договору №3 поворотна фінансова допомога надається на протязі 2 років з дати підписання даного Договору шляхом внесення грошових коштів до каси Підприємства, або перерахування грошових коштів на поточний рахунок Підприємства з особового або іншого рахунку Засновника.

Згідно з п. 3.1 Договору №3 поворотна фінансова допомога підлягає поверненню не пізніше 01.10.2017 року.

Пунктом 8.1 Договору №3 визначено, що даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2018, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Відповідно до Додаткового договору № 1 від 30.09.2018 про внесення змін до Договору № сторони дійшли згоди внести зміни до нього та викласти п. 3.1 в наступній редакції: Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню не пізніше 31.12.2021; а також п. 8.1 - в наступній редакції: Даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2021, а в частині грошових зобов`язань, до повного їх виконання сторонами.

12.10.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс", як Підприємством, та ОСОБА_2 , як Засновником, укладено Договір №4 про надання поворотної фінансової допомоги, згідно з п. 1.1 якого Засновник надає Підприємству поворотну фінансову допомогу, а Підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Пунктом 2.1 Договору №4 встановлено, що поворотна фінансова допомога надається частинами в національній валюті України в межах суми 400 000,00 грн. без ПДВ.

Згідно з п. 2.2 Договору №4 поворотна фінансова допомога надається Підприємству на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

Відповідно до п. 2.3 Договору №4 поворотна фінансова допомога надається на протязі 2 років з дати підписання даного Договору шляхом внесення грошових коштів до каси Підприємства, або перерахування грошових коштів на поточний рахунок Підприємства з особового або іншого рахунку Засновника.

Згідно з п. 3.1 Договору №4 поворотна фінансова допомога підлягає поверненню не пізніше 01.12.2018 року.

Пунктом 8.1 Договору №4 визначено, що даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Відповідно до Додаткового договору № 1 від 30.11.2018 про внесення змін до Договору № сторони дійшли згоди внести зміни до нього та викласти п. 3.1 в наступній редакції: Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню не пізніше 01.12.2021; а також п. 8.1 - в наступній редакції: Даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 01.12.2021, а в частині грошових зобов`язань, до повного їх виконання сторонами.

12.02.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс", як Підприємством, та ОСОБА_2 , як Засновником, укладено Договір №5 про надання поворотної фінансової допомоги, згідно з п. 1.1 якого Засновник надає Підприємству поворотну фінансову допомогу, а Підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Пунктом 2.1 Договору №5 встановлено, що поворотна фінансова допомога надається частинами в національній валюті України в межах суми 350 000,00 грн. без ПДВ. Перша частина поворотної фінансової допомоги в розмірі 10 000,00 грн. без ПДВ надається Засновником не пізніше ніж через 10 робочих днів з дати підписання даного Договору.

Згідно з п. 2.2 Договору №5 поворотна фінансова допомога надається Підприємству на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

Відповідно до п. 2.3 Договору №5 поворотна фінансова допомога надається на протязі 2 років з дати підписання даного Договору шляхом внесення грошових коштів до каси Підприємства, або перерахування грошових коштів на поточний рахунок Підприємства з особового або іншого рахунку Засновника.

Згідно з п. 3.1 Договору №5 поворотна фінансова допомога підлягає поверненню не пізніше 01.03.2022 року.

Пунктом 8.1 Договору №5 визначено, що даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2022, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Відповідно до Додаткового договору № 1 від 01.12.2021 про внесення змін до Договору №5 сторони дійшли згоди внести зміни до нього та викласти п. 3.1 в наступній редакції: Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню не пізніше 01.02.2022.

19.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс", як Підприємством, та ОСОБА_2 , як Засновником, укладено Договір №6 від про надання фінансової допомоги, згідно з п. 1.1 якого Засновник надає Підприємству поворотну фінансову допомогу, а Підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Відповідно до п. 2.1 Договору №6 поворотна фінансова допомога надається частинами в національній валюті України в межах суми 500000,00 грн. без ПДВ.

Згідно з 2.2 Договору №6 поворотна фінансова допомога надається Підприємству на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

У пункті п. 3.1 Договору №6 вказано, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню не пізніше 01.07.2023 року.

Даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2022, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 8.1 Договору №6).

На виконання умов вказаних договорів ОСОБА_2 сплачувались грошові кошти на користь Товариства з призначеннями платежів "Поворотна фінансова допомога від засновника ОСОБА_2 ", а Товариством здійснювалось часткове повернення вказаної допомоги, що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками по рахункам Товариства.

Згідно наявного у матеріалах справи Акту звірки взаєморозрахунків між ОСОБА_2 та ТОВ "Альвіс" за період з 01.01.2013 по 31.12.2021 було надано 1393765,54 грн поворотної фінансової допомоги, а повернуто Товариством 470500,00 грн.

В подальшому, у лютому 2022 року, ОСОБА_2 звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 року у справі №910/2736/22 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" та визнано грошові вимоги ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" в розмірі 972 265,54 грн. У вказаній ухвалі зазначено, що дослідивши надані заявником квитанції на перерахування коштів боржнику за вказаними Договорами, виписки по рахункам на підтвердження перерахування коштів по Договорам та Акту звірки взаєморозрахунків між ОСОБА_2 та ТОВ "Альвіс" за період з 01.01.2013 по 31.12.2021, судом встановлено, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" перед ОСОБА_2 за Договорами про надання поворотної фінансової допомоги № 3 від 01.10.2015, № 4 від 12.10.2016 та № 5 від 12.02.2020 погашена не була та становить 972 265,54 грн., що не заперечував сам боржник у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2022 у справі №910/2736/22, прийнятою за результатами попереднього засідання, визнано кредитором у справі № 910/2736/22 по відношенню до боржника:

- ОСОБА_2 з грошовими вимогами на суму 1 055 575,54 грн., з яких 83 310,00 грн. - вимоги першої черги, 972 265,54 грн. - вимоги четвертої черги;

- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 12 095,27 грн., з яких 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 7 133,27 - вимоги третьої черги. Зі змісту вказаної ухвали вбачається, що грошові вимоги Головного управління ДПС у м.Києві виникли на підставі розрахунку земельного податку № 8844885 від 07.02.2022. В подальшому постановою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 у справі №910/2736/22 ТОВ "Альвіс" було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

У вересні 2025 року учасник Товариства ОСОБА_1 в межах справи в межах вказаної справи про банкрутство звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсними вищезазначених Договорів №№1-6 про надання поворотної фінансової допомоги.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що директор ТОВ "Альвіс" ОСОБА_3 з метою доведення Товариства до банкрутства, заволодіння його нерухомим майном та коштами спільно з ініціюючим кредитором у справі № 910/2736/22 (іншим учасником ТОВ "Альвіс") - відповідачем ОСОБА_2 , її родичами -племінниками ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , матір`ю останніх - ОСОБА_6 вчинили низку фраудаторних, незаконних, збиткових для ТОВ "Альвіс" та фраудаторних правочинів, пов`язаних з:

- безоплатною передачею нерухомого майна в користування третіх осіб, за готівку або за заниженою платою;

- безпідставним виведенням на третіх обігових коштів підприємства;

- незаконним відчуженням єдиних ліквідних активів (основних засобів) усього нерухомого майна ТОВ "Альвіс" на племінників відповідачки - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 за заниженою в десятки разів вартістю та в порушення ч. 2 ст. 98 ЦК України (без згоди загальних зборів учасників ТОВ "Альвіс");

- сплату до бюджету за рахунок власних коштів ТОВ "Альвіс" податку на додану вартість, платити який 17.12.2018 та 27.12.2018 мали б згідно з Податковим кодексом України покупці нерухомого майна - племінники відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_4 , ОСОБА_5 в ціні продажу приміщень;

- сплату за рахунок коштів ТОВ "Альвіс" понад 3 роки після продажу 17.12.2018 р. за нового власника - ОСОБА_4 витрат на утримання нежилих приміщень (орендної плати за землю в бюджет м. Києва, земельного податку, витрат за спожиту електроенергію та комунальних витрат);

- у зв`язку з відсутністю у ТОВ "Альвіс" обігових коштів внаслідок умисного укладення збиткових та фраудаторних угод, цілеспрямованої розтрати нерухомого майна та коштів Товариства, здійснення формування директором ТОВ "Альвіс" ОСОБА_3 та відповідачем ОСОБА_2 "дружніх" кредиторських вимог ОСОБА_2 до ТОВ "Альвіс" шляхом укладення фраудаторних договорів про надання поворотної фінансової допомоги №1 від 09.12.2013 р., №2 від 11.08.2014 р. (з додатковим договором №1 від 09.08.2017 р.), №3 від 01.10.2015 р. (з додатковим договором №1 від 30.09.2018), №4 від 12.10.2016 р. (з додатковим договором №1 від 30.11.2018 р.), №5 від 12.02.2020 р. (з додатковим договором №1 від 01.12.2021 р.), №6 від 19.07.2021 для наступного порушення справи про банкрутства та ліквідації ТОВ "Альвіс" - щоб унеможливити повернення (витребування) нерухомого майна від племінників ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Позивач вважає, що оспорювані договори про надання поворотної фінансової допомоги підлягають визнанню недійсними на підставі пункту 6 частини 1 статті 3 та частинам 3, 6 статті 13, ч. 1 та 5 ст. 203, 228, 232 Цивільного кодексу України.

Статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Позивачем до позовної заяви також надані докази щодо майна Товариства і його відчуження на користь інших осіб, інформаційні довідки з ЄДРПОУ щодо реєстрації за адресою майна Товариства інших юридичних осіб і громадських організацій, висновок експертизи щодо оцінки майна, договори оренди, тощо, однак вказані докази не стосуються предмету доказування у даній справі, а тому не беруться судом до розгляду.

Заперечуючи проти задоволення позову відповідач наголошував на тому, що предметом оспорюваних договорів надання фінансової допомоги №1-6 є надання ОСОБА_2 , як учасником Товариства з часткою 50%, грошових коштів на користь ТОВ "Альвіс" для фінансування поточних фінансових зобов`язань ТОВ "Альвіс", в тому числі з метою уникнення неплатоспроможності Товариства, при цьому позивач - ОСОБА_1 , який також є учасником Товариства з часткою 50%, з 2014 року фактично самоусунувся від участі у справах компанії та сам сприяв погіршенню її фінансовому стану, звернувшись до суду із позовом про стягнення поворотної фінансової допомоги (рішення Дніпровського районного суду м.Києва від 19.05.2015 у справі № 755/841/15-ц); в результаті оспорюваних правочинів Товариство не позбавлялося майна з метою уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами, а набувало грошові кошти з метою фінансування поточних фінансових потреб задля уникнення обставин неплатоспроможності, порушення інтересів третіх осіб; ОСОБА_1 цим позовом порушує пункт 6 статті 3 ЦК України та доктрину venire contra factum proprium, оскільки вимагаючи визнання недійсними договорів позики за період з 2013 по 2020 роки, сам у 2013 році надав Товариству повортну фінансову допомогу; також у ОСОБА_1 , як учасник Товариства, не має право на позов про визнання договорів недійсними.

За наслідками розгляду даного спору суд першої інстанції прийшов до висновку щодо недоведеності і необґрунтованості позовних вимог у зв`язку із чим відмовив у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Північний апеляційний господарський суд погоджується із вказаними висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Права та обов`язки між ТОВ "Алвіс" та ОСОБА_2 виникли на підставі шести Договорів про надання фінансової допомоги, які за правовою природою є договорами про надання позики.

Крім цього, ОСОБА_2 є учасником ТОВ "Альвіс" із часткою у статутному капіталі в розмірі 50%, іншим учасником вказаного товариства з часткою в розмірі 50% є ОСОБА_1 .

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

Водночас, розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

Стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, вчинених ним після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Однак згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, зокрема, викладеною в постановах від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду" (одного або трьох років, що передували відкриттю справи про банкрутства), визначеного, відповідно, статтею 20 Закону про банкрутство або статтею 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів.

Доводи позивача про те, що він не посилався у позовній заяві на статтю 42 КУзПБ, відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки відповідно до принципу jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація сторонами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.

Провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альвіс" було відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 року у справі №910/2736/22, а оспорювані договори були укладені 09.12.2013, 11.08.2014, 01.10.2015, 12.10.2016, 12.02.2020 та 19.07.2021, тобто в межах "підозрілого періоду" були укладені лише договори від 12.02.2020 та від 19.07.2021.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.

Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах. Водночас, остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.

Крім цього, провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.

Тобто призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами.

Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Так, відповідно до статей 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 1046 ЦК України визначено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно зі статтею 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Матеріалами справи підтверджується, що на підставі спірних договорів ТОВ "Альвіс" отримувало впродовж 2013-2021 років грошові кошти в позику від ОСОБА_2 , як учасника товариства та здійснювало повернення цих коштів.

Крім цього, ТОВ "Альвіс" отримувало у 2013 році поворотну фінансову допомоги в розмірі 160 000,00 грн й від іншого учасника Товариства - ОСОБА_1 , що підтверджується рішенням Дніпровського районного суду м.Києва від 19.05.2015 у справі № 755/841/15-ц, яким було стягнуто вказану позику на користь ОСОБА_1 .

Як на підставу фраудаторності оспорюваних договорів позивач послався на те, що внаслідок недобросовісної діяльності директора товариства, його учасника та пов`язаних з ними осіб товариство вело неприбуткову діяльність, здійснило відчуження за неринковою ціною на користь заінтересованих осіб боржника нерухоме майно, фінансуючи надалі утримання цього майна. У зв`язку з цим, позивач вважає, що за умови належного управління товариство не потребувало би додаткового фінансування з боку ОСОБА_2 .

Однак, як вірно зазначив суд першої інстанції, наведені позивачем обставини стосуються, здебільшого, незгоди позивача, як учасника товариства, з діями іншого учасника товариства та посадової особи товариства - директора, що завдали, за твердженнями позивача, такій юридичній особі шкоди через відчуження нерухомого майна за неринковою ціною на користь заінтересованих осіб та подальше спрямування грошових коштів товариства на утримання такого майна.

Предметом даного спору є саме оспорювання правомірності договорів позики, укладених ТОВ "Альвіс", як позичальником, із ОСОБА_2 , із підстав їх фраудаторності через створення фіктивної заборгованості.

Визначальну роль у процедурі банкрутства відіграє дотримання принципу конкурсного імунітету кредиторів, який спрямований на попередження та усунення будь-яких переваг одних кредиторів на шкоду інших. Важливе значення у дотриманні цього принципу має формування конкурсної маси, її реалізація та задоволення вимог кредиторів в установленій законом черговості. (постанова Судової палати з розгляду справ про банкрутство КГС у складі ВС від 02.10.2019 у справі № 910/9535/18).

Провадження у справах про банкрутство є однією із форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

Водночас Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18(914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Зокрема, за змістом преамбули КУзПБ одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника.

Одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам. Однак пред`явлення у межах справи про банкрутство такого позову не завжди може забезпечити ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з відповідними вимогами до суду. Це залежить від характеру та природи правовідносин, які склались між їх учасниками.

Зокрема, у випадку укладення фраудаторного правочину, який передбачає виникнення у боржника певних зобов`язань задля впливу на формування та справедливий розподіл ліквідаційної маси (фіктивного збільшення кредиторської заборгованості тощо), але не є виконаним на момент його оспорення, задоволення позову про визнання недійсним такого договору матиме наслідком реальне поновлення прав учасників процедури банкрутства, адже це нівелює юридичні наслідки, які могли бути створені спірним правочином, та не потребує вжиття додаткових способів захисту.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 уточнив висновок, викладений у постанові від 03.12.2021 у справі № 906/1061/20, з урахуванням актуальних правових висновків, сформульованих у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц: "Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача".

Проте, позивачем не доведено, що вчинення боржником договорів позики здійснено на шкоду певному кредитору та що останні містять ознаки фраудаторності. Так, доказів того, що укладення ТОВ "Альвіс" спірних правочинів здійснено у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед певним кредитором, внаслідок чого боржник перестав бути платоспроможним, позивачем не надано, а у справі про банкрутство ТОВ "Альвіс" було визнані грошові вимоги лише двох кредиторів - ОСОБА_2 (з вимогами за оспорюваними договорами) та Головного управління ДПС у м. Києві (з вимогами зі сплати земельного податку по розрахунку від 07.02.2022).

Крім цього, позивачем не заявлено вимоги про застосування наслідків недійсності договорів, які він просить визнати недійсними, що є самостійною підставою для відмови у позові.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оцінивши докази у справі, які стосуються предмету спору, в їх сукупності, враховуючи встановлені фактичні обставини справи, наведені норми чинного законодавства та висновки Верховного Суду, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про позивачем фраудаторності оспорюваних договорів, у зв`язку з чим у задоволенні позову слід відмовити.

Посилання апелянта про порушення судом першої інстанції норм процесуального права також не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи, оскільки суд першої інстанції оцінку доводам сторін і доказам, що стосуються предмету спору, а також обґрунтовано відхилив клопотання позивача про витребування доказів, оскільки позивачем не було наведено обставин, які можуть підтвердити ці докази, або аргументи, які вони можуть спростувати, що безпосередньо стосуються предмета спору в даній справі.

Отже, доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.

За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив наявні у справі докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду міста Києва законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" в інтересах якого діє учасник Товариства ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 18 березня 2026 року - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 16.07.2026.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді В.О. Пантелієнко

М.Л. Доманська