Постанова від 13 липня 2026 р. у справі №280/719/26 — Третій апеляційний адміністративний суд

ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

і м е н е м У к р а ї н и

14 липня 2026 року м. Дніпросправа № 280/719/26

Суддя І інстанції – Сіпака А.В.

Третій апеляційний адміністративний суд

у складі колегії суддів: головуючого - судді Чепурнова Д.В. (доповідач),

суддів: Сафронової С.В., Кальника В.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Дніпрі апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Запорізький завод феросплавів»

на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 30 березня 2026 року у справі за адміністративним позовом Акціонерного товариства «Запорізький завод феросплавів» до Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення,-

ВСТАНОВИВ:

АТ «Запорізький завод феросплавів» звернулось з вищевказаним позовом до суду в якому просило визнати протиправними та скасувати податкове повідомлення-рішення № 19/32-00-07-13 від 14.01.2026, згідно з яким Акціонерному товариству «Запорізький завод феросплавів» застосовано штрафні (фінансові) санкції та/або пені, у тому числі за порушення строку розрахунку у сфері зовнішньо-економічної діяльності у сумі 123 519,65 грн.

В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що не допускав порушення вимог ч. 1 та ч. 2 ст. 13 Закону № 2473, яке виразилося в простроченні граничного строку розрахунків на 1 день за зовнішньо-економічними контрактами № 24.04 від 01.08.2024 року та № 24.05 від 19.08.2024 року, оскільки одразу звернувся із відповідними позовними заявами до суду та своєчасно доповнював розмір позовних вимог (в межах раніше поданих заяв та відкритих проваджень), а тому вважає, що пеня за порушення граничного строку проведення розрахунків в сфері ЗЕД не повинна нараховуватися на підставі ч. 7 ст. 13 Закону № 2473. Відповідач невірно визначає граничну дату проведення розрахунків за вказаними операціями поставки, оскільки починає розрахунок 180-денного календарного строку (встановленого НБУ) з дня митного оформлення товару, а не з наступного календарного дня, як це передбачено законодавством. Зазначає, що день виникнення порушення - перший день після закінчення встановленого Національним банком граничного строку розрахунків за операцією з експорту, імпорту товарів або строку, установленого відповідно до раніше виданих за цією операцією висновків. Усі зазначені вище позовні заяви були подані Позивачем до МКАС при ТПП України відповідно до встановленого граничного строку розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, з урахуванням положень Інструкції НБУ № 7 та положень ст. 253 Цивільного кодексу України (в частині правил початку перебігу встановленого строку) у день виникнення порушення.

Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 30 березня 2026 року у задоволенні позовних вимог було відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням АТ «Запорізький завод феросплавів» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просило рішення суду скасувати та прийняти нове рішення яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі. В обґрунтування апеляційної скарги вказує, що при винесенні рішення суду по даній справі було порушено норми матеріального права, а саме положення ч. 1 та 2 статті 13 Закону України від 21.06.2018 № 2473-VIII «Про валюту і валютні операції», пункту 142 Постанови Національного банку України від 24.02.2022 № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану», п.п. 4 п.3 Розділу І Інструкції НБУ № 7, неправильне застосування норм права до спірних правовідносин, невірна оцінки доказів, наданих сторонами в матеріали справи, призвели до неправильного вирішення справи по суті та винесення незаконного судового рішення. Позивач наполягає на тому, що формулювання наведене в спеціальному

законі, в ст. 13 Закону № 2473, не регулює порядок обчислення строку виплати заборгованості, а лише визначає подію, з якої такий строк обчислюється – день митного оформлення. Вважає, що не допускав порушення вимог ч. 1 та ч. 2 ст. 13 Закону № 2473, яке виразилося в простроченні граничного строку розрахунків на 1 день за зовнішньо-економічними контрактами № 24.04 від 01.08.2024 року та № 24.05 від 19.08.2024 року, оскільки одразу звернувся із відповідними позовними заявами до суду та своєчасно доповнював розмір позовних вимог (в межах раніше поданих заяв та відкритих проваджень), а тому вважає, що пеня за порушення граничного строку проведення розрахунків в сфері ЗЕД не повинна нараховуватися на підставі ч. 7 ст. 13 Закону № 2473. Вказує, що подія, з якої починається відлік граничних строків розрахунків – це, зокрема, дата оформлення МД типу ЕК-10 «Експорт» на продукцію, що експортується; строки граничних розрахунків у валютних операціях – 180 календарних днів; початок перебігу строку граничних розрахунків у валютних операціях - наступний день після відповідної календарної дати або події, тобто наступний день після оформлення МД типу ЕК-10 «Експорт»; день виникнення порушення - перший день після закінчення встановленого НБУ граничного строку розрахунків. Вказує, що відповідач невірно визначає граничну дату проведення розрахунків за вказаними операціями поставки, оскільки починає розрахунок 180-денного календарного строку (встановленого НБУ) з дня митного оформлення товару, а не з наступного календарного дня, як це передбачено законодавством.

У письмовому відзиві на апеляційну скаргу Східне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги позивача та залити без змін рішення суду першої інстанції.

Перевіривши матеріали справи, законність і обґрунтованість постанови суду в межах доводів апеляційної скарги і заявлених позовних вимог, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає виходячи з наступного.

Судом першої інстанції встановлено та матеріалами справи підтверджено, що на підставі наказу Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 09.10.2025 № 224-п, відповідно до підпункту 75.1.2 пункту 75.1 статті 75, підпункту 78.1.1 пункту 78.1 статті 78, пункту 79.1 статті 79, пункту 82.2 статті 82, пункту 69 підрозділу 10 розділу XX Податкового кодексу України від 02.12.2010 № 2755-VI (зі змінами та доповненнями), згідно листів ДПС України від 24.03.2025 № 7882/7/99-00-07-04-02-07, від 23.04.2025 № 11200/7/66-00-07-04-02-07, від 21.05.2025 № 13387/7/99-00-07-04-02 07, від 26.06.2025 № 16204/7/99-00-07-04-02-07 та від 22.08.2025 № 20693/7/99-00-07 04-02-07 про виявлені факти ненадходження в установлені НБУ граничні строки розрахунків або строки, визначені у висновках, грошових коштів чи товарів, Східним МУ ДПС проведена документальна позапланова невиїзна перевірка АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» з питання дотримання вимог валютного законодавства при виконанні експортних зовнішньоекономічних контрактів: від 06.07.2021 № 21.08 укладеного з нерезидентом компанією «VERSALA LTD», Республіка Кіпр за період з 06.07.2021 по 30.09.2025; від 03.12.2021 № 21.22 укладеного з нерезидентом компанією «VERSALA LTD», Республіка Кіпр за період з 03.12.2021 по 30.09.2025; від 19.01.2022 № 22.01 укладеного з нерезидентом компанією «VERSALA LTD», Республіка Кіпр за період з 19.01.2022 по 30.09.2025; від 03.02.2022 № 22.02 укладеного з нерезидентом компанією «VERSALA LTD», Республіка Кіпр за період з 03.02.2022 по 30.09.2025; від 01.08.2024 № 24.04 укладеного з нерезидентом компанією «VERSALA LTD», Республіка Кіпр за період з 01.08.2024 по 30.09.2025; від 19.08.2024 № 24.05 укладеного з нерезидентом компанією «VERSALA LTD», Республіка Кіпр за період з 19.08.2024 по 30.09.2025.

В ході перевірки було встановлено, що між АТ «ЗФЗ» (Продавець) та нерезидентом компанією «VERSALA LTD», Республіка Кіпр (Покупець) укладено Контракт від 01.08.2024 № 24.04.

На виконання умов контракту АТ «ЗФЗ» згідно наданих митних декларацій за період з 08.08.2024 по 28.11.2024 здійснено експорт товару на користь нерезидента компанії «VERSALA LTD», Республіка Кіпр на суму 2 230 710,00 євро (еквівалент 101 412 792,74 грн). Граничний строк зарахування валютної виручки з 03.02.2025 по 26.05.2025. За відвантажену продукцію у період з 29.08.2024 по 21.11.2024, АТ «ЗФЗ» від нерезидента компанії «VERSALA LTD», Республіка Кіпр отримало грошові кошти в іноземній валюті на загальну суму 897 960,00 євро (еквівалент 40 400 799,66 грн.) не в повному обсязі та з порушенням граничних строків надходження грошових коштів.

У зв`язку з невиконанням нерезидентом умов зовнішньоекономічного контракту від 01.08.2024 № 24.04 підприємство АТ «ЗФЗ» 20.02.2025 звернулось до МКАС з позовною заявою від 20.02.2025 № 18-4 про стягнення заборгованості за поставлену продукцію на суму 680 000,00 євро (з граничним терміном погашення 18.02.2025) з нерезидента компанії «VERSALA LTD», Республіка Кіпр. Постановою МКАС від 20.02.2025, прийнято позовну заяву до провадження по справі № 37/2025 на суму 680 000,00 євро.

У зв`язку із збільшенням заборгованості за відвантажену продукцію АТ «ЗФЗ» за період з 10.03.2025 по 28.05.2025 подані позовні заяви про збільшення позовних вимог, а саме:

на суму 118 837,50 євро (з граничним терміном погашення 08.03.2025) – позовна заява від 10.03.2025 № 18-4/1 (Постанова МКАС від 10.03.2025 по справі 37/2025);

на суму 118 837,50 євро (з граничним терміном погашення 10.03.2025) - позовна заява від 12.03.2025 № 18-4/2 (Постанова МКАС від 12.03.2025 по справі 37/2025);

на суму 111 012,50 євро (з граничним терміном погашення 05.04.2025) - позовна заява від 07.04.2025 № 18-4/3 (Постанова МКАС від 07.04.2025 по справі 37/2025);

на суму 111 012,50 євро (з граничним терміном погашення 06.04.2025) - позовна заява від 08.04.2025 № 18-4/4 (Постанова МКАС від 08.04.2025 по справі 37/2025);

на суму 115 830,00 євро (з граничним терміном погашення 25.05.2025) - позовна заява від 27.05.2025 № 18-4/5 (Постанова МКАС від 27.05.2025 по справі 37/2025);

на суму 77 220,00 євро (з граничним терміном погашення 26.05.2025) - позовна заява від 28.05.2025 № 18-4/6 (Постанова МКАС від 28.05.2025 по справі 37/2025).

Рішенням МКАС від 28.08.2025 по справі № 37/2025 позовні вимоги АТ «ЗФЗ» про стягнення заборгованості на загальну суму 1 332 750,00 євро з нерезидента компанії «VERSALA LTD», Республіка Кіпр, задоволено.

Також в ході перевірки встановлено, що між АТ «ЗФЗ» (Продавець) та нерезидентом компанією «VERSALA LTD», Республіка Кіпр (Покупець), укладено контракт від 19.08.2024 № 24.05. Станом на 19.08.2024 в бухгалтерському обліку АТ «ЗФЗ» дебіторська/кредиторська заборгованість по контракту від 19.08.2024 № 24.05 з нерезидентом компанією «VERSALA LTD», Республіка Кіпр, відсутня.

На виконання умов контракту 19.08.2024 № 24.05 АТ «ЗФЗ» згідно з наданих митних декларацій за період з 20.08.2024 по 01.10.2024 здійснено експорт товару на користь нерезидента компанії «VERSALA LTD», Республіка Кіпр на суму 1 182 497,40 дол. США (еквівалент 48 791 125,16 грн). Граничний строк зарахування валютної виручки з 15.02.2025 по 29.03.2025.

У зв`язку з невиконанням нерезидентом умов зовнішньоекономічного контракту від 19.08.2024 № 24.05 АТ «ЗФЗ» звернулось до МКАС з позовною заявою від 28.03.2025 № 18-6 про стягнення заборгованості за поставлену продукцію на суму 273 645,00 дол. США, (з граничним терміном погашення 28.03.2025) з нерезидента компанії «VERSALA LTD», Республіка Кіпр.

Постановою МКАС від 28.03.2025, прийнято позовну заяву до провадження по справі 65/2025 на суму 273 645,00 дол. США.

У зв`язку із збільшенням заборгованості за відвантажену продукцію АТ «ЗФЗ» подана позовна заява 31.03.2025 № 18-6/1 про збільшення позовних вимог на суму 109 458,00 дол. США (з граничним терміном погашення 29.03.2025), згідно постанови МКАС від 31.03.2025 по справі 65/2025.

Рішенням МКАС від 07.09.2025 по справі № 65/2025 позовні вимоги АТ «ЗФЗ» про стягнення заборгованості на загальну суму 383 103,00 дол. США з нерезидента компанії «VERSALA LTD», Республіка Кіпр, задоволено на користь АТ «ЗФЗ».

За результатами перевірки складено акт від 05.12.2025 №947/32-00-07 13/00186542. Згідно з висновками Акту перевірки відповідачем встановлені наступні порушення:

порушення вимог валютного законодавства при здійсненні зовнішньоекономічних операцій, в частині 1 та частині 2 статті 13 Закону України від 21.06.2018 № 2473-VIII «Про валюту і валютні операції», пункту 14-2 Постанови Національного банку України від 24.02.2022 № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» із змінами в частині дотримання законодавчо встановлених строків розрахунків по експортним контрактам, а саме:

від 01.08.2024 № 24.04, укладеному з нерезидентом компанією «VERSALA LTD», Республіка Кіпр на суму 680 000,00 дол. США з порушенням граничного строку на 1 день (19.02.2025), на суму 118 837,50 дол. США з порушенням граничного строку на 1 день (09.03.2025), на суму 118 837,50 дол. США з порушенням граничного строку на 1 день (11.03.2025), на суму 111 012,50 дол. США з порушенням граничного строку на 1 день (06.04.2025), на суму 111 012,50 дол. США з порушенням граничного строку на 1 день (07.04.2025), на суму 115 830,00 дол. США з порушенням граничного строку на 1 день (26.05.2025), на суму 77 220,00 дол. США з порушенням граничного строку на 1 день (27.05.2025);

від 19.08.2024 № 24.05 з нерезидентом компанією «VERSALA LTD», Республіка Кіпр на суму 109 458,00 дол. США з порушенням граничного строку на 1 день (30.03.2025).

На підставі цього акта відповідач прийняв податкове повідомлення-рішення від 14 січня 2026 року № 19/32-00-07-13 на суму 123 519,65 грн.

Згідно з розрахунком до вказаного податкового повідомлення-рішення за порушення строку розрахунку у сфері зовнішньоекономічної діяльності відповідач нарахував пеню у розмірі 0,3% за кожен день прострочення.

Не погоджуючись із прийнятим податковим повідомленням-рішенням позивач звернувся до суду із цим позовом.

Спір між сторонами виник з підстав правомірності та обґрунтованості винесення контролюючим органом оскарженого податкового повідомлення-рішення в частині порушення позивачем норм валютного регулювання.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків, а також відповідальність за порушення податкового законодавства, регулює Податковий кодекс України №2755-VI від 02.12.2010 року (далі - ПК України).

Цим Кодексом визначаються функції та правові основи діяльності контролюючих органів, визначених пунктом 41.1 статті 41 цього Кодексу, та центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику.

Відповідно до положень підпункту 19-1.1.4. пункту 19-1.1.статті 19-1 ПК України контролюючі органи, визначені підпунктом 41.1.1 пункту 41.1 статті 41 цього Кодексу, виконують такі функції, зокрема, здійснюють контроль за встановленими законом строками проведення розрахунків в іноземній валюті, за додержанням порядку приймання готівки для подальшого переказу (крім приймання готівки банками), за дотриманням суб`єктами господарювання установлених законодавством обов`язкових вимог щодо забезпечення можливості розрахунків за товари (послуги) з використанням електронних платіжних засобів, порядку проведення готівкових розрахунків за товари (послуги), проведення розрахункових операцій, а також за наявністю ліцензій на провадження видів господарської діяльності, що підлягають ліцензуванню відповідно до закону, наявністю торгових патентів.

Приписами статті 1 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» від 16.04.1991 №959-ХІІ (далі - Закон №959-ХІІ) встановлено, що господарська діяльність - будь-яка діяльність, в тому числі підприємницька, пов`язана з виробництвом і обміном матеріальних та нематеріальних благ, що виступають у формі товару.

Зовнішньоекономічна діяльність - діяльність суб`єктів господарської діяльності України та іноземних суб`єктів господарської діяльності, а також діяльність державних замовників з оборонного замовлення у випадках, визначених законами України, побудована на взаємовідносинах між ними, що має місце як на території України, так і за її межами.

Закон України «Про валюту і валютні операції» № 2473-VIII від 21.06.2018 року (далі - Закон №2473-VIII в редакції чинній на час спірних відносин) визначає правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права та обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ та встановлює відповідальність за порушення ними валютного законодавства.

Метою цього Закону є забезпечення єдиної державної політики у сфері валютних операцій та вільного здійснення валютних операцій на території України.

За визначенням понять, наведених у статті 1 Закону № 2473-VIII, валютна операція - операція, що має хоча б одну з таких ознак: а) операція, пов`язана з переходом права власності на валютні цінності та (або) права вимоги і пов`язаних з цим зобов`язань, предметом яких є валютні цінності, між резидентами, нерезидентами, а також резидентами і нерезидентами, крім операцій, що здійснюються між резидентами, якщо такими валютними цінностями є національна валюта; б) торгівля валютними цінностями; в) транскордонний переказ валютних цінностей та транскордонне переміщення валютних цінностей.

Валютне регулювання - діяльність Національного банку України та в установлених цим Законом випадках Кабінету Міністрів України, спрямована на регламентацію здійснення валютних операцій суб`єктами валютних операцій і уповноваженими установами; валютний нагляд - система заходів, спрямованих на забезпечення дотримання суб`єктами валютних операцій і уповноваженими установами валютного законодавства.

Резиденти: а) фізичні особи (громадяни України, іноземні громадяни, особи без громадянства), які мають постійне місце проживання на території України, у тому числі ті, які тимчасово перебувають за межами України; б) фізичні особи - підприємці, зареєстровані згідно із законодавством України; в) юридичні особи та інші суб`єкти господарювання з місцезнаходженням на території України, які здійснюють свою діяльність відповідно до законодавства України; г) дипломатичні, консульські, торговельні та інші офіційні представництва України за кордоном, що мають імунітет і дипломатичні привілеї, а також філії та представництва підприємств і організацій України за кордоном, що не здійснюють підприємницької діяльності відповідно до законодавства України; ґ) відокремлені підрозділи юридичних осіб, зазначених в підпункті «б» пункту 8 частини першої цієї статті, а саме філії, представництва, відділення або інші відокремлені підрозділи, що не мають статусу юридичної особи та здійснюють підприємницьку діяльність від імені юридичної особи на території України.

Відповідно до частини 1 статті 3 Закону №2473-VIII відносини, що виникають у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання і валютного нагляду, регулюються Конституцією України, цим Законом, іншими законами України, а також нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

За змістом частини 5 статті 11 Закону № 2473-VIII Національний банк України у визначеному ним порядку здійснює валютний нагляд за уповноваженими установами.

Відповідно до частини 1 статті 13 Закону № 2473-VIII Національний банк України має право встановлювати граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.

Частиною 2 статті 13 Закону № 2473-VIII визначено, що у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з експорту товарів грошові кошти підлягають зарахуванню на рахунки резидентів у банках України у строки, зазначені в договорах, але не пізніше строку та в обсязі, встановлених Національним банком України. Строк виплати заборгованості обчислюється з дня митного оформлення продукції, що експортується, а в разі експорту робіт, послуг, прав інтелектуальної власності та (або) інших немайнових прав - з дня оформлення у письмовій формі (у паперовому або електронному вигляді) акта, рахунка (інвойсу) або іншого документа, що засвідчує їх надання.

Згідно з частиною 3 статті 13 Закону № 2473-VIII, у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з імпорту товарів їх поставка має здійснюватися у строки, зазначені в договорах, але не пізніше встановленого Національним банком України граничного строку розрахунків з дня здійснення авансового платежу (попередньої оплати).

Статтею 44 Закону України «Про Національний банк України» №679-XIV від 20.05.1999 року визначено, що Національний банк діє як уповноважена державна установа при застосуванні валютного законодавства. До компетенції Національного банку у сфері валютного регулювання та нагляду належать, зокрема, видання нормативно-правових актів щодо ведення валютних операцій.

Пунктом 14-2 Постанови Правління Національного Банку України від 24 лютого 2022 року № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» на час спірних правовідносин було установлено, що граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів становлять 180 календарних днів та застосовуються до операцій, здійснених з 5 квітня 2022 року.

Порядок здійснення банком валютного нагляду за дотриманням його клієнтами-резидентами (крім банків) установлених Національним банком України (далі - Національний банк) граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів (далі - граничні строки розрахунків) та порядок інформування банком Національного банку про дотримання клієнтами-резидентами (крім банків) та банком граничних строків розрахунків встановлений Інструкцією про порядок валютного нагляду банків за дотриманням резидентами граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, затвердженою постановою Правління Національного банку України від 02 січня 2019 року №7 (далі - Інструкція №7).

Відповідно до пункту 6 розділу ІІ Інструкції №7 Банк згідно з цією Інструкцією здійснює валютний нагляд за дотриманням резидентом граничних строків розрахунків за:

1) операцією резидента з експорту товарів, якщо на дату митного оформлення продукції або виконання резидентом робіт, надання послуг, експорту прав інтелектуальної власності, інших немайнових прав, призначених для продажу (оплатної передачі), розрахунки за такою операцією не завершені (кошти від продажу нерезиденту товару на поточний рахунок резидента не надійшли або надійшли не в повному обсязі) або в банку немає інформації про завершення розрахунків за такою операцією;

2) операцією резидента з імпорту товарів, якщо на дату оплати резидентом товару [а в разі застосування розрахунків у формі документарного акредитива - на дату здійснення банком платежу на користь нерезидента (дату списання коштів з рахунку банку)] нерезидентом не була здійснена поставка за операцією з імпорту товару з оформленням типів МД, зазначених у підпункті 3 пункту 9 розділу III цієї Інструкції, та відображенням інформації про таке оформлення у реєстрі МД, або документів, зазначених у підпунктах 3, 4 пункту 9 розділу III цієї Інструкції, або в банку немає інформації про здійснення поставки за такою операцією;

3) імпортною операцією резидента, якщо на дату оплати резидентом продукції [а в разі застосування розрахунків у формі документарного акредитива - на дату здійснення банком платежу на користь нерезидента (дату списання коштів з рахунку банку)] імпортна операція без увезення продукції на територію України не була завершена або в банку немає інформації про завершення імпортної операції без увезення продукції на територію України.

За змістом пункту 7 розділу ІІ Інструкції №7 Банк розпочинає відлік установлених Національним банком граничних строків розрахунків з дати:

1) оформлення МД типу ЕК-10 «Експорт», ЕК-11 «Реекспорт» на продукцію, що експортується (якщо продукція згідно із законодавством України підлягає митному оформленню), або підписання акта або іншого документа, що засвідчує поставку нерезиденту товару відповідно до умов експортного договору (якщо товар згідно із законодавством України не підлягає митному оформленню), - за операціями з експорту товарів;

2) здійснення платежу (списання коштів з рахунку клієнта), а в разі застосування розрахунків у формі документарного акредитива - здійснення банком платежу на користь нерезидента (списання коштів з рахунку банку) - за операціями з імпорту товарів.

Відповідно до частини 5 статті 13 Закону України № 2473-VIII порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару).

Пунктом 14-2 постанови Правління Національного банку України від 24 лютого 2022 року № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» зі змінами, внесеними постановою Національного банку України від 07.07.2022 № 142, передбачено, що граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів становлять 180 календарних днів та застосовуються до операцій, здійснених з 05 квітня 2022 року.

За змістом ч.7 ст.13 Закону №2473-VIII у разі прийняття до розгляду судом, міжнародним комерційним арбітражем позовної заяви резидента про стягнення з нерезидента заборгованості, що виникла внаслідок недотримання нерезидентом строку, передбаченого зовнішньоекономічним договором (контрактом), або прийняття до провадження уповноваженим органом відповідної країни документа про стягнення такої заборгованості з боржника-нерезидента на користь резидента в позасудовому (досудовому) примусовому порядку строк, встановлений відповідно до цієї статті, зупиняється з дня прийняття до розгляду такої заяви (прийняття до провадження відповідного документа) і пеня за порушення строку в цей період не нараховується.

У разі ухвалення судом, міжнародним комерційним арбітражем рішення про відмову в позові повністю чи частково в частині майнових вимог або про відмову у відкритті провадження у справі чи про залишення позову без розгляду, а також у разі визнання документа про стягнення заборгованості з боржника-нерезидента таким, що не підлягає виконанню, недійсним, незаконним тощо та (або) закриття (припинення) провадження без зарахування грошових коштів на рахунки резидентів у банках України за таким документом строк, встановлений відповідно до цієї статті, поновлюється і пеня за його порушення нараховується за кожний день прострочення, включаючи період, на який цей строк було зупинено.

У разі ухвалення судом, міжнародним комерційним арбітражем рішення про задоволення позову сплаті підлягає лише пеня, нарахована до дня прийняття позовної заяви до розгляду судом, міжнародним комерційним арбітражем.

Отже, підставою для зупинення строків, передбачених постанови Правління Національного банку України від 24 лютого 2022 року № 18, є факт прийняття до розгляду судом, Міжнародним комерційним арбітражним судом чи Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України позовної заяви резидента про стягнення з нерезидента заборгованості, яка виникла внаслідок недотримання нерезидентом строків, передбачених експортно-імпортними контрактами, а підставою для несплати пені за порушення відповідних строків - рішення суду про задоволення позову.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 16 лютого 2021 року у справі №820/6335/17.

За змістом частини 8 статті 13 Закону № 2473-VIII Центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, за результатами перевірки стягує у встановленому законом порядку з резидентів пеню, передбачену частиною п`ятою цієї статті.

Отже, порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із статтею 13 Закону № 2473-VII, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості, за кожний день прострочення.

Спростовуючи доводи позивача щодо невірного визначення відповідачем граничної дати проведення розрахунків за вказаними операціями поставки, з дня митного оформлення товару, а не з наступного календарного дня після відповідної календарної дати або події, тобто наступний день після оформлення МД типу ЕК-10 «Експорт», як це передбачено законодавством у сукупності із нормами положень статей 251 та 253 Цивільного кодексу України, суд першої інстанції вірно врахував висновки Верховного Суду викладені у постанові від 23 липня 2024 року у справі №240/25642/22, відповідно до яких відносини, які виникають у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання і валютного нагляду, регулюються виключно Законом про валюту, який є спеціальним законом. У разі якщо положення інших законів суперечать положенням Закону про валюту, застосовуються положення саме Закону про валюту.

Суд першої інстанції вірно виснував, що правовідносини зі здійснення валютних операцій є специфічними та врегульовані спеціальним Законом про валюту, і саме норми вказаного Закону підлягають застосуванню, зокрема і в питанні нарахування пені за порушення строків розрахунків в іноземній валюті. З огляду на специфічність правовідносин, що стосуються строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, які врегульовано окремим спеціальним нормативно-правовим актом - Закон про валюту, та врегульовують конкретну визначену його предметом групу правовідносин.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України (другий сенат) від 18 червня 2020 року № 5-р(ІІ)/2020 принцип верховенства права (правовладдя) вимагає суддівської дії у ситуаціях, коли співіснують суперечливі норми одного ієрархічного рівня. У таких ситуаціях до судів різних видів юрисдикції висунуто вимогу застосовувати класичні для юридичної практики формули (принципи): «закон пізніший має перевагу над давнішим» (lex posterior derogat priori); «закон спеціальний має перевагу над загальним» (lex specialis derogat generali); «закон загальний пізніший не має переваги над спеціальним давнішим» (lex posterior generalis non derogat priori speciali). Якщо суд не застосовує цих формул (принципів) за обставин, що вимагають від нього їх застосування, то принцип верховенства права (правовладдя) втрачає свою дієвість.

Викладене дає підстави для висновку, що спірні правовідносини у сфері валютних операцій, валютного регулювання та нагляду регулюються саме спеціальним законодавчим актом - Законом України «Про валюту та валютні операції». Цей Закон, як спеціальний нормативно-правовий акт, має пріоритет у застосуванні над загальними законодавчими нормами, що ґрунтується на принципі lex specialis derogat legi generali (спеціальний закон має перевагу над загальним).

Так, відповідно до частин першої та другої статті 1 Цивільного кодексу України цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників. До майнових відносин, заснованих на адміністративному або іншому владному підпорядкуванні однієї сторони другій стороні, а також до податкових, бюджетних відносин цивільне законодавство не застосовується, якщо інше не встановлено законом.

Наведені норми дають підстави вважати, що цивільне законодавство врегульовує чітку сферу правовідносин.

Валютні операції, зокрема операції з експорту товарів, за своєю суттю мають змішаний характер, оскільки включають як приватноправові елементи (договірні відносини між сторонами контракту), так і публічно-правові аспекти, пов`язані з валютним контролем та регулюванням з боку держави. Разом з тим, валютний нагляд, як інструмент державного контролю за дотриманням валютного законодавства відповідними суб`єктами, реалізується в умовах владного підпорядкування учасників зовнішньоекономічної діяльності вимогам регулятора (Національного банку України).

Зважаючи на це для цілей врегулювання правовідносин у сфері валютного нагляду законодавцем визначено конкретний строк зарахування заборгованості за операціями з експорту, і прямо заначено, що цей строк обчислюється саме з дня митного оформлення продукції, як це прямо передбачено статтею 13 Закону України «Про валюту та валютні операції».

Виходячи з викладеного, цивільно-правові норми, а саме стаття 253 Цивільного кодексу України, як на тому наголошує позивач, не можуть застосовуватись для додаткового тлумачення або зміни правил, що встановлені спеціальним законом - Законом України «Про валюту і валютні операції» - для публічно-правових валютних відносин.

У межах валютного регулювання законодавець прямо встановив конкретні строки та порядок виконання обов`язків, зокрема, - строк погашення заборгованості за операціями з експорту, який обчислюється відповідно до чіткої норми саме з моменту митного оформлення товару. Норми Закону про валюту у цих правовідносинах мають імперативний характер і не допускають довільного тлумачення чи розширення шляхом звернення до загальних положень цивільного законодавства для того аби визначати початок обрахунку строку з наступного після певної події дня.

Тобто положення частини другої статті 13 Закону України «Про валюту та валютні операції» однозначно визначають, що строк виплати заборгованості обчислюється з дня митного оформлення продукції, що експортується. Юридичний зміст зазначеної норми свідчить про те, що саме з моменту митного оформлення товару саме для цілей забезпечення валютного законодавства у резидента (експортера) виникає правова вимога до нерезидента (покупця) щодо виконання зобов`язання з оплати поставленої продукції. Відповідно, з цього моменту виникає валютна заборгованість, яка вважається такою, що підлягає контролю з боку уповноважених органів до моменту її фактичного погашення. Закон не передбачає можливості обчислення строку з будь-якої іншої дати.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду, від 20 грудня 2024 року у справі №160/6138/24, де суд зазначив, що якщо розглядати правовідносини з експорту товару, то положення частини другої статті 13 Закону про валюту пояснюють, що строк виплати заборгованості обчислюється з дня митного оформлення продукції, що експортується. Зміст цієї норми свідчить про те, що з точки зору відносин у сфері зовнішньоекономічної діяльності з експорту товару, заборгованість нерезидента (покупця) перед резидентом (продавцем) виникає саме у день митного оформлення продукції, що експортується, і існує до її фактичного погашення нерезидентом. Закон про валюту не містить вказівки на будь-який інший день.

У постанові Верховного Суду від 30 квітня 2025 року у справі № 380/10067/24, також сформовано аналогічну правову позицію, яку застосовано судом першої інстанції відповідно до вимог ст. 242 КАС України, згідно з якої під час валютного нагляду строк зарахування заборгованості щодо операцій з експорту обчислюють саме з дня митного оформлення продукції, яку експортують.

З матеріалів справи вбачається, що Акціонерне товариство «Запорізький завод феросплавів» за умовами укладених контрактів № 24.04 від 01.08.2024 та № 24.05 від 19.08.2024, зверталося до Міжнародного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України з позовними вимогами (в тому числі шляхом збільшення розміру позовних вимог), а саме:

по контракту № 24.04 від 01.08.2024:

МД № 24UA112070004009U6 від 23.08.2024 – дата звернення до суду 20.02.2025;

МД № 24UA112070004232U0 від 10.09.2024 - дата звернення до суду 10.03.2025;

МД № 24UA112070004230U2 від 10.09.2024 - дата звернення до суду 10.03.2025;

МД № 24UA112070004234U9 від 10.09.2024 - дата звернення до суду 10.03.2025;

МД № 24UA112070004233U0 від 10.09.2024 - дата звернення до суду 10.03.2025;

МД № 24UA112070004231U1 від 10.09.2024 - дата звернення до суду 10.03.2025;

МД № 24UA112070004258U4 від 12.09.2024 - дата звернення до суду 12.03.2025;

МД № 24UA112070004259U3 від 12.09.2024 - дата звернення до суду 12.03.2025;

МД № 24UA112070004257U5 від 12.09.2024 - дата звернення до суду 12.03.2025;

МД № 24UA112070004256U6 від 12.09.2024 - дата звернення до суду 12.03.2025;

МД № 24UA112070004260U6 від 12.09.2024 - дата звернення до суду 12.03.2025;

МД № 24UA112070004617U6 від 08.10.2024 - дата звернення до суду 12.03.2025;

МД № 24UA112070004612U0 від 08.10.2024 - дата звернення до суду 07.04.2025;

МД № 24UA112070004619U4 від 08.10.2024 - дата звернення до суду 07.04.2025;

МД № 24UA112070004614U9 від 08.10.2024 - дата звернення до суду 07.04.2025;

МД № 24UA112070004616U7 від 08.10.2024 - дата звернення до суду 07.04.2025;

МД № 24UA112070004640U6 від 09.10.2024 - дата звернення до суду 08.04.2025;

МД № 24UA112070004645U1 від 09.10.2024 - дата звернення до суду 08.04.2025;

МД № 24UA112070004642U4 від 09.10.2024 - дата звернення до суду 08.04.2025;

МД № 24UA112070004641U5 від 09.10.2024 - дата звернення до суду 08.04.2025;

МД № 24UA112070004643 U3 від 09.10.2024 - дата звернення до суду 08.04.2025;

МД № 24UA112070005211U6 від 27.11.2024 - дата звернення до суду 27.05.2025;

МД № 24UA112070005204U9 від 27.11.2024 - дата звернення до суду 27.05.2025;

МД № 24UA112070005206U7 від 27.11.2024 - дата звернення до суду 27.05.2025;

МД № 24UA112070005208U5 від 27.11.2024 - дата звернення до суду 27.05.2025;

МД № 24UA112070005207U6 від 27.11.2024 - дата звернення до суду 27.05.2025;

МД № 24UA112070005209U4 від 27.11.2024 - дата звернення до суду 27.05.2025;

МД № 24UA112070005234U2 від 28.11.2024 - дата звернення до суду 28.05.2025;

МД № 24UA112070005233U3 від 28.11.2024 - дата звернення до суду 28.05.2025;

МД № 24UA112070005235U1 від 28.11.2024 - дата звернення до суду 28.05.2025;

МД № 24UA112070005236U0 від 28.11.2024 - дата звернення до суду 28.05.2025.

по Контракту № 24.05 від 19.08.2024:

МД № 24UA112080006902U8 від 30.09.2024 - дата звернення до суду 28.03.2025;

МД № 24UA112080006936U8 від 01.10.2024 - дата звернення до суду 31.03.2025.

Враховуючи вищенаведені норми права, суд першої інстанції вірно виснував, що відповідно до частини другої статті 13 Закону про валюту строк виплати заборгованості 180 днів за вказаними операціями повинен обчислюватися з дня митного оформлення продукції, що експортується, а не як вважає позивач – на наступний день з дня митного оформлення продукції.

Тобто митне оформлення за контрактом № 24.04 від 01.08.2024 згідно з МД № 24UA112070004009U6 відбулося 23.08.2024, строк виплати заборгованості 180 днів обчислюється з дня такого оформлення, відповідно граничний строк сплати такої заборгованості - 18.02.2025.

Митне оформлення за контрактом № 24.04 від 01.08.2024 згідно з МД № 24UA112070004232U0, МД № 24UA112070004230U2, МД № 24UA112070004234U9 від 10.09.2024, МД № 24UA112070004233U0, МД 24UA112070004231U1 відбулося 10.09.2024, строк виплати заборгованості 180 днів обчислюється з дня такого оформлення, відповідно граничний строк сплати такої заборгованості – 08.03.2025.

Митне оформлення за контрактом № 24.04 від 01.08.2024 згідно з МД № 24UA112070004258U4, МД № 24UA112070004259U3, МД № 24UA112070004257U5, МД № 24UA112070004256U6, МД № 24UA112070004260U6 відбулося 12.09.2024, строк виплати заборгованості 180 днів обчислюється з дня такого оформлення, відповідно граничний строк сплати такої заборгованості – 10.03.2025.

Митне оформлення за контрактом № 24.04 від 01.08.2024 згідно з МД № 24UA112070004617U6, МД № 24UA112070004612U0, МД № 24UA112070004619U4, МД № 24UA112070004614U9, МД № 24UA112070004616U7 відбулося 08.10.2024, строк виплати заборгованості 180 днів обчислюється з дня такого оформлення, відповідно граничний строк сплати такої заборгованості – 05.04.2025.

Митне оформлення за контрактом № 24.04 від 01.08.2024 згідно з МД № 24UA112070004640U6, МД № 24UA112070004645U1, МД № 24UA112070004642U4, МД № 24UA112070004641U5, МД № 24UA112070004643 U3 відбулося 09.10.2024, строк виплати заборгованості 180 днів обчислюється з дня такого оформлення, відповідно граничний строк сплати такої заборгованості – 06.04.2025.

Митне оформлення за контрактом № 24.04 від 01.08.2024 згідно з МД № 24UA112070005211U6, МД № 24UA112070005204U9, МД № 24UA112070005206U7, МД № 24UA112070005208U5, МД № 24UA112070005207U6, МД № 24UA112070005209U4 відбулося 27.11.2024, строк виплати заборгованості 180 днів обчислюється з дня такого оформлення, відповідно граничний строк сплати такої заборгованості – 25.05.2025.

Митне оформлення за контрактом № 24.04 від 01.08.2024 згідно з МД № 24UA112070005234U2, МД № 24UA112070005233U3, МД № 24UA112070005235U1, МД № 24UA112070005236U0 відбулося 28.11.2024, строк виплати заборгованості 180 днів обчислюється з дня такого оформлення, відповідно граничний строк сплати такої заборгованості – 26.05.2025.

Митне оформлення за контрактом № 24.05 від 19.08.2024 згідно з МД № 24UA112080006936U8 відбулося 01.10.2024, строк виплати заборгованості 180 днів обчислюється з дня такого оформлення, відповідно граничний строк сплати такої заборгованості – 29.03.2025.

Нарахування пені було розпочато відповідачем саме з наступного дня після закінчення відповідних граничних строків, з урахуванням положень ч. 7 ст. 13 Закону України «Про валюту та валютні операції», яка передбачає, що у разі прийняття до розгляду судом, міжнародним комерційним арбітражем позовної заяви резидента про стягнення з нерезидента заборгованості, що виникла внаслідок недотримання нерезидентом строку, передбаченого зовнішньоекономічним договором (контрактом), або прийняття до провадження уповноваженим органом відповідної країни документа про стягнення такої заборгованості з боржника-нерезидента на користь резидента в позасудовому (досудовому) примусовому порядку строк, встановлений відповідно до цієї статті, зупиняється з дня прийняття до розгляду такої заяви (прийняття до провадження відповідного документа) і пеня за порушення строку в цей період не нараховується, що, як підтверджується матеріалами справи, мало місце у даному випадку.

Виходячи з викладеного колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що відповідачем правильно встановлено граничні строки сплати контрагентом позивача заборгованості згідно з оформленими вищезгаданими митними деклараціями та визначено порушення граничного строку на 1 день, а позивачем, в свою чергу, порушено встановлені Національним банком в Постанові № 18 строки розрахунків за операціями з експорту товарів, що свідчить про правомірність оскарженого податкового повідомлення-рішення та відсутністю підстав для його скасування, а тому, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Колегія суддів апеляційного суду вважає, що в межах апеляційних скарг порушень судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при вирішенні цієї справи не допущено. Правова оцінка обставин у справі дана вірно, а тому апеляційні скарги слід відхилити, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Керуючись п.1 ч.1 ст. 315, ст.ст. 316, 321, 322 КАС України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Запорізький завод феросплавів» - залишити без задоволення.

Рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 30 березня 2026 року – залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення в повному обсязі.

В повному обсязі постанова складена 14 липня 2026 року.

Головуючий - суддя Д.В. Чепурнов

суддя С.В. Сафронова

суддя В.В. Кальник