Постанова від 06 липня 2026 р. у справі №924/901/25 — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 липня 2026 року Справа № 924/901/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Хабарова М.В.,

суддя Петухов М.Г.,

суддя Мамченко Ю.А.,

секретар судового засідання Щербак В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 17.12.2025 у справі № 924/901/25 (суддя Муха М.Є., повний текст складено 29.12.2025)

за позовом 1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

3) ОСОБА_3

4) Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост"

до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"

про стягнення 3 982 816,61 грн заборгованості за дивіденди/частину прибутку

за участю представників:

від позивачів 1,2,3,4 - ОСОБА_4

від відповідача - Соколовська В.О.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 17.12.2025 у справі №924/901/25 позов ОСОБА_1 до АТ "Хмельницькобленерго" про стягнення 98392,07 грн заборгованості за дивіденди/частину прибутку задоволено частково. Стягнуто з АТ "Хмельницькобленерго" на користь ОСОБА_1 29 833,06 грн заборгованості з виплати дивідендів за 2017, 2018, 2021, 2022, 2023, 3271,98 грн 3% річних, 13558,16 грн інфляційних втрат, 1101,83 грн витрат зі сплати судового збору та 8414,72 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з АТ "Хмельницькобленерго" на користь ОСОБА_1 24368,07 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік, 2942,19 грн 3% річних та 15532,11 грн інфляційних втрат. У задоволенні позовних вимог щодо стягнення на користь ОСОБА_1 2073,95 грн заборгованості, 1533,72 грн 3% річних та 5278,83 грн інфляційних втрат відмовлено.

Позов ОСОБА_2 до АТ "Хмельницькобленерго" про стягнення 520202,63 грн заборгованості за дивіденди/частину прибутку задоволено частково. Стягнуто з АТ "Хмельницькобленерго" на користь ОСОБА_2 150053,26 грн заборгованості з виплати дивідендів за 2018, 2021, 2022, 2023, 13239,80 грн 3% річних, 50790,00 грн інфляційних втрат, 2853,10 грн витрат зі сплати судового збору та 8455,42 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з АТ "Хмельницькобленерго" на користь ОСОБА_2 148412,20 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік, 17919,30 грн 3% річних та 95084,35 грн інфляційних втрат. У задоволенні позовних вимог щодо стягнення на користь ОСОБА_2 7323,97 грн заборгованості, 8406,07 грн 3% річних та 28973,73 грн інфляційних втрат відмовлено.

Позов ОСОБА_3 до АТ "Хмельницькобленерго" про стягнення 2412189,01 грн заборгованості за дивіденди/частину прибутку задоволено частково. Стягнуто з АТ "Хмельницькобленерго" на користь ОСОБА_3 636741,53 грн заборгованості з виплати дивідендів за 2021, 2022, 2023, 46409,73 грн 3% річних, 158707,70 грн інфляційних втрат, 13070,69 грн витрат зі сплати судового збору та 8353,67 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з АТ "Хмельницькобленерго" на користь ОСОБА_3 758747,17 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік, 91610,92 грн 3% річних та 486112,21 грн інфляційних втрат. У задоволенні позовних вимог щодо стягнення на користь ОСОБА_3 44265,45 грн заборгованості, 42883,48 грн 3% річних та 146710,76 грн інфляційних втрат відмовлено.

Позов АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" до АТ "Хмельницькобленерго" про стягнення 952032,90 грн заборгованості за дивіденди/частину прибутку задоволено частково. Стягнуто з АТ "Хмельницькобленерго" на користь АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" 572999,30 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2017, 2018, 2020, 2021, 2022, 2023 роки, 65589,96 грн 3% річних, 300143,71 грн інфляційних втрат, 11348,99 грн витрат зі сплати судового збору та 9188,95 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні позовних вимог щодо стягнення на користь АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" 13299,93 грн 3% річних відмовлено.

Обґрунтовуючи ухвалене рішення суд першої інстанції, враховуючи прийняті загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" рішення про розподіл чистого прибутку та виплату дивідендів за 2017 рік - 26.04.2018, за 2018 рік - 05.04.2019, за 2021 рік -29.04.2022, за 2022 рік - 26.04.2023, за 2023 рік - 07.05.2024, вказав про наявність у позивачів 1-4 права на отримання дивідендів цього товариства за результатами його фінансово-господарської діяльності за 2017, 2018, 2021, 2022, 2023 роки.

Щодо вимог про стягнення з відповідача сум чистого прибутку за 2020 рік, суд першої інстанції зазначив, що за умовами ст. 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" у акціонерного товариства наявний обов`язок прийняти рішення про розподіл дивідендів за звітній 2020 рік в порядку, визначеному Законом України "Про акціонерні товариства". А в разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів до 01.05.2021, сплачувати до Державного бюджету України та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку. Відтак, дійшов висновку що позивачі 1-4, як акціонери відповідача, мають право на отримання частини чистого прибутку цього товариства за результатами його фінансово-господарської діяльності за 2020 рік.

Суд зазначив, що обов`язок щодо нарахування, утримання та сплати ПДФО і військового збору з дивідендів покладається на акціонерне товариство, тому суми, присуджені до стягнення, визначаються без їх вирахування із зазначенням про необхідність утримання податків і зборів під час виконання рішення.

Водночас враховуючи те, що ПДФО та військовий збір із дивідендів за 2017, 2018, 2021-2023 роки щодо позивачів 1-3 уже сплачено, що підтверджується матеріалами справи та не заперечується позивачами, а також визнання відповідачем позову в частині стягнення дивідендів за 2017, 2018, 2021, 2022 та 2023 роки без сум сплачених податків та зборів, дійшов висновку стягнення з відповідача суми дивідендів: ОСОБА_1 за 2017, 2018, 2021, 2022 та 2023 роки в сумі 29833,06 грн, ОСОБА_2 за 2018, 2021, 2022 та 2023 роки в сумі 150053,26 грн, ОСОБА_3 за 2021, 2022 та 2023 роки в сумі 636741,53 грн.

- дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік: ОСОБА_1 в сумі 24368,07 грн, ОСОБА_2 в сумі 148412,20 грн, ОСОБА_3 в сумі 758747,17 грн з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків та зборів.

- дивідендів/чистого прибутку Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" за 2017, 2018, 2020, 2021, 2022, 2023 роки в сумі 572999,30 грн з утриманням з цієї суми встановлених законодавством України податків і зборів.

У задоволенні позовних вимог щодо стягнення на користь ОСОБА_1 2073,95 грн, на користь ОСОБА_2 7323,97 грн, на користь ОСОБА_3 44265,45 грн відмовив.

Суд першої інстанції, здійснивши перевірку нарахованих інфляційних втрат, в межах заявлених позивачем періодів, враховуючи суми задоволених позовних вимог, дійшов висновку, що він виконаний арифметично неправильно, відтак, інфляційні втрати, які підлягають стягненню з відповідача на користь позивача-1 становить 13558,16 грн, на користь позивача-2 становить 50790,00 грн, на користь позивача-3 становить 158707,70 грн, на користь позивача-4 становить 300143,71 грн. У задоволенні до стягнення з відповідача інфляційних втрат на користь позивача-1 5278,83 грн, позивача-2 28973,73 грн, позивача-3 146710,76 грн відмовлено.

Здійснивши перерахунок заявлених до стягнення 3% річних, суд першої інстанції визнав їх нарахування правомірними та такими, що підлягають до задоволення на користь позивача-1 в сумі 3271,98 грн, на користь позивача-2 в сумі 13239,80 грн, на користь позивача-3 в сумі 46409,73 грн та на користь позивача-4 в сумі 65589,96 грн. У задоволенні до стягнення з відповідача 3% річних на користь позивача-1 в сумі 1533,72 грн, позивача-2 в сумі 8406,07 грн, позивача-3 в сумі 42883,48 грн, позивача-4 в сумі 13299,93 грн відмовив.

Окрім того, суд зазначив про відсутність правових підстав для задоволення клопотання відповідача та зменшення розміру інфляційних втрат та трьох процентів річних, нарахованих відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, АТ "Хмельницькобленерго" звернулось з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржуване рішення в частині задоволення позовних вимог щодо стягнення з відповідача на користь 1) ОСОБА_1 24368,07 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік, 2942,19 грн - 3% річних, 15532,11 грн інфляційних втрат, нарахованих за відповідний період; 2) ОСОБА_2 148412,20 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік та 17919,30 грн 3% річних, 95084,35 грн інфляційних втрат, нарахованих за відповідний період; 3) ОСОБА_3 758747,17 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік та 91610,92 грн 3% річних, 486112,21 грн інфляційних втрат, нарахованих за відповідний період; 4) АТ "ЗНВКІФ "Аванпост" 248 118,50 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік та 403 852,55 грн інфляційних втрат, 42 907,51 грн 3% річних, нарахованих за відповідний період скасувати та прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні цих вимог повністю.

В обґрунтування апеляційної скарги, відповідач вказує про відсутність підстав для стягнення з нього на користь позивачів дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік, оскільки вважає, що їх виплата має відбуватись за рішенням загальних зборів товариства, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Однак враховуючи, що таке рішення загальних зборів про виплату дивідендів за підсумками 2020 року згідно законодавства прийнято не було (що призвело до відсутності визначення розподілу чистого прибутку, конкретного розміру дивідендів у відсотках від чистого прибутку; дати складення переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів; способу виплати дивідендів тощо) вважає, що АТ "Хмельницькобленерго" не мало підстав для нарахування та виплати дивідендів/чистого прибутку за цей період.

Апелянт зазначає, що у період, коли мали бути скликані та проведені річні загальні збори акціонерів за 2021 рік (до 30.04.2021), наглядова рада була уповноважена виключно на прийняття рішень щодо скликання загальних зборів для обрання нового її складу. Натомість повноваження щодо прийняття інших рішень, зокрема про розподіл прибутку та виплату дивідендів, у наглядової ради були відсутні, оскільки новий склад наглядової ради було обрано лише 29.12.2021.

Також відповідач посилається на бездіяльність позивачів, яка, на його думку, полягала в тому, що вони не скористалися правом, передбаченим Законом України "Про акціонерні товариства" та не подали пропозицій до порядку денного наступних загальних зборів акціонерів щодо розгляду питання про розподіл прибутку і виплату дивідендів за підсумками діяльності товариства за 2020 рік.

АТ "Хмельницькобленерго" вважає, що у разі задоволення апеляційної скарги будуть відсутні правові підстави для висновку про існування заборгованості з виплати дивідендів (чистого прибутку) за 2020 рік. А тому, вимоги позивачів про стягнення інфляційних втрат та 3% річних, як похідних, є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.02.2026 зупинено провадження у справі №924/901/25 до завершення розгляду в касаційному порядку палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №910/6208/24.

22.06.2025 до апеляційного суду від представника позивачів - адвоката Погрібної С.О. надійшло клопотання про поновлення провадження у справі, в якому остання вказує про наявність повного тексту постанови Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 13.04.2026 у справі №910/6208/24.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.06.2026 апеляційне провадження у справі №924/901/25 поновлено, розгляд апеляційної скарги призначено на 07.07.2026.

07.07.2026 до суду надійшли додаткові пояснення від АТ "Хмельницькобленерго", в яких останнє вказує, що зроблені Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду висновки у справі №910/6208/24, до вирішення якої було зупинено провадження у даній справі, не підлягають до застосуванню, оскільки такий висновок сформовано за істотно інших фактичних обставин, які не є тотожними обставинам даної справи.

У відповідності до ст.263 Господарського процесуального кодексу України позивачі 1,2,3,4 своїм правом на подачу відзиву на апеляційну скаргу не скористались.

Згідно з ч.3 ст.263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

У судове засідання 07.07.2026 з`явились представник позивачів 1,2,3,4 та представник відповідача, які надали пояснення щодо обставин справи.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в ній, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, У період з 2017 по 2023 роки діяли статути товариства "Хмельницькобленерго" у чотирьох редакціях, а саме:

1) Статут АТ "Хмельницькобленерго", затверджений позачерговими загальними зборами ПАТ "Хмельницькобленерго" (протокол позачергових загальних зборів ПАТ "Хмельницькобленерго" №25 від 29.07.2016 № 25) (надалі - Статут від 29.07.2016).

2) Статуту АТ "Хмельницькобленерго", затверджений Загальними зборами ПАТ "Хмельницькобленерго" (протокол № 27 від 26.04.2018) (надалі - Статут від 26.04.2018);

3) Статут АТ "Хмельницькобленерго", затверджений позачерговими Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" (протокол № 30 від 31.12.2021) (надалі - Статут від 31.12.2021);

4) Статут АТ "Хмельницькобленерго", що затверджений позачерговими Загальними зборами ПАТ "Хмельницькобленерго" 17.11.2023 (протокол № 35 від 28.11.2023) (надалі - Статут 2023 року). Сканована копія вказаного Статуту розміщено на офіційній веб-сторінці АТ "Хмельницькобленерго" і є у відкритому доступі (посилання: http://surl.li/hvhtbh).

Разом з тим, норми Статуту Товариства у чотирьох редакціях однаково регулюють спірні правовідносини. Важливою зміною, що викладено у редакції Статуту від 17.11.2023, є зміна типу Товариства - з публічного на приватне.

Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" згідно з п.п.1.1-1.5 Статуту товариства у редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021 (протокол №30 від 31.12.2021), є юридичною особою із новим найменуванням у результаті проведення державної реєстрації змін до Статуту Публічного акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VI. Публічне акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" було новим найменуванням Відкритого акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", що було новим найменуванням Державної акціонерної енергетичної компанії "Хмельницькобленерго", створеної шляхом корпоратизації відповідно до наказу Міністерства енергетики та електрифікації України від 17.08.1995 №157. Засновником товариства є держава в особі Міністерства енергетики та електрифікації України. Товариство є юридичною особою приватного права. Тип товариства - публічне акціонерне товариство.

До грудня 2022 року пакет акцій АТ "Хмельницькобленерго" у розмірі 70,0089% належав державі, а управління корпоративними правами держави у статутному капіталі акціонерного товариства до 15.09.2021 здійснював Фонд державного майна України. Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 15.09.2021 №1222-р органом управління АТ "Хмельницькобленерго", як оператора системи розподілу електричної енергії, визначено Міністерство енергетики України. 21.12.2022 на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 29.11.2022 №1336 належний державі пакет акцій АТ "Хмельницькобленерго" у розмірі 70,0089 % статутного капіталу був переданий Акціонерному товариству "Українські розподільні мережі", 100% акцій якого належить державі, а управління корпоративними правами здійснює Міністерство енергетики України.

Згідно положень п.п.1.1-1.4 Статуту АТ "Хмельницькобленерго", затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів від 17.11.2023 (протокол №35 від 28.11.2023), товариство є юридичною особою із новим найменуванням у результаті проведення державної реєстрації змін до Статуту Публічного акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства". Товариство є юридичною особою приватного права. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.

Пунктом 6.2 Статуту Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" визначено, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн кожна акція. Кількість привілейованих акцій - 0 (нуль).

Згідно з п.п.10.7-10.10 Статуту товариства, у редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021, виплата дивідендів за акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу на підставі рішень Загальних зборів протягом шести місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів, крім випадків передбачених законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за акціями приймається Загальними зборами.

Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Для складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями, визначається рішенням Наглядової ради, але не раніше, ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення Наглядовою радою.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Товариство в порядку, встановленому Наглядовою радою, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплат. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу, на якому акції такого товариства допущені до торгів.

Відповідно до п.п.16, 19 п.16.2.1 Статуту товариства у редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021, до виключної компетенції Загальних зборів, серед іншого, належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом, та затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

Аналогічні за своїм змістом положення містяться у пунктах 6.2, 10.7-10.10 та 16.2.1 (13, 16) Статуту товариства у редакції, затвердженій позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ "Хмельницькобленерго" від 29.07.2016, пунктах 6.2, 10.7-10.10 та 16.2.1 (16, 19) Статуту товариства у редакції, затвердженій позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ "Хмельницькобленерго" від 26.04.2018, пунктами 6.2, 10.7-10.10 та п.п.21 п.16.2.1 Статуту товариства у редакції, затвердженій позачерговими загальними зборами акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" від 17.11.2023.

ОСОБА_1 є акціонером АТ "Хмельницькобленерго", якому належить 24946 штук простих іменних акцій, що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період з 01.01.2016 по 04.07.2025, депозитарна установа ТОВ "ФК "Сократ" (вих.№7 від 04.07.2025).

ОСОБА_2 є акціонером АТ "Хмельницькобленерго", якому належить 154 932 штук простих іменних акцій, що підтверджується виписками про операції з цінними паперами за період з 04.01.2016 по 26.09.2019 та за період з 26.09.2019 по 24.07.2025, депозитарна установа ТОВ "АРТ-Капітал Кастоді" (вих.№368/01 від 24.07.2025 та вих.№б/н від 24.07.2025).

ОСОБА_3 є акціонером АТ "Хмельницькобленерго", якому належить 776742 штук простих іменних акцій, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 26.05.2025 за період з 01.01.2016 по 04.07.2025, депозитарна установа ТОВ "Фрідом фінанс Україна" (від 27.05.2025).

Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" у період з 01.01.2017 по 15.11.2017 володів пакетом акцій АТ "Хмельницькобленерго" в кількості 254 003 штук простих іменних акцій. ТОВ "Арт-Капітал Кастоді" придбало і володіло цим же пакетом акцій з 15.11.2017 по 22.02.2023. АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" знову з 22.02.2023 по 31.07.2025 є володільцем акцій АТ "Хмельницькобленерго" в кількості 254 003 штук простих іменних акцій, що підтверджується виписками про операції з цінними паперами за період з 04.01.2016 по 26.09.2019 та з 26.09.2019 по 31.07.2025, депозитарна установа ТОВ "Арт-Капітал Кастоді" (вих№б/н від 29.07.2025 та від 31.07.2025).

26.04.2018 річними Загальними зборами ПАТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2017 році, з урахуванням Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2017 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином: 75% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 15% - на поповнення резервного капіталу товариства, 10% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2018 рік; затвердження загального розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2017 рік у розмірі 32 723 307,35грн, а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №27 річних загальних зборів ПАТ "Хмельницькобленерго".

Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 23.05.2018 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями АТ "Хмельницькобленерго" за результатами діяльності товариства у 2017 році - 15.06.2018; нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних зборів акціонерів товариства від 26.04.2018 (протокол №27) та в порядку, визначеному ч. 2 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" - до 26.10.2018; а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №14 про підсумки голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 23.05.2018.

Таким чином, враховуючи, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій, сума нарахування дивідендів за звітний період на 1 акцію склала 0,2432031 грн.

05.04.2019 річними Загальними зборами ПАТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, з урахуванням Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином: 50% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 5% - на поповнення резервного капіталу товариства, 45% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2019 рік; затвердження загального розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2018 рік у розмірі 21406,05грн, а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №28 річних загальних зборів ПАТ "Хмельницькобленерго".

Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 23.05.2019 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами діяльності у 2018 році є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення; нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних загальних зборів товариства від 05.04.2019 (протокол №28) та в порядку, визначеному ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" - з 25.06.2019 до 05.10.2019; а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, товариству повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення відповідної інформації на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №28 про підсумки голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 23.05.2019.

Таким чином, враховуючи, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій, сума нарахування дивідендів за звітний період на 1 акцію склала 0,1590920391грн.

29.04.2022 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році, з урахуванням Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України від 08.03.2022 "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином: 50% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 5% - на поповнення резервного капіталу товариства, 45% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2022 рік; затвердження загального розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2021 рік у розмірі 99480,44592 тис. грн., а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №31 річних загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго".

Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 26.05.2022 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2021 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення; нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних зборів акціонерів товариства, які були проведенні дистанційно 29.04.2022 (протокол №31) та в порядку, визначеному Законом України "Про акціонерні товариства" з 29.06.2022 по 29.10.2022, а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, товариству повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №7 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 26.05.2022.

Таким чином, враховуючи, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій, сума нарахування дивідендів за звітний період на 1 акцію склала 0,73934924121грн.

26.04.2023 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про затвердження чистого прибутку у розмірі 12272,40462 тис. грн. отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2022 році; розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2022 році, таким чином: 50% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 5% - на поповнення резервного капіталу товариства, 45% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2023 рік; виплату дивідендів за простими акціями товариства та затвердження загального розміру річних дивідендів відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності товариства у 2022 році у розмірі - 6 136,20231 тис. грн., а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №33 річних загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго".

Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 25.05.2023 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2022 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення; нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних зборів акціонерів товариства, які відбулися 26.04.2023 (протокол №33) та відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.04.2023 №475, - з 26.06.2023 по 26.10.2023, а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, повідомити їх про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №25 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 25.05.2023.

Таким чином, враховуючи, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій, сума нарахування дивідендів за звітний період на 1 акцію склала 0,04560490737 грн.

26.04.2024 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2023 році, з урахуванням Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України від 09.02.2024 №129 "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2023 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином: 80% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 5% - на поповнення резервного капіталу товариства, 15% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2024 рік; виплату дивідендів за простими акціями товариства та затвердження загального розміру річних дивідендів відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності товариства у 2023 році у розмірі - 12267,94696тис. грн., а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №36 річних загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго".

Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 28.05.2024 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2023 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення; нарахування та виплату дивідендів безпосередньо акціонерам здійснити у розмірі, визначеному рішенням дистанційних річних зборів акціонерів товариства від 07.05.2025 (протокол №36), які відбулися 26.04.2024, та відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.04.2023 №475, - з 17.06.2024 по 06.11.2024, а також повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями товариства, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему України, шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №36 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 07.05.2024.

Таким чином, враховуючи, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій, сума нарахування дивідендів за звітний період на 1 акцію склала 0,09179383грн.

Довідкою №7 від 04.07.2025 ТОВ "ФК "Сократ" підтверджує, що по рахунку в цінних паперах НОМЕР_1 , який належить ОСОБА_1 відкритому в депозитарній установі 12.01.2007 по акціях наступних емітентів за період з 01.01.2016 по 07.07.2025 обігу не було і кількість їх не змінювалась, зокрема - АТ "Хмельницькобленерго" - 24946шт. Також підтверджує, що виплата дивідендів ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) через Депозитарну установу в цьому періоді за вищезазначеними емітентами відбулася 21.08.2018 в сумі 10574,21грн за 2013-2016роки.

23.07.2025 адвокатом ОСОБА_4 надіслано на адресу АТ "Хмельницькобленерго" адвокатський запит №23/07/25-9 з проханням повідомити чи можливо вирішити спір мирним шляхом та сплати заборгованості по нарахованих позивачам дивідендам за результатами фінансово-господарської діяльності АТ "Хмельницькобленерго" за 2017-2024 роках.

У відповідь на вищевказаний адвокатський запит, АТ "Хмельницькобленерго" повідомило, що на запит акціонера ОСОБА_1 від 24.07.2025 товариством було надано відповідь (вих. номер 4-5789-0512) щодо наявної заборгованості по виплаті дивідендів, зокрема з 2017 року, а саме: 2017 рік - сума нарахованих дивідендів - 6066,95 грн, сума до виплати - 5672,60 грн; 2018 рік - сума нарахованих дивідендів - 3968,71 грн, сума до виплати - 3710,74 грн; 2021 рік - сума нарахованих дивідендів - 18443,81 грн, сума до виплати - 17244,96 грн; 2022 рік - сума нарахованих дивідендів - 1137,66 грн, сума до виплати - 1063,72 грн; 2023 рік - сума нарахованих дивідендів - 2289,89 грн, сума до виплати - 2141,05 грн, 2024 рік - сума нарахованих дивідендів -3765,90 грн, сума до виплати - 3389,30 грн. Інформація про виплату - акціонером не було надіслано повідомлення про обраний спосіб переказу дивідендів.

Також у зазначеному листі повідомлено, що за результатами діяльності товариства у 2017 році, 06.07.2018 було перераховано дивіденди акціонеру ОСОБА_2 ; за результатами роботи товариства у 2017 та у 2018 роках товариством було перераховано дивіденди акціонеру ОСОБА_3 . Щодо невиплати заборгованості за інший період товариство повідомило, що акціонери не надсилали повідомлення про обраний спосіб переказу дивідендів.

Щодо заборгованості по виплаті дивідендів акціонеру АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", АТ "Хмельницькобленерго" зазначило, що згідно Переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2017 році, сформованого Національним депозитарієм України, станом на 15.06.2018, АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" не було зазначено у вказаному переліку. Відтак, дивіденди за звітний період не нараховувались і не виплачувались.

Звертає увагу, що у розрахунках, викладених у адвокатському запиті щодо заборгованості по виплаті дивідендів не враховано те, що товариством як податковим агентом акціонерів - фізичних осіб з сум нарахованих дивідендів було сплачено обов`язкові платежі, а саме ПДФО у розмірі 5% та військовий збір у розмірі 1,5 % (у 2025 році військовий збір сплачено у розмірі 5%), у встановлені законодавством порядку і строки.

Доводить до відома адвоката, що призначені річні загальні збори акціонерів на 30.04.2020 та 28.04.2021 не відбулись, а тому не здійснено розподіл прибутку товариства, отриманого за результатами діяльності у 2019 та 2020 роках, відповідно рішення про виплату дивідендів не було прийнято. У випадку неприйняття рішень про виплату дивідендів загальними зборами акціонерів та наглядовою радою акціонерного товариства законодавством не передбачено механізму нарахування та виплати дивідендів акціонерам без відповідних рішень. Таким чином, враховуючи вимоги ч.2 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VI (редакція Закону, яка діяла на момент прийняття рішення про проведення загальних зборів акціонерів), товариство не могло здійснити виплату дивідендів за вказаний період без відповідного рішення Загальних зборів.

Акцентує увагу на тому, що для можливості виплати дивідендів, акціонери повинні надати товариству необхідні документи та інформацію про обраний спосіб переказу дивідендів за відповідний період відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та Повідомлення про виплату дивідендів, розміщеного на веб-сайті товариства. Через відсутність такої інформації (актуальних банківських реквізитів та інших даних) товариство не мало можливості та підстав для перерахування дивідендів згідно із законодавством.

Одночасно повідомляє, що річними Загальними зборами акціонерів, які відбулись дистанційно 29.04.2025, прийнято рішення (протокол № 3З від 05.05.2025) про виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2024 році у розмірі 80% від одержаного чистого прибутку. За рішенням Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 19.05.2025 (протокол № 13) початком нарахування та виплати дивідендів визначено 02.06.2025. Відповідно до ч.3 ст.34 Закону України "Про акціонерні товариства", виплата дивідендів за простими акціями здійснюється протягом шести місяців з дня прийняття рішення Загальними зборами, а саме до 05.11.2025.

Також АТ "Хмельницькобленерго" повідомило, що на теперішній час у фінансовому плані товариства не передбачено коштів для виплати дивідендів за минулі періоди. Крім того, розмір зазначеної заборгованості по виплаті дивідендів є значним. Стягнення такої суми вплине на фінансовий стан товариства, яке є суб`єктом природної монополії та може негативно позначитися на інтересах споживачів та функціонуванні критичної інфраструктури. Тим більше, у період збройної агресії російської федерації проти України, в державі складна економічна ситуація, що впливає на підвищення рівня ціноутворення. Енергетична інфраструктура, у тому числі майно товариства, зазнає регулярних руйнувань через обстріли. Для відновлення мереж і забезпечення безперебійного електропостачання споживачам, товариство змушене спрямовувати значні кошти на закупівлю обладнання, аварійно-відновлювальні роботи та підтримку персоналу. Додаткове фінансове навантаження, зокрема стягнення заборгованості з виплати дивідендів за попередні періоди, обмежить можливість здійснювати ці заходи, що безпосередньо вплине на стабільність енергопостачання.

Крім того відповідачем долучено до матеріалів справи докази сплати податку та військового збору за дивідендами, а саме: скріншот списання з банківського рахунку 0100-009451 від 06.07.2018 податку з доходів фізичних осіб за 2017 рік в розмірі 11623,58 грн, перерахований пропорційно виплаченим дивідендам; скріншот списання з банківського рахунку 0100-009568 від 06.07.2018 - 1,5% сплата військового збору з фізичних осіб в розмірі 3487,07 грн, перерахований пропорційно виплаченим дивідендам; скріншот списання з банківського рахунку 0100-010625 від 05.07.2019 податку з доходів фізичних осіб за 2018 рік в розмірі 26421,10 грн, перерахований пропорційно виплаченим дивідендам; скріншот списання з банківського рахунку 0100-010626 від 05.07.2019 - 1,5% сплата військового збору з фізичних осіб в розмірі 7935,31 грн, перерахований пропорційно виплаченим дивідендам; платіжне доручення №2282 від 29.07.2022 на суму 38855,01 грн - 1,5% сплата військового збору з фізичних осіб за 2021р., перерахований пропорційно нарахованим дивідендам; платіжне доручення №2283 від 29.07.2022 на суму 129516,69 грн - податок доходів фізичних осіб перерахований пропорційно нарахованим дивідендам за 2021р.; платіжне доручення №108457 від 28.07.2023 на суму 8373,20 грн - податок доходів фізичних осіб перерахований пропорційно нарахованим дивідендам за 2022р.; платіжне доручення №108456 від 28.07.2023 на суму 2511,95 грн - 1,5% сплата військового збору з фізичних осіб за 2022р., перерахований пропорційно нарахованим дивідендам; платіжне доручення №7733 від 15.07.2024 на суму 18360,74 грн - податок з доходів фізичних осіб перерахований пропорційно нарахованим дивідендам за 2023р.; платіжне доручення №7734 від 15.07.2024 на суму 5510,95 грн - 1,5% сплата військового збору з фізичних осіб за 2023р., перерахований пропорційно нарахованим дивідендам;

Також відповідачем долучено до матеріалів справи скріншот списання з банківського рахунку 0100-009446 від 06.07.2018 - виплата дивідендів ОСОБА_2 за 2017 рік.

Згідно з долученими відповідачем до матеріалів справи витягів №162228зв від 22.06.2018, №183168зв від 10.06.2019 та №64454 від 13.06.2022, ТОВ "АРТ-Капітал Кастоді" станом на 15.06.2018, станом на 07.06.2019 та станом на 10.06.2022 було включено до переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами в кількості 254003 штук.

Згідно з долученими до матеріалів справи витягів №96328 від 12.06.2023 та №132328 від 13.06.2024, АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" станом на 09.06.2023 та станом на 12.06.2024 було включено до переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами в кількості 254003 штук.

08.11.2023 між ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-Капітал Менеджмент" (далі - КУА) та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (далі - Фонд) було укладено договір №1/2015 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду (нова редакція), відповідно до п.1.1 якого Фонд з метою проведення діяльності зі спільного інвестування доручає, а Компанія з управління активами за винагороду приймає на себе зобов`язання щодо надання послуг з управління активами Фонду від імені, в інтересах і за рахунок Фонду, відповідно до умов та протягом дії цього Договору та у відповідності до чинного законодавства України.

Згідно з розділом 2 договору Компанія з управління активами зобов`язана зокрема: діяти в інтересах Фонду (формувати інвестиційний портфель відповідно до інвестиційної декларації з метою отримання максимального доходу при мінімально можливих ризиках з урахуванням умов, зазначених у договорі, кон`юнктури ринку капіталу, ризику вибору контрагента та інших факторів ризику) у відповідності до регламенту Фонду, інвестиційної декларації Фонду, рішень наглядової ради Фонду та чинного законодавства України (п.2.1.2); подавати на затвердження наглядовій раді Фонду укладені договори щодо активів Фонду, вартість яких перевищує визначену регламентом Фонду мінімальну вартість активів (п.2.1.8); представляти інтереси Фонду в стосунках з органами державної влади, з юридичними та фізичними особами (резидентами та нерезидентами України), міжнародними та громадськими організаціями (п.2.1.12.); представляти інтереси Фонду в стосунках з акціонерними товариствами щодо реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій, в т.ч. складати та подавати відповідні заяви, вимоги, вести претензійну роботу (п.2.1.13); брати участь в управлінні діяльністю юридичної особи, акції (частки, паї) якої належать до складу активів Фонду (п.2.1.33).

Відповідно до п.2.2.4. компанія з управління активами має право зокрема від імені Фонду, без довіреності, представляти його інтереси перед третіми особами та вступати з ними в майнові та немайнові відносини.

Компанія з управління активами під час провадження нею діяльності з управління активами Фонду не має права зокрема набувати за рахунок активів Фонду майно та цінні папери тих видів, що не передбачені інвестиційною декларацією фонду (п.2.3.1 договору).

Згідно з Додатком до Договору №1/2015 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 18.11.2015, викладеного в новій редакції 08.11.2023 Інвестиційна декларація АТ "ЗНВКІФ "Аванпост", до складу активів Фонду можуть входити боргові зобов`язання. Такі зобов`язання можуть бути оформлені векселями, заставними, договорами відступлення права вимоги, позики та в інший спосіб дозволений законодавством.

З протоколу №23/2015 Загальних зборів учасників ТОВ "Компанія з управління активами "АРТ-Капітал менеджмент" вбачається, що директором КУА є Петренко І.В.

08.08.2025 між ТОВ "АРТ-Капітал Кастоді" (сторона-1) та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (сторона-2) укладено договір про відступлення права вимоги, згідно з п.1.1, якого відповідно до умов цього договору сторона-1 передає, а сторона-2 приймає на себе усі права та обов`язки, що належать стороні-1, як власнику простих іменних акцій Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (ЄДРПОУ 22767506) у кількості 254 003 (двісті п`ятдесят чотири тисячі три) штуки згідно з випискою про операції з цінними паперами депозитарної установи ТОВ "АРТ-Капітал Кастоді", щодо стягнення в судовому або позасудовому порядку заборгованостей по не виплаченим вказаним Емітентом дивідендів, нарахованим за результатами роботи Емітента за період з 2017 по 2023 роки.

Пунктом 1.2. сторони визначили, що за цим договором сторона-2 набуває права: а) звертатися до суду або до інших компетентних органів в якості позивача/скаржника, щодо стягнення в судовому або позасудовому порядку заборгованостей по не виплаченим вказаним Емітентом дивідендів, нарахованим за результатами роботи Емітента за період з 2017 по 2023 роки; б) вимагати від відповідних боржників належного виконання зобов`язань, укладати мирову угоду з питання погашення заборгованостей по не виплаченим вказаним Емітентом дивідендів, нарахованим за результатами роботи Емітента за період з 2017 по 2023 роки; в) звертатися до виконавчих органів з метою виконання судових рішень щодо стягнених в судовому або позасудовому порядку заборгованостей по не виплаченим вказаним Емітентом дивідендів, нарахованим за результатами роботи Емітента за період з 2017 по 2023 роки.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.6.1. договору).

Уступка прав та переведення обов`язків за цим договором не тягне за собою змін будь-яких інших правовідносин (п.6.4. договору).

Договір підписаний представниками сторін та скріплений відтисками їх печаток. Від АТ "Аванпост" договір підписано директором ТОВ "КУА "АРТ-Капітал менеджмент" - ОСОБА_5 .

З огляду на вказане, враховуючи, що Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" не здійснило виплату дивідендів акціонерам за 2017, 2018, 2021, 2022, 2023 роки та чистого прибутку за 2020 рік, позивачі звернулися до суду з даною позовною заявою.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів враховує, що відповідач оскаржує рішення Господарського суду Хмельницької області від 17.12.2026 у даній справі лише в частині стягнення з останнього на користь 1) ОСОБА_1 24368,07 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік, 2942,19 грн - 3% річних, 15532,11 грн інфляційних втрат, нарахованих за відповідний період; 2) ОСОБА_2 148412,20 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік та 17919,30 грн 3% річних, 95084,35 грн інфляційних втрат, нарахованих за відповідний період; 3) ОСОБА_3 758747,17 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік та 91610,92 грн 3% річних, 486112,21 грн інфляційних втрат, нарахованих за відповідний період; 4) АТ "ЗНВКІФ "Аванпост" 248118,50 грн заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік та 403 852,55 грн інфляційних втрат, 42 907,51 грн 3% річних, нарахованих за відповідний період.

Відтак, з урахуванням положень ст.269 Господарського процесуального кодексу України щодо меж перегляду справи в суді апеляційної інстанції, приймаючи до уваги доводи та вимоги апеляційної скарги відповідача, рішення суду першої інстанції в іншій частині не переглядається.

Оцінюючи доводи апеляційної скарги АТ "Вінницяобленерго" щодо стягнутих з нього на користь позивачів 1,2,3,4 заборгованості з виплати дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ст. 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст.116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Статтею 158 Цивільного кодексу України визначено, що акціонерне товариство може виплачувати акціонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцію певного типу та/або класу. Порядок виплати дивідендів визначається законом та статутом акціонерного товариства.

Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".

Згідно з ст.4 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на момент виникнення існування спірних правовідносин) акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру (ст.20 Закону України "Про акціонерні товариства").

Відповідно до ст.25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема на отримання дивідендів.

За змістом ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Частиною 3 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Згідно з ст.32 Закону України "Про акціонерні товариства" вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені п.11 (затвердження річного звіту товариства), п.12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом) і п.24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) ч.2 ст.33 цього Закону.

Пунктами 12, 15, 27 ч.2 ст.33 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.

Аналіз наведених норм свідчить, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

Отже, за загальним правилом підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Апеляційним судом встановлено, що АТ "Хмельницькобленерго" рішень про нарахування дивідендів, що є частиною чистого прибутку акціонерам за звітний 2020 рік станом на 01.05.2021 чи станом на даний час не приймало.

Відповідно до ч.3 ст.1 Закону України "Про акціонерні товариства" управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.

З матеріалів справи вбачається, що АТ "Хмельницькобленерго" входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100 %.

Згідно з ч.1 ст.172 Господарського кодексу України (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) відносини, пов`язані з управлінням корпоративними правами держави, регулюються Законом України "Про управління об`єктами державної власності", іншими законами України та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.

Відповідно до абз.1, 4, 6 ч.5 ст.11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" господарська організація, у статутному капіталі якої є корпоративні права держави, за підсумками календарного року зобов`язана спрямувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів згідно з порядком, затвердженим Кабінетом Міністрів України.

Господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, до 1 травня року, що настає за звітним, приймають рішення про відрахування не менше 30 відсотків чистого прибутку на виплату дивідендів, якщо інше не встановлено законом.

Господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, сплачують дивіденди безпосередньо до Державного бюджету України у строк не пізніше 1 липня року, що настає за звітним, у розмірі базових нормативів відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, але не менше 30 відсотків, пропорційно розміру державної частки (акцій) у статутних капіталах господарських товариств, акціонером яких є держава і володіє в них контрольним пакетом акцій, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч.2 ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

До 2021 року порядок направлення частини чистого прибутку на частку держави на виплату до Державного бюджету у разі неприйняття рішення про виплату дивідендів був передбачений абз.8 ч.5 ст.11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", згідно якого господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100 відсотків, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету частину чистого прибутку у розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, встановлених на відповідний рік, але не менше 30 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним. На суму таких коштів податковими органами нараховується пеня у порядку, визначеному абзацом шостим цієї частини, яка сплачується до загального фонду Державного бюджету України.

Разом з тим, рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019 цю норму визнано неконституційною, оскільки у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів, неконституційною є саме та ситуація, коли відповідна частина прибутку акціонерного товариства сплачується тільки державі, але не сплачується "іншим учасникам товариства". У рішенні зазначено, що нормативне регулювання ставить державу у привілейоване становище порівняно з іншими учасниками господарської організації державного сектора економіки, тобто є дискримінаційними, оскільки визначаючи правові основи управління об`єктами державної власності, законодавець не передбачив можливості спрямування частини чистого прибутку на користь таких учасників у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів.

Колегія суддів зазначає, що в питанні розподілу чистого прибутку та виплати його частини акціонерам принцип рівності акціонерів є ключовим. Цей принцип реалізується через форму виплати (або дивіденди, або частини чистого прибутку), строк виплати і розмір.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу, що узгоджується з положеннями статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Пропорційний розподіл чистого прибутку між всіма акціонерами забезпечує баланс інтересів мажоритарного та міноритарних акціонерів.

Виплата дивідендів або частини чистого прибутку на користь одного акціонера (групи акціонерів) є формою зловживання правом.

Випадок, за якого держава як мажоритарний акціонер, володіючи пакетом акцій у обсязі понад 50 відсотків, зловживає своїми правами, ухиляючись від проведення зборів чи проводячи їх із зазначенням про те, що дивіденди не будуть сплачуватись, і паралельно отримує дохід від діяльності акціонерного товариства завдяки нормам бюджетного законодавства, не відповідає принципам справедливості та добросовісності, порушує рівність суб`єктів права перед законом.

Тому, встановлений ст. 21 Закону України "Про державний бюджет України на 2021 рік" обов`язок сплати частину чистого прибутку до Державного бюджету та іншим акціонерам пропорційно кількості належних їм акцій у разі відсутності рішення загальних зборів про виплату дивідендів є спеціальним механізмом захисту майнових інтересів держави та акціонерів.

Положення ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" встановлюють строк та механізм розподілу частини чистого прибутку товариств з корпоративними правами держави між акціонерами за відсутності прийнятого рішення загальних зборів в порядку Закону України "Про акціонерні товариства", з метою недопущення необґрунтованого зволікання акціонерним товариством з прийняттям відповідного рішення про розподіл дивідендів та захист "правомірних очікувань" держави та акціонерів на отримання частини прибутку. Відсутність волевиявлення загальних зборів акціонерів як вищого органу товариства компенсується законодавчими приписами з метою гарантованої реалізації державою та міноритарними акціонерами їх корпоративних прав на участь у розподілі чистого прибутку та отримання його частини і забезпечення рівного ставлення до акціонерів, яким належать акції одного типу.

Таким чином, якщо зазначені у ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" суб`єкти не виконують свої зобов`язання щодо нарахування та виплати дивідендів до встановлених термінів, вони зобов`язані сплатити частину чистого прибутку і така норма не допускає дискреції у питаннях перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам та має бути беззастережно забезпечено базовий принцип корпоративного права - принцип рівності прав акціонерів.

Відтак, сукупний аналіз ч.5 ст.11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", ст.21 Закону України "Про державний бюджет України на 2021 рік" та Закону України "Про акціонерні товариства" свідчить про їх взаємопов`язаність.

Така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 13.04.2026 у справі №910/6209/24.

З огляду на вищевказане, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що позивачі 1-4, як акціонери АТ "Хмельницькобленерго", мають право на отримання частини прибутку цього товариства за результатами його фінансово-господарської діяльності за 2020 рік, так як на АТ "Хмельницькобленерго" покладався обов`язок щодо їх нарахування та виплати.

Враховуючи вказане, наявні підстави для стягнення з відповідача дивідендів/чистого прибутку за 2020 рік на користь: ОСОБА_1 в сумі 24368,07 грн., ОСОБА_2 в сумі 148412,20 грн., ОСОБА_3 в сумі 758747,17 грн, АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" в сумі 248 118,50 грн з утриманням з цих сум встановлених законодавством України податків та зборів.

Оцінюючи твердження апелянта, що зроблений Верховним Судом висновок у справі №910/6209/24, до закінчення розгляду якої зупинялось провадження у даній справі, не підлягає до застосуванню, оскільки останній сформовано за істотно інших фактичних обставин (застосування ст.20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у справі № 910/6209/24, а не ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" які досліджуються у даній справі), колегія суддів вважає їх необґрунтованими з огляду на наступне.

Норми ч.2 ст.20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" (які досліджувались у справі №910/6209/24) та ч. 2 ст. 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" (які досліджуються у даній у справі №924/901/25) є повністю тотожними за змістом. Вказані правові норми містять ідентичний текст; регулюють однакове коло суб`єктів; встановлюють однакову умову - відсутність рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним; передбачають однаковий обов`язок - сплатити частину чистого прибутку державі та іншим учасникам пропорційно їх часткам; визначають однаковий мінімальний поріг - не менше 90%; встановлюють однаковий строк виконання обов`язку - до 1 липня року, що настає за звітним. Жодної відмінності у формулюваннях між цими двома нормами немає. Єдина відмінність - це бюджетний рік, до якого вони застосовуються: одна норма регулює прибуток за 2021 рік, інша - за 2022 рік.

Подібність правовідносини у справах №910/6208/24 та №924/901/25 полягає в умовах застосування аналогічних за змістом правових норм (ч.2 ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та ч.2 ст.20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік") щодо розподілу частини чистого прибутку товариств з корпоративними правами держави між акціонерами за відсутності прийнятого рішення загальних зборів. Також вбачається подібність суб`єктного складу правовідносин у даній справі №924/901/25 - товариство з корпоративними правами держави (АТ "Хмельницькобленерго") та акціонери ( ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост") та у справі №910/6208/24 - товариство з корпоративними правами держави (ПАТ "Укрнафта") та акціонер (ТОВ "Вітязь"). Крім того, аналогічними є предмети позовів в межах вказаних справ, зокрема стягнення частини чистого прибутку, 3% річних та інфляційних втрат.

За таких обставин колегія суддів вважає, що правовий висновок Верховного Суду, викладений у справі №910/6209/24 підлягає врахуванню під час вирішення справи №924/901/25 та має значення для правильного застосування норм матеріального права у спірних правовідносинах.

Щодо твердження АТ "Хмельницькобленерго" про те, що у справах №910/9143/22 та №910/9326/22 уже зроблено правові висновки щодо розподілу частини чистого прибутку за 2020 рік, а відтак саме вони підлягають врахуванню при розгляді даної справи, колегія суддів зазначає, що у межах розгляду зазначених справ Верховний Суд не робив висновку щодо неможливості виплати акціонеру частини чистого прибутку за відсутності рішення загальних зборів, виходячи лише з приписів ст.21 Закону України "Про державний бюджет України на 2021 рік", з огляду на що правовідносини у цій справі та у зазначених справах є не релевантними.

Апеляційний суд зазначає, що справи № 910/9143/22 та № 910/9326/22 були фактично тотожними між собою, оскільки відповідачем в обох справах було ПАТ "Укрнафта", спір виник у зв`язку з невиплатою частини чистого прибутку за 2020 рік, а спірні правовідносини ґрунтувалися на рішенні загальних зборів акціонерів, оформленому протоколом від 18.05.2021 №31, на яких було вирішено зокрема, питання № 13 порядку денного "Розподіл прибутку і збитків товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів товариства": "По питанню №13 порядку денного загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963% від кворуму, прийнято рішення: "Оскільки товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік"".

Відтак, саме загальні збори ПАТ "Укрнафта", реалізуючи надані їм законом повноваження, ухвалили рішення про розподіл прибутку товариства за підсумками 2020 року та визначили порядок його розподілу відповідно до ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік". Тобто зазначене рішення загальних зборів було покладено в основу правової оцінки Верховного Суду у справах № 910/9143/22 та № 910/9326/22.

Натомість у справі №910/6208/24, як і у справі №924/901/25, загальними зборами акціонерів рішення про розподіл прибутку та виплату частини чистого прибутку за результатами фінансово-господарської діяльності товариства за 2020, 2021 рік не приймалося. Відтак, відсутність такого рішення стало визначальною обставиною для вирішення спору та зумовило необхідність тлумачення положень ст.20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік", які є аналогічними за змістом з положеннями ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік", щодо можливості стягнення частини чистого прибутку у випадку відсутності відповідного рішення загальних зборів.

За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що саме правовий висновок Верховного Суду, викладений у справі №910/6208/24, є релевантним до спірних правовідносин у справі № 924/901/25 та підлягає врахуванню при її вирішенні.

Оцінюючи доводи апелянта про те, що рішення загальних зборів щодо розподілу частини чистого прибутку за результатами фінансово-господарської діяльності АТ "Хмельницькобленерго" за 2020 рік не було прийнято у зв`язку з відсутністю повноважного складу наглядової ради, апеляційний суд вказує, що згідно з ч.1 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції станом на 2021 рік), члени наглядової ради акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк не більший ніж три роки. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено інший строк повноважень наглядової ради, але такий строк не може перевищувати три роки.

Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийняті рішення, передбачені п.17,18 ч.2 ст.33 цього Закону повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

Як було встановлено судом, що не заперечується сторонами у справі, загальні збори АТ "Хмельницькобленерго" щодо нарахування дивідендів та сплати частини чистого прибутку товариства за результатами його фінансово-господарської діяльності за 2020 рік до 01.05.2021 скликані не були.

Натомість ч.2 ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" встановлено, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Таким чином, зазначена норма передбачає правові наслідки саме для випадку, коли рішення загальних зборів про нарахування дивідендів та виплати чистого прибутку акціонерам не було прийнято у встановлений законом строк. Сам факт неприйняття такого рішення є обставиною, з якою закон пов`язує виникнення у товариства обов`язку щодо виплати частини чистого прибутку.

Отже, посилання апелянта на відсутність повноважного складу наглядової ради, як причину неприйняття рішення загальних зборів, не спростовує наявності у АТ "Хмельницькобленерго" обов`язку, встановленого ч.2 ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Доводи апелянта проте, що у 2021 році та у подальших роках, загальні збори акціонерів товариства щодо спірного питання про виплату частини чистого прибутку за 2020 рік не були проведені, вимог акціонерів (позивачів 1-4) про скликання відповідних зборів до товариства не надходило, апеляційний суд вважає необґрунтованими, оскільки виконання обов`язку щодо організації діяльності товариства, скликання загальних зборів та забезпечення виконання вимог законодавства щодо розподілу прибутку (зокрема виконання вимог ч.2 ст. 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік") належить до сфери відповідальності самого товариства та його органів управління, а не на акціонерів.

Відтак, відсутність звернень акціонерів із вимогою про скликання загальних зборів не може бути підставою для звільнення товариства від виконання обов`язку щодо виплати частини чистого прибутку, передбаченого ч.2 ст.21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".

Щодо заявлених до стягнення 3% річних та інфляційних втрат колегія суддів враховує наступне.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не виконав його у строк, встановлений договором.

Частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України визначено обов`язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові 07.04.2020 у справі №910/4590/19 зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимоги (п. 43 мотивувальної частини постанови).

Колегія суддів, здійснивши перевірку розрахунку інфляційних втрат позивача, погоджується з висновком суду першої інстанції, що останній є арифметично неправильним, а тому суми інфляційних втрат, які підлягають стягненню з відповідача на користь позивача- становить 13558,16 грн, на користь позивача-2 становить 50790,00 грн, на користь позивача-3 становить 158707,70 грн, на користь позивача-4 становить 300143,71 грн. У задоволенні до стягнення з відповідача інфляційних втрат на користь позивача-1 5278,83 грн, позивача-2 28973,73 грн, позивача-3 146710,76 грн належить відмовити.

Здійснивши перерахунок заявлених до стягнення 3% річних, колегія суддів також погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, є вимоги про стягнення 3% річних у таких розмірах: на користь позивача-1 в сумі 3271,98 грн, на користь позивача-2 в сумі 13239,80 грн, на користь позивача-3 в сумі 46409,73 грн та на користь позивача-4 в сумі 65589,96 грн. У задоволенні до стягнення з відповідача 3% річних на користь позивача-1 в сумі 1533,72 грн, позивача-2 в сумі 8406,07 грн, позивача-3 в сумі 42883,48 грн, позивача-4 в сумі 13299,93 грн належить відмовити.

У силу приписів ч.1 ст.276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 73, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судом першої інстанції обставин справи.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про залишення рішення Господарського суду Хмельницької області від 17.12.2025 без змін, з огляду на що апеляційна скарга Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" задоволенню не підлягає.

Оскільки відсутні підстави для скасування рішення суду першої інстанції, судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржника згідно ст.129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 17.12.2025 у справі №924/901/25 залишити без задоволення, рішення Господарського суду Хмельницької області від 17.12.2025 у справі №924/901/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачені ст.ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена "15" липня 2026 р.

Головуючий суддя Хабарова М.В.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Мамченко Ю.А.