Постанова від 08 липня 2026 р. у справі №910/1800/22 (910/9447/23) — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 липня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/1800/22 (910/9447/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

представники учасників справи:

представник ТОВ "Українська металургійна компанія" - Янів Х. І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.03.2026

у складі колегії суддів: Пантелієнка В. О.-головуючого, Отрюха Б. В., Остапенка О. М.

та на рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2025

у складі судді Яковенко А.В.

у справі № 910/1800/22 (910/9447/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"

до 1. Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд"

про визнання недійсним договорів

в межах справи № 910/1800/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання визнання недійсними договорів позики та укладеного на його забезпечення договору застави, вчинених боржником до відкриття провадження у справі про його банкрутство.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії розпорядження майном перебуває справа № 910/1800/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" (далі - ТОВ "Рок Трейд").

2. Відповідно до Статуту ТОВ "Рок Трейд" (далі - Статут), виконавчим органом Товариства є Директор, що обирається Загальними Зборами учасників Товариства (п. 9.1 Статуту).

3. Відповідно до п. 9.4 Статуту, Директор Товариства вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що віднесені відповідно до законодавства або цього Статуту до компетенції інших органів Товариства.

4. Пунктом 9.7 Статуту передбачено повноваження Директора Товариства, серед іншого зазначено, що:

- діє без довіреності від імені Товариства в межах повноважень, встановлених законодавством України, цим Статутом й рішеннями Загальних зборів учасників, Наглядової ради (у разі ї утворення);

- укладає правочини, договори, контракти, у тому числі зовнішньоекономічні, на суму, що не перевищує 3 000 000,00 грн. (три мільйони гривень нуль копійок). Укладання правочинів, договорів, контрактів, у тому числі зовнішньоекономічних на суму, що перевищує 3 000 000,00 грн. (три мільйони гривень нуль копійок) здійснюється директором за рішенням загальними зборами учасників.

5. Відповідно до п. 8.4 Статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників належить, серед іншого, надання згоди на укладання або затвердження укладених договорів (правочинів) на суму, що перевищує 3 000 000 грн.

6. 15.07.2021 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" (далі - АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс", Фонд) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" (далі - ТОВ "КУААПФ "Даліз-Фінанс") було укладено Договір №15/2021 про управління активами корпоративного інвестиційного Фонду, відповідно до якого Фонд з метою проведення діяльності зі спільного інвестування доручає, а Компанія з управління активами за винагороду приймає на себе зобов`язання щодо надання послуг з управління активами Фонду від імені, в інтересах і за рахунок Фонду, відповідно до умов та протягом терміну дії цього договору та у відповідності до чинного законодавства України. Договір укладається на весь термін діяльності Фонду (п. 9.3 договору про управління активами).

7. Компанія з управління активами зобов`язана:

- управляти активами Фонду відповідно до вимог інвестиційної декларації Фонду, Регламенту Фонду, Проспекту емісії акцій Фонду та чинного законодавства України (пункт 2.1.1. договору про управління активами);

- діяти в інтересах Фонду (формувати інвестиційний портфель відповідно до Інвестиційної декларації Фонду з метою отримання максимального доходу при мінімально можливих ризиках з урахуванням умов. Зазначених у цьому Договорі, кон`юнктури ринку цінних паперів, ризику вибору контрагента та інших факторів ризику) (пункт 2.1.2. договору про управління активами);

- брати участь в управлінні діяльністю юридичної особи, акції (частки, паї) якої належать до складу активів Фонду (пункт 2.1.20. договору про управління активами);

- представляти інтереси Фонду в стосунках з органами державної влади, юридичними та фізичними особами (резидентами та нерезидентами України), міжнародними та громадськими організаціями (пункт 2.1.12 договору про управління активами).

8. 22.11.2021 між АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" (Позикодавець) та ТОВ "Рок Трейд" (Позичальник) було укладено Договір №35-11/21 на надання позики, за змістом якого Позикодавець передає у власність Позичальникові грошові кошти у сумі, визначеній цим договором для використання відповідно до цільового призначення, а Позичальник приймає цю суму грошових коштів та зобов`язується використовувати її відповідно до цільового призначення визначеного у статі 1 цього договору, сплатити проценти та повернути таку ж саму суму грошових коштів у строк, визначений цим договором (п. 1.1 Договору №35-11/21).

9. Згідно з п. 7.5 Договору №35-11/21 від 22.11.2021 позика, надана Позикодавцем, забезпечується належним Позичальнику майном, на яке може бути звернено стягнення в порядку, встановленому чинним законодавством України та договором застави.

10. Відповідно до п. 7.6 Договору №35-11/21 на надання позики, Позичальник зобов`язується докласти максимальних зусиль та здійснити всі необхідні дії для надання забезпечення за цим договором та належним чином оформити забезпечення. Під "належним оформленням забезпечення" сторони розуміють підписання Позичальником договору (ів) застави у формі та за змістом, прийнятним для Позикодавця, а також надання копій документів, які свідчать про право власності на предмет застави, що передається в забезпечення.

11. АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" виконав свої зобов`язання за Договором №35- 11/21 на надання позики та надав ТОВ "Рок Трейд" позику у розмірі 325 614 800 грн, що підтверджується платіжними дорученнями.

12. 24.11.2021 на виконання вимог п. 7.5 Договору №35-11/21 між АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" (Заставодержатель) та ТОВ "Рок Трейд" (Заставодавець) було укладено Договір застави, посвідчений Авершиною І. В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі за №2837), за змістом якого заставою за цим договором забезпечуються вимоги Заставодержателя, що випливають з Договору №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р., укладеного між Заставодержателем та Заставодавцем, за яким ТОВ "Рок Трейд", є Позичальником, відповідно до якого сума позики становить 500 000 000 грн, терміном до 21.11.2024 включно, з нарахуванням процентів у розмірі 24,7% річних від загальної суми позики, на рік, та інших платежів у відповідності до умов Договору позики (п. 1.1 Договору застави).

13. Предметом застави є обладнання, опис якого та місцезнаходження наведено у п.1.2 Договору застави від 24.11.2021.

14. Згідно п.1.3 Договору застави від 24.11.2021, станом на дату укладення цього Договору загальна заставна вартість Предмету застави становить - 65 902 812,27 грн.

15. Станом на дату укладання Договору №01/2021 на надання позики, учасниками ТОВ "Рок Трейд" були: АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс", Код ЄДРПОУ: 42732781, (єдиний учасник - ОСОБА_1 ); Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД", Код ЄДРПОУ: 37165945, (учасники - АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс"; ОСОБА_1 ); Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаський Полімер", код ЄДРПОУ: 38780902, (учасники - ОСОБА_2 та Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Смарт капітал").

16. 01.06.2022 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №910/1800/22 було задоволено клопотання розпорядника майна боржника, припинено повноваження керівника ТОВ "Рок Трейд" ОСОБА_3 та покладено виконання обов`язків керівника боржника на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Глеваського В. В.

17. 27.07.2022 постановою місцевого суду у справі №910/1800/22 боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Глеваського В. В.

18. 18.10.2022 постановою Північного апеляційного господарського суду було скасовано постанову господарського суду міста Києва від 27.07.2022; направлено справу №910/1800/22 до Господарського суду міста Києва на стадію розпорядженням майном на етап підсумкового засідання суду.

19. У січні 2023 року конкурсний кредитор АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" звернувся із клопотанням про відсторонення розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В. В. та призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Каленчук О. І.

20. 11.09.2023 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі №910/1800/22 було задоволено клопотання АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" та відсторонено арбітражного керуючого Глеваського В. В. від виконання повноважень розпорядника майна боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Каленчук Оксану Іванівну.

21. 13.02.2024 постановою Північного апеляційного господарського суду від було залишено без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 у справі №910/1800/22 в частині відсторонення арбітражного керуючого Глеваського В. В. від виконання повноважень розпорядника майна боржника та призначення розпорядником майна ТОВ "Рок Трейд" арбітражного керуючого Каленчук О. І.

22. 27.03.2024 розпорядником майна ТОВ "Рок Трейд" Каленчук О. І. було долучено копію протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" №22 від 18.11.2021, яким було погоджено необхідність придбання позики загальною сумою 500 000 000 грн, у АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс", та протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" №23 від 23.11.2021, відповідно до якого надано згоду на вчинення значного правочину з предмету укладання ТОВ "Рок Трейд" Договору застави з АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" майна Товариства згідно переліку в Додатку №1 до цього Протоколу загальною балансовою вартістю 65 9025 812,27 грн з метою забезпечення вимог за Договором №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021, та надано Додаток №1 до протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" №23 від 23.11.2021 (т.1 а.с.166-171).

Стислий виклад позовних вимог

23. 15.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ТОВ "Українська металургійна компанія" до ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс", що здійснює управління активами АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс", та ТОВ "Рок Трейд" про визнання недійсним договорів.

24. Позивач, посилаючись на положення ст. 3, 13, 203, 215, 234, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) стверджував про наявність підстав для визнання договору позики та договору застави недійсними з тих мотивів, що вказані правочини мають ознаки фіктивності, оскільки їх було укладено між заінтересованими між собою особами із бажанням настання інших правових наслідків, ніж передбачені договорами; керівником ТОВ "Рок Трейд" було перевищено повноваження під час укладання договорів позики та застави, оскільки існують певні обмеження щодо укладання таких відповідно до вимог Статуту ТОВ "Рок Трейд"; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він перестав бути платоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

25. 13.10.2025 рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/1800/22(910/9447/23) у задоволенні позовних вимог ТОВ "Українська металургійна компанія" відмовлено повністю.

26. 16.03.2026 постановою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "Українська металургійна компанія" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2025 у справі № 910/1800/22 (910/9447/23) - залишено без змін.

27. Судові рішення мотивовані таким:

- наявна згода Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" на укладання спірного правочину,

- з огляду на положення ч. 1 ст. 67 Закону України "Про інститути спільного інвестування" та враховуючи умови Договору №15/2021 про управління активами корпоративного інвестиційного Фонду на момент укладання спірного правочину АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс" не є заінтересованою особою стосовно боржника,

- боржником отримано кошти за договором позики, тому відсутні підстави вважати, що договір укладено без наміру створити правові наслідки,

- укладення спірного правочину не завдало збитків боржнику або кредиторам, не свідчить про недобросовісну та нерозумну поведінку боржника,

- матеріалами справи не підтверджується здійснення відповідачами, шляхом укладення на надання позики, умисних, недобросовісних дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір активів боржника, спрямованих на ухилення боржника від виконання своїх зобов`язань перед кредиторами, з метою завдання їм шкоди,

- з огляду на відсутність порушення прав позивача внаслідок укладення спірного договору позики та підстав для визнання його недійсним, відсутні і підстави для визнання недійсним договору застави.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи касаційної скарги

28. 15.04.2026 ТОВ "Українська металургійна компанія" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.03.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/9447/23); ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов ТОВ "Українська металургійна компанія" до ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс", що діє від імені та в інтересах АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" та ТОВ "Рок Трейд" про визнання недійсними Договору № 35-11/21 на надання позики від 22.11.2021 та Договору застави від 24.11.2021.

29. Підставами касаційного оскарження скаржник зазначає:

- п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, щодо застосування судом ч. 2 ст. 42 КУзПБ без врахування позиції Верховного Суду, викладеної у постановах від 02.04.2024 у справі №910/862/22 (910/5477/23), від 24.04.2024 у справі №925/1577/20 (925/288/23), від 23.04.2024 у справі №925/1577/20 (925/129/23), від 30.05.2024 у справі №925/1577/20 (925/147/23), від 13.05.2025 у cправі № 910/18506/20 (910/8008/23), від 29.10.2024 у cправі № 921/672/21 (921/53/23);

- п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, щодо застосування судами п. 6 ч.1 ст. 3 ЦК України, ч. 3 ст. 13 ЦК України та ст. 215 ЦК України без урахування правових позицій судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), Верховного Суду, викладеної у постановах від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011;

- п. 4 ч. 1 ст. 287, п. 4 ч. 3 ст. 310 ГПК України та доводить, що суди на підставі неналежних доказів встановили обставини наявності повноважень здійснення укладення оскаржуваних правочинів керівником боржника при наявних обмеженнях, визначених статутом Товариства.

30. Скаржник зазначає, що АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс" за Договором № 35-11/21 на надання позики від 22.11.2021 визнані на суму 346 107 122,15 грн., з яких: 4 962,00 грн - перша черга, 280 204 309, 88 грн - вимоги четвертої черги, 65 902 812,27 грн - вимоги забезпечені заставою майна боржника.

31. Суди попередніх інстанцій не надали належну оцінку обставинам справи та залишили поза увагою, що включення до реєстру вимог кредитора, який є пов`язаною особою боржника порушує принцип справедливого та пропорційного задоволення вимог кредиторів та дозволяє такому кредитору впливати на процедуру у власних інтересах. Штучне формування заборгованості має наслідком перерозподіл активів боржника на користь пов`язаних осіб, порушення принципу добросовісності та заборони зловживання правом, спрямування активів боржника на погашення вимог контрольованої особи.

32. Скаржник наголошує, що станом на день укладення договору позики та договору застави до складу засновників АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс", ТОВ "Черкаський полімер" та ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД", які є учасниками ТОВ "Рок Трейд" входила одна і та сама особа - ОСОБА_1 , що може свідчити про наявність заінтересованості в укладенні договорів позики та застави. За доводом скаржника, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності на підставі ч. 2 ст. 42 КУзПБ чого судами попередніх інстанцій враховано не було.

33. На переконання скаржника судами також не враховано, що оспорювані правочини містять ознаки фіктивності, оскільки укладені між заінтересованими особами з метою настання інших наслідків, ніж визначений договором.

34. Скаржник доводить, що судами попередніх інстанцій не було враховано, що оскаржувані договори не відповідають критеріям розумності, добросовісності, справедливості, та мали на меті унеможливити виконання грошових зобов`язань ТОВ "Рок Трейд" перед іншими кредиторами, а також створити штучну заборгованість відповідного товариства перед пов`язаним підприємством АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс". Оспорювані правочини призводять до непропорційного та некомпенсованого виведення активів, створення штучного зобов`язання, є збитковим та невигідним для боржника в процедурі неплатоспроможності такого.

35. Скаржник, посилаючись на ч. 3, 8 та 11 ст. 80, п. 1 ч. 6, ч. 8 та 9 ст. 165, ч. 1, 4 ст. 119 ГПК України, стверджує, що клопотання розпорядника майна ТОВ "Рок Трейд" арбітражної керуючої Каленчук О. І. про долучення доказів від 27.03.2024 (копій протоколів загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" від 18.11.2021, № 23 від 23.11.2021, заяв свідків) суд мав залишити без розгляду та не приймати до уваги відповідні документи, оскільки таке клопотання подано з пропуском встановленого строку для здійснення відповідних процесуальних дій та без заявлення клопотання про його поновлення; зазначені документи не були засвідчені належним чином, а оригінали не були надані на огляд суду.

36. Скаржник стверджує, що судами не враховано, що при укладенні договору фінансової допомоги директор ТОВ "Рок Трейд" діяв на підставі Статуту підприємства, а в оскаржуваних правочинах відсутнє посилання на рішення Загальних зборів, що свідчить про перевищення ним повноважень та про наявність підстав для визнання правочину недійсним.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

37. Відзиву на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходило.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

38. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

39. Оцінивши доводи касаційної скарги та здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм права, Верховний Суд дійшов наступних висновків.

40. Предметом позовних вимог позивача у цій справі є визнання недійсними договору позики та укладеного з метою забезпечення його виконання договору застави майна, які укладені між АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" (позикодавець, заставодержатель) та боржником до відкриття провадження у справі про банкрутство останнього.

41. Як встановили суди попередніх інстанцій, предметом оспорюваного договору від 22.11.2021 було надання ТОВ "Рок Трейд" позики у розмірі 500 000 000 грн, яку позичальник зобов`язувався повернути не пізніше 21.11.2024. Факт отримання боржником від позикодавця коштів в сумі 325 614 800 грн підтверджується платіжними дорученнями, наявними в матеріалах справи. Предметом застави є обладнання, загальна заставна вартість якого становить 65 902 812,27 грн.

42. Дослідивши наявні в матеріалах справи докази та документи, а також застосувавши стандарт вірогідності доказів, суди крім того встановили наявність згоди загальних зборів учасників боржника на укладення спірних правочинів.

43. Окрім того, на підставі оцінки обставин справи у сукупності, суди попередніх інстанцій з`ясували, що внаслідок укладення договору позики ТОВ "Рок Трейд" не прийняло на себе лише зобов`язання, адже їх виникненню передувало отримання ТОВ "Рок Трейд" коштів, а в результаті отримання коштів у позику за вказаним договором відбулося збільшення активів ТОВ "Рок Трейд", тобто останнє набуло можливість продовжувати свою господарську діяльність, що є запобіжником неплатоспроможності, а не навпаки.

44. Суди зауважили, що обставин настання для боржника будь-яких негативних економічних наслідків внаслідок вчинення вказаного правочину не вбачається. Боржником за оспорюваним договором позики не здійснювалося дій з відчуження належного йому майна, не зменшувалося маси його активів, а отримання позики не призвело до неплатоспроможності боржника, тобто його укладення не завдало збитків боржнику або кредиторам, не свідчить про недобросовісну та нерозумну поведінку боржника.

45. Судами попередніх інстанцій також зазначено, що позивачем не було надано належних та допустимих доказів, які б підтверджували настання неплатоспроможності боржника внаслідок взяття на себе зобов`язання з повернення позики та неможливість у зв`язку з цим виконати зобов`язання перед іншими кредиторами та враховано, що визнання недійсним вказаного договору не змінить майнового стану боржника і не призведе до припинення зобов`язання боржника з повернення одержаних за цим договором коштів.

46. Згідно з частиною 1 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

47. Частиною 6 статті 12 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

48. Таким чином, діючим ГПК України у якості рівноправних передбачені три види провадження: позовне, наказне та у справах про банкрутство (неплатоспроможність).

49. Юридичні особливості провадження у справах банкрутство (неплатоспроможність) передбачені Кодексом України з процедур банкрутства. Натомість, окрім юридичних особливостей провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) характеризується синтезом права та економіки з огляду на мету такого провадження, що має істотне значення у розрізі не лише основного провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), а й характеризує позовні провадження у межах справи про банкрутство (неплатоспроможність), які не можуть ігнорувати загальне спрямування основного провадження.

50. За практикою Європейського суду з прав людини Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року не гарантує захисту теоретичних та ілюзорних прав, а гарантує захист прав конкретних та ефективних (рішення "Артіко проти Італії" (Artico с. Italie), заява № 6694/74, від 13 травня 1980).

51. У даному випадку позов обґрунтований статтею 42 КУзПБ (спірні правочини позики та застави укладено із заінтересованою особою), перевищенням повноважень керівника та його фраудаторністю (фіктивністю) з посиланням на статті 203, 215, 234 ЦК України.

52. З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство суб`єкта підприємницької діяльності, як у даному випадку, боржник знаходиться у особливому правовому режимі. Особливість такого режиму розкривається у різних його проявах: формування спеціальних органів (збори та комітет кредиторів), призначення розпорядника майна, встановлення судового контролю за майном боржника та процедурою загалом тощо. Але загальною метою особливого правового режиму боржника є мета збереження потенційно економічно здорового суб`єкта господарювання або ліквідації суб`єкта, який навіть при встановленні особливого правового режиму не довів можливість погашення наявних кредиторських вимог та відновлення своєї платоспроможності.

53. Особливий майновий режим підприємства-боржника у процедурі банкрутства, серед іншого, передбачає й аналіз укладених ним правочинів та визнання їх недійсними з загальних підстав, як у даному випадку - статті 203, 215, 234 ЦК України, так і підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ. Зазначені підстави є різними за їх сутнісним наповненням. Зміст частини 3 статті 42 КУзПБ передбачає єдиний наслідок визнання недійсними правочину на підставі статті 42 КУзПБ: у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

54. У даному випадку конкурсний кредитор у справі про банкрутство звернувся з позовом про визнання недійсним договорів позики, за яким боржник отримав грошові кошти та договору застави рухомого майна на забезпечення зобов`язань за такою позикою.

55. Особливий режим, у якому боржник знаходиться з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство, поряд з правом на визнання укладених боржником правочинів та необхідністю встановлення ознак ефективності порушених прав позивача має викликати у суду необхідність дослідження не лише формально-юридичної складової правочинів, визнання недійсним, а й їх економічної сутності.

56. Це пояснюється тим, що у певних випадках подання позовів про визнання укладених боржником правочинів тягне за собою невиправдане з економічної точки зору втручання у діяльність боржника, що вже знаходиться в умовах фінансової скрути, що в кінцевому рахунку ставить під сумнів можливість ефективного з економічної точки зору вирішення проблем боржника загалом.

57. Такий синтез юридичної та економічної логіки при вирішенні питання про визнання недійсним правочинів боржника вимагає від позивача першочергового доведення того факту, що укладення спірного правочину невиправдано з ринкової точки зору зменшило майно боржника, або поставило його у інший спосіб у настільки невигідне з економічної точки зору положення, що захист потенційного права кредитора-позивача на отримання якнайбільшого задоволення при продажі ліквідаційної маси боржника можливий виключно при умові визнання недійсним спірного правочину/правочинів.

58. Водночас слід зауважити, що, досліджуючи питання недійсності спірних правочинів, укладених боржником у справі про банкрутство всупереч потенційним інтересам його кредиторів, суд має наперед усвідомлювати, що визнання недійсним таких правочинів має потенційно тягти за собою застосування наслідків недійсності спірних правочинів (визнання контрагента боржника позачерговим кредитором тощо). І у цьому аспекті суд має діяти у такий спосіб, аби забезпечити режим, щонайменше, непогіршення майнового стану боржника з урахуванням колективного інтересу кредиторів на задоволення їх вимог у ліквідаційній процедурі.

59. Водночас, доводячи фраудаторність спірних правочинів позивач не позбавлений права доводити, що отримана боржником позика настільки є неспівставною за своєю вартістю з вартістю застави, що ставить під сумнів нормальність ринкової поведінки сторін правочину, особливо боржника, чиї дії гіпотетично можуть бути спрямовані на створення ризику виведення цінного належного йому активу (через заставу належного йому майна) в обмін на отримання неадекватно малої за розміром (неконгруентної) позики.

60. У даній справі судами не встановлена економічна неадекватність забезпечення отриманої боржником позики (неприродньо високої вартості майна боржника, переданого у заставу порівняно з отриманою ним позикою). Тому з урахуванням особливості правового режиму, у якому знаходиться боржник після відкриття провадження у справі про банкрутство, безпідставним є посилання позивача на необхідність визнання спірних правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень та фраудаторності тощо, оскільки з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство значною мірою підвищується значення економічного змісту правочинів, які б поза межами відкритого провадження у справі про банкрутство могли бути визнані недійсними зі значно більшою впевненістю.

61. Слід зауважити, що спірний у даному випадку правочин позики може створити передумови для швидкого невиправданого з економічної зору виведення боржником отриманих грошових коштів з власних рахунків на рахунки третіх осіб, але у такому випадку предметом позову має бути або сукупність укладених боржником правочинів (договір позики поряд з правочинами, що опосередковують виведення коштів з рахунків боржника) або лиш ті правочини, за якими було здійснено невиправдане, з точки зору позивача, виведення коштів боржника на користь третіх осіб.

62. За таких обставин очевидно неефективним буде визнання недійсними укладених правочинів з економічного мотиву (погіршення майнового стану боржника) - внаслідок необхідності повернення контрагентові отриманої позики, вже витраченої на власні правомірні цілі (підтримання платоспроможності), оскільки зворотне не встановлено судами, а касатор не посилається на неправильність висновків судів першої та апеляційної інстанцій у цій частині.

63. Слід також зауважити на підході законодавства ЄС (Директива, що гармонізує окремі аспекти права неплатоспроможності №2026/799 від 30.03.2026) до поняття "заінтересованості", яка автоматично не розцінюється як негатив для боржника або фраудаторний правочин (наприклад, у випадках коли дочірня компанія у тристоронніх відносинах сплачує борг своєї материнської компанії перед третьою особою, п. 13 Преамбули Директиви).

64. За таких обставин Верховний Суд вважає правильними висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позову у цій справі.

65. Щодо посилань скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 02.04.2024 у справі №910/862/22 (910/5477/23), від 24.04.2024 у справі №925/1577/20 (925/288/23), від 23.04.2024 у справі №925/1577/20 (925/129/23), від 30.05.2024 у справі №925/1577/20(925/147/23), від 13.05.2025 у cправі № 910/18506/20 (910/8008/23), від 29.10.2024 у cправі № 921/672/21 (921/53/23) щодо застосування ч. 2 ст. 42 КУзПБ, колегія суддів зазначає наступне.

66. У справі № 910/862/22 (910/5477/23) предметом позову було визнання недійсними контрактів на поставку та наладку виробничого обладнання. Направляючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд вказав, що при новому розгляді суду необхідно дослідити та встановити обставини щодо укладення/не укладення боржником оспорюваних правочинів із заінтересованою особою, в розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, дослідити обставини щодо фінансового стану боржника, розміру його зобов`язань та активів станом на момент укладення оспорюваних правочинів, а також обставини щодо того, чи боржник взявши на себе зобов`язання за оспорюваними правочинами став неплатоспроможним та щодо того, чи виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим внаслідок укладення оспорюваних правочинів, дослідити зміст оспорюваних правочинів та додаткових угод до них, в тому рахунку на предмет набуття/не набуття боржником права власності на обладнання за оспорюваними правочинами, а також наявності або відсутності обставин щодо зменшення термінів оплати за контрактами, а також вплив вказаних обставин на платоспроможність боржника та на можливість виконувати його грошові зобов`язання перед іншими кредиторами, здійснити належну оцінку оспорюваних правочинів на предмет наявності або відсутності визначених законом підстав для визнання його недійсним.

67. У справі № 921/672/21(921/53/23) предметом спору було визнання недійсними договору дарування квартири, подальших договорів купівлі-продажу цього майна та скасування державних реєстрацій права власності. При цьому, у справі № 921/672/21(921/53/23) оспорюваний правочин - договір дарування квартири був здійснений до того моменту, як набули чинності положення статті 42 КУзПБ. Верховний Суд зауважив, що відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУзПБ, не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом, а відповідний спосіб захисту гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав. Разом з тим, залишаючи без змін постанову суду апеляційної інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог, Верховний Суд вказав, що суд першої інстанції не врахував належності обраного позивачем способу захисту, а саме, що захист порушених прав особи, яка вважає себе власником майна, що було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 ЦК України.

68. У справах №925/1577/20 (925/288/23), у справі №925/1577/20 (925/129/23), №925/1577/20(925/147/23) Верховний Суд погодився із висновкам судів попередніх інстанцій про наявність підстав для визнання недійсними правочинів з відчуження майна боржника на підставі ст. 3, 13 ЦК України, ст. 42 КУзПБ за сукупності обставин: вчинення такого правочину із заінтересованою особою, укладення договору в підозрілий період (протягом трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство), за наявності заборгованості перед третьою особою, направлення отриманих грошових коштів на погашення заборгованості за договором про надання банківських послуг, строк погашення якої станом на дату укладення договору купівлі-продажу, настане через кілька років, а також з порушенням ст. 17 Закону України "Про заставу".

69. Отже, з огляду на вказане вище та обставини наведених скаржником справ, не можна стверджувати, що у вказаних справах суд визнав недійсним правочин лише з підстав укладення його із заінтересованою особою, як на тому наполягає скаржник. Скаржник посилається на неврахування висновків Верховного Суду у справах із неподібними правовідносинами, при цьому у справі № 921/672/21(921/53/23) Верховним Судом взагалі не застосувалися норми ст. 42 КУзПБ, а висновки Суду про відмову в позові ґрунтуються на невірно обраному позивачем способі захисту.

70. Разом з тим, Верховний Суд звертає увагу на висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 28.02.2024 у cправі № 908/70/22 (908/1566/22), де Суд вказав, що "визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги не змінить майнового стану боржника, не призведе до припинення зобов`язання боржника з повернення одержаних за цим договором коштів та повернення кредитором до ліквідаційної маси майна боржника згідно з частиною 3 статті 42 КУзПБ, що і є метою визнання недійсними правочинів боржника за вказаною статтею. Адже у боржника зберігатиметься обов`язок повернути позичальнику грошові кошти, отримані за цими договорами, як при чинності договору позики, так і при визнанні його недійсними. За наведених обставин саме по собі укладення боржником правочину з заінтересованою особою не може бути підставою для визнання його недійсним."

71. Посилання скаржника на неврахування висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), Верховного Суду, викладеної у постановах від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011 щодо уникнення використання боржником цивільно-правового договору на шкоду кредиторам добросовісної поведінки боржника перед кредиторами також не підтверджують наявності підстав для скасування оскаржуваних у цій справі судових рішень про відмову в позові, з огляду на встановлені судами обставини та наведені вище висновки.

72. Крім того, на переконання Верховного Суду, з огляду на викладені вище висновки, стверджуванні скаржником порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права щодо оцінки протоколів загальних зборів в контексті дослідження питання повноважень керівника боржника на укладення правочинів, не вплинули на правильність рішень про відмову в позові.

73. Відтак, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а ухвалених рішень судів першої та апеляційної інстанції - без змін.

74. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23).

75. Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

76. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ст. 309 ГПК України).

77. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова та рішення судів попередніх інстанцій - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

78. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.03.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2025 у справі № 910/1800/22 (910/9447/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

В. Картере