Рішення від 01 липня 2026 р. у справі №916/3802/25 — Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" липня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/3802/25

Господарський суд Одеської області у складі:

судді В.С. Петрова

при секретарі судового засідання Я.С. Кондратюк

за участю представників:

від позивача - не з`явився,

від відповідача - не з`явився,

від третьої особи - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський”, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни про скасування реєстраційного запису, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу - Ладіної Людмили Степанівни, в якій просить суд:

- скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за номером 1005561070011041155 - Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, вчинену 11.10.2021 об 22:45:38 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Ладіною Людмилою Степанівною, згідно з якою до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено відомості про ОСОБА_2 (громадянство Кіпр, адреса АДРЕСА_1 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5%) та ОСОБА_3 (громадянство Кіпр, адреса АДРЕСА_2 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5%), як кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський”;

- зобов`язати Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіну Людмилу Степанівну виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_2 (громадянство Кіпр, адреса АДРЕСА_1 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5%) та ОСОБА_3 (громадянство Кіпр, адреса АДРЕСА_2 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5%), як кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський”.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що 11.10.2021 приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Ладіна Л.С. здійснила в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційну дію за № 1005561070011041155 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, якою внесено відомості про наступних кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський”: ОСОБА_2 , (громадянство Кіпр, адреса АДРЕСА_1 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5); ОСОБА_3 (громадянство Кіпр, адреса АДРЕСА_2 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5).

Однак, як вказує позивач, 11 серпня 2021 року між позивачем, в якості бенефіціара, і ОСОБА_4 , в якості номінала, було оформлено документ про призначення номінального акціонера, за умовами якого належні ОСОБА_1 25000 акцій компанії Білард Трейдінг ЛТД за номерами з 00001 по 25000 фактично були передані на відповідальне зберігання ОСОБА_5 , який виконуватиме обов`язки номінального утримувача на користь і за рахунок позивача, що підтверджується укладеним недатованим підписаним сторонами і засвідченим свідками документом про передачу 25000 акцій компанії Білард Трейдінг ЛТД за номерами з 00001 по 25000 від ОСОБА_6 до ОСОБА_7 .

Крім того, як стверджує позивач, 11 серпня 2021 року між ним, в якості бенефіціара, і ОСОБА_8 , в якості номінала, було підписано документ про призначення номінального акціонера, за умовами якого належні ОСОБА_9 25000 акцій компанії Білард Трейдінг ЛТД за номерами з 25001 по 50000 фактично були передані на відповідальне зберігання ОСОБА_10 , який виконуватиме обов`язки номінального утримувача на користь і за рахунок ОСОБА_9 . В підтвердження вказаного в якості гарантії належності акцій саме ОСОБА_1 між сторонами було укладено недатований підписаний сторонами і засвідчений свідками документ про передачу 25000 акцій компанії Білард Трейдінг ЛТД за номерами з 25001 по 50000 від ОСОБА_11 до ОСОБА_7 .

При цьому позивач стверджує, що відповідно до загальнодоступних відомостей, розміщених в мережі інтернет, зокрема, на сайті https://en.wikipedia.org/wiki/Andreas_Sofocleous, вбачається, що ОСОБА_12 та багато хто з його працівників професіонально задіяні в наданні номінальних послуг, таких як “номінальний акціонер” та “номінальний директор”.

Так, позивач наголошує, що ОСОБА_12 і ОСОБА_13 є виключно номінальними власниками акцій компанії Білард Трейдінг ЛТД, які діють відносно вказаних акцій виключно в його інтересах, за його інструкціями і за його рахунок.

Відтак, позивач зазначає, що оспорювана реєстраційна дія не відповідає приписам чинного законодавства через внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості бенефіціарів ТОВ “Готель Лондонський” осіб, які є номінальними власниками акцій материнської компанії.

Водночас позивач стверджує, що внесені відповідачем 11.10.2021 до Єдиного державного реєстру відомості про ОСОБА_6 і ОСОБА_11 , в якості бенефіціарних власників ТОВ “Готель Лондонський”, є недостовірними, оскільки останні є лише номінальними утримувачами акцій материнської компанії.

Таким чином, позивач вказує, що оспорювана реєстраційна дія порушує його права і законні інтереси, як реального та дійсного кінцевого бенефіціарного власника ТОВ “Готель Лондонський”.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.09.2025 (суддя Павленко Н.А.) вказану позовну заяву ОСОБА_1 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/3802/25, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження, при цьому підготовче засідання у справі призначити на 13 жовтня 2025 р. об 11:00 год.

23.09.2025 р. від позивача до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшло клопотання (вх. № 29699/25), в якому позивач просив суд залучити у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору ТОВ “Готель Лондонський”.

25.09.2025 р. від приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни до Господарського суду Одеської області через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшла заява про вступ у справу як представника (вх. № 29900/25), в якій представник просить суд залучити адвоката АО “Лєгіст” - Мурашка Івана Сергійовича до справи № 916/3802/25 в якості представника приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни та надати доступ адвокату до справи № 916/3802/25 в підсистемі “Електронний суд”.

29.09.2025 р. від приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни до Господарського суду Одеської області через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 30264/25 ), в якому відповідач заперечує проти позовних вимог та просить суд відмовити у задоволенні позову.

Так, відповідач зазначає, що 11 жовтня 2021 року до відповідача звернувся директор ТОВ “Готель Лондонський” Кальний О.Г. із заявою щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, в якій зазначається, що відомості про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ “Готель Лондонський” потребують оновлення. Заявником зазначалося, що кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ “Готель Лондонський” є дві особи: 1) ОСОБА_12 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , країна громадянства: Кіпр, адреса місця проживання: АДРЕСА_1 , який має 49,5 відсотків права голосу та непрямий вирішальний вплив (контроль); 2) ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , країна громадянства: Кіпр, адреса місця проживання: АДРЕСА_2 , який має 49,5 відсотків права голосу та непрямий вирішальний вплив (контроль).

При цьому відповідач вказує, що разом із заявою було надано: схематичне зображення структури власності ТОВ “Готель Лондонський” від 11.10.2021 № 11-10/21, скріплену підписом директора ОСОБА_14 та мокрою печаткою ТОВ “Готель Лондонський”; нотаріально посвідчену копію паспорта ОСОБА_6 з перекладом на українську мову; нотаріально посвідчену копію паспорта ОСОБА_11 з перекладом на українську мову; нотаріально посвідчену копію свідоцтва Фіорандо Трейдінг ЛТД від 28 серпня 2017 року щодо адреси місцезнаходження з перекладом на українську мову; нотаріально посвідчену копію свідоцтва Фіорандо Трейдінг ЛТД від 28 серпня 2017 року щодо акціонерів компанії з перекладом на українську мову; нотаріально посвідчену копію свідоцтва про реєстрацію “Фіорандо трейдінг ЛТД” від 28 серпня 2017 року з перекладом на українську мову; нотаріально посвідчену копію свідоцтва Фіорандо Трейдінг ЛТД від 28 серпня 2017 року щодо директора та секретаря компанії з перекладом на українську мову; нотаріально посвідчену копію свідоцтва про повноваження Славков Інвестментс ЛТД від 05 жовтня 2021 року з перекладом на українську мову; нотаріально посвідчену копію свідоцтва Фіорандо Трейдінг ЛТД про посадових осіб, акціонерів і стан компанії від 03 серпня 2018 року з перекладом на українську мову; нотаріально посвідчену копію свідоцтва Білард Трейдинг ЛТД від 08 липня 2015 року з перекладом на українську мову.

Відповідач додає, що шляхом безпосереднього доступу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було встановлено, що одноосібним засновником ТОВ “Готель Лондонський” є ТОВ “Фіорандо Інвест”.

Крім того, відповідач стверджує, що шляхом безпосереднього доступу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було встановлено, що засновником ТОВ “Фіорандо Інвест” є компанія “Компанія “Фіорандо Трейдінг ЛТД”, резидентство: Кіпр, місцезнаходження: Кіпр, м. Лімасол, Арх.макаріу ІІІ, 155, Протеас Хаус, 5-й поверх, поштовий індекс 3026, розмір частки засновника (учасника): 15066249,07 грн. та Товариство з обмеженою відповідальністю “Л.А.Р.К.” (код ЄДРПОУ 35881896, резидентство: Україна, місцезнаходження: Україна, 01601, місто Київ, вул. Госпітальна, буд. 12, розмір частки засновника (учасника): 152184,34 грн.), що підтверджується витягом від 24.09.2025. Кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ “Фіорандо Інвест” були та значаться по сьогоднішній день ОСОБА_15 (49,5%) та ОСОБА_3 (49,5%). Відтак, відомості про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ “Фіорандо Інвест” повністю відповідають відомостям про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ “Готель Лондонський”.

Так, відповідач додає, що з наданого свідоцтва Фіорандо Трейдінг ЛТД від 28 серпня 2017 року щодо акціонерів компанії та свідоцтва Фіорандо Трейдінг ЛТД про посадових осіб, акціонерів і стан компанії від 03 серпня 2018 року було встановлено, що одноосібним акціонером “Фіорандо Трейдінг ЛТД” (реєстраційний № НОМЕР_1 ) є “Славков Інвестментс ЛТД” (реєстраційний № 661040). Водночас з наданого свідоцтва про повноваження Славков Інвестментс ЛТД від 05 жовтня 2021 було встановлено, що одноосібним акціонером “Славков Інвестментс ЛТД” (реєстраційний № 661040) є “Біларт Трейдинг ЛТД”, при цьому відповідно до свідоцтва Білард Трейдинг ЛТД від 08 липня 2015 року акціонерами “Біларт Трейдинг ЛТД” є ОСОБА_16 (25000 акцій) та ОСОБА_13 (25000 акцій).

Відтак, як зазначає відповідач, з наданих документів було встановлено наявність у ОСОБА_6 та ОСОБА_11 наявності статусу бенефіціарного володіння ТОВ “Готель Лондонський” (опосередкованого рядом юридичних осіб) у вигляді непрямого вирішального впливу по 49,5 відсотків кожен.

Наразі відповідач зауважує, що на момент вчинення оскаржуваної реєстраційної дії в реєстрі юридичних осіб у відомостях про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ “Фіорандо Інвест”, також значились ОСОБА_12 та ОСОБА_13 . Вказані особи значились як засновники “Біларт Трейдинг ЛТД”, яке було акціонером “Славков Інвестментс ЛТД”, яке було акціонером “Фіорандо Трейдінг ЛТД”, яке було засновником ТОВ “Фіорандо Інвест”, яке було засновником ТОВ “Готель Лондонський”.

Як стверджує відповідач, оскаржуване рішення про вчинення реєстраційної дії базувалося лише на тих документах, котрі були надані заявником. При цьому будь-які інші документи чи відомості, що виходили за межі поданого пакета документів, не розглядалися та не могли бути покладені в основу прийнятого рішення. З наданих документів слідувало, що кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ “Готель Лондонський” були ОСОБА_12 та ОСОБА_13 . Надані документи взагалі не містили будь-яких відомостей про позивача та його взаємозв`язок ОСОБА_4 та ОСОБА_8 .

Водночас приватний нотаріус зазначає, що саме ТОВ “Готель Лондонський” не було дотримано вказаних положень законодавства та подано на державну реєстрацію помилкові відомості про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ “Готель Лондонський”, натомість відповідач – приватний нотаріус Ладіна Л.С. не може та не повиннен нести відповідальність за дії ТОВ “Готель Лондонський”, зокрема, за подання ним недостовірних чи помилкових відомостей для проведення державної реєстрації.

Крім того, відповідач наголошує, що позовні вимоги не можуть бути спрямовані до відповідача (приватного нотаріуса), оскільки між позивачем та відповідачем відсутній спір, будь-які можливі претензії повинні бути адресовані особі, яка подала недостовірні відомості, оскільки саме на заявника покладено обов`язок забезпечувати достовірність поданих даних та нести відповідальність за їх правдивість.

Відтак, за твердженням відповідача, останній не є та не був учасником правовідносин позивача та ТОВ “Готель Лондонський”, пов`язаних з управлінням юридичною особою, в частині визначення кінцевих бенефіціарних власників, стосовно яких до реєстру було внесено оскаржуваний запис, натомість сторонами таких правовідносин є позивач та ТОВ “Готель Лондонський”.

Також відповідач додає, що позивачем було неправильно пред`явлено позов до відповідача, як до реєстратора, який вчинив реєстраційну дію. Відповідач, як реєстратор, не є належним відповідачем в спірних правовідносинах, оскільки належним відповідачем є ТОВ “Готель Лондонський”, як особа, в чиїх інтересах вчинявся оскаржуваний реєстраційний запис.

Отже, на думку відповідача, враховуючи той факт, що позивачем пред`явлено позов до неналежного відповідача, при цьому належного відповідача зазначено в статусі третьої особи, наявні підстави для відмови у задоволенні позову у повному обсязі.

Між тим, відповідач вказує, що рішення суду у цій справі про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань за номером 1005561070011041155, є підставою для проведення відповідної державної реєстрації зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі про юридичну особу будь-яким державним реєстратором в межах України в силу повноважень, визначених законодавством. Відтак, внесення запису про виключення з Єдиного державного реєстру відомостей про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ “Готель Лондонський” є наслідком прийнятого судом рішення, а звернення з такою вимогою до суду чинним законодавством України не передбачено, оскільки існує встановлений законом порядок вчинення реєстраційних дій.

Разом з цим відповідач зазначає, що оскільки рішення суду про скасування запису у Єдиному державному реєстрі щодо державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ “Готель Лондонський” є підставою для проведення відповідної державної реєстрації зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі про юридичну особу, позивач може звернутись до будь-якого державного реєстратора в межах України в силу повноважень, визначених законодавством.

Як наголошує відповідач, в якості доказів того, що ОСОБА_13 та ОСОБА_12 є номінальними акціонерами та діють в інтересах позивача, за його інструкціями та за його рахунок сторона позивача надає: акт про призначення номінального акціонера від 11.08.2021 року, укладений між ОСОБА_17 та ОСОБА_8 , та акт передачі до нього; акт про призначення номінального акціонера від 11.08.2021 року, укладений між ОСОБА_17 та ОСОБА_18 , та акт передачі до нього. Із вказаних документів можна дійти висновку, що ОСОБА_13 та ОСОБА_15 стали номінальними акціонерами, починаючи з 11.08.2021 року. Одночасно з цим відповідно до відомостей, зазначених в свідоцтві, виданому в рамках посадових повноважень Білард Трейдинг ЛТД від 08 липня 2015 року, станом на дату документу акціонерами є ОСОБА_12 (25000 акцій) та ОСОБА_13 (25000 акцій). Відтак, відповідач зауважує, що прослідковується чітка невідповідність даних про акціонерів Балірд Трейдинг ЛТД, оскільки відповідно до одних документів ОСОБА_12 та ОСОБА_13 є акціонерами вказаної компанії станом на 08 липня 2015 року, а згідно з іншими вони стають номінальними акціонерами, починаючи з 11.08.2021 року.

13.10.2025 р. від ОСОБА_1 до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшла заява (вх. № 31893/25), в якій позивач просив суд:

- замінити первісного відповідача - приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіну Людмилу Степанівну на належного відповідача – Товариство з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський”;

- змінити процесуальний статус приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни у даній справі замість відповідача на третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача;

- прийняти відмову позивача від частини позовних вимог, а саме у частині позовної вимоги про зобов`язання приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіну Людмилу Степанівну виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_2 (громадянство Кіпр, адреса АДРЕСА_1 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5%) та ОСОБА_3 (громадянство Кіпр, адреса АДРЕСА_2 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5%), як кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський”. Також представник позивача повідомив суд, що відповідне клопотання було подано до суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.10.2025 р. відкладено підготовче засідання на 31 жовтня 2025 р. об 11:00 год.; задоволено клопотання позивача (вх. №31893/25); закрито провадження у справі в частині позовних вимог, а саме: зобов`язати приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіну Людмилу Степанівну виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_2 (громадянство Кіпр, адреса АДРЕСА_1 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5%) та ОСОБА_3 (громадянство Кіпр, адреса АДРЕСА_2 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5%), як кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський”; замінено первісного відповідача - приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіну Людмилу Степанівну на належного відповідача – Товариство з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський”; залучено до участі в даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіну Л.С.

16.10.2025 р. від позивача до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшло клопотання про долучення доказів надіслання сторонам уточненої позовної заяви (вх. № 32481/25).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.10.2025 р. призначено підготовче засідання по справі № 916/3802/25 на 10 листопада 2025 р. об 11:40 год.

10.11.2025 р. від Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни до господарського суду через підсистему Електронний суд ЄСІТС надійшли пояснення (вх. № 35563/25).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.11.2025 р. продовжено строк підготовчого провадження по справі № 916/3802/25 на 30 днів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.12.2025 р. продовжено строк проведення підготовчого провадження; підготовче засідання відкладено на 12 січня 2026 р. об 11:40 год.

Згідно з розпорядженням керівника апарату Господарського суду Одеської області № 353 від 17.12.2025 р., у зв`язку з відрахуванням наказом голови суду № 28-к від 16.12.2025 судді ОСОБА_19 зі штату суду, відповідно до Указу Президента України № 943/2025 від 13.12.2025 “Про призначення судді”, статті 15 Закону України “Про судоустрій і статус суддів”, пункту 9 статті 32 Господарського процесуального кодексу України та на виконання пункту 10.6.4. Засад використання автоматизованої системи документообігу в Господарському суді Одеської області, затверджених рішенням зборів суддів від 20.03.2025 № 17-01/2025, з метою дотримання строків визначених ГПК України, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 916/3802/25.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.12.2025 року справу № 916/3802/25 передано на розгляд судді Петрову В.С.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 р. суддею Петровим В.С. прийнято справу № 916/3802/25 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський”, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили про скасування реєстраційного запису до свого провадження; постановлено розгляд справи здійснювати спочатку за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 22.01.2026 р. об 11:00 год.

20.01.2026 р. від позивача до господарського суду через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС надійшла заява (вх. № 2216/26), відповідно до якої позивач повідомляє, що представник не встигне своєчасно прибути до Господарського суду Одеської області для участі у справі № 947/4532/25 у зв`язку з тим, що 22.01.2026 р. о 10:00 год. Київським районним судом міста Одеси призначено розгляд справи № 947/4532/25, у якій адвокат Данілов А.І. представляє інтереси позивача.

Так, підготовче засідання, призначене на 22.01.2026 р. об 11:00 год., не відбулося у зв`язку з призупиненням реєстрації вхідної кореспонденції та проведення судових засідань з огляду на розгерметизацію системи опалення та низьку температуру повітря в адміністративній будівлі суду, у тому числі у приміщенні серверної.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.01.2026 р. витребувано від Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради (65062, м. Одеса, вул. Артура Савельева (вул. Черняховського), буд. 6) засвідчену належним чином копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський” (код ЄДРПОУ 37549040) та призначено підготовче засідання на 24 лютого 2026 р. о 10:30 год.

11.02.2026 р. від Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради до господарського суду надійшли копії матеріалів реєстраційної справи № 155604115584 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський” (код ЄДРПОУ 37549040) (вх. № 5111/26).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.02.2026 р. продовжено строк підготовчого провадження у справі № 916/3802/25 на тридцять днів та відкладено підготовче засідання на 09 березня 2026 р. об 11:00 год.

03.03.2026 р. від приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про участь у підготовчому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх. № 7563/26), відповідно до якої представник третьої особи просить суд надати можливість участі у підготовчому засіданні по справі № 916/3802/25, призначеному на 09.03.2026 р. об 11:00 год., у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.03.2026 р. задоволено заяву приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни про участь у підготовчому засіданні по справі № 916/3802/25, яке призначене на 09 березня 2026 р. об 11:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Так, у підготовчому засіданні 09.03.2026 р. представник позивача заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання з огляду на необхідність долучення відзиву на позовну заяву до матеріалів справи № 916/3802/25, який за наявною у позивача інформацією було направлено до суду відповідачем 09.03.2026 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.03.2026 р. відкладено підготовче засідання на 23 березня 2026 р. о 15:30 год.

09.03.2026 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський” через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 8295/26), відповідно до якого відповідач просить суд розглянути справу за відсутності ТОВ “Готель Лондонський” з урахуванням викладеної у відзиві позиції відповідача та задовольнити позов ОСОБА_1 з урахуванням заяви про зміну позовних вимог.

Так, відповідач зазначає, що внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було здійснене директором ТОВ “Готель Лондонський” на підставі наявних у нього на той момент документів та у зв`язку з необхідністю виконання вимог законодавства щодо розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників. На момент подання відповідних документів і відомостей для проведення реєстраційної дії у директора ТОВ “Готель Лондонський” були відсутні відомості про те, що реальним кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_1 . Саме з цієї причини до ЄДР були подані та внесені відомості про осіб, які випливали з наявного у директора пакета документів.

Отже, відповідач зауважує, що подання таких відомостей не було наслідком умисного подання недостовірної інформації, а відбулося з огляду на наявні на той час документи та обсяг інформації, якою володів директор при виконанні обов`язку щодо розкриття структури власності та кінцевих бенефіціарних власників. При цьому відповідач не заперечує, що 11.10.2021 була здійснена реєстраційна дія щодо зміни відомостей про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ “Готель Лондонський” та до ЄДР були внесені відомості про ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , як кінцевих бенефіціарних власників товариства.

Крім того, відповідач зазначає, що ТОВ “Готель Лондонський” не оспорює право позивача на судовий захист та погоджується, що у разі встановлення судом недостовірності відомостей, внесених до ЄДР щодо кінцевих бенефіціарних власників, такі відомості підлягають виправленню у передбачений законом спосіб.

23.03.2026 р. від ОСОБА_1 до господарського суду через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 9984/26), відповідно до якого представник позивача просить суд, у випадку неявки в судове засідання з огляду на участь в іншому судовому засіданні, відкласти розгляд справи.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23 березня 2026 року закрито підготовче провадження у справі № 916/3802/25 та призначено справу до судового розгляду по суті у засіданні суду на 22 квітня 2026 р. о 12:00 год.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.04.2026 р. відкладено розгляд справи на 04 травня 2026 р. о 16:00 год.

01.05.2026 р. від ОСОБА_1 до господарського суду через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС надійшло клопотання про відкладення судового засідання (вх. № 15138/26), відповідно до якого позивач просить суд відкласти розгляд справи у зв`язку з перебуванням представника позивача у службовому відрядженні у місті Київ.

Судове засідання, призначене на 04.05.2026 р. о 16:00 год., не відбулось у зв`язку з перебуванням судді ОСОБА_20 на лікарняному, про що секретарем судового засідання складено відповідну довідку.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.05.2026 р. призначено розгляд справи в засіданні суду на 21 травня 2026 р. о 10:00 год.

14.05.2026 р. від приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни до господарського суду через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. № 16744/26), відповідно до якої представник третьої особи просить суд надати можливість участі у судовому засіданні по справі № 916/3802/25, що призначено на 21.05.2026 о 10:00 год., та у всіх наступних судових засіданнях у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.05.2026 р. задоволено заяву приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни про участь у судовому засіданні по справі № 916/3802/25, яке призначене на 21 травня 2026 р. о 10:00 год., та в усіх наступних засіданнях суду в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ).

20.05.2026 р. від ОСОБА_1 до господарського суду через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС надійшло клопотання про оголошення перерви у судовому засіданні для здійснення перекладу письмового доказу та подальшого подання його до матеріалів справи (вх. № 17588/26), відповідно до якого позивач просить суд прийняти до відома повідомлення позивача про отримання 20.05.2026 р. відповіді CORSERVUS MANAGEMENT SERVICES LTD щодо підтвердження реєстрації відомостей про ОСОБА_1 як кінцевого бенефіціарного власника компанії FIORANDO TRADING LTD у Реєстрі бенефіціарних власників Республіки Кіпр; визнати поважними причини неподання зазначеного документа на стадії підготовчого провадження. Таким чином, представник позивача просить суд оголосити перерву у судовому засіданні для здійснення перекладу зазначеного документа українською мовою та подання його до матеріалів справи у належній процесуальній формі та після подання перекладу долучити відповідний документ та його переклад до матеріалів справи № 916/3802/25.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.05.2026 р. відкладено розгляд справи на 16 червня 2026 р. о 15:30 год.

15.06.2026 р. від ОСОБА_1 до господарського суду через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 20802/26), відповідно до якого позивач просить суд відкласти розгляд справи з метою надання можливості отримати оригінал документу стосовно відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ “Готель ”Лондонський”, здійснити його переклад на українську мову та нотаріальне засвідчення.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.06.2026 р. відкладено розгляд справи на 02 липня 2026 р. о 12:45 год.

26.06.2026 від ОСОБА_1 до господарського суду через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС надійшло клопотання про прийняття письмового доказу, визнання поважними причин його неподання у встановлений законом строк та долучення до матеріалів справи (вх. № 22243/26), відповідно до якого позивач просить суд визнати поважними причини неподання позивачем зазначеного письмового доказу у строк, встановлений статтею 80 Господарського процесуального кодексу України; поновити позивачу процесуальний строк для його подання; прийняти та долучити до матеріалів справи лист CORSERVUS MANAGEMENT SERVICES LTD від 20.05.2026 “Confirmation of Beneficial Owner Registration” разом із додатками та нотаріально посвідченим перекладом українською мовою; врахувати зазначений доказ під час вирішення спору по суті.

В обґрунтування поданого клопотання позивач зазначає, що лише 23 червня 2026 року позивач отримав оформлений у встановленому порядку лист компанії CORSERVUS MANAGEMENT SERVICES LTD від 20 травня 2026 року “Confirmation of Beneficial Owner Registration”, який 23-24 червня 2026 р. був одразу перекладений на українську мову та нотаріально посвідчений. За ствердженнями позивача, зазначений документ до 23.06.2026 у розпорядженні позивача не перебував, у зв`язку з чим його об`єктивно неможливо було подати разом із позовною заявою або до закінчення підготовчого провадження.

Як вказує позивач, у листі CORSERVUS MANAGEMENT SERVICES LTD, яка є зареєстрованим у Республіці Кіпр ліцензованим адміністративним провайдером корпоративних послуг (реєстраційний номер HE 447633) та здійснює функції корпоративного адміністратора компанії FIORANDO TRADING LTD (реєстраційний номер HE 250469), підтверджується, що після перевірки корпоративної документації компанії саме ОСОБА_21 був ідентифікований як кінцевий бенефіціарний власник FIORANDO TRADING LTD, а відомості про нього були подані до Реєстру кінцевих бенефіціарних власників Республіки Кіпр ( ОСОБА_22 ) та зареєстровані 19 жовтня 2022 року. У цьому ж листі прямо зазначено, що під час проведення процедури реєстрації кінцевого бенефіціарного власника корпоративний адміністратор використовував та перевіряв документи, наявні у його розпорядженні, у тому числі документи, що підтверджують трастові (номінальні) відносини між позивачем та номінальними акціонерами, і саме на підставі цієї документації встановив, що кінцевим бенефіціарним власником компанії FIORANDO TRADING LTD є ОСОБА_21 .

Наразі позивач зазначає, що з огляду на предмет даного спору, зазначений документ підтверджує, що висновок позивача про номінальний характер участі ОСОБА_6 та ОСОБА_11 у корпоративній структурі ґрунтується не лише на поданих до суду документах від 11.08.2021, а й був незалежно підтверджений корпоративним адміністратором під час виконання ним передбачених законодавством Республіки Кіпр процедур ідентифікації кінцевого бенефіціарного власника.

Так, господарський суд, розглянувши вказане клопотання ОСОБА_1 про прийняття письмового доказу, визнання поважними причин його неподання у встановлений законом строк, поновлення строку на його подання та долучення до матеріалів справи (вх. № 22243/26 від 26.06.2026), дійшов висновку про поважність причин неподання такого доказу до матеріалів справи, поновлює позивачу строк на подання доказу та заучає його до матеріалів справи.

30.06.2026 від ОСОБА_1 до господарського суду через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС надійшла заява про розгляд справи за відсутності представника позивача (вх. № 22861/26).

02.07.2026 від приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни через підсистему “Електронний суд” ЄСІТС до господарського суду надійшла заява (вх. № 23206/26), відповідно до якої третя особа просить суд провести судове засідання, призначене на 02 липня 2026 року о 12 год. 45 хв., у справі № 916/3802/25 за відсутності приватного нотаріуса Ладіної Л.С. та її представника.

Статтею 46 ГПК України передбачено, що крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) – на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до частини 1 статті 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач – визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 191 ГПК України передбачено, що позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до п.п. 10.21, 10.22 статуту ТОВ “Готель Лондонський” (у редакції, що діяла на момент вчинення оспорюваної реєстраційної дії) директор товариства здійснює керівництво роботою товариства і несе відповідальність за виконання задач і функцій товариства. Директор є виконавчим органом товариства він керує поточною діяльністю товариства і несе повну відповідальність за виконання головних задач і функцій товариства.

Як встановлено судом, 11.10.2021 директор ТОВ “Готель Лондонський” – ОСОБА_14 звернувся з заявою про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу товариства, надавши заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, опис структури власності, нотаріально засвідчені копії паспортів кінцевих бенефіціарних власників.

11.10.2021 року приватним нотаріусом Ладіною Л.С. було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ “Готель Лондонський” та щодо внесення відомостей про кінцевих бенефіціарних власників № 1005561070011041155.

Так, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 31.05.2025 р. № 35243971 засновником (учасником) ТОВ “Готель Лондонський” є Товариство з обмеженою відповідальністю “Фіорандо-Інвест” (країна резидентства: Україна, 65026, м. Одеса, провулок Чайковського, буд. 12; код ЄДРПОУ 36795236). При цьому кінцевими бенефіціарними власниками юридичної особи є: ОСОБА_15 (громадянство: Кіпр; адреса: АДРЕСА_1 ; непрямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу 49,5); ОСОБА_3 (громадянство: Кіпр; адреса: АДРЕСА_2 ; непрямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу 49,5).

Відповідно до схематичного зображення структури власності ТОВ “Готель Лондонський” вбачається, що учасником та власником 100% корпоративних прав відповідача є Товариство з обмеженою відповідальністю “Фіорандо-Інвест” (країна реєстрації: Україна, 65026, м. Одеса, провулок Чайковського, буд. 12; код ЄДРПОУ 36795236). При цьому учасником та власником 99% корпоративних прав ТОВ “Фіорандо-Інвест” є іноземна компанія Фіорандо Трейдинг ЛТД, яка зареєстрована згідно з законодавством Республіки Кіпр 28.05.2009 року за реєстраційним номером НЕ 250469, адреса: проспект Арх.Макаріу,155, Протеас хаус 5-й поверх, 3026, Лімасол, Кіпр.

В свою чергу учасником та власником 100% корпоративних прав компанії Фіорандо Трейдинг ЛТД є іноземна компанія Славков Інвестментс ЛТД ( ОСОБА_23 , Роад Таун, Тортолла, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер № 661040).

Натомість 100% корпоративних прав компанії Славков Інвестментс ЛТД належить іноземній компанії Білард Трейдинг ЛТД, зареєстрованій 04.06.2007 року за реєстровим номером 61788, адреса: Мепп Стріт, № 1, Безіз-Сіті, Беліз.

Водночас ОСОБА_5 та Тасосу Пантелі належать по 50% корпоративних прав кожному компанії Білард Трейдинг ЛТД.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, згідно зі свідоцтвом Фіорандо Трейдінг ЛТД від 28 серпня 2017 року та свідоцтва про посадових осіб, акціонерів і стан компанії від 03 серпня 2018 року одноосібним акціонером компанії Фіорандо Трейдінг ЛТД, зареєстрованої 28 травня 2009 року; реєстраційний номер 250469) є Славков Інвестментс ЛТД (реєстраційний номер № 661040). При цьому відповідно до свідоцтва від 28.08.2017 (а.с. 19 т. 1) директором Фіорандо Трейдінг ЛТД є Тасос Пантелі.

Відповідно до свідоцтва про повноваження (а.с 34 т. 1) єдиним акціонером компанії Славков Інвестментс ЛТД, зареєстрованої 09 червня 2005 року під номером ВС 661040, є Білард Трейдінг ЛТД.

Разом з тим відповідно до свідоцтва Білард Трейдинг ЛТД від 08 липня 2015 року акціонерами компанії Білард Трейдинг ЛТД є Адреас Софоклеус, якому належить 25000 акцій, та ОСОБА_13 , якому належить 25000 акцій.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.09.2025 р. № 35984221 засновником Товариства з обмеженою відповідальністю “Фіорандо-Інвест” (Україна, 65026, м. Одеса, провулок Чайковського, буд. 12; код ЄДРПОУ 36795236) є Компанія “Фіорандо Трейдинг ЛТД” (країна резидентства: Кіпр, 28, адреса: Кіпр, Лімасол, Арх.макаріу, ІІІ, 155,, Протеас хаус 5-й поверх, 3026). Натомість кінцевими бенефіціарними власниками є ОСОБА_15 та ОСОБА_3 .

Натомість, позивач, звертаючись до суду з даним позовом, стверджує, що 11 серпня 2021 року між позивачем, в якості бенефіціара, ОСОБА_4 та ОСОБА_8 в якості номіналів, були укладені акти про призначення номінального акціонера, за умовами яких належні ОСОБА_1 акції компанії Білард Трейдінг ЛТД за номерами з 00001 по 50000 фактично були передані на відповідальне зберігання ОСОБА_5 та ОСОБА_10 , які виконували обов`язки номінального утримувача на користь і за рахунок позивача.

Як вбачається з матеріалів справи, 11.08.2021 року між ОСОБА_17 (бенефіціар) та ОСОБА_4 (призначена особа) у м. Лімассол, Кіпр укладено акт про призначення номінального акціонера.

При цьому 11.08.2021 року між ОСОБА_17 (бенефіціар) та ОСОБА_8 (призначена особа) у м. Лімассол, Кіпр також укладено акт про призначення номінального акціонера.

Так, у зазначених вище актах про призначення номінального акціонера, які є аналогічними за змістом, містяться наступні умови:

- “Бенефіціар, що розглядається, має бенефіціарний інтерес та право на 25000 повністю оплачених іменних акцій з номерами 00001-25000 та 25001-50000 номінальною вартістю 1 (один) американський долар кожна, які наразі перебувають у володінні номінального власника в компанії під назвою “Білард Трейдінг ЛТД” (BILARD TRADING LTD), зареєстрованій у Белізі відповідно до Закону про компанії.

- Бенефіціар має право негайно зареєструвати зазначені акції на своє ім`я, але з власних міркувань він не бажає користуватися цим правом на даний момент, і в результаті цього зазначені акції продовжуватимуть бути зареєстрованими на ім`я вищезазначеного номінального власника, який погодився на це та діятиме відповідно до нижчевикладених умов, за належну та цінну винагороду.

- Бенефіціар цим заявляє та доручає номінальному власнику утримувати зазначені акції на таких умовах довірчого управління:

a. На умовах довірчого управління утримувати зазначені акції або, за вказівкою бенефіціара, передати їх від імені бенефіціара або передати зазначені акції особі або особам, які можуть бути вказані бенефіціаром, на умовах, які бенефіціар вважатиме за доцільні.

b. Виплачувати бенефіціару виручку від будь-якого продажу зазначених акцій, як зазначено вище, або іншим чином.

c. Виплачувати бенефіціару невеликі дивіденди, що підлягають виплаті за зазначеними акціями, або будь-яку іншу суму, на яку може мати право власник таких акцій, як під час існування компанії, так і після її ліквідації, і доти, доки зазначений номінальний власник продовжує виступати як зареєстрований власник зазначених акцій або будь-якої їх частини.

d. Здійснювати будь-які інші права або повноваження щодо зазначених акцій після консультації та відповідно до вказівок бенефіціара, які можуть бути здійснені власником таких акцій у відповідний момент, включаючи будь-які права або повноваження щодо розподілу нових акцій, випуску бонусних акцій, розподілу будь-якого майна вищезазначеної компанії “в натуральній формі” або іншим чином.

e. Брати участь та здійснювати всі доступні права та голосувати на будь-яких загальних зборах компанії щодо зазначених акцій, бажано після консультації з бенефіціаром, але в будь-якому випадку таким чином, щоб не зашкодити інтересам бенефіціара щодо будь-якого окремого рішення.

f. Підписувати всі довіреності або інші документи, які будуть необхідні або доцільні для того, щоб засновник, його особисті представники або правонаступники могли брати участь і голосувати на загальних зборах компанії замість номінального власника.

g. Негайно надавати бенефіціару повідомлення або інші документи, що надсилаються вищезазначеною компанією своїм акціонерам, включаючи її фінансову звітність.

h. З урахуванням вищезазначеного, утримувати зазначені акції в довірчому управлінні для бенефіціара на абсолютних умовах.

2. Сторони домовляються, що номінальний власник, який діє на підставі довіреності, що міститься в цьому документі, буде володіти будь-якими акціями, отриманими ним в результаті зазначених акцій”.

Крім того, 11.08.2021 р. між ОСОБА_4 (передавач) та ОСОБА_17 (набувач) підписано акт передачі, відповідно до якого передача за належну винагороду, виплачену йому набувачем, передав 25000 звичайних акцій з номінальною вартістю в один долар кожна, які нумеруються від 00001 до 25000 включно, у підприємстві “Білард Трейдінг ЛТД” (BILARD TRADING LTD) (реєстр. № 61788, юр. адреса: # 1 Мепп Стріт, Беліз Сіті, Беліз/# 1 MAPP STREET Belize City, Belize) набувачу, його/її правонаступникам, виконавцям, адміністраторам за умови дотримання декількох умов, на яких передавач утримував ці акції на момент підписання цього документа, натомість набувач погодився прийняти зазначені акції на вищезазначених умовах.

Аналогічний за змістом та умовами акт передачі 11.08.2021 р. підписано також між ОСОБА_8 (передавач) та ОСОБА_17 (набувач) щодо передачі НОМЕР_2 звичайних акцій з номінальною вартістю в один долар кожна, які нумеруються від 25001 до 50000 включно.

При цьому компанія Корсервус Менеджмент Сервісез ЛТД (CORSERVUS MANAGEMENT SERVICES LTD), що зареєстрована в Республіці Кіпр за реєстраційним № НЕ 447633, яка є власником ліцензії постачальника адміністративних послуг на Кіпрі, та діє як постачальник послуг Фіорандо Трейдінг ЛТД (FIORANDO TRADING LTD), у листі від 20.05.2026 року повідомила, що здійснила подання та реєстрацію відомостей про бенефіціарного власника компанії до Реєстру бенефіціарних власників компаній та інших юридичних осіб Республіки Кіпр, при цьому подача була здійснена відповідно до Закону про запобігання та протидію відмиванню грошей і фінансуванню тероризму 2007-2022 років )Закон 188(І)/2007), зокрема, статті 61А цього Закону, а також відповідних директив і процедур, виданих Реєстратором компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр. Разом з тим зазначено, що відповідна реєстрація бенефіціарного власника була подана 18.10.2022 із зазначенням ОСОБА_7 , власника паспорта, виданого в Україні за номером НОМЕР_3 , як кінцевого бенефіціарного власника компанії.

Разом з тим до вказаного листа від 20.05.2026 року надано додаток № 1, відповідно до якого вбачається, що за Електронним пошуком бенефіціарного власника Фіорандо Трейдінг ЛТД (FIORANDO TRADING LTD) міститься інформація стосовно ОСОБА_7 , 11.1978 р.н., відсоток акцій якого складає 100, тип участі – непряме володіння.

Натомість у додатку № 2, що є копією електронного листа ОСОБА_24 , надісланого Фіорандо Трейдінг ЛТД (FIORANDO TRADING LTD), зазначено про успішну подачу даних до реєстру про кінцевого бенефіціарного власника щодо НЕ250469.

Відтак, із наявних у матеріалах справи доказів вбачається, що ОСОБА_1 є дійсним бенефіціарним власником компанії “Білард Трейдінг ЛТД” (BILARD TRADING LTD) та володіє 100% акцій компанії, які нумеруються від 00001 до 50000 включно.

У силу приписів ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання чи оспорювання. Способами захисту цивільних прав та інтересів є, зокрема, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб а також відновлення становища, яке існувало до порушення.

Згідно з положеннями статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За змістом статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 09.02.2022 року в справі № 910/6939/20 зазначила, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому, суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Статтею 961 Цивільного кодексу України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 зі справи № 753/17776/19).

Так, звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 зазначає, що оспорюваною реєстраційною дією були порушені його законні права та інтереси як реального та дійсного кінцевого бенефіціарного власника ТОВ “Готель Лондонський”.

Водночас, як стверджує відповідач, на момент проведення реєстраційної дії у директора ТОВ “Готель “Лондонський” були відсутні відомості про те, що реальним кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_1 , з огляду на що були внесені недостовірні відомості.

Натомість, як встановлено судом вище, між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 було підписано акт про призначення номінального акціонера, а також акт передачі щодо номінальної передачі акцій компанії “Білард Трейдінг ЛТД” (BILARD TRADING LTD). Аналогічний акт про призначення номінального акціонера та акт передачі був підписаний ОСОБА_1 з ОСОБА_8 .

Відтак, із матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_12 та ОСОБА_13 є номаніальними власниками компанії “Білард Трейдінг ЛТД” (BILARD TRADING LTD), які управляли від свого імені корпоративними права ОСОБА_1 , що є кінцевим бенефіціарним власником.

У частині першій статті 1 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” (тут і далі - у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) терміни “кінцевий бенефіціарний власник” та “структура власності” вживаються у значенні, наведеному у Законі України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення”.

Згідно з пунктом 30 частини першої статті 1 Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення” кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є:

для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

При цьому кінцевим бенефіціарним власником не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права.

Згідно з пунктом 40 частини першої статті 1 Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення” номінальний власник - особа, яка від свого імені управляє корпоративними правами іншої особи - кінцевого бенефіціарного власника в інтересах останнього.

За пунктом 9 частини другої статті 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” в Реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема: інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім політичних партій, структурних утворень політичних партій, професійних спілок, їх об`єднань, організацій профспілок, передбачених статутом профспілок та їх об`єднань, творчих спілок, місцевих осередків творчих спілок, організацій роботодавців, їх об`єднань, адвокатських об`єднань, торгово-промислових палат, об`єднань співвласників багатоквартирних будинків, релігійних організацій, державних органів, органів місцевого самоврядування, їх асоціацій, державних та комунальних підприємств, установ, організацій): прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, серія та номер паспорта громадянина України або паспортного документа іноземця, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу). У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься обґрунтована причина його відсутності.

Згідно з частинами двадцять другою та двадцять третьою статті 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” (у редакції, чинній на момент вчинення спірної реєстраційної дії - 11.10.2021 р.) юридичні особи зобов`язані підтримувати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни. Якщо зміни у структурі власності та інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи відсутні, юридичні особи зобов`язані повідомляти державного реєстратора про відсутність таких змін при проведенні державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі. У разі виявлення юридичною особою неповноти або неточностей чи помилок у раніше наданій державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридична особа не пізніше трьох робочих днів з дня їх виявлення повторно направляє відкориговані відомості в порядку, передбаченому цим Законом.

Частиною 24 ст. 17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” (у редакції, чинній на момент вчинення спірної реєстраційної дії - 11.10.2021 р.) форма та зміст структури власності встановлюються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері запобігання і протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, за погодженням з Міністерством юстиції України.

Водночас статтею 17-1 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” (у редакції, чинній на момент вчинення спірної реєстраційної дії - 11.10.2021 р.) для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів подаються такі документи: 1) заява про підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; 2) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства; 3) витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент; 4) нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента.

Згідно з частиною четвертою статті 35 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” відповідальність за надання недостовірних відомостей, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, несуть особи, які внесли до установчих документів або інших документів, що подаються для державної реєстрації, завідомо неправдиві відомості.

Як встановлено судом, відповідачем – ТОВ “Готель Лондонський” для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу було подано недостовірні відомості, що підлягали внесенню до Єдиного державного реєстру щодо кінцевих бенефіціарних власників, чим порушено законні права та інтереси ОСОБА_1 , як дійсного кінцевого бенефіціарного власника товариства.

Відповідно до положень частин першої статті 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Згідно із частиною другою статті 275 ЦК України захист особистого немайнового права може здійснюватися також іншим способом відповідно до змісту цього права, способу його порушення та наслідків, що їх спричинило це порушення.

Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” передбачені певні способи захисту цивільних прав та інтересів. Зокрема, особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до Реєстру недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей в Реєстрі та відображення в Реєстрі відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в Реєстрі (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань”).

Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі (пункт 2 частини першої статті 25 вказаного вище Закону).

Отже, після скасування відповідної реєстраційної дії відомості про ОСОБА_25 та ОСОБА_6 в Реєстрі більше не будуть відображатися, вони не будуть відкритими та загальнодоступними.

За таких обставин суд зазначає, що обраний позивачем спосіб захисту порушеного права як скасування оскаржуваної реєстраційної дії в Реєстрі не суперечить вимогам чинного законодавства і в даному випадку є ефективним способом захисту, який поновить порушені права та інтереси ОСОБА_1 як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ “Готель Лондонський”.

Водночас такі дії відповідатимуть приписам законодавства щодо обов`язку юридичної особи підтримувати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані, подавати правдиві відомості, оновлювати її та повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно зі ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Оцінюючи надані сторонами докази в сукупності, суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовані та відповідають вимогам чинного законодавства і фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 129, 191, 232, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд –

В И Р І Ш И В :

1. Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський”, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ладіної Людмили Степанівни про скасування реєстраційного запису задовольнити.

2. СКАСУВАТИ реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за номером 1005561070011041155 - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, вчинену 11.10.2021 об 22:45:38 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Ладіною Людмилою Степанівною, згідно з якою до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено відомості про ОСОБА_2 (громадянство Кіпр, адреса: АДРЕСА_1 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5%) та ОСОБА_3 (громадянство Кіпр, адреса: АДРЕСА_2 , тип бенефіціарного володіння – непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу – 49,5%), як кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю “Готель Лондонський” (65026, місто Одеса, Приморський бульвар, буд. 11; код ЄДРПОУ 37549040).

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги протягом 20-денного строку з моменту складання повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено та підписано 13 липня 2026 р.

Суддя В.С. Петров