Постанова від 12 липня 2026 р. у справі №420/39532/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

Суд: П'ятий апеляційний адміністративний суд

Інстанція: Апеляційна

Юрисдикція: Адміністративне

Категорія: реалізації податкового контролю

Дата: 12 липня 2026 р.

Справа: №420/39532/25

Суддя: Ступакова І.Г.

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

13 липня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/39532/25

Головуючий в 1 інстанції: Білостоцький О.В. Дата і місце ухвалення: 28.04.2026р., м. Одеса

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду

у складі:

головуючого – Ступакової І.Г.

суддів – Бітова А.І.

– Лук`янчук О.В.

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 28 квітня 2026 року у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ТЕНК» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень про відмову в реєстрації податкових накладних, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И Л А :

В листопаді 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ТЕНК» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкової накладної Головного управління ДПС в Одеській області №13362609/45519513 від 14.10.2025р.;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №28 від 02.05.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №29 від 16.05.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №29 від 28.05.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №35 від 03.06.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №36 від 13.06.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №40 від 18.06.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №41 від 25.06.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №42 від 03.07.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №43 від 18.07.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №44 від 29.07.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №45 від 01.08.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного подання податкову накладну №47 від 25.08.2025р., яка складена ТОВ «СМАРТ ТЕНК» на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ».

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що основним видом діяльності товариства є вантажний автомобільний транспорт (код КВЕД 49.41). На виконання укладеного з ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» договору про надання логістичних та інших послуг №4 від 17 жовтня 2024 року, ТОВ «СМАРТ ТЕНК», як виконавцем, протягом травня-серпня 2025 року надано вказаному контрагенту логістичні та інші послуги, за наслідками яких складалися відповідні акти здачі-прийняття робіт (надання послуг). За правилом першої події (отримання оплати за договором надання логістичних та інших послуг) ТОВ «СМАРТ ТЕНК» було виписано та направлено на реєстрацію податкові накладні №28 від 02.05.2025р., №29 від 16.05.2025р., №29 від 28.05.2025р., №35 від 03.06.2025р., №36 від 13.06.2025р., №40 від 18.06.2025р., №41 від 25.06.2025р., №42 від 03.07.2025р., №43 від 18.07.2025р., №44 від 29.07.2025р., №45 від 01.08.2025р., №47 від 25.08.2025р. Однак, реєстрацію вказаних накладних контролюючим органом було зупинено та запропоновано підприємству надати первинні документи, складені за наслідками здійснення господарських операцій за договором №4 від 17 жовтня 2024 року. Позивачем було надано усі первинні документи, що оформлені в рамках договору та які не мають дефекту форми, змісту або походження, котрі в силу ст.ст. 198, 201 ПК України, ч. 2 ст. 9 ЗУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», спричиняють втрату первинними документами юридичної сили і доказовості, а отже, засвідчують факт здійснення господарських операцій. Проте, незважаючи на надання пояснень та копій підтверджуючих документів, органом ДПС все ж таки було прийнято оскаржувані рішення, якими відмовлено у реєстрації податкових накладних з підстав надання платником податку копій документів складених/оформлених із порушенням законодавства. Спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних ТОВ «СМАРТ ТЕНК» вважає незаконними та зазначало, що в них не конкретизовано які саме документи складено з порушення законодавства та в чому саме такі порушення полягають. Зважаючи на наявність передбачених законодавством документів, які свідчать про проведення господарської операції між ТОВ «СМАРТ ТЕНК» та ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ», та на те, що такі документи були надані контролюючому органу, останній не мав правових підстав для відмови позивачу у реєстрації податкової накладної.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 28 квітня 2026 року позов задоволено.

Визнано протиправними та скасовано рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13362609/45519513 від 14.10.2025 року, №13362610/45519513 від 14.10.2025 року, №13362611/45519513 від 14.10.2025 року, №13362612/45519513 від 14.10.2025 року, №13362613/45519513 від 14.10.2025 року, №13362614/45519513 від 14.10.2025 року, №13362615/45519513 від 14.10.2025 року, №13362616/45519513 від 14.10.2025 року, №13362617/45519513 від 14.10.2025 року, №13362618/45519513 від 14.10.2025 року, №13362619/45519513 від 14.10.2025 року, №13362620/45519513 від 14.10.2025 року про відмову у реєстрації податкових накладних.

Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні ТОВ «СМАРТ ТЕНК» №28 від 02.05.2025 року, №29 від 16.05.2025 року, №29 від 28.05.2025 року, №35 від 03.06.2025 року, №36 від 13.06.2025 року, №40 від 18.06.2025 року, №41 від 25.06.2025 року, №42 від 03.07.2025 року, №43 від 18.07.2025 року, №44 від 29.07.2025 року, №45 від 01.08.2025 року, №47 від 25.08.2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою їх фактичного подання.

Стягнуто з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок його бюджетних асигнувань на користь ТОВ «СМАРТ ТЕНК» суму сплаченого позивачем судового збору за подання адміністративного позову у розмірі 29 068,80 грн.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на не повне з`ясування судом першої інстанції обставин справи, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення від 28.04.2026р., з ухваленням по справі нового судового рішення – про відмову в задоволенні позову ТОВ «СМАРТ ТЕНК» у повному обсязі.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт зазначає, що відповідно до фактичних обставин справи, ТОВ «СМАРТ ТЕНК» направило на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних податкові накладні, виписані на адресу ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» на загальну суму з урахуванням ПДВ 745 500,00 грн. За отриманими квитанціями №1 з Єдиного вікна приймання звітності Державної податкової служби України товариство було повідомлено, що реєстрація податкових накладних зупинена, оскільки обсяг постачання товару/послуги 49.41 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Підприємству було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. Надіслані позивачем пояснення на додані до них документи поза розумним сумнівом не можливо вважати достатніми для розкриття та підтвердження інформації, зазначеної у направлених на реєстрацію податкових накладних. Спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних були прийняті у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. Додаткова інформація: відсутні накладні та розрахункові документи щодо придбання паливо-мастильних матеріалів у ТОВ «ОККО-ЕКСПРЕС».

Апелянт просить суд апеляційної інстанції врахувати, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність». Недоведеність фактичного здійснення господарської операції позбавляє первинні документи юридичної значимості для цілей формування податкової вигоди, а покупця - права на формування цієї податкової вигоди навіть за наявності правильно оформлених за зовнішніми ознаками га формою, але недостовірних та у зв`язку з цим юридично дефектних первинних документів.

Посилається апелянт і на те, що зобов`язавши ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні датою їх подання на реєстрацію судом першої інстанції не враховано положень п.20 Порядку №1246, за яким у разі надходження рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому, датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду.

ТОВ «СМАРТ ТЕНК» подало письмовий відзив на апеляційну скаргу, в якому просить скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції – без змін. Товариство вважає необґрунтованими посилання апелянта на те, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. У межах спірних правовідносин, приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не здійснює повний аналіз господарської операції позивача на предмет її реальності. Змістовна оцінка господарської операції може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами ПК України, на що звернув увагу Верховний Суд у постановах від 27 квітня 2023 року по справі №460/8040/20, від 07 грудня 2022 року по справі №500/2237/20. Комісією, яка приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, не було зазначено конкретних документів, які на думку контролюючого органу складені/оформлені із порушенням законодавства. Більше того, графа «Додаткова інформація» спірних рішень про відмову в реєстрації податкових накладних від 14.10.2025р. містить інформацію, яка протирічить підставі відмови у реєстрації податкових накладних зазначеної в даних рішеннях, а саме: наголошуючи про подання платком податків копій документів складених/оформлених із порушенням законодавства, контролюючим органом, замість наведення конкретного переліку документів, які складені із порушенням законодавства, зазначається про відсутність первинних документів. Позивачем було надано усі первинні документи, що оформлені в рамках договору, підтвердження наявності основних фондів для надання таких послуг (договори оренди нерухомого майна та автомобілів, акти здачі-прийняття робіт, платіжні інструкції, форми 20-ОПП, ліцензії, оборотно-сальдові відомості) та які не мають дефекту форми, змісту або походження, котрі в силу ст.ст. 198, 201 ПК України, ч.2 ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», п.2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Мінфіну від 24.05.1995р. №88, спричиняють втрату первинними документами юридичної сили і доказовості, а отже, засвідчують факт здійснення господарських операцій за податковими накладними у реєстрації яких було відмовлено.

Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги колегія суддів доходить наступних висновків.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, основним видом діяльності ТОВ «СМАРТ ТЕНК» є вантажний автомобільний транспорт (код КВЕД 49.41).

В рамках основного напрямку діяльності ТОВ «СМАРТ ТЕНК» надаються послуги з усіх видів перевезень вантажним автомобільним транспортом та комплекс послуг з логістичного обслуговування.

Позивач має в оренді транспортні засоби в кількості 15 одиниць, які ним використовуються на підставі договору оренди транспортних засобів №1508/24 від 15.08.2024р., укладеного з ТОВ «КИП» (Орендодавець).

17.10.2024р. між ТОВ «СМАРТ ТЕНК», як Виконавцем, та ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ», як Замовником, було укладено договір про надання логістичних та інших послуг №4, предметом якого є надання Виконавцем, за замовленням Замовника, логістичних послуг з перевезення вантажів замовника вантажним автомобільним транспортом (комплекс транспортно-логістичних послуг) та інших послуг (далі - послуг). Замовник зобов`язується прийняти та оплатити надані послуги в порядку та на умовах, передбачених цим Договором. Послуги надаються щодо вантажів (товарів), які доставляються замовником відповідно до діючих договорів поставок та передбачають здійснення виконавцем комплексу операцій з переміщення та обробки вантажів (товарів) на логістичному центрі.

За умовами п.4.1 Договору загальна сума Договору визначається як сума вартості усіх послуг, наданих за цим Договором, які належно оформлені актами наданих послуг.

Відповідно до п.4.6 Договору оплата вартості послуг за даним Договором здійснюється замовником на підставі виставлених рахунків.

Згідно п.4.8 Договору грошові зобов`язання замовника, визначені умовами цього Договору, вважаються виконаними з моменту зарахування коштів на поточний рахунок виконавця, зазначений в рахунку-фактурі.

02.05.2025р. за вказаним Договором ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено оплату у сумі 60 000,00 грн., у т.ч. ПДВ 10 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93424 від 02.05.2025р.

16.05.2025р. ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено передплату у сумі 54 000,00 грн., у т.ч. ПДВ в сумі 9 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93467 від 16.05.2025р.

28.05.2025р. ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено передплату у сумі 61 000,00 грн., у т.ч. ПДВ в сумі 10 166,67 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93499 від 28.05.2025р.

Факт надання послуг в травні 2025 року за договором про надання логістичних та інших послуг №4 від 17.10.2024р. підтверджується актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) №СТ-0000022 від 31.05.2025р. Вартість наданих послуг становила 205 000,00 грн., в тому числі ПДВ 34 166,67 грн.

03.06.2025р. ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено передплату у сумі 6 000,00 грн., у т.ч. ПДВ в сумі 1 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93531 від 03.06.2025р.

13.06.2025р. ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено передплату у сумі 102 000,00 грн., у т.ч. ПДВ в сумі 17 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93560 від 13.06.2025р.

18.06.2025р. ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено передплату у сумі 50 000,00 грн., у т.ч. ПДВ в сумі 8 333,33 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93581 від 18.06.2025р.

25.06.2025р. ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено передплату у сумі 26 500,00 грн., у т.ч. ПДВ в сумі 4 416,67 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93611 від 25.06.2025р.

Факт надання послуг в червні 2025 року за договором про надання логістичних та інших послуг №4 від 17.10.2024р. підтверджується актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) №СТ-0000023 від 31.06.2025р. Вартість наданих послуг становила 214 500,00 грн., в тому числі ПДВ 35 750,00 грн.

03.07.2025р. ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено оплату у сумі 60 000,00 грн., у т.ч. ПДВ в сумі 10 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93648 від 03.07.2025р.

18.07.2025р. ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено передплату у сумі 48 000,00 грн., у т.ч. ПДВ в сумі 8 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93688 від 18.07.2025р.

29.07.2025р. ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено передплату у сумі 14 000,00 грн., у т.ч. ПДВ в сумі 2 333,33 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93722 від 29.07.2025р.

Факт надання послуг в липні 2025 року за договором про надання логістичних та інших послуг №4 від 17.10.2024р. підтверджується актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) №СТ-0000025 від 31.07.2025р. Вартість наданих послуг становила 115 300,00 грн., в тому числі ПДВ 19 216,67 грн.

01.08.2025р. ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено передплату у сумі 51 000,00 грн., у т.ч. ПДВ в сумі 8 500,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93744 від 01.08.2025р.

25.08.2025р. ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ» було здійснено передплату у сумі 213 000,00 грн., у т.ч. ПДВ в сумі 35 500,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №93821 від 25.08.2025р.

Факт надання послуг в серпні 2025 року за договором про надання логістичних та інших послуг №4 від 17.10.2024р. підтверджується актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) №СТ-0000029 від 31.08.2025р. Вартість наданих послуг становила 166 760,00 грн., в тому числі ПДВ 27 793,33 грн.

За правилом першої події (отримання оплати за договором надання логістичних та інших послуг) ТОВ «СМАРТ ТЕНК» було виписано та направлено на реєстрацію податкові накладні:

1) №28 від 02.05.2025 року на суму 60 000,00 грн. з ПДВ;

2) №29 від 16.05.2025 року на суму 54 000,00 грн. з ПДВ;

3) №29 від 28.05.2025 року на суму 61 000,00 грн. з ПДВ;

4) №35 від 03.06.2025 року на суму 6 000,00 грн. з ПДВ;

5) №36 від 13.06.2025 року на суму 102 000,00 грн. з ПДВ;

6) №40 від 18.06.2025 року на суму 50 000,00 грн. з ПДВ;

7) №41 від 25.06.2025 року на суму 26 500,00 грн. з ПДВ;

8) №42 від 03.07.2025 року на суму 60 000,00 грн. з ПДВ;

9) №43 від 18.07.2025 року на суму 48 000,00 грн. з ПДВ;

10) №44 від 29.07.2025 року на суму 14 000,00 грн. з ПДВ;

11) №45 від 01.08.2025 року на суму 51 000,00 грн. з ПДВ;

12) №47 від 25.08.2025 року на суму 213 000,00 грн. з ПДВ.

Вищезазначені податкові накладні згідно квитанцій були доставлені до Державної податкової служби України, але їх реєстрацію було зупинено з посиланням на положення п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України. У квитанціях зазначено, що обсяг постачання товару/послуги 49.41 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Підприємству запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних в Реєстрі.

На виконання вказаної вимоги контролюючого органу ТОВ «СМАРТ ТЕНК» направило до Головного управління ДПС в Одеській області повідомлення №1 від 10.10.2025р. про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено.

До вищезазначеного повідомлення були додані письмові пояснення, в яких зазначено, що підприємство для здійснення господарської діяльності забезпечено виробничими приміщеннями, транспортними засобами та потужностями, на підтвердження чого надано договори оренди нежитлових приміщень та транспортних засобів та повідомлення за формою №29-ООП, договори на купівлю дизельного палива, об`єднану звітність ПДФО та ЄСВ.

Однак, рішеннями комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13362609/45519513 від 14.10.2025р., №13362610/45519513 від 14.10.2025р., №13362611/45519513 від 14.10.2025р., №13362612/45519513 від 14.10.2025р., №13362613/45519513 від 14.10.2025р., №13362614/45519513 від 14.10.2025р., №13362615/45519513 від 14.10.2025р., №13362616/45519513 від 14.10.2025р., №13362617/45519513 від 14.10.2025р., №13362618/45519513 від 14.10.2025р., №13362619/45519513 від 14.10.2025р., №13362620/45519513 від 14.10.2025р. позивачу було відмовлено у реєстрації вищевказаних ПН в Єдиному реєстрі податкових накладних з підстав надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.

У графі «додаткова інформація» вказаних рішень зазначено, що відсутні накладні та розрахункові документи щодо придбання паливо-мастильних матеріалів у ТОВ «ОККО-ЕКСПРЕС».

Не погоджуючись з правомірністю рішень комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН ТОВ «СМАРТ ТЕНК» оскаржило їх в судовому порядку.

Задовольняючи позов товариства та скасовуючи спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних суд першої інстанції зазначив, що на відміну від зупинення реєстрації податкової накладної, яке відбувається в автоматизованому режимі засобами програмного забезпечення ДПС України, прийняття рішення про реєстрацію/відмову у реєстрації податкової накладної (розрахунку коригування) потребує проведення комісією регіонального рівня засідання, на якому членами комісії розглядаються та аналізуються надані платником податків документи та пояснення з метою прийняття обґрунтованого рішення зі спірного питання. З наданих до суду копій документів, які також надавалися до податкового органу, вбачається зміст і обсяг господарської операції, по якій позивач подав для реєстрації податкові накладні, будь-яких розбіжностей та невідповідностей ці документи не містять. Оспорювані рішення містять лише загальні твердження про надання платником податків копій документів, складених з порушенням законодавства, без жодної конкретизації, в чому саме проявляються вказані порушення. А відтак, за висновками суду, оскаржувані рішення податкового органу не відповідають критеріям чіткості та зрозумілості акту індивідуальної дії.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі – Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ “Перехідні положення” Кодексу, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність”, розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пунктах 3 або 3-1 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність”.

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність”) встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому, із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».

Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.

У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):

- у квитанціях податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних;

- позивач направив повідомлення щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій по виписаних накладних та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкових накладних;

- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня не надсилала ТОВ «СМАРТ ТЕНК» повідомлення про надання додаткових пояснень, тобто визнала достатнім обсяг наданих документів, та прийняла спірні рішення про відмову у реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних із вказівкою на надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.

При цьому, відповідач не конкретизував, які саме документи складені з порушенням законодавства, а також в чому саме такі порушення полягають.

Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.

Апелянт зазначає, що товариством до комісії регіонального рівня не надано накладних та розрахункових документів щодо придбання паливо-мастильних матеріалів у ТОВ «ОККО-ЕКСПРЕС».

Колегія суддів не приймає до уваги такі доводи апелянта, оскільки контролюючий орган, після отримання від позивача письмових пояснень з доданими документами, на адресу позивача жодних запитів щодо недостатності документів, або їх невідповідності чинному законодавству України для прийняття рішення в рамках розглядуваних пояснень не надав.

З вказаного слідує, що у спірних правовідносинах Комісія визнала достатнім обсяг наданих ТОВ «СМАРТ ТЕНК» документів. В протилежному випадку, Комісія мала право скористатися пунктом 9 Порядку №520 та направити платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.

Більше того, як правильно звернув увагу суд першої інстанції, основним договором, виконання якого стало підставою для виписки та подання на реєстрацію до ЄРПН спірних податкових накладних, є договір про надання логістичних та інших послуг №4 від 17.10.2024р., укладений із ТОВ «ОД-РІТЕЙЛ», а не договір купівлі-продажу товарів №40ДГ-11960/24 від 20.09.2024р., укладений із ТОВ «ОККО-ЕКСПРЕС».

За договором про надання логістичних та інших послуг №4 від 17.10.2024р. первинною документацією є виключно платіжні інструкції та акти здачі-прийняття робіт, які були надані підприємством як до податкового органу, так і до суду.

Разом з тим, накладні та розрахункові документи щодо придбання паливо-мастильних матеріалів у ТОВ «ОККО-ЕКСПРЕС» не є тією первинною документацією, яка підтверджує господарські операції, на підставі яких були подані на реєстрацію в ЄРПН спірні податкові накладні.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області щодо відмови у реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправними та підлягають скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні.

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ «СМАРТ ТЕНК», а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції від 28.04.2026р. колегія суддів не вбачає.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст.315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, рішення Одеського окружного адміністративного суду від 28 квітня 2026 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Повний текст судового рішення виготовлений 13 липня 2026 року.

Головуючий: І.Г. Ступакова

Судді: А.І. Бітов

О.В. Лук`янчук

Оригінал: reyestr.court.gov.ua