Постанова від 01 липня 2026 р. у справі №918/370/23 — Північно-західний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 липня 2026 року Справа № 918/370/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Хабарова М.В.,

суддя Мельник О.В.,

суддя Гудак А.В.,

секретар судового засідання Щербак В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 у справі № 918/370/23 (суддя Романюк Р.В., повне рішення складено 18.07.2023)

за позовом ОСОБА_1

до 1) Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу

2) ОСОБА_2

3) Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій"

про переведення прав та обов`язків покупця та скасування реєстраційної дії/запису

за участі представників:

від позивача - Янчук В.В.

від відповідача 1 - не з`явились

від відповідача 2 - не з`явились

від відповідача 3 - ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 у справі №918/370/23 у задоволенні позову відмовлено.

Обґрунтовуючи ухвалене рішення суд першої інстанції, встановивши відсутність у позивача порушеного права на переважне право купівлі частки у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна Мрій" (ПЗ ОДСОК "Країна Мрій"), дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.

Крім того, враховуючи похідний характер вимоги про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 16.09.2020 № 1006071070019000719 щодо внесення змін до відомостей про зазначену юридичну особу, у цій частині позов також визнано необґрунтованим.

Не погоджуючись з постановленим рішенням, ОСОБА_1 звернулась з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити, а саме:

1) перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" в розмірі 17,8% статутного капіталу, номінальною вартістю у грошовому виразі 140 404 грн у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій", укладеного 21.08.2020 між Рівненською обласною профспілковою організацією працівників Агропромислового комплексу та ОСОБА_4 ;

2) скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 16.09.2020 №1006071070019000719 щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ПЗ ОДСОК "Країна мрій".

В обґрунтування апеляційної скарги вказує, що судом першої інстанції помилково застосовано до спірних правовідносин норми статей Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", незважаючи на той факт, що ПЗ ОДСОК "Країна мрій" є Приватною організацією (закладом).

Зазначає, що судом першої інстанції проігноровано норми ст.362 Цивільного кодексу України, які визначають порядок застосування переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності.

А також, вважає необґрунтованим посилання суду першої інстанції на ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", щодо того, що переважне право поширюється лише на випадки продажу частки третім особам, які не є учасниками товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

У відповідності до ст.263 Господарського процесуального кодексу України, ПЗ ОДСОК "Країна мрій" подав відзив на апеляційну скаргу, в якому, проаналізувавши норми законодавства, а також положення статуту закладу вказав, що організаційно-правова форма закладу має ознаки властиві різним організаційно-правовим формам (і товариству і організації (установі, закладу)), а також ознаки, властиві виключно товариству, які в той же час зовсім не властиві організації (установі, закладу). Враховуючи таку невизначеність у відповідних цивільних відносинах, вважає правомірним застосування судом першої інстанції норми Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в частині та у питаннях, не врегульованих статутом та спеціальним законодавством.

Зазначив про відсутність у позивача переважного права на придбання частки одного з учасників у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій", оскільки учасник закладу (Рівненська обласна профспілкова організація працівників агропромислового комплексу) мав право відчужити свою частку на користь іншого учасника закладу ( ОСОБА_5 - правонаступник ОСОБА_2 ) без отримання згоди інших учасників та без дотримання будь-яких процедур щодо їх повідомлення чи внесення пропозицій про придбання частки.

Крім того вказав, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності одним учасником спільної часткової власності іншому учаснику спільної часткової власності правила ст.362 Цивільного кодексу України не застосовуються.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.11.2023 зупинено апеляційне провадження у справі №918/370/23 до здійснення правонаступництва та залучення до участі у справі правонаступника ОСОБА_5 .

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.05.2026 прийнято апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 у справі №918/370/23 до провадження Північно-західного апеляційного господарського суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Хабарова М.В., суддя Мельник О.В., суддя Гудак А.В., апеляційне провадження у справі №918/370/23 поновлено.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.05.2026 залучено до участі у справі №918/370/23 правонаступника відповідача 2 ОСОБА_5 - ОСОБА_2

09.06.2026 від ОСОБА_2 (правонаступник ОСОБА_5 ) надійшли пояснення, в яких остання зазначила, що в повній мірі підтримує правову позицію, викладену у відзиві на апеляційну скаргу, що був підписаний за життя її батьком ОСОБА_5 , який був керівником ПЗ ОДСОК "Країна мрій". Відтак, оскаржуване рішення вважає законним та обґрунтованим.

В матеріалах справи міститься відзив ОСОБА_5 на апеляційну скаргу (надійшов до суду 28.08.2023), в якому останній зазначав, що до спірних правовідносин не застосовуються норми ст. 362 Цивільного кодексу України, оскільки жоден із співвласників не мав переважного права перед іншими співвласниками на купівлі частки майна, оскільки таке переважне право виникає лише у разі продажі такої частки особі, яка не належить до кола співвласників.

Вказав, що загальний зміст статуту закладу, організаційно-правова його форма має ознаки, властиві як товариству так і організації (установі, закладу), а також ознаки, властиві виключно товариству, які не властиві організації (установі, закладу), тому застосування судом першої інстанції норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є правомірним.

Інші учасники справи своїм правом на подання відзиву в порядку ст.263 Господарського процесуального кодексу не скористались.

У судове засідання 02.07.2026 з`явились представники позивача та відповідача-3, які надали свої пояснення щодо обставин справи.

Інші учасники в судове засідання не з`явились, явку своїх уповноважених представників не забезпечили, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Згідно з ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи приписи ст. 273 Господарського процесуального кодексу України про строки перегляду справ в апеляційній інстанції, а також враховуючи те, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалась, колегія суддів визнала за можливе розглядати апеляційну скаргу за відсутності представників відповідача-1 та відповідача-2.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, відзив на апеляційну скаргу, пояснення щодо апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, відповідно до п. 1.1. Статуту Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій", протокол №9 від 28.12.2016 (далі - Статут), Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" (далі - Заклад) є Закладом створеним у відповідності з діючим законодавством України і діє на основі цього Статуту та чинного законодавства України.

Згідно з п. 1.4. Статуту, учасниками Закладу є:

- Острозька районна рада, ідентифікаційний код 13985807, частка у статутному капіталі становить 170404 грн. (21,6 %);

- Рівненська обласна профспілкова організація працівників Агропромислового комплексу, ідентифікаційний код 02659832, частка у статутному капіталі становить 140404 грн. (17,8 %);

- ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 , частка у статутному капіталі становить 229652 грн. (29,1 %);

- ОСОБА_6 , РНОКПП НОМЕР_2 , частка у статутному капіталі становить 119956 грн. (15,2 %);

- ОСОБА_7 , РНОКПП НОМЕР_3 , частка у статутному капіталі становить 33146 грн. (4, 2 %);

- ОСОБА_8 , РНОКПП НОМЕР_4 , частка у статутному капіталі становить 42616 грн. (5,4 %);

- ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_5 , частка у статутному капіталі становить 52875 грн. (6,7 %).

Згідно п. 6.2. Статуту учасники Закладу мають право, зокрема: уступати свою частку одному або декільком із учасників; при згоді Загальних зборів уступати свою частку третій особі (особам).

Рішенням Рівненської обласної профспілкової організації працівників Агропромислового комплексу, яке оформлене Протоколом №5 від 21.08.2020, Рівненська обласна профспілкова організація працівників Агропропромислового комплексу, як одна із учасників ПЗ ОДСОК "Країна мрій", вирішила продати частку майна (статутного фонду) в розмірі 17,8%, що становить в сумі 140404,00 грн - ОСОБА_4 - директору Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій".

21.08.2020 між Рівненською обласною профспілковою організацією працівників агропромислового комплексу (Продавець) та ОСОБА_4 (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку Острозький Дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна Мрій" (ідентифікаційний код юридичної особи 21082870) (далі - Договір купівлі-продажу частки).

Відповідно до Акту передавання-приймання частки у статутному капіталі від 21.08.2020 (зареєстровано в реєстрі за №2431, 2432) на виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку Острозький Дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна Мрій" від 21.08.2020, продавець передав, а покупець прийняв у власність придбану ним за вказаним договором частку у статутному у капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку Острозький Дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна Мрій" в розмірі 17,8% статутного капіталу Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку Острозький Дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна Мрій", номінальною вартістю у грошовому виразі 140404,00 грн.

За змістом п. 1 договору купівлі-продажу частки, продавець продає (передає у власність) покупцю частку у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку Острозький Дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна Мрій" в розмірі 17,8% статутного капіталу закладу, що складає у грошовому виразі 140404,00 грн, надалі - частка, а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму у зазначеному розмірі та в порядку, визначену цим договором.

Згідно з п.3 договору купівлі-продажу частки статут закладу не містить заборони на відчуження учасниками своєї частки (її частини) у статутному капіталі закладу іншим учасникам закладу.

Відповідно до п. 4 договору купівлі-продажу частки після підписання цього договору та підписання акта приймання-передачі частки за цим договором, а також нотаріального засвідчення справжності підписів сторін на такому акті, продавець втрачає право і обов`язки на продану ним частку. Право власності на частку переходить до покупця з моменту підписання Акта приймання-передачі частки за цим договором. З моменту державної реєстрації змін до відомостей про Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна Мрій" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що пов`язані із відчуженням частки у статутному капіталі закладу за цим договором, покупець набуває прав і обов`язків як учасник закладу.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, здійсненого на запит від 31.03.2023 за кодом 402192357666, щодо юридичної особи - Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький Дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна Мрій", 16.09.2020 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу №1006071070019000719, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Піддубна Л.П., Приватний нотаріус Піддубна Л.П.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 31.03.2023, перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_6 , розмір частки засновника (учасника) - 119956 грн; ОСОБА_4 , розмір частки засновника (учасника) - 370056,00 грн; ОСОБА_8 , розмір частки засновника (учасника) - 42616,00 грн; ОСОБА_7 , розмір частки засновника (учасника) - 33146,00 грн; ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника) - 52875,00 грн; Острозька міська рада, розмір частки засновника (учасника) - 170404,00 грн.

ОСОБА_1 , вважаючи, що її переважне право на придбання частки у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" порушено, звернулась з відповідним позовом до суду.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті позовних вимог, колегія суддів враховує наступне.

Згідно з ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Пунктом 4 частини 3 ст.96-1 Цивільного кодексу України передбачено право учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом та законом здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом.

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами. (ч.4,5 ст.96-1 Цивільного кодексу України)

Згідно з ч.6 ст. 96-1 Цивільного кодексу України корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки (в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства)

Положеннями пункту 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом даного спору є питання щодо наявності/відсутності підстав для переведення з ОСОБА_4 на позивача - ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі ПЗ "ОДСОК "Країна мрій" та скасування реєстраційної дію/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 16.09.2020 року щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ПЗ "ОДСОК "Країна мрій".

Апелянт, обґрунтовуючи апеляційну скаргу вказував про помилковість застосування до спірних правовідносин Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки ПЗ "ОДСОК "Країна мрій" є приватною організацією (закладом), і не є ані товариством з обмеженою відповідальністю, ані товариством з додатковою відповідальністю.

З огляду на вказане, колегія суддів зазначає, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 31.03.2023 за кодом 402192357666 (т.1 а.с. 6-8) та відповіді №2796938 від 27.05.2026 (т.2 а.с. 153-156), відповідач-3 зареєстрований як Приватна організація (установа, заклад).

Згідно ч.3 ст.81 Цивільного кодексу України цим Кодексом встановлюються порядок створення, організаційно-правові форми, правовий статус юридичних осіб приватного права.

Статтею 83 Цивільного кодексу України визначено організаційно-правові форми юридичних осіб, згідно з ч.1 якої юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Частиною 3 ст.83 Цивільного кодексу України передбачено, що установою є організація, створена однією або кількома особами (засновниками), які не беруть участі в управлінні нею, шляхом об`єднання (виділення) їхнього майна для досягнення мети, визначеної засновниками, за рахунок цього майна.

Згідно з ч.1 ст. 101 Цивільного кодексу України засновники установи не беруть участі в управлінні нею. В установі обов`язково створюється правління, до якого застосовуються положення статті 99 цього Кодексу.

Формування статутного капіталу установи, відповідно до положень ст. 102 Цивільного кодексу України, здійснюється шляхом передачі засновником установі після її державної реєстрації майна, визначеного установчим актом.

Водночас, ч.2 ст.83 Цивільного кодексу України передбачено, що товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві.

Згідно з ст.113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Частиною 1 статті 116 Цивільного кодексу України передбачені права учасників господарського товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Вказані положення кореспондуються з положеннями ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку товариства;

4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Також, організаційно-правові форми суб`єктів господарювання систематизовані в Класифікації організаційно-правових форм господарювання Державного класифікатора України (ДК 002:2004), затвердженого наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 28.05.2004 № 97 (далі - "Класифікатор").

Відповідно до абз.2 розд.1 (Вступ) Класифікатора об`єктом класифікації є, зокрема, визначені чинним законодавством організаційно-правові форми юридичних осіб.

Об`єкти організаційно-правових форм господарювання наведені в розділі З Класифікатора.

Відповідно до п.п. 3.4.1 л. 3.4 розділу 3 Класифікатора організація (установа, заклад) - це організаційна структура, створена однією або кількома особами (засновниками), які не беруть участі в управлінні нею, шляхом об`єднання (виділення) їхнього майна для досягнення мети, визначеної засновниками, за рахунок цього майна.

Згідно з п.п.3.4.6 п.3.4 розділу 3 Класифікатора приватна організація (установа, заклад) - утворюється на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства або на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи.

Разом з тим, п.3.2 розд.3 Класифікатора визначено, що господарськими товариствами є підприємства або інші суб`єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об`єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Згідно з п.п.3.2.4 п.3.2 розділу 3 Класифікатора до товариств з обмеженою відповідальністю відносяться товариства, господарське товариство, що має статутний фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Таким чином, основними відмінностями між товариством та приватною організацією (установою, закладом) є:

1) наявність права участі учасників в управлінні юридичною особою у випадку товариства на відміну від організації (установи, закладу), де засновники не беруть участі в управлінні (ст. 83, 96-1, 97, 98, 101, п.1 ч.І ст.116 Цивільного кодексу України, ст. 29, ЗО Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п. 3.2, п.п. 3.4.1, 3.4.6, Класифікатора);

2) склад та компетенція органів управління: для товариства обов`язкова наявність вищого органу - загальних зборів, та виконавчого органу - одноосібного (директор) або колегіального (дирекція), для організації (установи, закладу) не передбачено наявність вищого органу, а управління здійснюється виключно колегіальним виконавчим органом - правлінням, яке створюється в обов`язковому порядку (ст.ст., 97, 98, 99, 101 Цивільного кодексу України, ст.ст. 28, 29, 39, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю");

3) спосіб формування та склад статутного (установчого) капіталу: статутний капітал товариства поділений на частки і формується за рахунок внесків учасників, на відміну від статутного (установчого) капіталу організації (установи, закладу), який визначається в установчому акті, виділяється та передається засновниками установи після її державної реєстрації без визначення часток (ст.ст. 83, 102, 113, 140 Цивільного кодексу України, ст.ст. 12, 13, 14 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п.п. 3.2.5 Класифікатора).

Як вбачається з п.1.1 статуту ПЗ ОДСОК "Країна мрій" заклад здійснює свою діяльність відповідно до діючого законодавства України та Статуту.

Проаналізувавши зміст статуту, апеляційний суд зазначає, що в останньому наявні ознаки властиві різним організаційно-правовим формам (організації (установі, закладу) та товариству), так і ознаки, властиві лише товариству, і не властиві організації (установі, закладу), зокрема:

- в тексті статуту особи, які об`єдналися та мають право участі у Закладі, іменуються учасниками (що передбачено для товариств згідно ч.2 ст. 83 Цивільного кодексу України), а не засновниками (що передбачено для організацій (установ, закладів) згідно ч.3 ст. 83 Цивільного кодексу України);

- п. 4.1. статуту визначено, що статутний капітал (статутний фонд) Закладу поділений на частки і утворюється за рахунок майнових внесків учасників Закладу (передбачено для господарських товариств на відміну від організацій (установ, закладів), для яких поділ статутного капіталу на частки не передбачений (ст.ст. 83, 102, 113, 140 Цивільного кодексу України, ст.ст. 12, 13, 14 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п.п. 3.2.5 Класифікатора);

- п. 6.2., 6.4 Статуту визначені права та обов`язки учасників Закладу, до прав яких серед іншого належать брати участь в управлінні справами Закладу у порядку, передбаченому статутом, зокрема: (приймати участь у роботі вищого органу Закладу (загальних зборах) голосувати та приймати рішення щодо внесення змін до статуту, затвердження, внесення змін і доповнень до правил внутрішнього трудового розпорядку, призначення і звільнення директора, обрання та припинення повноважень ревізійної комісії, визначення умов і порядку оплати праці директора, зміни величини статутного капіталу, утворення, розмір і порядок використання фондів, придбання, відчуження активів і фондів, визначення основних напрямів діяльності Закладу, його планів, затвердження звітів про їх виконання, затвердження річного звіту директора, річного бюджету і балансу, доходів і збитків; встановлення розміру та виду сплати новим учасникам вступних внесків, порядку розподілу доходу чи покриття збитків, надання кредитів учасникам Закладу, прийняття рішення про створення чи ліквідацію дочірніх підприємств тощо); вимагати скликання позачергових зборів: вимагати розгляду відповідних питань на загальних зборах тощо.

Аналогічні права мають учасники товариства на відміну від засновників організації (установи, закладу), які не наділені такими правами (ст.ст. 83, 96-1, 97, 98, 101, п.1 ч.1 ст.116 Цивільного України, ст. 29, 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п. 3.2, п.п. 3.4.1, 3.4.6, Класифікатора).

- розділом 10 статуту передбачено вищий орган управління закладом - загальні збори учасників та виконавчий орган - директор, визначено їх компетенцію.

Аналогічний склад та компетенція органів управління передбачені для товариства на відміну від організації (установи, закладу), які в обов`язковому порядку управляються єдиним органом управління - правлінням (ст.ст., 97, 98, 99, 101 Цивільного кодексу України, ст.ст. 28, 29, 39, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

- п.10.2 статуту визначено, що на загальних зборах кожен учасник має кількість голосів, пропорційну від суми внесків до статутного капіталу закладу, що є властивістю товариства на відміну від організації (установи, закладу).

З огляду на вищевикладене, вбачається, що державна реєстрація відповіача-3 як "Приватна організація (установа, заклад)", в сукупності з визначеним статутом правовим станом (наявністю властивостей, неприпустимих для такої організаційно-правової форми, натомість характерних (передбачених) для господарських товариств), має наслідком правову невизначеність у відповідних цивільних відносинах.

Відповідно до ст. 8 Цивільного кодексу України, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

Цивільні відносини, зміст яких охоплює визначений статутом правовий стан Закладу, врегульовані нормами Цивільного кодексу України та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які регламентують діяльність господарських товариств (товариств з обмеженою та з додатковою відповідальністю).

Таким чином, колегія суддів вважає, що судом першої інстанції правомірно застосовано до спірних правовідносин норми вказаних законодавчих актів в частині та у питаннях, не врегульованих Статутом та спеціальним законодавством, з огляду на що, доводи апеляційної скарги в цій частині є необґрунтованими.

Згідно з ч.1,2 ст.25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство має право придбавати частки у власному статутному капіталі без його зменшення на розмір такої частки лише за умови, що на день такого придбання товариство сформує резервний капітал у розмірі ціни придбання викупленої частки, який не може використовуватися для здійснення виплат на користь учасників такого товариства. Відплатний договір про набуття товариством частки у власному статутному капіталі укладається лише за одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Частиною 4 статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинний на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що у разі придбання частки (частини частки) учасника самим товариством без зменшення статутного капіталу товариства воно зобов`язане здійснити відчуження такої частки відплатно не пізніше ніж через один рік з дня придбання частки (частини частки).

Процедура відчуження такої частки не врегульована ані положеннями Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ані іншими нормативно-правовими актами.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до ч.1, 2 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Положеннями ч.1, 3, 6 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах (частина 4 статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Зі змісту статуту ПЗ ОДСОК "Країна мрій", зокрема його п.6.2, вбачається, що учасники закладу, зокрема мають право уступати свою частку одному або декільком із учасників; при згоді загальних зборів уступати свою частку третій особі (особам).

Таким чином, статут ПЗ ОДСОК "Країна мрій" не містить вимоги щодо обов`язкового отримання згоди інших учасників на відчуження частки, а передбачає таку вимогу виключно у випадку її відчуження третім особам.

Отже, переважне право на придбання частки, передбачене статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", поширюється лише на випадки продажу частки третім особам, які не є учасниками товариства. Водночас відчуження частки між учасниками товариства не є підставою для реалізації такого переважного права.

Колегія судді зазначає, що якщо частка (її частина) продається іншим учасникам цього самого товариства, то право обрання покупця серед учасників належить учаснику-продавцеві; жодних переважних прав інші учасники відповідно до положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не мають (схожа правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 14.03.2023 у справі №904/1774/21).

Відтак, з огляду на те, що Рівненська обласна профспілкова організація працівників агропромислового комплексу відчужила свою частку у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" іншому учаснику цього закладу - ОСОБА_4 , колегія суддів вважає правомірним та обґрунтованим висновок суду першої інстанції про відсутність у ОСОБА_1 переважного права на придбання зазначеної частки відповідно до положень наведених вище норм законодавства та Статуту ПЗ ОДСОК "Країна мрій".

Оцінюючи доводи апелянта, щодо необхідності застосування до спірних правовідносин ст.362 Цивільного кодексу України, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 362 Цивільного кодексу України (в редакції станом на 21.08.2020), у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов`язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає. Якщо інші співвласники відмовилися від здійснення переважного права купівлі чи не здійснять цього права щодо нерухомого майна протягом одного місяця, а щодо рухомого майна - протягом десяти днів від дня отримання ними повідомлення, продавець має право продати свою частку іншій особі.

Зі змісту наведеної норми вбачається, що переважне право, будучи умовою оплатного відчуження частки у спільній частковій власності, належить виключно співвласнику, однак виникає в останнього лише у випадку купівлі-продажу такої частки іншим особам, які не є співвласниками.

Таким чином, ОСОБА_4 на момент купівлі-продажу частки був, і його правонаступник - ОСОБА_2 дотепер є учасником ПЗ ОДСОК "Країна мрій" - співвласником у праві спільної часткової власності, а не іншою (сторонньою) особою.

Крім того, відповідно до ч.3 ст.362 Цивільного кодексу України (в редакції станом на 21.08.2020) якщо бажання придбати частку у праві спільної часткової власності виявили кілька співвласників, продавець має право вибору покупця. Отже, право вибору покупця частки з числа співвласників є безумовним правом продавця.

Таким чином, переважне право співвласника поширюється лише на випадки відчуження частки третім особам і не обмежує право продавця обрати покупця з числа співвласників, які виявили бажання придбати його частку.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що положення ст.362 Цивільного кодексу України щодо переважного права на придбання частки у спірних правовідносинах застосуванню не підлягають, оскільки відчуження спірної частки було здійснено на користь іншого співвласника - ОСОБА_4 , а не третьої (іншої) особи, а тому укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій" від 21.08.2020 не призвело до порушення переважного права ОСОБА_1 на її придбання.

Відтак, підстави для задоволення позову про переведення на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_4 за договором купівлі - продажу частки у статутному ПЗ ОДСОК "Країна мрій" в розмірі 17,8% статутного капіталу, номінальною вартістю у грошовому виразі 140 404,00 грн відсутні.

Враховуючи, що інша позовна вимога - про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 16.09.2020 № 1006071070019000719 щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ПЗ ОДСОК "Країна мрій" є похідною від вимоги про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПЗ ОДСОК "Країна мрій", колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову в цій частині як необґрунтованого.

Щодо посилання відповідача-3 на сплив строку позовної давності щодо заявлених позовних вимог, як на підставу для відмови у позові, апеляційний суд зазначає, що наслідки, передбачені ст. 267 Цивільного кодексу України, застосовуються лише за наявності обґрунтованого позову. Оскільки позовні вимоги визнані необґрунтованими, підстав для застосування позовної давності немає.

У силу приписів ч. 1 ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні ст.73, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судом першої інстанції обставин справи.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про залишення рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 у справі № 918/370/23 без змін, з огляду на що, апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

Оскільки відсутні підстави для скасування рішення суду першої інстанції, судовий збір за подачу апеляційної скарги покладається на скаржника згідно ст.129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 у справі № 918/370/23 залишити без задоволення, рішення Господарського суду Рівненської області від 11.07.2023 у справі № 918/370/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачені ст.ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена "13" липня 2026 р.

Головуючий суддя Хабарова М.В.

Суддя Мельник О.В.

Суддя Гудак А.В.