Постанова від 29 червня 2026 р. у справі №920/604/23(920/1139/23) — Північний апеляційний господарський суд

Суд: Північний апеляційний господарський суд

Інстанція: Апеляційна

Юрисдикція: Господарське

Категорія: Справи про банкрутство, з них:

Дата: 29 червня 2026 р.

Справа: №920/604/23(920/1139/23)

Суддя: Сотніков С.В.

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" червня 2026 р. Справа№ 920/604/23(920/1139/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Отрюха Б.В.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника АО "Група правової допомоги" - адвоката Танчика О.М.,

представника ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" - адвоката Суденка Р.В.,

представника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Шилця А.Р.,

представника Фонду державного майна України - Ковтяги О.В.,

розглянувши апеляційну скаргу Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги"

на рішення Господарського суду Сумської області

від 25.02.2026 (повний текст складено 16.02.2026, суддя Ковтун В.М.)

у справі №920/604/23 (920/1139/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

до 1. Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання",

2. Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - арбітражний керуючий Ткаченко Денис Володимирович

про визнання недійсними договорів поруки,

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання",

2. Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання",

3. Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

2. Фонд державного майна України,

про визнання недійсними договорів поруки,

в межах справи № 920/604/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання",

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - ТОВ "СМНВО") звернулось в суд з позовом до Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - АТ "Сумське НВО") та Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (далі - ПАТ "Промінвестбанк") про визнання недійсними договори поруки від 12.12.2017 № 20-0516/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-1339/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-3189/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-3543/2-1-12122017/п1 та від 12.12.2017 № 20-3626/2-1-12122017/п1, укладені між ТОВ "СМНВО", ПАТ "Промінвестбанк" та АТ "Сумське НВО".

У листопаді 2023 року Адвокатське об`єднання "Група правової допомоги" (далі - АО "Група правової допомоги") звернулося з позовом, як третя особа з самостійними вимогами, про визнання недійсними Договору поруки № 20-0516/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-1339/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-3189/2- 1-І2122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-3543/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-3626/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, укладені між ТОВ "СМНВО", ПАТ "Промінвестбанк" та АТ "Сумське НВО".

Рішенням Господарського суду Сумської області від 29.02.2024 у задоволенні позову ТОВ "СМНВО" відмовлено. У задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, АО "Група правової допомоги" відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 апеляційні скарги АО "Група правової допомоги" та ТОВ "СМНВО" залишено без задоволення, рішення Господарського суду Сумської області від 29.02.2024 у справі № 920/604/23(920/1339/23) залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 29.01.2025 постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.09.2024 та рішення Господарського суду Сумської області від 29.02.2024 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог АО "Група правової допомоги". Справу в частині позовних вимог АО "Група правової допомоги" направлено на новий розгляд до Господарського суду Сумської області.

За результатами нового розгляду справи в частині позову третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору АО "Група правової допомоги", Господарський суд Сумської області ухвалив рішення від 25.02.2026 про відмову в позові.

Не погоджуючись з зазначеним рішенням суду, 30 березня 2026 року АО "Група правової допомоги" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026, ухвалити нове рішення про задоволення позову АО "Група правової допомоги". Визнати недійсними договори поруки № 20-3189/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, № 20-3543/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, № 20-1339/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, № 20-0516/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017 та № 20-3626/20-1-12122017/ п1 від 12.12.2017, укладені між ТОВ "СМНВО", ПАТ "Промінвестбанк" та АТ "Сумське НВО".

Апелянт зазначає, що суд першої інстанції припустився маніпуляції фактами та проігнорував висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 29.01.2025 у цій же справі, що є прямим порушенням ч. 1 ст. 316 ГПК України.

Суд безпідставно констатував «платоспроможність» Боржника станом на грудень 2017 року, спираючись лише на фінансову звітність та довідку керівника підприємства про відсутність податкового боргу. Матеріали справи не містять доказів реальної вартості та ліквідності активів Боржника. Довідка про відсутність заборгованості за законом має видаватися виключно податковим органом, а не керівником. На той момент у Боржника існував величезний невиплачений прострочений податковий борг (понад 159,4 млн грн), який згодом у 2023 році був включений до реєстру вимог кредиторів.

Суд першої інстанції проігнорував той факт, що на момент укладення спірних договорів (12.12.2017) АТ «Сумське НВО» вже тривалий час (з 2015-2016 рр.) мало критичне прострочення за позиками перед ПАТ «Промінвестбанк» (на суму понад 61 млн доларів США), а також перед іншими банками (АТ «Банк кредит Дніпро», АТ «ПУМБ»).

Суд послався на договір поруки від 20.04.2012 як на доказ тяглості відносин. Порука 2012 року видавалася лише за одним кредитом на 35 млн дол. США, не мала визначеного строку дії й припинилася у лютому 2016 року (в силу ч. 4 ст. 559 ЦК України в тогочасній редакції - через 6 місяців після настання строку виконання основного зобов`язання). Тому вона не може виправдовувати укладення п`яти нових порук у 2017 році.

Суд першої інстанції повторно вказав, що договори поруки не покладали на Боржника обов`язків одразу, а були лише способом забезпечення, який міг і не настати. Цей висновок суду прямо суперечить обов`язковим вказівкам ВС у цій справі (п. 47, 48 постанови від 29.01.2025), де чітко зазначено: укладаючи договір поруки, поручитель вже визначає долю свого майна на майбутнє і не може не усвідомлювати, що йому доведеться відповідати за рахунок власного майна.

Суд вважав, що обов`язок сплати виник лише у 2021 році після завершення судового спору у справі № 818/968/16. Податкові зобов`язання були самостійно задекларовані Боржником за 2014-2016 роки. Судовий спір стосувався виключно процедури стягнення, а не самого факту існування боргу. Крім того, з 13.04.2016 все майно Боржника вже перебувало в податковій заставі.

Апелянт наголошує, що оспорювані договори поруки є штучними, укладені зі зловживанням правом (ст. 13 ЦК України), без наміру реального виконання та виключно на шкоду іншим кредиторам (відповідно до ст. 3, 203, 234 ЦК України та ст. 7 КУзПБ).

Спираючись на сталу практику Верховного Суду (зокрема, постанови у справах № 904/7905/16, № 905/2382/18, № 910/15232/20), Апелянт виділяє чотири ознаки фраудаторності, які повністю наявні у цій справі.

Порушене основне зобов`язання на момент укладення порук: Строк повернення коштів за траншами сплив ще 24.04.2017. Банк 8 місяців не стягував борг, а 12.12.2017 продовжив дію кредитних ліній всього на 10 днів (до 21.12.2017) і в той же день уклав спірні договори поруки. Керівник Боржника достеменно знав про дефолт основного позичальника.

Пов`язаність сторін: АТ «Сумське НВО» (основний боржник) є безпосереднім учасником (власником частки у розмірі понад 216 млн грн) поручителя ТОВ «СМНВО». Договори укладено в інтересах пов`язаної особи без жодного зустрічного забезпечення чи економічної доцільності для самого Боржника.

Наявність значних грошових зобов`язань перед іншими кредиторами: На дату укладення порук Боржник мав очевидний прострочений податковий борг (понад 159,4 млн грн), який свідомо ігнорувався.

Очевидна фінансова неспроможність поручителя: Загальний обсяг взятих зобов`язань за п`ятьма договорами поруки склав понад 61 млн доларів США (що еквівалентно 1,58 млрд грн). Ринкова вартість активів Боржника була значно меншою за цю суму, що, з урахуванням податкової застави та інших боргів, апріорі виключало можливість виконання цих зобов`язань як у 2017 році, так і в майбутньому.

Отже, беручи на себе астрономічні зобов`язання за пов`язану особу при існуючому податковому боргу, боржник діяв недобросовісно, свідомо поглиблюючи свою неплатоспроможність та унеможливлюючи розрахунки з іншими кредиторами (зокрема, з державою в особі ДПС). ПАТ «Промінвестбанк», у свою чергу, діяв без належної обачності, оскільки укладав договори з очевидно неспроможним поручителем зі строком виконання всього у 10 днів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АО "Група правової допомоги"; розгляд справи призначено на 26.05.2026.

ПАТ "Промінвестбанк" у відзиві просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги, рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 залишити без змін.

13.04.2026 до Північного апеляційного господарського суду від представника АО "Група правової допомоги" адвоката Танчика О.М. надійшла заява про відвід судді Сотнікова С.В. та судді Остапенка О.М.

Ухвалою від 15.04.2026 визнано необґрунтованим відвід судді Сотнікову С.В. та судді Остапенку О.М., викладений у заяві представника АО "Група правової допомоги" адвоката Танчика О.М. (вх. № 09.1-19/8818/26 від 13.04.2026), матеріали справи № 920/604/23 (920/1139/23) передано для визначення складу суду в порядку ст. 32 Господарського процесуального кодексу України для вирішення питання про відвід.

Ухвалою від 20.04.2026 відмовлено у задоволенні заяви представника АО "Група правової допомоги" адвоката Танчика О.М. про відвід суддів Сотнікова С.В. та Остапенка О.М. від розгляду справи № 920/604/23(920/1139/23) (вх. № 09.1-19/8818/26 від 13.04.2026).

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у відзиві просив апеляційну скаргу АО «Група правової допомоги» залишити без задоволення, рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 у справі № 920/604/23(920/1139/23) залишити без змін.

АО "Група правової допомоги" надало відповідь на відзив ПАТ "Промінвестбанк" та відповідь на відзив Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

ПАТ "Промінвестбанк" подав заперечення на відповідь на відзив.

Адвокатське об`єднання «Група правової допомоги» подало додаткові письмові пояснення та клопотання про витребування та дослідження доказів - матеріалів заяв про кредиторські вимоги до боржника у справі № 920/604/23.

У судовому засіданні 26.05.2026 колегією суддів відмовлено скаржнику у задоволенні клопотання про витребування доказів, з огляду на наступне.

Колегія суддів дійшла висновку, що АО "Група правової допомоги", звертаючись із клопотанням про витребування доказів у суді апеляційної інстанції, належним чином не обґрунтувало об`єктивних обставин, які б свідчили про неможливість своєчасно вчинити певні процесуальні дії - подати відповідні документи (докази) та клопотання у суді першої інстанції. Судова колегія вважає, що в даному випадку вчинення чи не вчинення відповідних процесуальних дій залежало виключно від волі скаржника, об`єктивних перешкод у вчиненні цих дій в суді не доведено. Скаржник фактично намагається усунути недодіки власної процесуальної поведінки шляхом подання клопотання про витребування доказів у суді апеляційної інстанції та, у разі задоволення відповідного клопотання, - дослідження судом доказів, неподаних до суду першої інстанції без поважних причин, що прямо суперечить моделі змагального процесу.

Відповідно до ч. 3 ст. 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Додаткові докази приймаються апеляційним судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього.

У вирішенні питань щодо прийняття додаткових доказів суд апеляційної інстанції повинен повно і всебічно з`ясовувати причини їх неподання з урахуванням конкретних обставин справи і об`єктивно оцінити поважність цих причин. При цьому обґрунтування неможливості подання доказів суду першої інстанції згідно із зазначеною нормою ГПК покладається саме на заявника (скаржника), а апеляційний господарський суд лише перевіряє та оцінює їх поважність і не зобов`язаний самостійно з`ясовувати відповідні причини. У разі прийняття додаткових доказів у постанові апеляційної інстанції мають зазначатися підстави такого прийняття.

У своїх поясненнях в суді апеляційної інстанції апелянт ніяким чином не обґрунтував неможливість подання ним вказаного клопотання та відповідних доказів до суду першої інстанції, у тому числі неможливість їх запиту у відповідних осіб та їх отримання під час розгляду даної справи судом першої інстанції.

Крім того, неіснування певних доказів на момент постановлення рішення суду першої інстанції взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції таких додаткових доказів незалежно від інших причин неподання позивачем таких доказів до суду. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже, системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів (постанова Верховного Суду від 27.07.2022 у справі № 754/695/20).

В судому засіданні 26.05.2026 було оголошено перерву до 30.06.2026.

В судовому засіданні 30.06.2026 судом проголошено скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, колегія суддів вважає, що рішення суду належить залишити без змін з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Сумської області від 13.07.2023 відкрито провадження у справі № 920/604/23 про банкрутство ТОВ "СМНВО" (далі також Боржник) за заявою Головного управління ДПС у Сумській області, визнано вимоги ініціюючого кредитора до Боржника в сумі 333 860 709,68 грн податкового боргу, 26840 грн витрат по сплаті судового збору та 60 300 грн авансування винагороди арбітражного керуючого, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича тощо.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від від 05.10.2023 визнано грошові вимоги АО "Група правової допомоги" в сумі 955 072,51 грн боргу та 5 368 грн судового збору.

У листопаді 2023 року АО "Група правової допомоги" звернулося з позовом, як третя особа з самостійними вимогами, про визнання недійсними Договору поруки № 20-0516/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-1339/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-3189/2- 1-І2122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-3543/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, Договору поруки № 20-3626/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, укладені між ТОВ "СМНВО", ПАТ "Промінвестбанк" та АТ "Сумське НВО".

Позов обґрунтований фраудаторним характером оспорюваних правочинів - без наміру на настання реальних наслідків поруки та вчиненням на шкоду інших кредиторів та Боржника з огляду на:

- укладення оспорюваних договорів із заінтересованою особою, без спрямування на настання реальних наслідків поруки, спрямування договорів на зменшення обсягу майна боржника і уникнення сплати боргу перед іншими кредиторами;

- за договорами поруки у Боржника виникли зобов`язання поруки за сплату АТ "Сумське НВО" заборгованості в сумі 61 078 501,01 дол. США, при тому, що на дату їх укладення у Боржника вже була наявна прострочена заборгованість зі сплати податків та інших обов`язкових платежів до бюджету, зокрема станом на 01.12.2017 податковий борг підприємства становив 159 464 423,18 грн;

- активи підприємства боржника становили суму меншу, ніж загальна сума наданої поруки за договорами, укладеними 12.12.2017, що з урахуванням заборгованості перед іншими кредиторами, обтяження нерухомого майна та основних засобів виробництва підприємства заставою, фактично вже виключало можливість виконання Боржником зобов`язання за порукою як на дату укладання оспорюваних договорів, так і у майбутньому.

05.11.2013 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-3189/2-1, за яким Банк надав AT "Сумське НВО" кредит шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 9 500 000,00 доларів США, а АТ "Сумське НВО" зобов`язалося прийняти кредит та використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути Банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені кредитним договором, з терміном остаточного повернення кредитних коштів 04.08.2015 (договір від 31.07.2014 про внесення змін та доповнень № 20-1908/2-1 до кредитного договору).

30.09.2016 сторонами кредитний договір було укладено в новій редакції шляхом укладення договору від 30.09.2016 № 20-3189/2-1-30092016, за яким збільшено ліміт кредитної лінії до 10 945 000,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями згідно договору від 21.02.2017 № 20-3189/2-1-21022017 та договору від 12.12.2017 № 20-3189/2-1-12122017).

12.12.2017 в забезпечення виконання АТ "Сумське НВО" зобов`язань за кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено договір поруки № 20-3189/2-1-12122017/п1, за умовами якого поручитель зобов`язується перед кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання позичальником зобов`язання по погашенню заборгованості за кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 10 947 000,00 доларів США.

Пунктом 2.1. Договору поруки №20-3189/2-1-12122017/п1 визначено, що поручитель відповідно до умов цього Договору, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором зобов`язується виконати зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, а саме, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту 10947000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-3189 2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п. 5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови Припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1. цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 18.08.2021 у справі №920/663/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 15.11.2013 №20-3189/2-1 в сумі 10946555,78 доларів США.

08.11.2013 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-3543/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав Кредит AT "Сумське НВО" шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 4 101 560,00 доларів США, a AT "Сумське НВО" зобов`язалося прийняти кредит та використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути Банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені кредитним договором, з терміном остаточного повернення кредитних коштів 01.06.2015 (відповідно до договорів про внесення змін та доповнень до кредитного договору від 08.11.2013).

30.09.2016 сторонами Кредитний договір було викладено в новій редакції шляхом укладення Договору від 30.09.2016 № 20-3543/2-1-30092016, за яким встановили ліміт кредитної лінії в розмірі 782 000,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями).

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-35432-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 782 000,00 доларів США.

Відповідно до п. 2.1. Договору поруки №20-3543/2-1-12122017/п1 Поручитель відповідно до умов цього Договору, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором зобов`язується виконати зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, а саме, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту 782 000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-3543/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п. 5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1 цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 13.09.2021 у справі № 920/744/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 23.02.2012 № 20-3543/2-1 в сумі 781918,28 доларів США.

20.04.2012 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-1339/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав кредит AT "Сумське НВО" шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 35 000 000,00 доларів США з терміном остаточного повернення кредитних коштів до 20.03.2015 (відповідно договорів про внесення змін та доповнень до кредитного договору).

30.09.2016 сторонами Кредитний договір було викладено в новій редакції шляхом укладення Договору від 30.09.2016 № 20-1339/2-1-30092016, за яким збільшено ліміт кредитної лінії до 40660500,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями).

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-1339/2-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язаний по погашенню заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 40 660 500,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-1339/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п.5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови Припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1 цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 02.09.2021 у справі № 920/617/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-1339/2-1 від 20.04.2012 в сумі 40 660 049,59 доларів США.

23.02.2012 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-0516/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав кредит АТ "Сумське НВО" шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 11000000,00 доларів США з терміном остаточного повернення кредитних коштів до 20.03.2015.

30.09.2016 Кредитний договір було викладено сторонами в новій редакції шляхом укладення Договору №20-0516/2-1-30092016 від 30.09.2016, за яким встановлено ліміт кредитної лінії в розмірі 6 396 000,00 доларів США з остаточним Терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017 (зі змінами та доповненнями).

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-0516/2-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язання по погашенню Заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 6 396 000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-0516/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п.5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови припинення дії поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1. цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 18.08.2021 у справі №920/569/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 23.02.2012 № 20-0516/2-1 в сумі 6 395 815,02 доларів США.

15.11.2013 між AT "Сумське НВО" та ПАТ "Промінвестбанк" було укладено Кредитний договір про відкриття кредитної лінії №20-3626/2-1, за яким ПАТ "Промінвестбанк" надав кредит шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 4 981 320,00 доларів США- з терміном остаточного повернення кредитних коштів 01.06.2015 (відповідно до договорів про внесення змін та доповнень до кредитного договору).

30.09.2016 Кредитний договір було викладено сторонами в новій редакції шляхом укладення Договору від 30.09.2016 №20-3626/2-1-30092016, за яким встановлено ліміт кредитної лінії 2 295 000,00 доларів США з остаточним терміном повернення кредитних коштів та строком дії ліміту кредитної лінії - до 21.12.2017.

12.12.2017 в забезпечення виконання AT "Сумське НВО" зобов`язань за Кредитним договором, між ПАТ "Промінвестбанк", AT "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" було укладено Договір поруки №20-3626/2-1-12122017/п1, за умовами якого Поручитель зобов`язується перед Кредитором, у Випадку невиконання та/або прострочення виконання Позичальником зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту, на суму 2 295 000,00 доларів США.

Договором про внесення змін від 25.05.2018 № 20-3626/2-1-25052018/п1 до Договору поруки сторони виклали п.5.2. Договору поруки в новій редакції, змінивши умови припинення поруки, а саме: в разі припинення забезпечених нею зобов`язань: через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1. цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 19.07.2023 у справі №920/863/19 суд, серед іншого, стягнув солідарно з AT "Сумське НВО" та з ТОВ "СМНВО" на користь ПAT "Промінвестбанк" заборгованість за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3626/2-1 від 23.02.2012 в сумі 2 294 162,34 доларів США.

На момент укладення оспорюваних договорів поруки Боржник здійснював господарську діяльність, жодних доказів неплатоспроможності станом на дату укладення Договорів поруки матеріали справи не містять.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами ст. 215 ЦК України.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 та ч. 6 ст. 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

На підставі ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Водночас будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду у справі №405/1820/17 від 24.07.2019, №910/8357/18 від 28.11.2019).

Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) викладено висновок про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст. 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст. 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст. 228 ЦК України.

Як зазначалося вище, підставою для визнання недійсними договорів поруки АО "Група правової допомоги" у позові зазначила їх фіктивність, мотивуючи свої доводи тим, що договори поруки були укладені сторонами без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим договором поруки.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 24.07.2019 № 405/1820/17.

Відповідно до змісту ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням ч. 1 та ч. 5 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.

Згідно зі ст. 553 ЦК України поручитель за договором поруки поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку та відповідає перед останнім за порушення зобов`язання боржником.

Відповідно до ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Порука є дійсною, зокрема, до припинення основного зобов`язання (ч. 1 ст. 559 ЦК України).

Системний аналіз положень статей 553-559 ЦК України свідчить, що за своє правовою природою порука є угодою з відкладальною обставиною. Укладення договору поруки є актом розпорядження майном на майбутнє. Поручитель, укладаючи договір поруки, розуміє, що у випадку невиконання боржником зобов`язання, саме йому доведеться виконувати зобов`язання в повному обсязі за рахунок свого майна (шляхом передачі чи відчуження кредитору). Тим самим поручитель визначає долю належного йому майна на майбутнє.

Отже, укладення третьою стороною та кредитором договору поруки для забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором не зумовлює виникнення у поручителя майнових зобов`язань з моменту укладання такого договору та до моменту порушення боржником основного зобов`язання і не вимагає вчинення боржником на користь третьої особи майнових дій з моменту укладення договору поруки.

Наведений висновок є цілком очевидним, адже як свідчать приписи статей 212, 553-559 ЦК України, метою укладення договору поруки є отримання кредитором додаткових гарантій виконання основного зобов`язання забезпеченого цим договором, у разі невиконання якого боржником таке зобов`язання підлягає виконанню, зокрема, й поручителем. Тобто порука є способом забезпечення зобов`язань, а також має зобов`язальний, договірний характер.

Як вірно зазначив суд першої інстанції, укладенню оспорюваних договорів поруки за 5 кредитними договорами передували тривалі відносини між ПАТ "Сумське НВО", ТОВ "СМНВО" та ПАТ "Промінвестбанк" починаючи з квітня 2012 року.

Так, між ПАТ "Промінвестбанк" та ТОВ "СМНВО" 20.04.2012 укладений договір поруки № 20-1343/3-3 для забезпечення виконання зобов`язань по кредитному договору №20-1339/2-1 від 20.04.2012 (з подальшими змінами).

Укладанню договорів поруки передувало прийняття відповідних рішень Наглядовою радою ПАТ "Сумське НВО" про продовження кредитування та Зборів учасників ТОВ "СМНВО" щодо погодження укладання договорів поруки.

Метою укладення 30.09.2016 кредитних договорів № 20-3189/2-1-30092016, № 20-3543/2-1-30092016, № 20-1339/2-1-30092016, №20-0516/2-1-30092016 №20-3626/2-1-30092016 з подальшими змінами була реструктуризація існуючої заборгованості та продовження кредитування для здійснення АТ "Сумське НВО" господарської діяльності шляхом укладення в новій редакції договорів № 20-3189/2-1 від 05.11.2013, № 20-3543/2-1 від 08.11.2013, № 20-1339/2-1 від 20.04.2012, № 20-0516/2-1 від 23.02.2012, №20-3626/2-1 від 15.11.2013 відповідно.

Тобто, оспорювані договори поруки укладені з метою забезпечення виконання зобов`язань АТ "Сумське НВО" за кредитними договорами на підставі рішення ПАТ "Сумське НВО", яке є учасником ТОВ "СМНВО".

За таких обставин відсутні підстави припускати, що договори поруки були укладені без наміру створення правових наслідків. Поручитель був обізнаний про фактичні обставини правочинів та дійсні мотиви їх укладення.

З огляду на довготривалість правовідносин ПАТ "Промінвестбанк", АТ "Сумське НВО" і ТОВ "СМНВО" на підставі кредитних договорів № 20-3189/2-1 від 05.11.2013, № 20-3543/2-1 від 08.11.2013, № 20-1339/2-1 від 20.04.2012, № 20-0516/2-1 від 23.02.2012, №20-3626/2-1 від 15.11.2013, викладених у новій редакції відповідно до договорів № 20-3189/2-1-30092016 від 30.09.2016, № 20-3543/2-1-30092016 від 30.09.2016, № 20-1339/2-1-30092016 від 30.09.2016, №20-0516/2-1-30092016 від 30.09.2016, №20-3626/2-1-30092016 від 30.09.2016, суд першої інстанції правильно виснував, що оспорювані договори поруки від 12.12.2017 не можуть розглядатись як такі, що не спрямовані на досягнення передбаченої в них мети.

Одночасно, слід погодитись із судом першої інстанції про те, що оспорювані договори поруки не поклали на Боржника обов`язок вчинити певні дії, є лише одним із способів забезпечення зобов`язань АТ "Сумське НВО" і могли бути реалізовані (підлягали виконанню) лише у випадку порушення зобов`язань Позичальником. При належному виконанні АТ "Сумське НВО" своїх зобов`язань за кредитними договорами, обов`язок поручителя не настав би.

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Необхідно враховувати, що саме собою невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин.

Основними ознаками фіктивного правочину є:

- введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників;

- свідомий намір невиконання зобов`язань договору сторонами;

- приховування справжніх намірів учасників правочину.

Аналогічні висновки щодо ознак фіктивного правочину також зробив Верховний Суд у своїй постанові від 27.03.2019 у справі № 903/439/18, зазначивши при цьому, що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони, вчиняючи його, знають, що він не буде виконаним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. Вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19), постанові Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17 (провадження № 61-2761св19) зроблено правові висновки про те, що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду.

Разом з тим, АО "Група правової допомоги" не доведено жодними належними та допустимими доказами умисел трьох сторін договорів поруки на приховування яких-небудь інших намірів таких правочинів в момент їх вчинення, ніж ті, що визначені умовами договорів поруки.

У свою чергу відсутність наміру виконувати зобов`язання за спірними договорами має бути також доведена позивачем відповідними доказами.

Однак АО "Група правової допомоги" у позовній заяві не зазначило, якими доказами підтверджується свідомий намір (умисел) сторін договорів поруки не виконувати їх зобов`язання.

Основною ознакою фіктивного правочину (на відміну від фраудаторного правочину), є те, що обумовлені таким правочином наслідки не настають (тобто такий правочин не породжує жодних майнових наслідків) (правовий висновок у постанові Судової палати з розгляду справ про банкрутство Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19).

Натомість свідченням волевиявлення відповідача щодо настання передбачених договором поруки наслідків було звернення з позовами до ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО" про стягнення боргу солідарно, за наслідками чого винесено судові рішення.

Отже, дії ПАТ "Промінвестбанк" були спрямовані на досягнення правового результату, а саме: забезпечити виконання кредитних зобов`язань.

Виконання забезпечувального зобов`язання, що виникає із поруки, полягає в реалізації кредитором права на одержання задоволення своїх вимог як від боржника, так і від поручителя. Укладення поручителем та кредитором договору поруки для забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором не зумовлює виникнення у поручителя майнових зобов`язань з моменту укладення такого договору та до моменту порушення боржником основного зобов`язання і не вимагає вчинення боржником на користь поручителя майнових дій з моменту укладення договору поруки. Таким чином, порука має похідний характер від забезпеченого нею зобов`язання, самостійно не існує і не реалізується до порушення боржником основного зобов`язання.

Відтак порука не може мати самостійний економічний зміст у вигляді отримання прибутку або зустрічного забезпечення.

У момент укладення договорів поруки ПАТ "Промінвестбанк" не було заздалегідь відомо, чи виконає АТ "Сумське НВО", як позичальник, свої зобов`язання за кредитними договорами від № 20-3189/2-1-30092016 від 30.09.2016, № 20-3543/2-1-30092016 від 30.09.2016, № 20-1339/2-1-30092016 від 30.09.2016, №20-0516/2-1-30092016 від 30.09.2016, №20-3626/2-1-30092016 від 30.09.2016, оскільки такі зобов`язання є забезпечувальними та похідними від основного зобов`язання за кредитними договорами.

Виконання поручителем зобов`язань за договором напряму залежить від виконання або невиконання позичальником зобов`язань за кредитним договором у майбутньому.

При належному виконанні позичальником умов кредитного договору, грошове зобов`язання у поручителя за договором поруки взагалі не виникає, що є особливістю забезпечувальних (акцесорних) зобов`язань.

Таким чином, якби АТ "Сумське НВО" належно виконувало свої зобов`язання за кредитними договорами, банк не вимагав би погашення заборгованості від поручителя. Разом з тим, в силу ч. 2 ст. 566 ЦК України до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання. Таким чином, економічні інтереси ТОВ "СМНВО", як поручителя, захищені законом.

Норми щодо забезпечення внаслідок своєї об`єктивної природи спрямовані на захист кредитора від ризику невиконання, тому ціллю забезпечувального механізму є не застосування санкцій за порушення виконання умов договору щодо повернення грошових коштів, а визначення додаткових джерел, за рахунок яких буде виконано зобов`язанні у випадку невиконання умов кредитного договору основним боржником (Постанова Верховного Суду від 20.0-9.2022 у справі № 911/2796/21).

Відповідно до стандартної ділової практики боржнику відома особа поручителя і презюмується наявність певних відносин між боржником та поручителем (родинних, особистих, ділових, корпоративних, відносин пов`язаності, афілійованості, економічної залежності чи підпорядкування тощо). Саме ці відносини з боржником, як правило, спонукають поручителя взяти на себе додатковий економічний тягар і на безоплатних підставах укласти договір щодо забезпечення зобов`язань боржника (Постанова Верховного Суду від 14.02.2021 у справі №904/2979/20).

Згідно з правовими висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 10.10.2023 у справі №922/1025/21, укладання договору поруки, як похідного від договору основного зобов`язання, не є підставою для виникнення майнових зобов`язань до моменту порушення виконання боржником основного договору зобов`язання, має наслідком виникнення у поручителя акцесорного (додаткового) зобов`язання стосовно основного зобов`язання (зобов`язання за договором позики). Підстава визнання договору недійсним, як такого, що укладений без будь-якої господарської мети та взяття на себе зобов`язань без відповідних майнових дій іншої сторони, не відповідає положенням цивільного законодавства щодо правових наслідків порушення зобов`язань за договором поруки, визначених статтями 553-559 Цивільного Кодексу України.

Матеріалами справи підтверджується і учасниками справи не заперечується, що ТОВ "СМНВО" та АТ "Сумське НВО" є пов`язаними особами; АТ "Сумське НВО" володіє часткою у статутному капіталі ТОВ "СМНВО".

Рішенням Наглядової ради ПАТ "Сумське НВО" від 11.10.2017 ухвалено погодити з банком та ТОВ "СМНВО" укладення договорів поруки в межах суми кредиту та надання згоди директору ПАТ "Сумське НВО" голосувати від учасника ТОВ "СМНВО" "за" укладання договорів поруки.

Рішенням загальних зборів ТОВ "СМНВО", оформленим протоколом № 10/11-2017 від 10.11.2017 учасниками погоджено укладання договорів поруки.

Разом з тим, як свідчать матеріали справи, АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" пов`язані не лише через володіння корпоративними правами, а й мають тісні договірні господарсько-економічні зв`язки.

Так, між ТОВ "СМНВО" (орендодавець) та АТ "Сумське НВО" (орендар) укладено низку договорів оренди нерухомого майна, згідно з якими АТ "Сумське НВО" користується складськими приміщеннями, виробничими цехами, побутовими та адміністративними приміщеннями, устаткуванням, комунікаційними мережами тощо, що належать ТОВ "СМНВО".

Без наявності орендованого устаткування у ТОВ "СМНВО" позичальник АТ "Сумське НВО" не могло здійснювати свою господарську діяльність.

Отже між АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" налагоджені постійні господарські відносини, в рамках яких АТ "Сумське НВО" користувалось виробничо-господарською базою ТОВ "СМНВО", а останнє мало орендаря, який утримував у належному стані орендоване майно та сплачував орендну плату за його використання.

За наведених обставин, суд першої інстанції правильно зазначив про зацікавленість ТОВ "СМНВО" продовженні орендних правовідносин із АТ "Сумське НВО", одночасно АТ "Сумське НВО" мало потребу у майні ТОВ "СМНВО" для розміщення виробництва і ведення господарської діяльності.

Відтак ТОВ "СМНВО", як орендодавець, мало економічний інтерес у тому, щоб орендар якомога довше сплачував послуги оренди, цілком нормальним з точки зору ділової мети було виступити поручителем за кредитними договорами, спрямованими на поповнення обігових коштів орендаря.

Зважаючи на природу поруки і беручи до уваги наявність тісних виробничих та економічних зв`язків між підприємствами, які до того ж пов`язані корпоративно, укладення оспорюваних договорів поруки було виправданим та мало фактичну мету.

З огляду на вказане вище у сукупності АО "Група правової допомоги" не доведено фіктивність договорів поруки, а тому слід погодитись із висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову з цих мотивів.

Крім того, однією з підстав для визнання недійсними договорів поруки позивач у позові зазначив також їх фраудаторність, мотивуючи свої доводи тим, що договори поруки було укладено сторонами на суму, що перевищувала розмір активів самого Товариства, неможливістю виконання зобов`язань перед кредиторами, тобто з метою завдання збитків іншим кредиторам.

У постанові Верховного Суду від 14.01.2020 у справі № 489/5148/18 (провадження № 61-20593св19) суд касаційної інстанції вказав, що правочин, учинений боржником у період настання в нього зобов`язання щодо погашення заборгованості перед кредитором, унаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, вчиненого боржником на шкоду кредитору).

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з ч. 2, 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Отже, основною ознакою фраудаторності є майновий критерій, відсутність якого виключає фраудаторність правочину, суть такого критерію в наступному: 1) фраудаторний правочин спрямований на умисне приховання майна (активів) боржника від кредиторів або умисне уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами (тобто має явно очевидний характер заподіяння шкоди кредиторам або самому боржнику; 2) внаслідок вчинення такого правочину боржник перестає бути платоспроможним перед кредиторами, чим останнім завдається шкода (збитки).

У постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 сформульовано поняття фраудаторного правочину - це правочин, учинений боржником умисно на шкоду кредитору. Також у цій постанові Верховний Суд наголосив, що важливими ознаками фраудаторності правочину також є: - момент укладення договору (наприклад, коли боржник усвідомлює, що майно буде забрано кредиторами за борги); - характеристика контрагента, з яким боржник укладає оскаржуваний договір (наприклад, родич боржника, давній знайомий, партнер, товариш, інші пов`язана особа); - ціна, зокрема: наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника, занижена ціна.

Як правильно встановив суд першої інстанції, оспорювані договори поруки укладено 12.12.2017.

За цими договорами поручитель має солідарно виконати зобов`язання позичальника за кредитними договорами у разі їх невиконання чи неналежного виконання. Договорами поруки визначено, що зобов`язання АТ "Сумське НВО" за кредитними договорам складаються лише з основної заборгованості (без сплати процентів та інших штрафних санкцій).

В той же час, відповідно до п. 5.1 Статуту ТОВ "СМНВО" статутний капітал товариства становить 998 млн грн, що по курсу НБУ 7,9 грн за долар США (станом на 2012 рік) становило суму еквівалентну 126 339 224 дол. США.

Актами № 1-3 приймання-передачі майна до статутного фонду АТ "Сумське НВО" передало (внесло) до статутного фонду ТОВ "СМНВО" велику кількість устаткування, а саме:

- за актом № 1 від 01.09.2010 внесено майно на суму 378 085 200,00 грн;

- за актом № 2 від 01.09.2010 внесено майно на суму 27 957500,00 грн;

- за актом №3 від 01.09.2010 внесено майно на суму 245 323 143,00 грн.

В розділі Балансу (звіту про фінансовий стан) на 30.09.2017 перед укладенням оспорюваних договорів поруки необоротні активи ТОВ "СМНВО" становили 288 849 тис. грн (з них основні засоби - 286 719 тис. грн), оборотні активи - 1582 864 тис. грн, власний капітал - 1 419 476 тис. грн.

Також відповідно до звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 9 місяців 2017 року ТОВ "СМНВО" мало чистий прибуток та не мало збитків.

На час укладання оспорюваних договорів поруки у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебувала справа № 904/5350/15 за позовом ТОВ "СМНВО" до АТ "Сумське НВО" про стягнення заборгованості за договорами оренди у сумі 646 438 035,28 грн.

Отже, ТОВ "СМНВО" на момент укладення оспорюваних договорів поруки було прибутковим, здійснювало господарську діяльність, доказів його неплатоспроможності АО "Група правової допомоги" не надало і матеріали справи не містять.

Як виснував Верховний Суд у постанові від 28.01.2025 у цій справі, навмисне зменшення майнової основи суб`єкта господарювання без наявності підстав вважати, що таке зменшення буде компенсоване відносно рівним еквівалентом з боку контрагента, знижує можливість такого суб`єкта відповідати перед своїми кредиторами належним йому майном, що і виступає безпосередньою ознакою фраудаторності та її економічною суттю.

Разом з тим: активи, вжиття заходів щодо стягнення заборгованості за договором оренди, наявність значної заборгованості з оренди свідчить про зацікавленість Боржника у продовженні господарської діяльності АТ "Сумське НВО", поповненні його обігових коштів та реструктуризації заборгованості за кредитними договорами, з метою забезпечення виконання яких укладені оспорювані договори поруки.

Щодо аргументів АО "Група правової допомоги" з приводу укладення оспорюваних правочинів в період існування податкового боргу у сумі 156110 тис грн, суд зазначає таке.

На момент укладення оспорюваних договорів поруки ТОВ "СМНВО" не визнавало вимоги ДПІ в м. Суми та прокуратури Сумської області щодо стягнення податкової заборгованості, ініційованого у 2016-2017 роках, про що свідчить оскарження в апеляційному порядку рішення Сумського окружного адміністративного суду від 30.01.2020 у справі №818/968/16. У зв`язку з цим обов`язок по задоволенню вимог податкового органу як податкового боргу виник у ТОВ "СМНВО" після закінчення судового розгляду справи у 2021 році, тоді як оспорювані договори поруки укладено у 2017 році.

При цьому ініціюючий кредитор - Головне управління ДПС у Сумській області не оскаржує оспорювані договори поруки у межах справи про банкрутство ТОВ "СМНВО". Розмір грошових вимог ініціюючого кредитора, які свідчили про його неплатоспроможність та визнані судом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство, значно перевищує розмір податкового боргу, процедуру стягнення якого ініціюючий кредитор розпочав у 2016 року, та розмір податкового боргу, який існував на момент укладання оспорюваних договорів поруки.

Беручи до уваги фінансову документацію ТОВ "СМНВО" та історію правовідносин ПАТ "Промінвестбанк", АТ "Сумське НВО" та ТОВ "СМНВО" щодо кредитних договорів № 20-3189/2-1 від 05.11.2013, № 20-3543/2-1 від 08.11.2013, № 20-1339/2-1 від 20.04.2012, № 20-0516/2-1 від 23.02.2012, №20-3626/2-1 від 15.11.2013, договори поруки від 12.12.2017 № 20-0516/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-1339/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-3189/2-1-12122017/п1, від 12.12.2017 № 20-3543/2-1-12122017/п1 та від 12.12.2017 № 20-3626/2-1-12122017/п1 не можуть розглядатись як укладені на шкоду кредиторам або як такі, що призвели до неплатоспроможності ТОВ "СМНВО".

Оспорювані договори поруки не поклали на поручителя обов`язок вчинити певні дії одразу після їх укладення, слугували лише способом забезпечення зобов`язань АТ "Сумське НВО" і могли бути реалізований (підлягали виконанню) лише у випадку порушення зобов`язань позичальником. При належному виконанні АТ "Сумське НВО" своїх зобов`язань за кредитними договорами обов`язок поручителя не настав би.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України).

Суд першої інстанції повно, всебічно та об`єктивно дослідив обставини справи, надав належну оцінку зібраним у справі доказам у їх сукупності (ст. 86 ГПК України) та дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позову третьої особи. Норми матеріального права, зокрема ст. 42 КУзПБ, ст. 203, 215, 216 ЦК України, застосовані правильно. Процесуальних порушень, які б слугували обов`язковою підставою для скасування рішення, колегією суддів не виявлено.

За цих обставин належить залишити рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 без змін, а апеляційну скаргу відхилити.

У зв`язку з відхиленням апеляційної скарги судовий збір за її подання у відповідності до статті 129 ГПК України належить покласти на скаржника.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Адвокатського об`єднання "Група правової допомоги" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 25.02.2026 у справі № 920/604/23 (920/1139/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду у строк, встановлений ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 13.07.2026.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді Б.В. Отрюх

О.М. Остапенко

Оригінал: reyestr.court.gov.ua