Постанова від 01 липня 2026 р. у справі №909/1521/25 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 липня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 909/1521/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: Шаповала Д.В. – головуючий, Панової І.Ю., Зварич О.В

секретар судового засідання Фарина Христина

за участю представників сторін:

від позивача – Калинюк Р.С.

від відповідача – Булавинець М.М.

переглянувши справу № 909/1521/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖІЕНПІ ФРУТС», м. Івано-Франківськ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «БАЗА 22», м. Івано-Франківськ

про: визнання недійсним акту прийому-передачі майна та скасування державної реєстрації права власності

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖІЕНПІ ФРУТС» (вх. №01-05/1762/26 від 02.06.2026)

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.05.2026

ВСТАНОВИВ:

1. ІСТОРІЯ СПРАВИ

1.1. Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції

На розгляд Господарського суду Івано-Франківської області був поданий позов ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» до ТОВ «БАЗА 22» про визнання недійсним Акта прийому-передачі майна від 14.07.2022, згідно з яким Позивач передав, а Відповідач прийняв нерухоме майно - виробничий цех загальною площею 667,5 кв.м., який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Симона Петлюри (вул. Льотчиків), буд. 2з, та земельну ділянку загальною площею 0,1952га кадастровий номер 2610100000:20:007:0160, а також скасування державної реєстрації права власності на таке майно з Відповідачем (з урахуванням заяви про зміну предмета позову, прийнятої протокольною ухвалою суду від 16.03.2026).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок прийняття 30.06.2022 загальними зборами учасників Позивача рішення про реорганізацію ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» шляхом виділу ТОВ «БАЗА 22» та передачі останньому згідно із розподільчим балансом за Актом від 14.07.2022 основних засобів (виробничого цеху та земельної ділянки) порушено право Позивача на мирне володіння майном, здійснення господарської діяльності та баланс між господарюючими суб`єктами, оскільки Відповідач отримав основні засоби, а Позивач залишився переважно лише з оборотними активами.

За доводами Позивача Акт приймання-передачі майна є фраудаторним правочином, який вчинений між заінтересованими/пов`язаними особами (підписаний ОСОБА_1 від обох сторін) всупереч принципу добросовісності та внаслідок зловживання правом власності на шкоду інтересам Позивача.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 12.05.2026 відмовлено у задоволенні позову.

Рішення суду обґрунтоване тим, що підстави для визнання недійсним Акта приймання-передачі майна відсутні, оскільки виділ з ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» нової юридичної особи - ТОВ «БАЗА 22» з передачею до неї активів відбувся відповідно до вимог закону та за волевиявленням учасників Товариства, які володіють 100% голосів, а саме по собі твердження про можливе погіршення фінансового становища Товариства чи зміну співвідношення активів між юридичними особами не свідчить про незаконність прийнятих рішень щодо виділу або порушення прав Позивача;

- після завершення процедури виділу Позивач фактично визнавав належність спірного майна Відповідачу та користувався ним на підставі Договору оренди. Натомість, генеральний директор Позивача Дячишин Н.П. на момент прийняття рішень про виділ не була учасником Товариства, а тому її корпоративні права не могли бути порушені;

- державна реєстрація права власності Відповідача на майно здійснена на підставі рішення власника майна - усіх учасників Товариства та відповідно до вимог законодавства, а тому підстави для її скасування також відсутні.

1.2. Короткий зміст вимог апеляційної скарги

ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення та ухвалити нове, яким позов задоволити.

1.3. Процесуальні дії суду у справі та вирішення процесуальних питань

Ухвалами від 08.06.2026 та від 11.06.2026 Суд відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС», призначив її до розгляду в судовому засіданні на 24.06.2026 та задоволив клопотання представника Відповідача про участь в судових засіданнях у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

24.06.2026 до Суду від скаржника надійшло клопотання про призначення у справі судової економічно експертизи, мотивоване необхідністю підтвердження порушення прав ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» як самостійного господарюючого суб`єкта та безпідставною відмовою у задоволенні клопотання про призначення експертизи судом першої інстанції. На вирішення експертизи скаржник просить поставити наступні питання:

1) Чи підтверджується документально у відповідності до нормативно-правового регулювання дані розподільчого балансу ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» №1/1 від 14.07.2022, затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» від 14.07.2022 №14/07?

2) Як основні економічні показники (в тому числі, але не виключно: ліквідності, платоспроможності, прибутковості) фінансово-господарського стану ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС», код 33426651, на дату затвердження розподільчого балансу від 14.07.2022, затвердженого протоколом загальних зборів учасників від 14.07.2022 №14/07, характеризують господарсько-фінансову діяльність ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС»?

З метою надання можливості ознайомитись з клопотанням Позивача та висловити свою позицію щодо такого за усним клопотанням представника Відповідача в судовому засіданні 24.06.2026 Судом оголошено перерву до 02.07.2026.

26.06.2026 до Суду від Відповідача надійшло заперечення, в якому останній просить відмовити у задоволенні клопотання Позивача про призначення експертизи з огляду на те, що: апеляційна скарга не місить заперечень щодо протокольної ухвали суду першої інстанції про відмову у призначенні експертизи; з`ясування обставин, які мають значення для цієї справи, не потребує наявності спеціальних економічних знань; перше запропоноване Позивачем питання є питанням права, а друге – не входить до предмета доказування у справі; питання Позивача по суті спрямовані на проведення аудиту його господарської діяльності, що не є завданням економічної експертизи.

Розглянувши в судовому засіданні 02.07.2026 клопотання Позивача про призначення експертизи, Суд відмовив у його задоволенні керуючись наступним.

Відповідно до ч.1 ст.99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

За ч. 2 ст. 98 ГПК України предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Предметом висновку експерта не можуть бути питання права.

Отже, судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмету доказування, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

Згідно з ч.2 ст. 76 ГПК України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ураховуючи предмет та підстави позову, законодавчі положення, які регулюють спірні правовідносини, Суд дійшов висновку, що запропоновані апелянтом на вирішення експертизи питання не стосуються встановлення обставин, які входять до предмету доказування у цій справі, а тому визначені ГПК України підстави для призначення експертизи відсутні.

У судовому засіданні 02.07.2026 Судом проголошено скорочену постанову.

2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

2.1. Узагальнені доводи скаржника

ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» вважає, що оскаржене рішення ухвалене без належного дослідження усіх істотних обставин справи, а тому підлягає скасуванню.

Зазначає, що:

- суд безпідставно констатував відсутність порушених прав Позивача, оскільки внаслідок виділу та передачі нерухомого майна Відповідачу спостерігається суттєва дисбалансованість між господарюючими суб`єктами за функціональним призначенням і фінансовою стабільністю, порушено право Позивача на мирне володіння майном та можливість зайняття господарською діяльності;

- Акт прийому-передачі майна від 14.07.2022 укладений між заінтересованими (пов`язаними) особами, не відповідає ст.3, 13 ЦК України, вчинений всупереч принципу добросовісності та внаслідок зловживання правом власності на шкоду інтересам Позивача, оскільки на момент його укладення фінансовий стан Позивача був вкрай критичний і нестабільний, що потребувало залучення кредитних коштів та поворотних фінансових допомог.

2.2. Позиція Відповідача

ТОВ «БАЗА 22» у відзиві на апеляційну скаргу просить оскаржене рішення суду залишити без змін з підстав його законності та обґрунтованості, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Відповідач зазначає про таке:

- хоча оскаржуваний Акт засвідчує передачу майна від Позивача до Відповідача, юридичною підставою такої передачі є одностайне рішення усіх учасників Позивача, оформлене протоколом загальних зборів. Підписуючи Акт, ОСОБА_1 діяв як директор Товариств в межах наданих йому Законом та Статутом повноважень, що не спростовано Позивачем, такий не був єдиним учасником Позивача та не мав вирішального впливу на прийняття рішення про реорганізацію;

- твердження апелянта про порушення його прав та дисбаланс при розподілі активів є маніпулятивним та документально не підтвердженим, оскільки за змістом затвердженого Позивачем Розподільчого балансу після виділу у його розпорядженні залишилось понад 76% від початкового обсягу майна;

- Позивач тривалий час визнавав право власності Відповідача на майно, оскільки між сторонами існували орендні правовідносини, а подальша спроба скасування реєстрації права власності Відповідача є проявом недобросовісності Позивача, зловживання правом та порушення принципу заборони суперечливої поведінки.

3. ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

30.06.2022 відбулись загальні збори учасників ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС», оформлені Протоколом №30/2. На вказаних загальних зборах учасники Товариства, які володіють 100% голосів, одноголосно прийняли серед іншого наступні рішення:

- реорганізувати ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» шляхом виділу з нього нової юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю - ТОВ «БАЗА 22»;

- утворити комісію з реорганізації ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» у складі двох осіб: генерального директора Товариства ОСОБА_1 – голова комісії; у часника Товариства ОСОБА_2 – член комісії;

- передати до виділеної юридичної особи ТОВ «БАЗА 22» активи (основні засоби) балансовою вартістю 2 339 320 грн 26 коп., а саме: виробничий цех загальною площею 667,5 кв.м., який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Симона Петлюри (вул. Льотчиків), буд. 2з, згідно Витягу з Держаного реєстру речових прав індексний номер 150541652 від 21.12.2018, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 942308426101; земельну ділянку для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, загальною площею 0,1954 га, яка знаходиться Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Симона Петлюри (вул. Льотчиків), буд. 2з, кадастровий номер 2610100000:20:007:0160, згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності індексний номер 150538991 від 21.12.2018, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 336826126101;

- зменшити статутний капітал ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» на 2 339 320 грн 26 коп. (розмір балансової вартості нерухомості, яка перейде до ТОВ «БАЗА 22») до розміру 1 779 118 грн 30 коп.

14.07.2022 відбулись загальні збори учасників ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС», оформлені Протоколом №14/07. На вказаних загальних зборах учасники Товариства, які володіють 100% голосів, одноголосно прийняли серед іншого наступні рішення:

- у зв`язку із прийняттям рішення про початок процедури виділу, яке оформлене Протоколом №30/2 від 30.06.2022, затвердити Розподільчий баланс Товариства №1/1 від 14.07.2022 та уповноважити на його підписання комісію із виділу;

- передати згідно із Розподільчим балансом №1/1 від 14.07.2022 до виділеної юридичної особи - ТОВ «БАЗА 22» активи (основні засоби), а саме: виробничий цех загальною площею 667,5 кв.м., який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Симона Петлюри (вул. Льотчиків), буд. 2з, згідно Витягу з Держаного реєстру речових прав індексний номер 150541652 від 21.12.2018, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 942308426101; земельну ділянку для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, загальною площею 0,1954 га, яка знаходиться Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Симона Петлюри (вул. Льотчиків), буд. 2з, кадастровий номер 2610100000:20:007:0160, згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності індексний номер 150538991 від 21.12.2018, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 336826126101;

- зменшити статутний капітал ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» на 2 339 320 грн 26 коп. до розміру 1 779 118 грн 30 коп. та розподілити внески учасників Товариства у статутному капіталі.

Протокол №14/07 підписаний усіма учасниками ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС», справжність підписів засвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Шевченко Е.В.

14.07.2022 ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» в особі генерального директора ОСОБА_1 та ТОВ «БАЗА 22» в особі директора Повха Я.Н. відповідно до Протоколу №14/07 та Розподільчого балансу №1/1 від 14.07.2022 підписали акт прийому-передачі майна - виробничого цеху загальною площею 667,5 кв.м., який знаходиться за адресою Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Симона Петлюри, буд. 2з, балансовою вартістю 2 107 380 грн 46 коп. та земельної ділянки загальною площею 0,1954 га, балансовою вартістю. 231939 грн 80 коп.

Відповідно до інформаційної довідки від 07.10.2025 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, 19.07.2022 державним реєстратором Ільчишиним О.М. на підставі Протоколу №14/07 та Розподільчого балансу №1/1 від 14.07.2022 проведено державну реєстрацію права власності ТОВ «БАЗА 22» на вказані вище виробничий цех та земельну ділянку.

У грудні 2025 року ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» звернулось до суду з позовом у цій справі про визнання недійсним Акта прийому-передачі майна від 14.07.2022 та скасування державної реєстрації права власності на передане за таким актом майно за Відповідачем, зазначаючи про порушення передачею основних засобів прав Позивача на мирне володіння майном, здійснення господарської діяльності та балансу між господарюючими суб`єктами.

4. ПОЗИЦІЯ СУДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

Ураховуючи приписи ст.269 ГПК України щодо меж перегляду справи в суді апеляційної інстанції, а також доводи та вимоги апеляційної скарги, Суд зазначає таке.

4.1. Щодо визнання недійсним Акта прийому-передачі майна

Відповідно до ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених ст.16 ЦК України способів захисту цивільних прав.

Відповідно до ч.1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Стаття 204 ЦК України визначає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з ч.1 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами 1 - 3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст.215 ЦК України).

Велика Палата Верховного Суду у Постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23 зауважила, що залежно від установлених судами обставин конкретної справи документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи. Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки.

У спірних правовідносинах Акт приймання-передачі майна від 14.07.2022 підписаний на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС», оформлених Протоколами №30/2 від 30.06.2022 та №14/07 від 14.07.2022, щодо реорганізації Позивача шляхом виділу з нього нової юридичної особи - Відповідача та затвердженого загальними зборами учасників Товариства Розподільчого балансу №1/1 від 14.07.2022.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст. 109 ЦК України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс.

Частиною 1 ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема: зміна розміру статутного капіталу товариства; прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії).

Рішення з вказаних питань за змістом ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Відповідно до п.12 ч. 1 ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» розподільчий баланс (у разі поділу або виділу) юридичної особи повинні відповідати вимогам, встановленим законом. Справжність підписів на розподільчому балансі юридичної особи нотаріально засвідчується з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, крім випадків, передбачених законом.

За встановлених у цій справі неоспорюваних обставин, рішення про реорганізацію ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» шляхом виділу, передачу частини активів новоствореній юридичній особі - ТОВ «БАЗА 22» та зменшення статутного капіталу Товариства прийнято 30.06.2022 Загальними збори учасників Товариства одностайно 100% голосів.

На виконання вказаного рішення та вимог ст. 109 ЦК України 14.07.2022 Загальними збори учасників ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС» одностайно 100% голосів затверджено Розподільчий баланс №1/1 від 14.07.2022, який відповідає наведеним вище вимогам Закону та за яким передано новоствореній юридичні особі – ТОВ «БАЗА 22» спірні земельну ділянку та нерухоме майно.

Саме рішення загальних зборів учасників, як вищого органу управління Товариства, та затверджений ними Розподільчий баланс, а не оспорюваний Позивачем Акт прийманна-передачі майна, слугували правовою підставою переходу спірного майна від Позивача до Відповідача та державної реєстрації за останнім права власності на таке майно, що убачається зокрема з наявної у матеріалах справи інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно від 07.10.2025.

Позивачем не оскаржував вказаних рішень загальних зборів учасників Товариства в судовому порядку, не заперечує, що такі прийняті вищим органом управління товариства в межах його компетенції та визначеної законодавством процедури, про що також ствердив представник Позивача у судовому засіданні 02.07.2026.

За наведених вище обставин, Суд не вбачає правових підстав для визнання Акта приймання-передачі майна від 14.07.2025 недійсним.

4.2. Щодо скасування державної реєстрації права власності на майно за Відповідачем

Відповідно до п.п.1, 2 ч.1 ст. 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Державній реєстрації прав підлягають, зокрема, речові права на нерухоме майно.

За змістом ч. 1 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державний реєстратор вносить відомості про речові права до Державного реєстру прав за результатом розгляду документів, поданих для державної реєстрації прав, на підставі прийнятого ним рішення про державну реєстрацію прав.

Частиною 3 ст. 26 названого Закону передбачено, зокрема, що у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються.

Державна реєстрація права власності та інших речових прав проводиться на підставі, зокрема, рішення власника майна, уповноваженого ним органу про передачу об`єкта нерухомого майна. ( ч.1 ст. 27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»).

Як вже вище зазначалось, державним реєстратором Ільчишиним О.М. здійснено державну реєстрацію права власності ТОВ «БАЗА 22» на спірне нерухоме майно на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ «ДЖІЕНПІ ФРУТС», оформлених протоколом №14/07 від 14.07.2022, та затвердженого загальними зборами учасників Товариства Розподільного балансу №1/1 від 14.07.2022.

Позивачем не оспорюється ні законність рішення державного реєстратора, ні рішення Загальних зборів учасників Товариства, на підставі яких здійснено державну реєстрацію права власності Відповідача на нерухоме майно.

За наведених та встановлених вище фактичних обставин та правовідносин між сторонами у цій справі, Суд не вбачає правових підстав для скасування державної реєстрації права власності Відповідача на майно.

4.3. Щодо інших доводів скаржника

У апеляційній скарзі Позивач наголошує на фраудаторності правочину, порушенні принципу добросовісності та його права на мирне володіння майном, виникненні ситуації «дисбалансованості між господарюючими суб`єктами за функціональним призначенням і фінансовою стабільністю».

Суд зазначає, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині – це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору ( див. Постанову Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20).

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч.1 ст.3 ЦК України). При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч.ч. 2, 3 ст.13 ЦК України).

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використала / використали право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили.

Тому як фраудаторний у судовій практиці зазвичай кваліфікується правочин, вчинений боржником на шкоду кредиторам, у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором задля уникнення виконання такого зобов`язання.

Натомість у цій справі Судом не встановлено наявності обставин, які б вказували на те, що передача Позивачем майна Відповідачу за наслідками реалізації процедури виділу була спрямована на уникнення виконання будь-яких грошових зобов`язань перед кредитором, як і власне наявності такого кредитора.

Доводи Позивача по суті зводяться до ствердження вчинення ним правочину щодо передачі майна Відповідачу на шкоду самому ж собі, порушення внаслідок цього майнового балансу між юридичними особами, що вочевидь не може кваліфікуватись через застосування категорії фраудаторності.

Це твердження спростовується й документами самої справи. Як установлено в пункті 3 цієї постанови, за даними Розподільчого балансу №1/1 від 14.07.2022, який Позивач сам склав і затвердив, у його розпорядженні після виділу залишилося понад 76% початкового обсягу активів Товариства (7 464,2 тис. грн з 9 803,5 тис. грн). З огляду на ці показники Суд не вбачає підстав вважати, що оспорюваний правочин вчинено на очевидну шкоду власним інтересам Товариства. Саме ці дані, наявні в матеріалах справи, і давали Суду можливість перевірити довід Позивача про «дисбаланс» без проведення додаткової економічної експертизи, у призначенні якої відмовлено з підстав, викладених у пункті 1.3 цієї постанови.

При цьому Суд вкотре наголошує на тому, що передача майна Відповідачу здійснена за наслідками реалізації одностайного рішення усіх учасників Позивача, яке ним не оспорюється та не заперечується. Передача Позивачем майна за власним рішенням в межах процедури виділу виключає твердження про порушення його права на мирне володіння майном, гарантованого статею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, оскільки доктрина втручання у мирне володіння майном застосовується виключно у випадках позбавлення власника/володільця майна або обмеження його використання проти його волі іншими особами/державою, а не відчуження майна самим власником.

До цього Суд слід зазначити, що вже після завершення процедури виділу, 01.04.2023, сторони уклали Договір оренди №1, за яким Позивач протягом майже двох років користувався частиною переданого майна саме як орендар, що також підтверджує послідовне визнання Позивачем права власності Відповідача на спірне майно. Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), яка ґрунтується на принципі добросовісності (п.6 ч.1 ст.3 ЦК України), не дозволяє особі, яка протягом тривалого часу своєю поведінкою визнавала певний стан речей, згодом заперечувати цей самий стан на шкоду особі, яка добросовісно на нього покладалася.

Суд зауважує також, що, за твердженням Відповідача, з яким Позивач по суті не полемізує, зобов`язання Позивача за вказаним договором оренди стали предметом судового стягнення у справі №909/187/25; ця обставина Судом окремо не з`ясовувалась і не є самостійною підставою для висновків у цій справі, проте узгоджується з наведеним вище висновком про непослідовність позиції Позивача.

4.4. Висновок Суду

Узагальнюючи наведене вище, Суд зазначає, що сукупність наявних у справі доказів свідчить про передачу Відповідачу майна та реєстрацію за ним права власності на таке за одностайним волевиявленням усіх учасників Позивача.

За таких обставин Суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні обґрунтовано дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, а доводи апеляційної скарги не спростовують зазначеного висновку.

5. ВИСНОВКИ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ

Наведені скаржником у апеляційній скарзі твердження не переконали Суд в наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення.

Суд визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, повним з`ясуванням усіх обставин, що мають значення для розгляду цієї справи, а тому доходить висновку про залишення рішення без змін, а апеляційної скарги – без задоволення.

З огляду на залишення апеляційної скарги без задоволення, судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 236, 269, 270, 275, 276, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Залишити без задоволення апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖІЕНПІ ФРУТС», а Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.05.2026 у справі №909/1521/25 – без змін.

Судові витрати покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбаченні ст.ст. 287-288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 09.07.2026.

Головуючий суддя Шаповал Д.В.

Суддя Панова І.Ю.

Суддя Зварич О.В.