Постанова від 28 червня 2026 р. у справі №910/4132/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" червня 2026 р. Справа№ 910/4132/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Корсака В.А.

Алданової С.О.

за участю:

секретаря судового засідання: Лукінчук І.А.,

представників сторін:

від позивача: Горобець Р.В. (в залі суду);

від відповідача: не з`явилися;

від третьої особи: Забродський В.В. (в залі суду);

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 21.08.2025 (повний текст складено 11.09.2025)

у справі № 910/4132/25 (суддя Привалов А.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ассісто»

до Печерської районної в місті Києві державної адміністрації,

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

ОСОБА_1 ,

про скасування державної реєстрації припинення юридичної особи,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У квітні 2025 року Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (далі - Товариство) сформувало у системі «електронний суд» позовну заяву, у якій просить Господарський суд міста Києва відмінити державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЄОН" (далі - ТОВ «Лєон»), зареєстровану у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр) державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (далі - РДА) Дунєвою І.Г., запис №1000671110023033024 від 06.09.2024;

- зобов`язати РДА внести запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи ТОВ «Лєон», зареєстровану у Реєстрі реєстратором РДА Дунєвою І.Г., запис №1000671110023033024 від 06.09.2024.

На обґрунтування заявлених вимог Товариство зазначає, що внаслідок реєстрації припинення юридичної особи ТОВ «Лєон» воно було позбавлене права на задоволення кредиторських вимог, оскільки реєстрація припинення відбулася з порушенням порядку та на підставі даних голови ліквідаційної комісії, які не відповідають дійсності, а запис про припинення юридичної особи ТОВ «Лєон» внесено за відсутності в реєстраційній картці на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи підтвердження розрахунків з кредиторами, зокрема, з Товариством.

18.06.2025, після відкриття провадження у справі, що розглядається (№910/4132/25), Товариство уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ассісто» (далі - ТОВ «Ассісто») договір №18/06/2025-9 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстрований в реєстрі за №920.

За умовами цього договору Товариство відступило на користь ТОВ «Ассісто» право вимоги до ТОВ «Лєон» за генеральним кредитним договором №600/02-2010 від 15.12.2010, кредитними договорами №601/02-2010 від 15.12.2010 та №602/02-2010 від 15.12.2010 та право вимоги за іпотечним договором від 18.11.2011, що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Кандзюбою О.Є. та зареєстрований в реєстрі за №3420.

Згідно п. 3.1.3 договору №18/06/2025-9 право вимоги переходить до нового кредитора з дати укладення сторонами цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників та до майнових поручителів.

Ухвалою від 21.07.2025 суд замінив позивача у справі №910/4132/25 - Товариство на його правонаступника - ТОВ «Ассісто».

ТОВ «Ассісто» повністю підтримало заявлені позовні вимоги, виходячи з наведених у позовній заяві обставин.

Позиції учасників справи.

РДА у відзиві проти заявлених до неї вимог заперечила та зазначила, що реєстраційні дії були проведені державним реєстратором на підставі документів, поданих ліквідатором ТОВ «Лєон» ОСОБА_1, та згідно з вимогами Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань". РДА вважає себе неналежним відповідачем у даній справі, у зв`язку з чим дійшло висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

ОСОБА_1 проти позову заперечив та зазначив, що жодних вимог від Товариства до ТОВ «Лєон» у встановлений для пред`явлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, строк не надходило. Так само як і не надходили такі вимоги Товариства до ТОВ «Лєон» після спливу цього строку. Тому Товариство не реалізувало своїх прав, а отже ані відповідач, ані третя особа не порушили прав позивача та діяли у відповідності до законодавства. Бездіяльність кредитора має наслідком визнання всіх його вимог погашеними відповідно до ст. 112 ЦК України. За доводами ОСОБА_1, пред`явлення Товариством цього позову з вимогою про скасування держаної реєстрації припинення юридичної особи не спрямоване на реальний захист прав позивача та є, по суті, зловживанням правом. Надані Товариством докази на підтвердження надіслання заяви про визнання кредиторських вимог ОСОБА_1 вважає неналежними доказами.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.08.2025 позовні вимоги задоволено повністю. Відмінено державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ «Лєон», зареєстровану в Реєстрі державним реєстратором Печерської РДА Дунєвою І.Г., запис №1000671110023033024 від 06.09.2024. Зобов`язано Печерську РДА внести запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи ТОВ «Лєон», зареєстровану у реєстрі державним реєстратором Печерської РДА Дунєвою І.Г., запис №1000671110023033024 від 06.09.2024. Стягнуто з Печерської РДА на користь ТОВ "Ассісто" витрати по сплаті судового збору в розмірі 4 844,80 грн.

Суд дійшов висновку, що ліквідація ТОВ «Лєон» відбулася з порушенням вимог законодавства щодо добровільної ліквідації юридичної особи, адже заява Товариства з кредиторськими вимогами до ТОВ «Лєон» не була розглянута ліквідатором ОСОБА_1 з підстав його ухилення від розгляду такої заяви. Те, що ліквідаційна комісія не виконала передбачених законом обов`язкових дій, а саме не розглянула заявлену Товариством як кредитором вимогу, не надіслала Товариству у встановлений законом строк рішення, прийняте за результатами розгляду заявленої вимоги, свідчить про неповноту проведених ліквідаційною комісією ТОВ «Лєон» дій, передбачених ст. 105-111 ЦК України, та, відповідно, є порушенням встановленого порядку та процедури ліквідації.

Суд також зазначив, що внесення запису про припинення юридичної особи унеможливлює існування у неї правоздатності, яка могла би забезпечити можливість пред`явлення безпосередньо до такої особи вимог про оскарження рішень її органів щодо внесення спірного запису чи інших дії, пов`язаних з її припиненням, а тому належним способом захисту прав та інтересів в такому випадку і є пред`явлення позову до державного реєстратора з вимогою про скасування зазначеного запису.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 21.08.2025, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким у задоволенні позовної заяви відмовити у повному обсязі.

Скаржник вважає оскаржуване рішення необґрунтованим, прийнятим з порушенням норм матеріального і процесуального права, без надання належної оцінки усім наявним у матеріалах справи доказів та без повного дослідження усіх матеріалів справи, що призвело до невідповідності висновків суду обставинам справи.

За доводами апеляційної скарги суд не взяв до уваги та не спростував аргументи ОСОБА_1 про те, що:

- позивач пропустив строк позовної давності значно більше, ніж три роки. Оскільки протягом тривалого строку ані Банк, ані кредитори, яким Банк у подальшому передав свої права за кредитними договорами (в т.ч. Товариству, яке вважає себе кредитором ТОВ «Лєон» з 2021 року), жодних претензій до ТОВ «Лєон» не пред`являли, сплив строк позовної давності як за основними кредитними зобов`язаннями, так і за всіма додатковими зобов`язаннями. Сплив позовної давності за основними вимогами додатково надає цим вимогам «натурального» характеру, що виключає можливість їх примусового захисту та нівелює матеріально правовий інтерес у позові про «реанімацію» боржника (ст. 256-258 ЦК України). Тому жодні вимоги кредитора не можуть бути задоволені у судовому порядку, в т.ч. у процедурі банкрутства ТОВ «Лєон»;

- правомірність рішення про ліквідацію юридичної особи. Оскільки ТОВ «Лєон» тривалий час не здійснювало господарську діяльність, майно у товариства відсутнє, вимоги кредиторами протягом десяти останніх років не пред`являлись, власники прийняли рішення про ліквідацію юридичної особи;

- 30.11.2023 до Реєстру було внесено (оприлюднене) рішення засновників щодо припинення юридичної особи ТОВ «Лєон». Засновники юридичної особи визначили строк пред`явлення кредиторами своїх вимог до 30.01.2024. У цих обставинах підлягають прямому застосуванню ч. 3 та ч. 5 ст. 112 ЦК України: у разі відмови чи ухилення ліквідаційної комісії від розгляду вимог кредитор має звернутися до суду протягом одного місяця; незаявлені у встановлений строк або не захищені у зазначений місячний строк вимоги вважаються погашеними.

На думку апелянта, суд неправомірно визнав, що ліквідація ТОВ «Лєон» відбулася з порушенням вимог законодавства щодо добровільної ліквідації юридичної особи, оскільки заява Товариства з кредиторськими вимогами до ТОВ «Лєон» не була розглянута з підстав ухилення від розгляду такої заяви, що не відповідає дійсності. Суд не надав жодної оціни заперечень з боку ОСОБА_1 про те, що він не ухилявся від розгляду такої заяви, оскільки не отримував жодних заяв з кредиторськими вимогами від ТОВ «Лєон». Докази отримання таких заяв ОСОБА_1 у матеріалах справи відсутні.

Скаржник заперечує проти доводів позивача про направлення ним (позивачем) 17.01.2024 заяви з кредиторськими вимогами до ТОВ «Лєон» та вважає наданий позивачем доказ такого направлення документом без назви, що являє заповнений бланк якоїсь організації з назвою російською мовою, без ідентифікації організації, без підпису особи, яка прийняла відправлення, без зазначення відправлення та чи взагалі воно було оплачено відправником; не заповненою «час» прибуття кур`єра за вказаною адресою. З цього «документа» вбачається, що станом на 18.01.2024 кур`єр не знайшов адресата за вказаною адресою. Отже, такий «документ» не підтверджує ані надсилання вимоги, ані її отримання ТОВ «Лєон», ані відмову від отриманні. Скаржник робить висновок, що жодне поштове (кур`єрське) відправлення на підставі цієї накладної не здійснювалось, а отже і не отримувалось боржником; відповідно, ТОВ «Лєон» не отримувало заяву з кредиторськими вимогами Товариства від 17.01.2024 і докази протилежного відсутні.

Щодо направлення 10.05.2024 Товариством повторно та з порушенням строку на звернення з такою заявою за допомогою сервісу АТ «Укрпошта» заяви з кредиторськими вимогами на адресу ТОВ «Лєон» (м. Київ, вул. Микільсько-Слобідська, 6, кв. 85) скаржник зазначає, що одержувачем вказано не юридичну особу ТОВ «Лєон», а посадову особу ОСОБА_1 , який за вказаною адресою кореспонденцію не приймає; докази отримання цього листа відсутні. Це відправлення здійснено після спливу строку заявлення вимог кредиторів та фактичного завершення роботи ліквідаційної комісії, що само по собі унеможливлює набуття ним правових наслідків у межах ст. 112 ЦК України.

Апелянт вважає, що ніяких вимог від Товариства до ТОВ «Лєон» у строк для пред`явлення кредиторами своїх вимог до юридичних припиняється не надходило, як і не надходили такі вимоги Товариства до ТОВ «Лєон» після спливу цього строку, а тому доводи про те, що ТОВ «Лєон» проігноровало кредитора Товариство не підтверджуються наданими доказами.

Також, на думку скаржника, суд першої інстанції передчасно, необґрунтовано вирішив питання про заміну сторони без правової підстави у зв`язку з припиненням основного зобов`язання та іпотеки. Суд, не розглянувши по суті питання про чинність зобов`язань, безпідставно визнав заміну сторони можливою та передчасно фактично визнав такі права існуючими.

Апелянт вважає, що питання про наявність чи припинення ТОВ «Лєон» як боржника за основним зобов`язанням і предметом забезпечення є предметом справи, а не встановленим фактом; суд не переконався у тому, чи досі існує зобов`язання, що могло би гарантувати збереження дії іпотеки, однак все одно здійснив заміну сторони.

Крім того, за доводами скаржника, суд, зловживаючи своїми процесуальними правами, неправомірно відмовив у задоволенні клопотання третьої особи у відводі судді Привалова А.І. від розгляду справи №910/4132/25, що свідчить про упереджений розгляд справи, хоча доводи ОСОБА_1 свідчили про повне ігнорування його ( ОСОБА_1 ) позиції під час розгляду справи судом і надання переваги стороні позивача, а отже прояв упередженості по відношенню до ОСОБА_1 .

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.10.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Алданова С.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/4132/25 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 21.08.2025 до надходження матеріалів справи №910/4132/25.

16.10.2025 матеріали справи №910/4132/25 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 21.08.2025 у справі №910/4132/25. Розгляд справи призначено на 26.11.2025.

Судове засідання призначене на 26.11.2025 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Алданової С.О. у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2026 призначено судове засідання на 17.12.2025.

Колегія суддів у судовому засіданні 17.12.2025 протокольно оголосила перерву у розгляді справи до 16.02.2026 на підставі ст. 216 ГПК України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.02.2026 повідомлено Печерську районну в місті Києві державну адміністрацію, що наступне судове засідання у справі відбудеться 23.03.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2026 задоволено клопотання третьої особи про відкладення розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 21.08.2025 у справі №910/4132/25. Відкладено судове засідання до 22.04.2026.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2026 на задоволення відповідного клопотання ОСОБА_1 розгляд апеляційної скарги відкладено судове засідання до 27.05.2026.

Судове засідання призначене на 27.05.2026 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги по місту Києву з 12:24 до 13:15.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 призначено судове засідання на 29.06.2026.

Позиції учасників справи.

ТОВ «Ассісто» надало відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів та вимог апеляційної скарги заперечує, наводить власні доводи на їх спростування, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін як законне та обґрунтоване. Вважає, що апеляційна скарга зводиться до повторення аргументів, яким суд першої інстанції вже дав належну оцінку; жодного нового доказу або правового обґрунтування скарга не містить.

ОСОБА_1 надав відповідь на відзив, у якій не погоджується з наведеними ТОВ «Ассісто» у відзив доводами і міркуваннями та наводить свої, які, на його думку, спростовують доводи та міркування ТОВ «Ассісто»; вважає, що викладені у відзиві на апеляційну скаргу доводи не спростовують викладених у апеляційній скарзі обставин.

ОСОБА_1 надав письмові пояснення з метою додаткового обґрунтування доводів щодо неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення ним норм процесуального права під час розгляду справи, про що скаржник, за його доводами, зазначав у апеляційній скарзі та наголошував у суді першої інстанції.

Скаржник наголошує на тому, що суд першої інстанції не надав оцінки тій обставині, що позов пред`явлений до неналежного відповідача, про що відповідач заявляв під час розгляду справи та що призвело до безпідставного задоволення позову.

Крім того, суд не встановив жодних порушень зі сторони Печерської РДА, яка є відповідачем у справі, або зі сторони державного реєстратора, якого навіть не було залучено до участі у справі.

За доводами апелянта, позивач не зазначив та не довів наявності порушень в діях Печерської РДА під час внесення державним реєстратором до реєстру запису про припинення ТОВ «Лєон», а отже правовідносини, якими могли бути порушені права позивача, полягали в оспорюванні ним законності прийнятих рішень органом, який прийняв рішення про ліквідацію ТОВ «Лєон». Печерська РДА в м. Києві (відповідач) не є учасником правовідносин, пов`язаних з управлінням юридичною особою, стосовно якої до Реєстру вносилися спірні реєстраційні записи. Пред`явлення позову до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у позові.

Крім того, за доводами ОСОБА_1 , Товариство не було кредитором ТОВ «Лєон» і станом на 28.11.2023 ця обставина була підтверджена судовими рішеннями у справах №910/6134/17, №757/44567/15-ц, №910/11472/21; постанова Північного апеляційного господарського суду у справі № 910/11472/21 від 17.04.2024 була ухвалена після спливу строку для заявлення кредиторами своїх вимог стосовно ліквідації ТОВ «Лєон». У період з 30.11.2023 по 30.01.2024 ТОВ «Лєон» не мало кредиторські зобов`язання перед Товариством (щодо таких існував судовий спір), у зв`язку з чим у ліквідатора був відсутній обов`язок повідомляти Товариство про ліквідацію ТОВ «Лєон».

ОСОБА_1 також зазначив, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 у цій справі було встановлено строк учасникам судового процесу для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня вручення копії даної ухвали, відповідь на відзив протягом 10 днів з дня вручення йому відзиву на апеляційну скаргу. ОСОБА_1 вважає, що оскільки ухвалою суду не встановлювався строк для подання письмових пояснень у справі, то дані пояснення подаються в межах визначеного строку. Обставини, які викладені у цих письмових поясненнях, на думку ОСОБА_1 , мають суттєве значення для справедливого, правильного та об`єктивного вирішення спору, а тому скаржник просить не вдаватися до надмірного формалізму при вирішенні питання щодо прийняття та врахування даних пояснень.

ТОВ «Ассісто» надало заперечення на письмові пояснення скаржника, у якому категорично не погоджується з доводами, викладеними у письмових поясненнях ОСОБА_1 , вважає їх юридично неспроможними та такими, що базуються на нерелевантній судовій практиці.

ОСОБА_1 надав письмові пояснення з питання правильності обраного позивачем способу захисту, зокрема, чи відновить такий спосіб захисту права та законні інтереси позивача, яке були предметом розгляду у судовому засіданні, що відбулося 16.02.2026.

Також ОСОБА_1 надав письмові пояснення з метою системного викладення обставин, які мають істотне значення для правильного вирішення справи, з урахуванням правових висновків Верховного Суду, які судом першої інстанції були застосовані вибірково та без урахування фактичних обставин даної справи.

Щодо поданих ОСОБА_1 додаткових пояснень колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до ст. 258 ГПК України апеляційна скарга подається у письмовій формі. апеляційній скарзі мають бути зазначені, в т.ч. у чому полягає незаконність і (або) необґрунтованість рішення або ухвали (неповнота встановлення обставин, які мають значення для справи, та (або) неправильність установлення обставин, які мають значення для справи, внаслідок необґрунтованої відмови у прийнятті доказів, неправильного їх дослідження чи оцінки, неподання доказів з поважних причин та (або) неправильне визначення відповідно до встановлених судом обставин правовідносин тощо); нові обставини, що підлягають встановленню, докази, які підлягають дослідженню чи оцінці, обґрунтування поважності причин неподання доказів до суду першої інстанції, заперечення проти доказів, використаних судом першої інстанції.

Особа, яка подала апеляційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на апеляційне оскарження (ч. 1 ст. 256 ГПК України).

Згідно з ч. 1, 2, 5 ст. 161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. Суд може дозволити учаснику справи подати додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи, якщо визнає це необхідним.

Колегія суддів відзначає, що ОСОБА_1 у встановленому законом порядку доповнення чи зміни до апеляційної скарги не подавав. Водночас суд не визнавав необхідним надання Іщенком О.І. додаткових пояснень.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Згідно з ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

15.12.2010 ТОВ «Лєон» (позичальник) уклало з ПАТ «Банк Камбіо» (кредитор, Банк) генеральну кредитну угоду №600/02-2010 (далі - генеральна кредитна угода), за умовами п. 1.1 якої Банк зобов`язується надавати позичальнику кредитні кошти в порядку і умовах, визначених у відповідних кредитних договорах та додаткових угодах до них, укладених в межах генеральної кредитної угоди і які є її невід`ємними частинами. Загальний розмір позичкової заборгованості позичальника за кредитами, наданими в межах генеральної кредитної угоди, не повинен перевищувати 1 400 000,00 доларів США.

Згідно з п. 1.2 генеральна кредитна угода об`єднує кредитні продукти, які будуть надані шляхом укладання відповідних кредитних договорів кредитором з позичальником та додаткових угод до них.

Конкретні строки користування кредитними коштами, відсоткові ставки за користування кредитними коштами, комісійні винагороди, об`єкти кредитування визначаються сторонами окремо у кожному кредитному договорі, укладеному в межах цієї угоди (п. 2.4 генеральної кредитної угоди).

Відповідно до п. 4.1 генеральної кредитної угоди кредитор зобов`язується відкривати позичальнику позичкові рахунки згідно умов даної угоди, кредитних договорів та додаткових угод до них, відповідно до загальних умов кредитування, викладених у ст. ст. 1, 2 цієї угоди, та за письмовою вимогою позичальника перераховувати в безготівковій формі кредитні кошти в межах розмірів лімітів, визначених в кожному окремому кредитному договорі.

15.12.2010 на виконання генеральної кредитної угоди Банк та ТОВ «Лєон» уклали кредитний договір (відзивна кредитна лінія) №601/02-2010 (далі - кредитний договір-1), за яким на умовах цього договору та укладеної між сторонами генеральної кредитної угоди Банк відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію в сумі 400 000,00 доларів США на добудову басейну зі сплатою 15,0% річних та 1,0% одноразової комісії за обслуговування кредитного рахунку.

В подальшому сторони вносили зміни та доповнення до кредитного договору-1 шляхом укладення додаткових угод до кредитного договору-1, якими, зокрема, було збільшено суму кредиту до 510 000,00 доларів США та узгоджено нові графіки погашення.

Також 15.12.2010 Банк та ТОВ «Лєон» уклали кредитний договір (відзивна кредитна лінія) №602/02-2010 (далі - кредитний договір-2), згідно з яким, на умовах цього договору та укладеної між сторонами генеральної кредитної угоди, Банк відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію в сумі 1 000 000,00 доларів США на перекредитування кредиту іншого банку, зі сплатою 15,0% річних та 1,0% одноразової комісії за обслуговування кредитного рахунку.

В подальшому сторони вносили зміни та доповнення до кредитного договору-2 шляхом укладення додаткових угод до кредитного договору-2, якими, зокрема, узгодили нові графіки погашення кредиту.

Крім цього, додатковою угодою від 29.11.2013 до генеральної кредитної угоди сторони виклали пункт (б) п. 2.2 в новій редакції, визначивши розмір кредитної лінії в розмірі 1 507 000,00 доларів США, графік погашення - відповідно до кредитного договору-1 та кредитного договору-2, відсоткова ставка - 15,0% річних.

16.12.2010 в якості забезпечення виконання зобов`язань за генеральною кредитною угодою Банк та ТОВ "Лєон" уклали договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Кандзюбою О.Є. за реєстровим №3508, (далі - договір іпотеки №3508), за умовами п. 1.1 якого в іпотеку Банку передано належне ТОВ «Лєон» приміщення спорткомплексу загальною площею 3416.9 кв. м, розташованого у підвалі на 1-му, ІІ-му поверхах, надбудові адміністративної будівлі літ. А-9, що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Донецьк, вул. Овнатаняна, буд. 16А.

Окрім того, 18.11.2011 в якості забезпечення виконання зобов`язань за генеральною кредитною угодою Банк та ОСОБА_1 уклали іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Кандзюбою О.Є. за реєстровим №3420, (далі - іпотечний договір №3420), за умовами п. 1.1 якого в іпотеку передано чотирьохкімнатну квартиру АДРЕСА_1 , загальною площею 234,7 кв. м, житловою площею 89,0 кв. м. Реквізити правовстановлюючого документа та документів, що підтверджують права власності: свідоцтво про право власності, видане 30.11.2009 Головним управлінням житлового забезпечення Виконавчого округу Київської міської ради (Київська міська державна адміністрація) на підставі наказу Головного управління житлового забезпечення від 19.11.2009 №1778-С/К1 та зареєстроване 07.12.2009 в Реєстрі прав власності на нерухоме майно Київським БТІ, що підтверджується Реєстраційним написом на правовстановлюючому документі, записаний у реєстрову книгу №413-60 за реєстровим №44243.

В подальшому, 30.01.2020 Банк уклав з ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» договір №23 про відступлення прав вимоги (далі - договір відступлення права вимоги), згідно з яким право вимоги за генеральною кредитною угодою №600/02- 2010 від 15.12.2010, кредитним договором №601/02-2010 від 15.12.2010, кредитним договором №602/02-2010 від 15.12.2010, укладеними між Банком та ТОВ «Лєон», перейшли до ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста».

За цим договором відступлення прав вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» придбало:

1) право вимоги за Генеральною кредитною угодою №600/02-2010 від 15.12.2010:

- заборгованості за тілом кредиту в розмірі 1 000 000 дол. США (24 720 400 грн);

- заборгованості за відсотками в розмірі 943 966,94 дол. США (23 335 240,34 грн);

- загальна сума заборгованості в розмірі 1 943 966,94 дол. США (48 055 640,34 грн);

2) право вимоги за Кредитним договором №601/02-2010 від 15.12.2010:

- заборгованість за тілом кредиту в розмірі 507 000, 00 дол. США (12 533 242, 80 грн);

- заборгованості за відсотками в розмірі 478 591,22 дол. США (11 830 966,39 грн);

- загальна сума заборгованості в розмірі 985 591,22 дол. США (24 364 209, 19 грн);

3) право вимоги за Кредитним договором №602/02-2010 від 15.12.2010:

- заборгованість за тілом кредиту в розмірі 1 000 000 дол. США (24 720 400 грн);

- заборгованості за відсотками в розмірі 943 966,94 дол. США (23 335 240,34 грн);

- загальна сума заборгованості в розмірі 1 943 966,94 дол. США (48 055 640,34 грн).

Серед іншого, за договором відступлення права вимоги до ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» переходять також майнові права за іпотечним договором №3420, укладеним між Банком та ОСОБА_1 ; майнові права за договором іпотеки №3508, укладеним між Банком та ТОВ «Лєон».

24.11.2021 ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» уклала з Товариством, від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №16-01/11-2021 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 16.11.2021 діє ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг Менеджмент Актив», договір №07/24/11/2021/16 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, відповідно до умов якого Товариство набуло право вимоги за генеральною кредитною угодою №600/02-2010 від 15.12.2010, кредитним договором №601/02-2010 від 15.12.2010, кредитним договором № 602/02-2010 від 15.12.2010 у загальній сумі 2 929 558,16 дол. США, що станом на 24.11.2021 за офіційним курсом НБУ становило 78 689 104, 01 грн.

Крім того, 24.11.2021 ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» та Товариство, від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №16-01/11-2021 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 16.11.2021 діє ТОВ «Компанія з управління активами «Стронг Менеджмент Актив», купівлі-продажу майнових прав, відповідно до умов якого Товариство придбало у власність майнові права, які виникли за іпотечним договором №3420 та договором іпотеки №3508.

Зазначені вище обставини були досліджені судами у справі №910/11472/21 за позовом Товариства до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ТОВ «Лєон», Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, ТОВ «Інланд Транзіт», а також за участі ОСОБА_5 - третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, про визнання права та застосування наслідків нікчемності правочинів.

Спір у вказаній справі виник щодо права вимоги за кредитними договорами №601/02-2010 від 15.12.2010 та №602/02-2010 від 15.12.2010, а також щодо встановлення статусу іпотекодержателя (права на іпотеку) за іпотечним договором №3420.

Постановою Північного апеляційного господарського суду у справі №910/11472/21 від 17.04.2024, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 03.07.2024, Товариство визнано іпотекодержателем за:

- іпотечною квартирою АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1562310880000, з 18.11.2011 на підставі Іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Кандзюбою О.Є. за реєстровим №3420, укладеного між Публічним акціонерним товариства «Банк Камбіо» та ОСОБА_1 ;

- іпотечною квартирою АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1562307280000 з 18.11.2011 на підставі Іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Кандзюбою О.Є. за реєстровим №3420, укладеного між Публічним акціонерним товариства «Банк Камбіо» та ОСОБА_1 .

У зв`язку з неналежним виконанням генеральної кредитної угоди №600/02-2010 від 15.12.2010, кредитного договору №601/02-2010 від 15.12.2010 та кредитного договору №602/02-2010 від 15.12.2010 у ТОВ «Лєон» залишилася непогашеною заборгованість перед Товариством у розмірі 2 929 558,16 дол. США.

28.11.2023 одноосібний учасник ТОВ «Лєон» Товариство з обмеженою відповідальністю «НТНК» прийняло рішення про ліквідацію ТОВ «Лєон» за рішенням учасника. Ліквідатором ТОВ «Лєон» було призначено ОСОБА_1 , якого наділено повноваженнями керівника (директора) товариства відповідно до установчих документів товариства та чинного законодавства України у відносинах з третіми особами та в судах.

У вказаному рішенні одноособового учасника ТОВ «Лєон», оформленого протоколом від 28.11.2023, також був визначений порядок заявлення кредиторами вимог до товариства, а саме:

- ліквідатор повідомляє всіх відомих товариству кредиторів про прийняття рішення про припинення ТОВ «Лєон» шляхом ліквідації у письмову вигляді особисто під підпис або шляхом направлення поштових відправлень у строк, що не перевищує 5 (п`ять) робочих днів з дати прийняття рішення про припинення ТОВ «Лєон» шляхом ліквідації;

- заяви кредиторів (вимоги) викладаються у письмовому вигляді та надаються кредитором чи його уповноваженим представником особисто або надсилаються поштою (цінним листом з описом вкладення) на адресу ТОВ «Лєон».

30.11.2023 приватний нотаріус Євміна І.Л. вніс до Рєестру запис про рішення засновників щодо припинення юридичної особи - ТОВ «Лєон». Засновниками юридичної особи визначено строк для пред`явлення кредиторами своїх вимог до 30.01.2024.

15.01.2024 Товариство з Реєстру дізналося, що ТОВ «Лєон» перебуває у стані припинення. Головою комісії з припинення / ліквідатором ТОВ «Лєон» призначено ОСОБА_1

17.01.2024 Товариство направило на адресу ТОВ «Лєон» засобами кур`єрської служби ФЭМ Экспресс заяву з кредиторськими вимогами до ТОВ «Лєон».

10.05.2024 Товариство повторно направило засобами поштового зв`язку АТ «Укрпошта» на адресу ТОВ «Лєон» заяву з кредиторськими вимогами.

У березні 2025 року Товариство з позову ОСОБА_1 до Товариства та Банку про визнання іпотеки припиненою у справі №910/3272/25 дізналося про те, що 06.09.2024 юридична особа ТОВ «Лєон» ліквідована, про що внесено запис до Реєстру.

Звертаючись з позовом у цій справі, Товариство зазначає, що ТОВ «Лєон» та ОСОБА_1 як ліквідатор, а також як майновий поручитель ТОВ «Лєон», будучи достеменно обізнані про неналежне виконання зобов`язань за генеральною кредитною угодою №600/02-2010 від 15.12.2010, кредитним договором №601/02-2010 від 15.12.2010 та кредитним договором №602/02-2010 від 15.12.2010, володіючи інформацією про розмір боргу (2 929 558,16 дол. США) перед Товариством, а також усвідомлюючи, що Товариство вчиняє дії зі звернення стягнення на іпотечне майно, умисно здійснили спрямовані на ліквідацію юридичної особи заходи з метою унеможливити виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі №910/11472/21.

Окрім того, ліквідація ТОВ «Лєон» відбулась із грубим порушенням вимог законодавства щодо добровільної ліквідації юридичної особи, адже заява Товариства з кредиторськими вимогами до ТОВ «Лєон» не була розглянута ліквідатором ОСОБА_1 з підстав його ухилення від розгляду такої заяви.

Товариство вважає, що його права були порушені саме ліквідацією Товариства, здійсненою неналежним чином, і відновлення цих прав можливе лише шляхом скасування державної реєстрації припинення цієї юридичної особи, оскільки лише після цього Товариство зможе заявити свої кредиторські вимоги, звернувшись до суду в порядку статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а згідно з частиною 1 статті 16 ЦК України, кожен має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з ч. 1 ст. 104 ЦК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. Юридична особа ліквідується, зокрема, за рішенням її учасників (п. 1 ч. 1 ст. 110 ЦК України).

Відповідно до 5 ст. 105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Кожна окрема вимога кредитора, зокрема, щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора (ч. 6 ст. 105 ЦК України).

Частиною 2 ст. 111 ЦК України встановлено, що ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов`язана повідомити учасників юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, про її участь в інших юридичних особах та/або надати відомості про створені нею господарські товариства, дочірні підприємства.

Суд встановив, що Товариство набуло право вимоги до ТОВ «Лєон» за генеральною кредитною угодою №600/02-2010 від 15.12.2010, кредитним договором №601/02-2010 від 15.12.2010, кредитним договором №602/02-2010 від 15.12.2010, а також придбало у власність майнові права, які виникли за іпотечним договором №3420 та договором іпотеки за № 3508. Зазначені вище обставини були встановлені судами у справі №910/11472/21 за позовом Товариства до в т.ч. ОСОБА_1 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в т.ч. ТОВ «Лєон», а тому в силу приписів ч. 4 ст. 75 ГПК України є преюдиційними для розгляду справи, що розглядається, оскільки ТОВ «Лєон» та ОСОБА_1 були учасниками справи №910/11472/21 та брали участь в її розгляді.

Так, згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Товариство двічі (17.01.2024 - накладна ФЕМ Експрес 003664 та 10.05.2024 - накладна АТ «Укрпошта» 0303516361630) надсилало ТОВ «Лєон» заяву з кредиторськими вимогами, вказавши всі обов`язкові реквізити для отримання головою з припинення / ліквідатором ТОВ «Лєон» такої заяви. Поштове відправлення №0303516361630 відправнику (Товариству) не поверталося.

Обидва відправлення направлялися на адресу ТОВ «Лєон» (02002, м. Київ, вул. Микільчько-Слобідська, 6, кв. 85), отримувач - голова комісії з припинення / ліквідатор ТОВ «Лєон» ОСОБА_1 З огляду на доводи скаржника суд відзначає, що ОСОБА_1 рішенням одноосібного учасника ТОВ «Лєон» від 28.11.2023 був призначений ліквідатором ТОВ «Лєон», наділений повноваженнями керівника (директора) ТОВ «Лєон» та повноваженнями одноособово приймати рішення у ліквідаційній процедурі з усіх питань.

Суд зазначає, що рішення одноособового учасника ТОВ «Лєон», оформлене протоколом від 28.11.2023, свідчить про встановлення строку заявлення кредиторами своїх вимог до ТОВ «Лєон» - 2 місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення ТОВ «Лєон». Цей строк може бути збільшений відповідним рішенням загальних зборів ТОВ «Лєон» у разі виникнення певних непередбачуваних обставин.

Також цим рішенням було визначено наступний порядок заявлення кредиторами вимог до товариства:

- ліквідатор повідомляє всіх відомих товариству кредиторів про прийняте рішення про припинення ТОВ «Лєон» шляхом ліквідації у письмовому вигляді особисто під підпис або шляхом направлення поштових відправлень у строк, що не перевищує 5 робочих днів від дати прийняття рішення про припинення ТОВ «Лєон» шляхом ліквідації;

- заяви кредиторів (вимоги) викладаються у письмовому вигляді та надаються кредитором чи його уповноваженим представником особисто чи надсилаються поштою (цінним листом з описом вкладення) на адресу ТОВ «Лєон».

Визначено, що кожна вимога кредитора … розглядається ліквідатором, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше 30 днів з дня отримання ТОВ «Лєон» відповідної вимоги кредитора способом, встановленим для повідомлення кредиторів про прийняте рішення про ліквідацію.

Суд встановив, що 30.11.2023 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань було внесено рішення засновників щодо припинення юридичної особи - ТОВ «ЛЄОН». Засновниками юридичної особи визначено строк для пред`явлення кредиторами своїх вимог до 30.01.2024.

Первісну заяву з кредиторськими вимогами до ТОВ «Лєон» Товариство направило з дотриманням визначених законом та рішенням одноособового учасника ТОВ «Лєон», оформленим протоколом від 28.11.2023, строків на належну адресу.

Оскільки норми цивільного законодавства, що регулюють припинення юридичної особи, не надають ліквідаційній комісії права залишати вимоги кредиторів без розгляду; отримавши заяву від кредитора ліквідаційна комісія зобов`язана її розглянути, і в разі її обґрунтованості - визнати заборгованість шляхом надсилання відповідного повідомлення, включивши таку заборгованість до проміжного ліквідаційного балансу, та виплатити кредитору грошову суму в порядку черговості, встановленою статтею 112 ЦК України.

Відповідно, Товариство, направивши заяву ТОВ «Леон» заяву з кредиторськими вимогами, мало законні сподівання на те, що голова комісії з припинення / ліквідатор ТОВ «Лєон» ОСОБА_1 розгляне заявлені Товариством вимоги та надасть обґрунтовану відповідь про визнання цих вимог чи про їх відхилення.

Натомість станом на 06.09.2024 (дату ліквідації ТОВ «Лєон») кредиторські вимоги Товариства залишилися не розглянутими головою комісії з припинення / ліквідатором ТОВ «Лєон» ОСОБА_1 Так, Товариство не отримувало від ТОВ «Лєон» жодних повідомлень про відмову у визнанні вимог.

Також суд зауважує на тому, що рішення про ліквідацію ТОВ «Лєон» було прийнято одноособовим учасником Товариства - ТОВ «НТНК», одним з учасників якого також є громадянин ОСОБА_1 , що підтверджено під час розгляду в Північному апеляційному господарському суді справи №910/11472/21, до складу учасників якої входили ТОВ «Лєон» та ОСОБА_1 .

Суд одночасно враховує, що ліквідатор ТОВ «Лєон» ОСОБА_1 не надав до матеріалів справи доказів дотримання визначеного у рішенні одноособового учасника ТОВ «Лєон», оформленого протоколом від 28.11.2023, порядку повідомлення усіх відомих товариству кредиторів, у т.ч. позивача, про прийняття рішення про припинення ТОВ «Лєон» шляхом ліквідації у письмову вигляді особисто під підпис або шляхом направлення поштових відправлень у строк, що не перевищує 5 (п`ять) робочих днів з дати прийняття рішення про припинення ТОВ «Лєон» шляхом ліквідації.

Колегія суддів відзначає, що особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно (п. 6.21 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17).

Цей висновок стосується і ліквідаційної комісії (ліквідатора), який за рішенням органу (особи), яка прийняла рішення про ліквідацію юридичної особи, вживає всіх необхідних заходів щодо ліквідації юридичної особи. При цьому, слід мати на увазі, що у разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою статті 13 ЦК України, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом (ч. 6 ст. 13 ЦК України).

Неотримання ліквідатором своєчасно надісланої на адресу місцезнаходження товариства вимоги кредитора з причин відмови, відсутності за місцезнаходженням, закінчення строку зберігання є ухиленням ліквідатора від розгляду кредиторських вимог та порушенням ч. 2 та 3 ст. 13 ЦК України.

Такі дії ліквідатора суперечать добросовісності та чесній діловій практиці, тобто не відповідають основним засадам цивільного законодавства. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом (висновок Верховного Суду у постанові від 09.05.2023 у справі №910/158/22).

Отже, обґрунтованими є доводи позивача, що ТОВ «Лєон» та ОСОБА_1 як ліквідатор, а також як майновий поручитель ТОВ «Лєон», будучи достеменно обізнані про неналежне виконання умов за Генеральною кредитною угодою №600/02-2010 від 15.12.2010, кредитним договором №601/02-2010 від 15.12.2010 та кредитним договором №602/02-2010 від 15.12.2010, володіючи інформацією про розмір боргу перед Товариством, що становить 2 929 558,16 дол. США, а також усвідомлюючи, що позивач вчиняє дії щодо звернення стягнення на іпотечне майно, діяли недобросовісно, вживали усіх можливих дій задля уникнення звернення стягнення на іпотечне майно та з метою унеможливлення виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі №910/11472/21.

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що позивач пропустив строк позовної давності значно більше, ніж три роки, оскільки жодних претензій кредитори до ТОВ «Лєон» не пред`являли, а тому сплив строк позовної давності як за основними кредитними зобов`язаннями, так і за всіма додатковими зобов`язаннями, суд зазначає, що у цьому конкретному випадку суд перевіряє не кредиторські вимоги, а дотримання ТОВ «Лєон» встановленої законом ліквідаційної процедури.

Щодо доводів скаржника про правомірність рішення про ліквідацію юридичної особи, оскільки ТОВ «Лєон» тривалий час не здійснювало господарську діяльність, майно у товариства відсутнє, вимоги кредиторами протягом десяти останніх років не пред`являлись, власники прийняли рішення про ліквідацію юридичної особи, суд зазначає, що наявний у матеріалах справи протокол загальних зборів учасників ТОВ «НТНК» від 24.11.2023 свідчить, що питанням 1 порядку денного було припинення ТОВ «Лєон», у якому 100% учасником є ТОВ «НТНК», шляхом його ліквідації за рішенням учасника. За змістом цього протоколу директор ТОВ «НТНК» ОСОБА_6 запропонувала припинити ТОВ «Лєон» як юридичну особу шляхом його ліквідації за рішенням власника відповідно до чинного законодавства України, у зв`язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг. Тобто, наведені ОСОБА_1 в апеляційній скарзі підстави припинення ТОВ «Лєон» шляхом ліквідації відрізняються від тих, що визначені у протоколі загальних зборів учасників ТОВ «НТНК» від 24.11.2023. Аналогічні підстави припинення ТОВ «Лєон» зазначені і у рішенні одноосібного учасника ТОВ «Лєон» від 28.11.2023.

У будь-якому разі підстави припинення ТОВ «Лєон» не впливають на дотримання ТОВ «Лєон» встановленої законом ліквідаційної процедури, а тому відповідні доводи не є такими, що мають вирішальний вплив при розгляді цієї справи.

Щодо доводів апелянта про те, що 30.11.2023 до Реєстру було внесено (оприлюднене) рішення засновників щодо припинення юридичної особи ТОВ «Лєон» і засновники юридичної особи визначили строк пред`явлення кредиторами своїх вимог до 30.01.2024. У цих обставинах підлягають прямому застосуванню ч. 3 та ч. 5 ст. 112 ЦК України: у разі відмови чи ухилення ліквідаційної комісії від розгляду вимог кредитор має звернутися до суду протягом одного місяця; незаявлені у встановлений строк або не захищені у зазначений місячний строк вимоги вважаються погашеними, суд зазначає таке.

У постанові від 30.08.2024 у cправі №905/451/22 Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду звернув увагу на те, що позовна вимога про зобов`язання включити грошові вимоги до проміжного ліквідаційного балансу є неефективною. По-перше, виконання судового рішення про задоволення такої вимоги залежить виключно від волі відповідача. По-друге, навіть виконання такого судового рішення, тобто включення вимоги кредитора до проміжного ліквідаційного балансу юридичної особи, само по собі не гарантує сплати боргу юридичною особою, бо така сплата теж залежить виключно від волі боржника. По-третє, учасники юридичної особи, до проміжного ліквідаційного балансу якої на виконання судового рішення включені грошові вимоги кредитора, або відповідний орган юридичної особи чи відповідний державний орган можуть прийняти рішення про відміну рішення про припинення юридичної особи (ч. 11 ст. 17, п. 7 ч. 1 ст. 25-1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), внаслідок чого внесення вимоги кредитора до проміжного ліквідаційного балансу юридичної особи втратить будь-яке значення. У цьому випадку кредитору доведеться повторно звертатись до суду, але вже з вимогою про стягнення грошової суми.

Об`єднана палата також зауважила на те, що відповідно до ч. 5 ст. 112 ЦК України вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними. Цю частину слід застосовувати разом із ч. 4 ст. 112 ЦК України, відповідно до якої вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно. Отже, положення ч. 5 ст. 112 ЦК України щодо погашення вимог, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, застосовуються лише до вимог, які заявлені після спливу строку, встановленого для їх пред`явлення. До вимог, які заявлені вчасно, та вимог, які підлягають примусовому задоволенню на підставі судового рішення, правила про погашення вимог не застосовуються. Якщо у процедурі ліквідації юридичної особи з`ясується, що майна юридичної особи недостатньо для задоволення всіх вимог кредиторів, боржник зобов`язаний звернутися до суду із заявою про порушення справи про банкрутство відповідно до ч. 3 ст. 110 ЦК України.

Виходячи з викладеного, ст. 112 ЦК України не можна тлумачити так, що вона забороняє примусове виконання судового рішення, ухваленого щодо боржника - юридичної особи, яка перебуває у стані припинення. Такого регулювання ст. 112 ЦК України не містить (та й не може містити з огляду на статтю 6 Конвенції у світлі практики ЄСПЛ).

Натомість черговість, передбачена ст. 112 ЦК України, спрямована на те, щоб у разі виявлення під час добровільного задоволення боржником самостійно визнаних ним вимог ознак неплатоспроможності і подальшого порушення справи про банкрутство ризик незадоволення таких вимог був мінімальним саме для перших черг кредиторів, визначених цією статтею. Адже вимоги, визнані боржником самостійно, можуть бути необґрунтованими, що і перевіряється судом в межах справи про банкрутство. Водночас це не стосується вимог кредиторів за судовим рішенням у процедурі добровільної ліквідації, бо обґрунтованість цих вимог вже встановлена судом і не може ставитись боржником під сумнів в межах зазначеної процедури. Тому доти, доки ознаки неплатоспроможності боржника - юридичної особи не встановлені, такі кредитори мають отримувати задоволення своїх вимог в загальному порядку у виконавчому провадженні. Але як тільки ознаки неплатоспроможності виявлені (наприклад, внаслідок добровільного визнання боржником нових вимог або стягнення грошових коштів судом на користь нових кредиторів), ліквідатор має звернутись до суду для порушення справи про банкрутство; тоді виконання судових рішень здійснюється в межах такої справи і в іншій черговості, ніж встановлена у ст. 112 ЦК України, а саме в черговості, встановленій ст. 64 КУзПБ.

Відповідно до ч. 8 ст. 111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юридичної особи.

Подальший порядок ліквідації, після затвердження проміжного ліквідаційного балансу, визначено ч. 8-9 ст. 111 ЦК України - виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується. Зазначені приписи в комплексі з приписами ст. 112 ЦК України прямо визначають, що виплати кредиторам дозволяються лише після затвердження проміжного ліквідаційного балансу та тільки в разі, якщо ліквідаційною комісією буде встановлено факт платоспроможності юридичної особи, що ліквідується (достатності коштів та вартості майна для повного задоволення вимог кредиторів).

При цьому статтею 110 ЦК України встановлено, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа виконує всі необхідні дії, встановлені законом про банкрутство.

Тобто йдеться про те, що встановлення факту неплатоспроможності юридичної особи, яка ліквідується, виключає можливість подальшого здійснення цивільно-правової ліквідації, та прямо зазначається, що неплатоспроможний боржник ліквідується виключно в порядку, встановленому законом про банкрутство.

Отже, порядок ліквідації як певна послідовність дій уповноважених осіб відповідно до ЦК України визначає систему заходів, здійснюваних ліквідатором. Кожна дія (захід) стосовно ліквідації юридичної особи оформлюється відповідним чином, набуваючи значення юридичного факту, від якого залежить виникнення, зміна чи припинення зобов`язань.

Те, що ліквідаційна комісія не виконала передбачених законом обов`язкових дій, а саме не повідомила усіх відомих товариству кредиторів, у т.ч. позивача, про прийняття рішення про припинення ТОВ «Лєон» шляхом ліквідації у письмову вигляді особисто під підпис або шляхом направлення поштових відправлень, не розглянула заявлену Товариством як кредитором вимогу, не надіслала Товариству у встановлений законом строк рішення, прийняте за результатами розгляду заявленої вимоги, свідчить про неповноту проведених ліквідаційною комісією відповідача дій, передбачених ст. 105-111 ЦК України, та відповідно є порушенням встановленого порядку та процедури ліквідації.

За наведених підстав у їх сукупності, суд дійшов висновку, що ліквідація ТОВ «Лєон» відбулася з порушенням вимог законодавства щодо добровільної ліквідації юридичної особи, оскільки заява Товариства з кредиторськими вимогами до ТОВ «Лєон» не була розглянута ліквідатором ОСОБА_1

Суд зазначає, що внесення запису про припинення юридичної особи унеможливлює існування у неї правоздатності, яка могла би забезпечити можливість пред`явлення безпосередньо до такої особи вимог про оскарження рішень її органів щодо внесення спірного запису чи інших дії, пов`язаних з її припиненням, а тому належним способом захисту прав та інтересів в такому випадку і є пред`явлення позову до державного реєстратора з вимогою про скасування зазначеного запису.

Статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" (далі - Закон) визначено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус (ст. 1 Закону).

Статтею 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" передбачено повноваження державного реєстратора згідно з якими він, зокрема, проводить реєстраційну дію (у т.ч. з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; веде Єдиний державний реєстр; веде реєстраційні справи.

Документи для державної реєстрації подаються відповідно до ст. 14 Закону.

Водночас статтею 10 Закону встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених у Реєстрі.

Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до Реєстру недостовірних відомостей, може вимагати їх захисту через корегування відомостей Реєстру та відображенні у Реєстрі відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в Реєстрі (п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону).

У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис у Реєстрі за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису у Реєстрі, наявність якого порушує права чи законні інтереси позивача.

Аналогічна правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 04.09.2018 у справі №904/5857/17.

Враховуючи вище наведене, питання наявності правових підстав для скасування певного реєстраційного запису не ставиться у виключну залежність від дотримання державним реєстратором визначеного Закону порядку та способу його дій і у випадку встановлення судом в межах відповідного спору незаконності підстави для вчинення такого запису, яким порушуються права та інтереси позивача, існують правові підстави для його скасування.

Подібні висновки також містяться у постановах Верховного Суду від 18.08.2020 у справі №910/13125/19 та від 26.11.2021 у справі №520/4005/2020.

У постанові від 17.06.2020 у справі №826/10249/18 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що позовна вимога про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи відповідає належному способу захисту прав та інтересів.

Визначаючи юрисдикційну належність такого спору, Велика Палата Верховного Суду у вказані вище постанові зазначила:

- відносини щодо державної реєстрації прав на нерухоме майно і державної реєстрації юридичних осіб є різними і регулюються різним матеріальним правом;

- якщо процедуру ліквідації юридичної особи не було здійснено належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юридичної особи не є актом, з яким пов`язується її припинення та припинення права власності на її майно, а є лише записом, який не тягне за собою наслідків;

- спір про відміну державної реєстрації юридичної особи є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності й господарської компетенції (можливості мати господарські права та обов`язки) та не захищає права позивача в конкретних правовідносинах;

- спір про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи не є спором з державним реєстратором про спонукання останнього внести відповідний запис до ЄДР. Цей спір не є спором у сфері публічно-правових відносин, у тому числі якщо він виник у зв`язку з протиправним внесенням до ЄДР державним реєстратором запису про проведення державної реєстрації юридичної особи; не є спором, що виникає із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин; не є спором, що виникає у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності;

- подібні спори є найбільш наближеними до спорів, пов`язаних з діяльністю або припиненням діяльності юридичної особи (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України), а тому повинні розглядатися за правилами господарського судочинства.

Враховуючи вище викладене, вимога про скасування запису в ЄДР про припинення юридичної особи, пред`явлена до державного реєстратора з підстав порушення порядку та процедури ліквідації такої юридичної особи, є належним способом захисту порушених прав та інтересів особи і її розгляд не обмежується виключно перевіркою дій державного реєстратора, адже суду належить дослідити підстави для вчинення такого запису на предмет їх законності та його вплив на права і інтереси позивача.

Подібні висновки містяться у постановах Верховного Суду від 18.08.2020 у справі №910/13125/19 та від 26.11.2021 у справі №520/4005/2020.

Щодо доводів апеляційної скарги в частині, що стосується питання про заміну сторони, за доводами скаржника, без правової підстави, у зв`язку з припиненням основного зобов`язання та іпотеки, суд зазначає, що у справі, що розглядається, суд перевіряє дотримання ТОВ «Лєон» ліквідаційної процедури, а не питання чинності зобов`язань.

Крім того, відповідно до ст. 255 ГПК України окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про заміну чи відмову у заміні сторони у справі (процесуальне правонаступництво) або сторони виконавчого провадження. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Отже, у разі незгоди із заміною сторони у справі (у справі, що розглядається - позивача) ОСОБА_1 мав оскаржувати ухвалу від 21.07.2025, якою здійснено таку заміну, а не рішення по суті справи з підстав такої незгоди.

Необґрунтованими є також доводи апеляційної скарги в частині, що стосується неправомірної, на думку апелянта, відмови у задоволенні клопотання третьої особи у відводі судді Привалова А.І. від розгляду справи №910/4132/25, що свідчить про упереджений розгляд справи, хоча доводи ОСОБА_1 свідчили про повне ігнорування його (ОСОБА_1) позиції під час розгляду справи судом і надання переваги стороні позивача, а отже прояв упередженості по відношенню до ОСОБА_1 .

Так, ОСОБА_1 обґрунтовував заяву про відвід судді Привалову А.І. тим, що суд передчасно вирішив питання про заміну сторони за відсутності правових підстав та ігнорування аргументів третьої особи щодо відсутності правового інтересу сторін у справі та недоречності заміни позивача. Крім того, судом були проігноровані клопотання і докази, заявлені третьою особою, які мають вирішальне значення для справи.

Колегія суддів зазначає, що сумніви в неупередженості судді Привалова А.І. у ОСОБА_1 виникли у зв`язку з постановленням ухвали від 21.07.2025 про задоволення заяви ТОВ «Ассісто» про заміну сторони у справі №910/4132/25 її правонаступником, що свідчить про незгоду з процесуальним рішенням судді. Водночас ОСОБА_1 правом на оскарження ухвали суду від 21.07.2025 не скористався.

Суд відзначає, що за приписами ст. 35 ГПК України незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення або окрема думка судді в інших справах, висловлена публічно думка судді щодо того чи іншого юридичного питання не може бути підставою для відводу.

Крім того, ОСОБА_1 заявляв про ігнорування судом клопотань і доказів, які мають значення для вирішення справи по суті, однак питання оцінки доказів суд вирішує виключно під час ухвалення рішення по суті спору, в т.ч. і клопотання від 20.05.2025 про неврахування доказу направлення вимоги ліквідатору у процесі ліквідації боржника, про ігнорування якого Іщенко О.І. стверджував у заяві про відвід.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 21.08.2025 у справі №910/4132/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 21.08.2025 у справі №910/4132/25 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 08.07.2026.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді В.А. Корсак

С.О. Алданова