Постанова від 01 липня 2026 р. у справі №910/14487/21 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 липня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/14487/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

Кролевець О.А. - головуючий, Бакуліна С.В., Баранець О.М.,

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.

та представників:

позивача - Лапій А.В.

відповідача - Соколенко А.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2026

(головуючий - Барсук М.А., судді Руденко М.А., Пономаренко Є.Ю.)

у справі №910/14487/21

за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро"

про стягнення 8 698 553,99 грн,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро"

до Акціонерного товариства "Українська залізниця"

про зобов`язання вчинити дії та утриматися від вчинення дій,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Акціонерне товариство "Українська залізниця" (далі- АТ "Українська залізниця", позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" (далі - ТОВ"МНТ-Агро", відповідач), з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, про стягнення 8.698.553,99 грн неустойки.

2. Позов обґрунтовано тим, що відповідач у період з 01.01.2021 по 30.06.2021 не виконав своїх зобов`язань за погодженим замовленням від 27.08.2020 № УЗ-40464329/2020-00008, що відповідно до п. 7.2 додатку 1-8 "Умови надання послуги перевезення з узгодженими строками та обсягами у власних вагонах перевізника" до договору про надання послуг з організації перевезення вантажів залізничним транспортом № 43-40464329/2020-001, укладеного між сторонами 24.03.2020 (далі - договір) є підставою для настання відповідальності у вигляді сплати неустойки.

3. ТОВ "МНТ-Агро" звернулося до Господарського суду міста Києва з зустрічним позовом до АТ "Українська залізниця" про:

- заборону АТ "Українська залізниця" застосування до ТОВ "МНТ-Агро" штрафних санкцій та неустойки, передбачених положеннями пунктів 3.7, 3.15, 4.1.3 та 7.2 додатку 1-8 до договору про надання послуг з організації перевезення вантажів залізничним транспортом №2829451 від 25.02.2020;

- відновлення становища, яке існувало до порушення прав ТОВ "МНТ-Агро" шляхом внесення змін до особового рахунку ТОВ "МНТ-Агро" номер 2829451, шляхом скасування нарахування (перерахунок) неустойки за нереалізацію погодженого обсягу перевезень з узгодженими строками та обсягами, за період січень-серпень 2021 року, всього на суму 8 699 264,00 грн.

4. В обґрунтування зустрічного позову позивачем вказано, що АТ "Українська залізниця" проявило недобросовісну та суперечливу поведінку, чим завдало негативні економічні наслідки для позивача за зустрічним позовом. Так, станом на дату укладення додатку 1-8 до договору для ТОВ "МНТ-Агро" була вигідна ставка послуги з перевезення з узгодженими строками та обсягами на 12 місяців 584 грн замість стандартної тарифної ставки 1136 грн. Проте, починаючи з 04.09.2020 залізниця кожний місяць зменшувала розмір стандартної тарифної ставки. У червні 2021 року базова ставка для будь-яких інших замовників була більш ніж в 5 разів меншою ніж для ТОВ "МНТ-Агро" (584 грн/111 грн). ТОВ "МНТ-Агро" листами № 571 від 26.10.2020 та № 573 від 27.10.2020 зверталося до залізниці щодо перерахунку ставки для користування вагонами перевізника та зарахування цих відправок до відомостей використаних перевезень, шляхом проставлення відмітки в накладних внутрішнього сполучення.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду

5. Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 первісний позов задоволено. Стягнуто з ТОВ "МНТ-Агро" на користь АТ "Українська залізниця" 8 698 553,99 грн боргу та судовий збір. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

6. В обґрунтування рішення в частині первісних позовних вимог суд першої інстанції зазначив, що у період з 01.09.2020 по 31.09.2020 замовник здійснив відправлення 184 вагонів, а у період з січня по серпень 2021 року жодного відправлення з погодженого рухомого складу не здійснив, що є підставою для відповідальності, передбаченої п. 7.2 додатку 1-8 "Умови надання послуги перевезення з узгодженими строками та обсягами у власних вагонах перевізника" до договору. В той же час, проаналізувавши подану ТОВ "МНТ-Агро" заяву про зменшення розміру неустойки суд зробив висновок, що заявник не довів наявність скрутного майнового становища, поважності причин неналежного виконання зобов`язань, винятковості цього випадку, а також невідповідності штрафних санкцій наслідкам порушення. Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову суд першої інстанції вказав, що вимога про заборону АТ "Українська залізниця" застосовувати до ТОВ "МНТ-Агро" штрафні санкції та неустойки, передбачені положеннями пунктів 3.7, 3.15, 4.1.3 та 7.2 додатку 1-8 до договору про надання послуг з організації перевезення вантажів залізничним транспортом №2829451 від 25.02.2020, не має на меті захист прав, а носить характер втручання у порядок формування власного волевиявлення стороною.

Щодо зустрічних вимог суд першої інстанції виснував, що задоволення таких вимог не призведе до захисту права.

7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2026 рішення Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 змінено в частині первісного позову, викладено резолютивну частину рішення щодо первісного позову у наступній редакції:

"Первісний позов задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" (вул. Козацький Вал, 2-Б, офіс 319, м. Суми, 40000, код 40464329) на користь Акціонерного товариства "Українська залізниця" (вул. Єжи Гедройця, 5, м. Київ, 03680, код 40075815) 869 855,40 грн неустойки та 130 478,31 грн судового збору за подачу позову.

В решті первісних позовних вимог відмовити.» В решті рішення Господарського суду міста Києва від 21.07.2025 залишено без змін.

8. Постанову апеляційного суду мотивовано тим, що позивачем обґрунтовано нараховано суму неустойки за неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором. Водночас, апеляційним судом визначено, що розмір 8 698 553,99 грн неустойки не відповідає принципам добросовісності, розумності та справедливості в розумінні статей 3, 509 ЦК України. Зважаючи на клопотання відповідача про зменшення заявленої до стягнення неустойки на 95 %, суд дослідивши всі необхідні в даному випадку обставини справи, вказав на наявність підстав для зменшення на 90 % розміру штрафних санкцій заявлених позивачем. Щодо розглянутого судом першої інстанції зустрічного позову апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції про відмову у позові.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

9. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції АТ "Українська залізниця", посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального і процесуального права, звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову апеляційного суду, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

10. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, щодо наявності підстав для зменшення розміру штрафних санкцій заявлених до стягнення, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права (частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України) у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 22.05.2019 у справі № 910/11733/18, від 04.06.2019 у справі № 904/3551/18, від 31.03.2020 у справі № 910/8698/19, від 14.07.2021 у справі № 916/878/20, від 16.10.2024 у справі № 911/952/22.

11. Скаржник зазначає, що відповідачем не було доведено обставин за яких можливе зменшення судом заявлених позивачем штрафних санкцій, у зв`язку з чим, позивач, посилаючись на п. 4 частини другої ст. 287 ГПК України, вказує про неналежне обґрунтування апеляційним судом висновку про наявність підстав для зменшення штрафних санкцій.

Позиція інших учасників справи

12. Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувану постанову залишити без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

13. Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, між ТОВ "МНТ-Агро" та АТ "Українська залізниця" було укладено договір про надання послуг з організації перевезення вантажів залізничним транспортом, який є публічним договором. Заяву про прийняття в цілому (приєднання) умов цього договору товариство з обмеженою відповідальністю "МНТ-Агро" надіслало акціонерному товариству "Українська залізниця" 24.03.2020, і цього ж дня останнім присвоєно договору номер 43-40464329/2020-001.

14. З 21.08.2020 Договір діє у редакції, оприлюдненій АТ "Українська залізниця" 21.07.2020.

15. Предметом договору є організація та здійснення перевезення вантажів, надання вантажного вагону для перевезення, інших послуг, пов`язаних з організацією перевезення вантажів у внутрішньому та міжнародному сполученнях (експорт, імпорт) у власних вагонах перевізника, вагонах залізниць інших держав та/або вагонах замовника, пов`язаних з цим супутніх послуг і проведення розрахунків за ці послуги.

16. Пунктом 9.4 договору закріплено, що зміни (доповнення) до Договору перевізник здійснює шляхом викладення в новій редакції договору в цілому або окремих його частин та їх оприлюднення на веб-сайті http://uz-cargo.com/, з накладенням КЕП. Зміни до Договору, в тому числі ставки плати, коефіцієнти та інші умови платежів, вступають в дію через 30 календарних днів від дня їх оприлюднення або пізніше, якщо це вказано в повідомленні про оприлюднення. Зміни до Договору, які зменшують розмір провізних платежів, ставок, коефіцієнтів та інших розрахункових величин, також можуть вступати в дію раніше ніж 30 календарних днів від дня їх оприлюднення. Зміни до Договору поширюються на всіх осіб, що приєдналися до договору. В окремих випадках, за заявою замовника допускається вступ в дію змін до Договору раніше, ніж визначено вище. Якщо замовник не згоден з внесеними перевізником змінами, він має право ініціювати внесення змін до Договору в порядку передбаченому пунктом 9.3 Договору або з власної ініціативи припинити дію Договору у відносинах з ним. Замовлення та/або отримання послуг та/або їх оплата за Договором засвідчує повну згоду замовника з Договором та змінами до нього.

17. Редакція договору, яка введена у дію АТ "Українська залізниця" 21.07.2020, передбачала, що його невід`ємною частиною є додатки, у тому числі додаток 1-8 "Умови надання послуги перевезення з узгодженими строками та обсягами у власних вагонах перевізника".

18. Відповідно до пункту 12.4 Договору дію додаткових умов до Договору може бути припинено в односторонньому порядку шляхом направлення однією стороною іншій стороні повідомлення про їх припинення. У такому випадку дія відповідного Додатку вважається припиненою через 10 днів з дня направлення відповідного інформаційного повідомлення стороною, що ініціювала припинення.

19. Послуги перевезення з узгодженими строками та обсягами у власних вагонах перевізника, у розумінні додатку 1-8 "Умови надання послуги перевезення з узгодженими строками та обсягами у власних вагонах перевізника" (далі - Додаток) полягають у надані перевізником узгодженої щомісячної кількості власних вагонів визначеного роду рухомого складу для перевезення протягом узгодженого сторонами строку за ставкою плати за використання вагону, яка встановлюється на весь строк дії послуги.

20. Сторони домовилися, що у випадку надання такої послуги, до відповідних відносин застосовуватимуться спеціальні умови цього додатку до договору, які матимуть пріоритет над умовами договору. Умови договору, не визначені цим додатком до договору, застосовуватимуться в частині, що не суперечить цьому додатку до договору (пункті 2.2 Додатку).

21. Підставою для надання таких послуг (перевезення з узгодженими строками та обсягами), за умовами Додатку, є подане "МНТ-Агро" замовлення, яке погоджено АТ "Українська залізниця". У замовлені повинно бути зазначено строк надання послуг (кількість місяців, місяць та рік початку надання послуг, та місяць і рік кінця їх надання), род рухомого складу та щомісячна кількість замовлених ним під навантаження власних вагонів перевізника (п. 3.3 Додатку). Перевізнику надано було право погодити, частково погодити або не погодити таке замовлення (п. 3.4 Додатку). Погодження перевізником замовлення позбавляло замовника права вносити до нього зміни (п. 3.6 Додатку).

22. За фактом погодження замовлення перевізник зобов`язався здійснювати резервування передбаченого погодженим замовленням обсягу перевезення для відповідного роду рухомого складу (вагонів) (п. 3.9 Додатку).

23. Відповідно до погодженого замовлення в порядку, встановленому Правилами планування перевезень вантажів, замовник надає місячні замовлення на перевезення вантажів, заявки на подачу порожніх вагонів відповідно до плану перевезень, самостійно забезпечує та узгоджує всі необхідні для перевезення умови його здійснення з всіма причетними організаціями (п. 3.9 Додатку). З урахуванням умов погодженого замовлення перевізник погоджує місячні замовлення на перевезення вантажів та заявки на подачу вантажних вагонів відповідно до плану перевезень та надає власні вагони перевізника для навантаження відповідно до погоджених заявок (п. 3.10 Додатку).

24. Пунктом 6.2 додатку встановлено, що ставка плати за використання вагону перевізника в процесі надання послуги з перевезення вантажів (у вантажному та порожньому рейсах) встановлюється на весь строк дії послуги відповідно до погодженого замовлення у розмірі, встановленому перевізником, застосовується для перевезень в межах та за межами України, не змінюється та не підлягає коригуванню під час строку дії послуги, та зазначається в повідомленні про погодження замовлення.

25. Наслідком невиконання замовником узгоджених обсягів перевезень є нарахування перевізником неустойки, яка відображається в інформаційному повідомленні щодобового переліку та зведеній відомості (п. 3.15 Додатку), і, відповідно, обов`язок замовника її сплатити (п. 4.2.3 Додатку).

26. Порядок визначення розміру неустойки є предметом регулювання п. 7.2 Додатку. За ним замовник, у разі невиконання погодженого замовлення в цілому або у випадку навантаження і відправки поданих перевізником під навантаження вагонів у кількості меншій ніж визначено в погодженому замовленні щомісячно, сплачує неустойку в розмірі, який розраховується за формулою: Пн = Спл1 * Кнорм * КвагЗ, де Пн - сума неустойки за невиконання умов додаткової угоди та/або замовлення; Спл1 - ставка плати за використання вагонів перевізника1 при перевезенні вантажів з узгодженими строками та обсягами, відповідно до погодженого замовлення; Кнорм - показник, який визначається перевізником та публікується в оголошенні. Показник не підлягає коригуванню під час строку дії послуги, що надається відповідно до погодженого замовлення. КвагЗ - кількість вагонів, що недовантажені замовником.

27. ТОВ "МНТ-Агро" 26.08.2020 відповідно до врегульованого Додатком порядку звернулась до АТ "Українська залізниця" із замовленням № 40464329/2020-00007 на отримання послуги з перевезення вантажу з вересня 2020 року по серпень 2021 року, тип рухомого транспорту: зерновози.

28. 27.08.2020 АТ "Українська залізниця" погодила замовлення ТОВ "МНТ-Агро" від 26.08.2020 (номер погодження УЗ-40464329/2020-00008) з такими умовами: початок періоду замовлення - 09.2020; завершення періоду замовлення - 08.2021; кількість місяців - 12; тип рухомого складу - зерновози, щомісячна кількість рухомого складу - 266; нормативна кількість діб - 7; ставка плати за використання вагону перевізника - 584 грн.

29. Зі сторони замовника мало місце невиконання погодженого замовлення.

30. Зокрема, у період з 01.09.2020 по 31.09.2020 замовник здійснив відправлення 184 вагонів, а у період з січня по серпень 2021 року жодного відправлення з погодженого рухомого складу не здійснив, у зв`язку із чим позивач на підставі пункту 7.2 Додатку 1-8 до договору нарахував відповідачу неустойку за невиконання умов замовлення на загальну суму 8 698 553,99 грн.

Позиція Верховного Суду

31. Перевіривши повноту встановлення судами першої і апеляційної інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

32. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

33. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

34. Так самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

35. Посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник, зазначає про застосування судами попередніх інстанцій норм права без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах викладених у постанові Верховного Суду, наведених у пункті 10 цієї постанови.

36. Так, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень визначено застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

37. Суд враховує, що судовими рішеннями в подібних правовідносинах є такі рішення, де подібними є (1) предмети спору, (2) підстави позову, (3) зміст позовних вимог та встановлені судом фактичні обставини, а також має місце (4) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (аналогічна позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 523/6003/14-ц, від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16, від 20.06.2018 у справі № 755/7957/16-ц, від 26.06.2018 у справі № 2/1712/783/2011, від 26.06.2018 у справі № 727/1256/16-ц, від 04.07.2018 у справі № 522/2732/16-ц).

38. Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних судових рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи ((див. постанови Верховного Суду від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і № 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)).

39. При цьому Суд враховує позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-16цс20), відповідно до якої у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

40. На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

41. Водночас Суд зазначає, що необхідно виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

42. Положення ст. 551 ЦК України та ст. 233 ГК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), на неправильне застосування яких апеляційним судом вказує скаржник у касаційній скарзі, є загальними у застосуванні до будь яких правовідносин та надають право суду зменшити розмір штрафних санкцій за наявності певних обставин та умов.

42. Так, згідно із частиною третьою статті 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

43. Статтею 233 ГК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що в разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

44. Справедливість, добросовісність, розумність належать до загальних засад цивільного законодавства, передбачених статтею 3 Цивільного кодексу України, які обмежують свободу договору, встановлюючи певну межу поведінки учасників цивільно-правових відносин.

45. Ці загальні засади втілюються у конкретних нормах права та умовах договорів, регулюючи конкретні ситуації таким чином, коли кожен із учасників відносин зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, захищати власні права та інтереси, а також дбати про права та інтереси інших учасників, передбачати можливість заподіяння своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам і інтересам інших осіб, закріплювати можливість адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу.

46. Зокрема, загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення.

47. З метою захисту інтересів постраждалої сторони законодавець може встановлювати правила, спрямовані на те, щоб така сторона не була позбавлена компенсації своїх майнових втрат. Такі правила мають на меті компенсацію постраждалій стороні за рахунок правопорушника у певному заздалегідь визначеному розмірі (встановленому законом або договором) майнових втрат у спрощеному порівняно зі стягненням збитків порядку, і ця спрощеність полягає в тому, що кредитор (постраждала сторона) не повинен доводити розмір його втрат, на відміну від доведення розміру збитків.

48. Наприклад, такими правилами є правила про неустойку, передбачені статтями 549- 552 Цивільного кодексу України. Для того щоб неустойка не набула ознак каральної санкції, діє правило частини третьої статті 551 ЦК України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було б передбачити. Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань. Наведені висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18.

49. Верховний Суд також зазначає, що в разі, якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора. При цьому колегія суддів враховує висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18.

50. Таким чином, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі вичерпного переліку обставин як підстав для зменшення судом розміру неустойки (частина 3 статті 551 Цивільного кодексу України) господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки (подібний висновок сформульований Верховним Судом у постанові від 26.08.2021 у справі № 911/378/17 (911/2223/20)).

51. При цьому з огляду на сталу судову практику у вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки суди, зокрема, беруть до уваги ступінь виконання основного зобов`язання, поважність причин несвоєчасного виконання відповідачем зобов`язання, поведінку відповідача, яка свідчить про вжиття ним всіх можливих заходів до виконання зобов`язання, співвідношення розміру заборгованості боржника та розміру пені (такі правові висновки Верховного Суду викладені в постановах від 22.05.2019 у справі № 910/11733/18, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18).

52. Водночас при вирішенні питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду (така правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 04.06.2019 у справі № 904/3551/18).

53. При цьому законодавець надає суду право зменшувати розмір неустойки, а не звільняти боржника від її сплати. Поряд із цим сукупність обставин у конкретних правовідносинах (формальні ознаки прострочення боржника, порушення зобов`язання з вини кредитора - стаття 616 Цивільного кодексу України тощо) можуть вказувати на несправедливість стягнення з боржника неустойки в будь-якому істотному розмірі. Визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду.

54. Отже, і чинники, якими обґрунтовані конкретні умови про неустойку: обставини (їх сукупність), що є підставою для застосування неустойки за порушення зобов`язань, її розмір; і обставини (їх сукупність), що є підставою зменшення судом неустойки, у кожних конкретних правовідносинах (справах) мають індивідуальний характер. А тому і розмір неустойки, до якого суд її зменшує, у кожних конкретно взятих правовідносинах (справах) також має індивідуально-оціночний характер, оскільки цей розмір (частина або процент, на які зменшується неустойка), який обумовлюється встановленими та оціненими судом обставинами у конкретних правовідносинах, визначається судом у межах дискреційних повноважень, наданих суду відповідно до положень частини 1, 2 статті 233 Господарського кодексу України та частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України, тобто у межах судового розсуду.

55. Таким чином, у питаннях щодо підстав для зменшення розміру неустойки правовідносини у кожному спорі про її стягнення є відмінними, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить із конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій, які водночас мають узгоджуватися з положеннями статті 233 Господарського кодексу України і частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України, а також досліджуватися та оцінюватися судом відповідно до статей 86, 210, 237 Господарського процесуального України.

56. Аналогічні висновки викладені в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22.

57. Верховний Суд неодноразово наголошував у своїх постановах, що визначення конкретного розміру, на який зменшуються належні до сплати штрафні санкції, належить до дискреційних повноважень суду. При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені статтями 551 ЦК України та 233 ГК України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 ЦК України (справедливість, добросовісність, розумність) має забезпечити баланс інтересів сторін, та з дотриманням правил статті 86 ГПК України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов`язання, ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обстави справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.

58. Відповідний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.10.2021 у справі № 910/8396/20, від 08.10.2020 у справі № 904/5645/19; від 14.04.2021 у справі № 922/1716/20, від 05.03.2019 у справі № 923/536/18; від 10.04.2019 у справі № 905/1005/18; від 06.09.2019 у справі у справі № 914/2252/18; від 30.09.2019 у справі № 905/1742/18; від 14.07.2021 у справі № 916/878/20).

59. Крім того, Верховний Суд також зауважував, що застосоване у частині третій статті 551 ЦК України та статті 233 ГК України словосполучення "суд має право" та "може бути зменшений за рішенням суду" свідчить про те, що саме суди першої та апеляційної інстанцій користуються певною можливістю розсуду щодо зменшення розміру штрафних санкцій (неустойки), оцінюючи розмір збитків та інші обставини, які мають істотне значення. Натомість вирішення цих питань не відноситься до повноважень Верховного Суду, завдання якого полягає лише у перевірці правильності застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

60. Такі ж правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 916/2259/18, від 24.02.2020 у справі № 917/686/19, від 26.02.2020 у справі № 922/1608/19, від 15.04.2020 у справі № 922/1607/19 та від 04.10.2021 у справі № 922/3436/20.

61. У справі, що розглядається, у вирішенні питання щодо наявності підстав для зменшення розміру заявлених до стягнення штрафних санкцій, суд апеляційної інстанції вказав, що відмовляючи у зменшенні розміру неустойки суд першої інстанції не надав жодної оцінки доводам відповідача, які ним були наведені у клопотанні про зменшення штрафних санкцій.

62. Так, апеляційним судом встановлено, що 04.09.2020 позивач на веб-сайті Центру транспортної логістики опублікував оголошення про зміни у договорі про надання послуг з організації залізничних перевезень, в якому зазначено про новий розмір ставок плати за використання власних вагонів, зокрема, встановлено наступну ставку для зерновозів з 05.09.2020 - 800,00 грн за день. 19.10.2020 відповідач на веб-сайті Центру транспортної логістики опублікував оголошення про зміни у договорі про надання послуг з організації залізничних перевезень, в якому зазначив про новий розмір ставок плати за використання власних вагонів, та, зокрема, встановлено наступну ставку для зерновозів з 05.09.2020 до 20.10.2020 - 800,00 грн на день, з 20.10.2020 до 18.11.2020 - 650,00 грн на день, з 19.11.2020 до 31.12.2020 - 800,00 грн за день. 13.11.2020 продовжено дію ставки у розмірі 650,00 грн до 31.12.2020, з 01.01.2021 до 01.02.2021 - 550,00 грн на день, з 01.02.2021 - 450,00 грн на день. Ставка на перевезення вантажу за узгодженими строками та обсягами залишилася незмінною.

63. З урахуванням вищезазначеного апеляційний суд вірно вказав, що оскільки АТ "Українська залізниця" наділена договірним правом змінювати базову ставку, відповідач, через зменшення позивачем базової ставки, втратив замовлення з перевезення від своїх контрагентів, що, у свою чергу, призвело до неналежного виконання відповідачем договірних умов перед позивачем.

64. Водночас, судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідач у вересні-листопаді 2020 здійснював замовлення вагонів та проводив оплату наданих позивачем послуг за договором та Додатком 1-8, що підтверджується матеріалами справи та сторонами не заперечується. Таким чином, судом апеляційної інстанції взято до уваги вжиття відповідачем заходів з виконання умов договору, попри обставини, що склалися внаслідок зміни позивачем ставок плати за використання вагонів.

65. Також, апеляційний суд врахував, що відповідач не міг вплинути на події, які зумовили порушення відповідачем зобов`язань за договором, зокрема, зниження обсягу закупівель зерна внаслідок збільшення ціни на зернові та низьку врожайність зернових культур в Україні у 2020 році.

66. Отже, суд апеляційної інстанції обґрунтовано зазначив, що з 01.01.2021 по 31.08.2021 позивач нарахував відповідачу неустойку у розмірі 8 698 553,99 грн, що є надмірним тягарем для відповідача зважаючи на розмір виконаних зобов`язань з оплати наданих послуг, а також є неспівмірним з можливими негативними наслідками для позивача, яким не доведено, що замовлений відповідачем обсяг вагонів не використовувався позивачем в інших перевезеннях. До того ж внаслідок неналежного виконання відповідачем умов договору та Додатку 1-8 позивачем не були понесені збитки.

67. З урахуванням викладеного у сукупності, апеляційний суд, враховуючи дискреційність наданих йому повноважень щодо зменшення розміру штрафних санкцій, виходячи з необхідності дотримання балансу інтересів обох сторін, вважає справедливим, обґрунтованим та таким, що відповідає принципу верховенства права, зменшення розміру неустойки до 10%, тобто до 869 855,40 грн, яка і підлягає стягненню з відповідача.

68. У касаційній скарзі скаржник вказує на те, що апеляційний суд зменшуючи розмір штрафних санкцій на 90 % не врахував правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 22.05.2019 у справі № 910/11733/18, від 04.06.2019 у справі № 904/3551/18, від 31.03.2020 у справі № 910/8698/19, від 14.07.2021 у справі № 916/878/20, від 16.10.2024 у справі № 911/952/22.

69. Так, проаналізувавши судові рішення у справах № 910/11733/18, № 904/3551/18, № 910/8698/19, № 916/878/20, № 911/952/22, Верховний Суд зазначає, що Суд у вказаних скаржником справах вказував на необхідність врахування судами, при розгляді питання про зменшення штрафних санкцій, таких обставин:

- ступеню виконання основного зобов`язання, поважність причин несвоєчасного виконання відповідачем зобов`язання, поведінку відповідача, яка б свідчила про вжиття ним всіх можливих заходів до виконання зобов`язання (у справі № 910/11733/18); доведення суду, відповідними доказами, обставин щодо необхідності зменшення штрафних санкцій ( у справі № 910/8698/19); необхідність надання оцінки судами як доводам позивача так і доводам відповідача ( у справі №916/878/20).

- у справі № 904/3551/18 Верховний Суд зауважував, що вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду.

- у справі № 911/952/22, Верховний Суд зазначав, що в питаннях підстав для зменшення розміру неустойки не може бути подібних правовідносин, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить із конкретних обставин, якими обумовлене зменшення штрафних санкцій. Посилаючись на висновки Верховного Суду щодо підстав для зменшення розміру пені, Велика Палата Верховного Суду виснувала, що із цих висновків не можна виокремити умови їх застосування окремо від специфічних обставин таких справ і застосувати у цій справі.

70. Отже, суд апеляційної інстанції належним чином обґрунтував наявність підстав для зменшення розміру штрафних санкцій. Тому Верховний Суд вважає безпідставним посилання скаржника на те, що суд апеляційної інстанції ухвалив оскаржувану постанову без урахування правових висновків Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі. Зміст оскаржуваної постанови не суперечить висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах Верховного Суду від 22.05.2019 у справі № 910/11733/18, від 04.06.2019 у справі № 904/3551/18, від 31.03.2020 у справі № 910/8698/19, від 14.07.2021 у справі № 916/878/20, від 16.10.2024 у справі № 911/952/22 (щодо застосування статті 233 Господарського кодексу України та частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України).

71. Водночас, з огляду на дискреційність наданих суду повноважень щодо зменшення розміру штрафних санкцій, Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанції з урахуванням вимог статей 86, 210, 237 Господарського процесуального України дослідив докази та встановив фактичні обставини, які мають значення для правильного вирішення цієї справи, та правильно застосували положення статті 233 Господарського кодексу України, статті 551 Цивільного кодексу України.

72. Так, зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції свідчить про дослідження судом наявних у справі доказів та встановлення обставин, що входять до предмету доказування у цій справі, а доводи скаржника фактично зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судом при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками суду, які покладені в основу оскаржуваного судового рішення у цій справі.

73. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження.

74. Також скаржник, посилаючись на п. 4 частини 2 ст. 287 ГПК України, вказує, що апеляційний суд не дослідив належним чином зібрані у справі докази.

75. Відповідно до частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема: 1) суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

76. За змістом пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

77. Проте, як уже зазначалося, підстави касаційного оскарження, наведені скаржником у касаційній скарзі пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України, у цьому випадку, не отримав підтвердження, після відкриття касаційного провадження, у зв`язку з чим, такі доводи як неналежне дослідження зібраних у справі доказів відхиляються судом касаційної інстанції. При цьому, доводи касаційної скарги наведені в обґрунтування підстави касаційного оскарження передбаченої п. 4 частини другої ст. 287 ГПК України, також зводяться до незгоди скаржника із наданою судом оцінкою доказам у справі та переоцінкою обставин справи, що суперечить положенням ст. 300 ГПК України.

78. Враховуючи наведені положення законодавства та обставини, встановлені судами попередніх інстанцій, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів зазначає, що підстави касаційного оскарження передбачені положеннями п.п. 1, 4 ч. другої ст. 287 ГПК України не підтвердилися, отже, касаційна скарга є необґрунтованою, а тому, постанову апеляційного суду необхідно залишити без змін.

79. Суд враховує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

80. Незгода скаржника з рішенням суду попередньої інстанції або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішенні, не свідчить про їх незаконність.

81. За таких обставин, перевіривши застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваного судового рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

82. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

83. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

84. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків суду апеляційної інстанції та не довів неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятої у справі постанови.

85. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваного судового рішення, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана постанова - без змін.

Розподіл судових витрат

86. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2026 у справі №910/14487/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О.А. Кролевець

Судді С.В. Бакуліна

О.М. Баранець