Постанова від 11 березня 2026 р. у справі №904/2465/21 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.03.2026 року м.Дніпро Справа № 904/2465/21

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)

суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання: Абадей М.О.

представники сторін:

від позивача: Трубаков Є.О., представник;

від відповідача-1: Грачов О.А., представник;

від відповідача-2: Костюченко Н.О., представник;

від відповідача-4: Муравська О.М., представник

розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 року та на протокольну ухвалу про відмову у витребуванні доказів від 25.11.2025 року у справі № 904/2465/21 (суддя Крижний О.М.)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" (49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, 8-10, кім. 212А, ідентифікаційний код 19435338)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" (49000, м. Дніпро, вул. Центральна, 14, ідентифікаційний код 40655795)

відповідача-2: Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP (61 Bridge Street, Kington, Herefordshire, United Kingdom, HR5 3DJ)

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД" (49000, м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б, кім. 904/1, ідентифікаційний код 39215552)

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, каб. 348/1, ідентифікаційний код 41857697).

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Довер Груп" (49038, м. Дніпро, вул. Князя Ярослава Мудрого, буд. 59, ідентифікаційний код 36532303)

про визнання правочинів недійсними та витребування майна у власність, -

ВСТАНОВИВ:

У березні 2021 року Приватне акціонерне товариство "Мода-Сервіс" (далі – ПрАТ "Мода-Сервіс", позивач) звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" (до зміни найменування – Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор"; далі – ТОВ "Бонорум Компані", відповідач– 1, покупець) та посвідчених приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г., а саме від: 15.03.2018 за реєстровим номером 1007; 15.03.2018 за реєстровим номером 1001; 22.03.2018 за реєстровим номером 1057; 27.03.2018 за реєстровим номером 1119; 22.03.2018 за реєстровим номером 1054; 15.03.2018 за реєстровим номером 995; 15.03.2018 за реєстровим номером 1004; 22.03.2018 за реєстровим номером 1051; 22.03.2018 за реєстровим номером 1048; 15.03.2018 за реєстровим номером 998 (далі – договори за реєстровими номерами 1007, 1001, 1057, 1119, 1054, 995, 1004, 1051, 1048, 998; оспорювані/спірні договори).

Також позивач просив витребувати у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно від ТОВ "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД".

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що впродовж квітня 2018 року голова правління ПрАТ "Мода-Сервіс" Святченко Сергій Олександрович за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради уклав взаємопов`язані договори на загальну суму 3 245 206, 00 грн, що складає 86,34% вартості активів цього товариства за 2017 рік. З метою ухилення від дотримання порядку вчинення значного правочину, встановленого статтею 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та статутом ПрАТ "Мода-Сервіс", був поділений предмет договору, що свідчить про порушення при укладені спірних договорів вимог чинного законодавства, зокрема, статей 33, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" та про їх удаваність.

Позивач вважав, що спірні договори від імені ПрАТ "Мода-Сервіс" підписано головою правління Святченком Сергієм Олександровичем з перевищенням повноважень, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України (вказаний голова правління діяв не в інтересах ПрАТ "Мода-Сервіс", недобросовісно та нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність), а також з порушенням статті 241 Цивільного кодексу України.

Також, посилаючись на статті 387, 392 Цивільного кодексу України, позивач просив задовольнити позов про витребування у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 року у даній справі в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 року рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 року залишено без змін.

Не погоджуючись із висновками судів попередніх інстанції, ПрАТ "Мода-Сервіс" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 року та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 року, в якій просило вказані судові акти скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Ухвалою Верховного Суду від 30.03.2023 року частково задоволено заяву ПрАТ "Мода-Сервіс" про забезпечення позову; накладено арешт на нерухоме майно, перелік якого наведений у резолютивній частині цієї ухвали.

Постановою Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.04.2025 року постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 року та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 року у справі № 904/2465/21 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

Від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, у якій просить залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" як належного відповідача; прийняти зміни до предмету позову, відповідно прохальну частину позову вважати в редакції цієї заяви, а саме визнати недійсними договори купівлі-продажу нерухомого майна (відповідно до переліку), а також витребувати у власність Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" нерухоме майно (відповідно до переліку).

Також від позивача надійшла заява про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Довер Груп", оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права та обов`язки.

Ухвалою суду від 18.08.2025 прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" про зміну предмету позову; залучено до участі у справі у якості відповідача-4 Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" та залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Довер Груп".

З урахуванням заяви про зміну предмету позову позивач просить:

1) Визнати недійсними договори купівлі-продажу:

- нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1007, від 15.03.2018, опис майна: нежитлові приміщення: № 10 (десять) поз. 1-11 у прибудові літ. А'-1, загальною площею 77,7 кв.м., та № 11 (одинадцять) поз. 1-15 у прибудові літ. А''-1, загальною площею 201,7 кв.м.; загальною площею 279,4 кв.м., ганки: літ. а-16, а-18, частина а-17, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1507408012101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вулиця Короленка, будинок, 3Б;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1119, від 27.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: будівля літ. А-9 загальною площею 12944,3 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1133239412101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1057, від 22.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: будівля літ. А-9 загальною площею 12944,3 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1133239412101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1001, від 15.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: будівля літ. А-9 загальною площею 12944,3 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1133239412101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1054, від 22.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: А-2 - нежитлова будівля, загальною площею 892,5 кв.м., № 1-3 – огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1504328712101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вулиця

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр. № 995, від 15.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: А-2 - нежитлова будівля, загальною площею 892,5 кв.м., № 1-3 – огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1504328712101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вулиця Центральна, будинок 14;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1004, від 15.03.2018, розмір частки 2/3, опис майна: будівля літ. В-1 – механічна майстерня площею 160,6 кв.м.; під В-1 підвал; ганок літ. в; вхід в підвал літ. в{1}; приямок літ. в{2}; приямок літ. в{3}, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1507381212101, розташованого за адресою: м. Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр. № 1051, від 22.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: будівля літ. В-1 – механічна майстерня площею 160,6 кв.м.; під В-1 підвал; ганок літ. в; вхід в підвал літ. в{1}; приямок літ. в{2}; приямок літ. в{3}, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1507381212101, розташованого за адресою: м.Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1048, від 22.03.2018, розмір частки 1/3, опис майна: нежитлова будівля літ. А-3, загальною площею 836.1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1043708112101, розташованого за адресою: м. Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98;

- частки нерухомого майна, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор", посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр. № 998, від 15.03.2018, розмір частки 2/3, опис майна: нежитлова будівля літ. А-3, загальною площею 836.1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1043708112101, розташованого за адресою: м. Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98.

2) Витребувати у власність Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" нерухоме майно:

- частину будівлі літ. А-9, загальна площа (кв.м): 327,4, частину будівлі літ. А-9, в тому числі на І поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення №3 поз. 33, 35, 36, 37, 37а, 38, 39, 39а, 39б, 39в, 40, 65, 66, 67, 68, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Короленка, будинок 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1665965512101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп";

- частину будівлі літ.А-9 загальною площею 12610,1 кв.м., адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Короленка, будинок 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1667454612101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп";

- нежитлові приміщення, загальною площею 279,4 кв.м., нежитлові приміщення: №10 (десять) поз. 1-11 у прибудові літ. А'-1, загальною площею 77,7 кв.м. та № 11 (одинадцять) поз. 1-15 у прибудові літ. А''-1, загальною площею 201,7 кв.м.; загальною площею 279,4 кв.м., ганки: літ. а-16, а-18, частина а-17, . адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Короленка, будинок 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1507408012101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп";

- нежитлову будівлю літ. А-2, опис: А-2 - нежитлова будівля, загальною площею 892,5 кв.м., № 1-3 – огорожі, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Центральна, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1504328712101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" 2994/3000 часток і 1/500 частку від компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP;

- нежитлову будівлю, механічна майстерня літ. В-1, опис: будівля літ. В-1 – механічна майстерня площею 160,6 кв.м.; під В-1 підвал; ганок літ. в; вхід в підвал літ. в{1}; приямок літ. в{2}; приямок літ. в{3}, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1507381212101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" 2994/3000 часток і 1/500 частку від компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP;

- нежитлову будівлю, опис: нежитлова будівля літ. А-3 загальною площею 836,1 кв.м., адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1043708112101 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" 2994/3000 часток і 1/500 частку від компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 року у даній справі в задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" відмовлено.

Приймаючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з тих обставин, що:

- непорозуміння органів управління позивача між собою щодо повноважень директора не можуть впливати на права добросовісних набувачів;

- суперечливі дії позивача щодо подання позову через тривалий час після відчуження майна, відсутність звернення позивача у справу про банкрутство та неповідомлення ним про свої права на спірне майно надавали відповідачам упевненість в законності купівлі такого майна;

- подана позивачем позовна заява не передбачає будь-якого механізму компенсації за вилучене майно, відповідно, позбавлення відповідача-4 майна буде становити індивідуальний і надмірний тягар (будь-яка компенсація оплаченої відповідачем-4 вартості майна у розмірі 250 000 000,00 грн. є неможливою у цьому судовому процесі, виходячи з позовних вимог та обмеженої компетенції суду), що є несумісним з вимогами Конвенції;

- аналіз потенційних можливостей захисту відповідачами своїх прав у можливих, ними ініційованих, наступних судових процесах також не відповідає вимогам Конвенції.

Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, Приватне акціонерне товариство "Мода-Сервіс" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати протокольну ухвалу господарського суду Дніпропетровської області про відмову у задоволенні клопотань ПрАТ "Мода-Сервіс" про витребування доказів від 25.11.2025 року у справі № 904/2465/21, скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає наступне:

Мотивуючи необхідність витребування додаткових доказів, позивач зазначав суду, що:

- на аукціоні в межах справи про банкрутство ТОВ "Довер груп" спірне нерухоме майно було продано за 250 000 000, 00 грн, при цьому, у ТОВ "Довер груп" було достатньо майна, щоб погасити заборгованість перед кредиторами шляхом продажу лише частини майна. Проте комітетом кредиторів було прийнято рішення про продаж всього майна ТОВ "Довер груп" 1 лотом;

- пов`язаність ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" із попередніми власниками майна вбачається також з такого: чинний директор ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" (витяг з ЄДРПОУ з кодом доступу 240987988836) Холодна Олена Юріївна працює на посаді директора ТОВ "Арт Сіті Плюс", а учасником з часткою 100% цього товариства є ОСОБА_1 , яка діючи як представник JACKTOWN UNIVERSAL LLP підписувала згоду на передачу нерухомого майна у статутний капітал ТОВ "Довер груп";

- після проведення аукціону з реалізації спірного нерухомого майна ТОВ "Довер груп", що відбувся 15.05.2024 року, і визначення переможцем цього аукціону ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп", 01.07.2024 року директором ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" було призначено ОСОБА_2 . При цьому, ОСОБА_2 була членом правління ПрАТ "Мода-Сервіс" та не вчинила жодних дій, які б попередили незаконне відчуження спірного нерухомого майна на користь ТОВ "Компанія "Аквалор", була директором ТОВ "Бонорум Компані" і приймала безпосередню участь у внесенні спірного нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Довер груп", а також була директором одного із кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Довер груп", а саме – ТДВ "Концерн "Весна".

Позивач зазначав, що у ПрАТ "Мода-Сервіс" є обґрунтовані сумніви щодо того, що ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" є дійсно добросовісним набувачем спірного у цій справі нерухомого майна, оскільки наведена вище інформація свідчить про те, що спірне нерухоме майно продовжує ефективно контролюватися особами, пов`язаними із попередніми власниками, які незаконно заволоділи ним.

На переконання скаржника, для вирішення питання добросовісності ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" як набувача спірного нерухомого майна, суд першої інстанції мав би дослідити такі питання:

1. За які гроші було придбане спірне нерухоме майно? Якщо за запозичені, то хто був позичальником?

2. Хто є кінцевими бенефіціарними власниками спірного нерухомого майна?

Самостійно отримати запитувану інформацію скаржник не може і звернувся з клопотанням до суду.

Скаржник стверджує, що у ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" були відсутні власні грошові кошти для придбання спірного майна на аукціоні, у зв`язку з чим у позивача виникла обґрунтована необхідність в отриманні інформації про джерела фінансування ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп", які були використані для придбання спірного нерухомого майна.

Позивач має обґрунтовані підстави вважати, що джерелом грошових коштів для придбання спірного майна ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" були грошові кошти АТ "ЗНВКІФ "КРЕАТІВ ІНВЕСТМЕНТС".

Після придбання спірного майна та розрахунку з кредиторами на рахунках ТОВ "Довер груп" залишалися значні кошти (понад 233 мільйони гривнів), які були повернуті АТ "ЗНВКІФ "КРЕАТІВ ІНВЕСТМЕНТС" як оплата за акції цього інституту спільного інвестування.

За доводами скаржника, наведене свідчить про узгоджені дії АТ "ЗНВКІФ "КРЕАТІВ ІНВЕСТМЕНТС", ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп", ТОВ "Джерело-Н", ТОВ "Довер груп" та його кредиторів, які спрямовані на вивільнення спірного нерухомого майна з-під арешту, накладеного Верховним Судом, та штучного створення умов для визнання судом ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" добросовісним набувачем спірного нерухомого майна, перш за все, з метою унеможливлення його витребування на користь позивача.

Апелянт також звертає увагу, що незалежно від того, чи знав (або не знав) покупець про обмеження повноважень Голови Правління позивача щодо укладення правочинів ( зі Статуту чи з ЄДРПОУ), це не звільняє його від обов`язку ознайомитись із фінансовою звітністю акціонерного товариства та визначити, чи є правочини, які укладаються, значними, а отже, чи потребують вони погодження наглядової ради або загальних зборів товариства відповідно.

Вказує, що однією з підстав позову є порушення Головою Правління позивача положень статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки він не передав питання про затвердження значних правочинів щодо спірного нерухомого майна, укладених із ТОВ "Компанія "Аквалор", на погодження загальним зборам акціонерів позивача (позивач вважає ці правочини значними, оскільки мало місце дроблення предмету договорів).

Скаржник вважає, що висновки суду першої інстанції в частині обізнаності ТОВ "Компанія "Аквалор" про наявність обмежень у повноваженнях Голови Правління позивача щодо укладення правочинів, щодо подальшого схвалення позивачем укладених із ТОВ "Компанія "Аквалор" договорів купівлі-продажу спірного нерухомого майна, прямо суперечать висновкам суду касаційної інстанції у цій справі.

Апелянт звертає увагу, що суд першої інстанції не наводить конкретних причин поділу спірного майна, висловлюючи виключно свої припущення щодо того, якими можуть бути ці причини, не надає правової оцінки тому, чи могло Товариство замість кількох правочинів, які за формальними ознаками не є значними, вчинити один чи більше значних правочинів.

Вказує, що замість оцінки аргументів позивача про заниження майже у 48 разів вартості майна Товариства при його відчуженні на користь ТОВ "Компанія "Аквалор", суд першої інстанції надає оцінку вартості придбання майна з аукціону ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп".

Апелянт наголошує, що позовна заява у справі № 904/2465/21 була подана без зайвої затримки, оскільки новопризначеному керівництву необхідно було витратами час на судові процеси, пов`язані із поновленням на посаді колишнього Голови Правління позивача Святченка С.О., а також зібрати необхідні докази попри протидію попереднього керівництва. Суд першої інстанції зазначеним доводам позивача оцінки не надав.

Також, на переконання апелянта, для витребування майна, проданого з аукціону в межах процедури банкрутства, не потребується оскарження будь-яких документів, складених під час проведення аукціону.

ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" згідно відзиву на апеляційну скаргу просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

За змістом відзиву зазначається наступне:

Судом першої інстанції, було цілком конкретизовано, в якій мірі клопотання позивача не відповідає вимогам ст. 81 ГПК України, а саме: п. 2 ч. 2 ст. 81 ГПК України, адже в порушення вимог зазначеної норми процесуального закону у клопотаннях про витребування доказів позивачем не було зазначено обставини, які можуть підтвердити ці докази, або аргументи, які вони можуть спростувати, а було зазначено виключно власні суб`єктивні припущення.

При цьому, жодних фактів, які б свідчили про "пов`язаність" ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" з тими чи іншими особами, яка б впливала на добросовісність відповідача-4, ПРАТ "Мода-Сервіс" ані у відповіді на відзив ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп", ані у жодному іншому процесуальному документі, не зазначає.

Товариство наголошує, що станом на дату проведення повторного електронного аукціону з продажу майна ТОВ "Довер Груп", яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута в межах справи № 904/3102/23, ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" не було пов`язаною особою ані з ТОВ "Бонорум Компані", ані з ТОВ "Довер Груп", тобто з особами, на користь яких раніше було відчужене майно позивача, у тому числі у розумінні підпункту 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України.

Товариство вважає твердження апелянта про те, що у ТОВ "Довер Груп" було достатньо майна, щоб розрахуватися зі своїми кредиторами шляхом продажу лише його частини, є виключно суб`єктивним припущенням ПрАТ "Мода-Сервіс", адже саме ліквідатором, який має спеціальні знання та повноваження у цій сфері, який був ознайомлений із усіма подробицями банкрутства ТОВ "Довер Груп", на відміну від позивача, було прийнято рішення про продаж спірного майна одним лотом, що було погоджено комітетом кредиторів у порядку, встановленому КУзПБ.

При цьому, з огляду на повний контроль цієї процедури судом у межах справи № 904/3102/23 про банкрутство ТОВ "Довер Груп", та спеціальним суб`єктом – арбітражним керуючим (ліквідатором), надання оцінки вказаним діям не у межах зазначеної судової справи особами, які не є її учасниками, є неприйнятним та безпідставним.

Товариство вказує, що відсутність звернення позивача у справу про банкрутство та неповідомлення ним про свої права на спірне майно, надавали відповідачам впевненість у законності купівлі такого майна.

ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" наголошує, що з 27.03.2023 року по 15.05.2024 року вказане спірне нерухоме майно перебувало у власності ТОВ "Довер Груп", про що позивачу було достеменно відомо, що підтверджується поданою ним 29.03.2023 року заявою про забезпечення позову до Касаційного господарського суду Верховного Суду та відображено в ухвалі Касаційного господарського суду Верховного Суду від 30.03.2023 року про забезпечення позову у справі № 904/3102/23.

На переконання товариства, не заявивши свої вимоги на майно ТОВ "Довер Груп" у межах справи № 904/3102/23 про його банкрутство, позивач свідомо допустив "юридичне очищення" цього майна та не має права на витребування цього майна у особи добросовісного набувача, яка придбала це майно у спосіб, що є найбезпечнішим і публічна процедура реалізації якого гарантує невідворотність результатів торгів.

ТОВ "Бонорум Компані" згідно відзиву на апеляційну скаргу просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Товариство вказує, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору. При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.

Оскільки Єдиний державний реєстр на момент укладення оспорюваних правочинів не містив відомостей про будь-які обмеження повноважень голови правління ПрАТ "Мода-Сервіс", відповідач-1 мав повне право розумно покладатися на відомості, отримані з вказаного державного реєстру.

Також у відзиві йдеться про те, що на дату укладення оспорюваних договорів ТОВ "Бонорум Компані" (на той час – ТОВ "Компанія Аквалор") не мало можливості самостійно ознайомитись із останньою річною фінансовою звітністю ПрАТ "Мода-Сервіс" з метою перевірки дотримання положень ч. 1 ст. 70 діючого на час укладення договорів Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки річна фінансова звітність ПрАТ "Мода-Сервіс" за 2017 рік була розміщена лише 19.04.2018 року, у той час як оспорювані договори купівлі-продажу нерухомого майна були укладені 15.03.2018 року.

Крім того, лише три з оспорюваних договорів купівлі-продажу перевищують відповідний вартісний поріг, необхідний для їх визначення як значних правочинів, тобто таких, що перевищують 10% (десять відсотків) вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача, а саме: договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 15.03.2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстром № 1001, щодо частки 1/3, нерухомого майна: будівля літ. А-9 загальною площею 12944,3 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3; договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 22.03.2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстр.№ 1057, щодо частки 1/3, нерухомого майна: будівля літ. А-9 загальною площею 12944,3 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3; договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 27.03.2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстром № 1119, щодо частки 1/3, нерухомого майна: будівля літ. А-9 загальною площею 12944,3 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3.

Товариство звертає увагу, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження несхвалення позивачем оспорюваних договорів. Позивач здійснив розпорядження своїм майном на власний розсуд, відчуживши його частинами. Воля сторін договорів була направлена на виникнення наслідків зазначених договорів: позивач передав у власність відповідачеві об`єкти нерухомого майна та отримав за це визначені договорами грошові суми, які сплатив покупець, прийнявши відповідну нерухомість. Інших прав і обов`язків у сторін не виникало.

При цьому, в матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження факту оскарження позивачем дій його правління щодо укладення оспорюваних правочинів або пред`явлення до нього відповідних претензій / оскарження його дій в суді.

Інші учасники справи відзив на апеляційну скаргу не надали.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 24.12.2025 року для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя доповідач: Верхогляд Т.А., судді: Іванов О.Г., Парусніков Ю.Б.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.01.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою; розгляд апеляційної скарги призначено на 26.02.2026 року на 16:50 год.

У судовому засіданні 26.02.2026 року розгляд апеляційної скарги відкладено на 12.03.2026 року о 15:15 год.

У судовому засіданні 12.03.2026 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи, між Приватним акціонерним товариством "Мода-Сервіс" в особі голови правління Святченка С. О., діючого на підставі статуту (продавець), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор" (змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані") (покупець) у 2018 році були укладені договори купівлі-продажу нерухомого майна, а саме:

1) 15.03.2018 року укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1007, щодо нежитлового приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. "А'-І" загальною площею 77,7 м2 та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. "А-1" загальною площею 201,7 м2; загальною площею 279,4 м2, ґанки: літ. "А-16", "А-18", частина "А-17", реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507408012101, розташоване за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 178 960,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 15.03.2018 року продавець передав, а покупець прийняв у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018 року. Покупцем перераховано продавцю 178 960,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 року № 163.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 117213258 від 15.03.2018 року власником нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Дніпро, вул. Короленко, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

2) 15.03.2018 року укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1001, щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівлі літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 849 892,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 15.03.2018 року продавець передав, а покупець прийняв у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018 року. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у загальному розмірі 849 892,00 грн, що підтверджується платіжними дорученням.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 15.03.2018 року № 117202321 власником нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташованої за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

3) 22.03.2018 року укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1057 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 849 892,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 22.03.2018 року продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у розмірі 849 892,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 06.11.2018 № 329.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 № 118080599 власником нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

4) 27.03.2018 року укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1119 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівлі літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 849 892,00 грн.

Майно передано за актом приймання-передачі, а покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 849 892,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 06.11.2018 року № 330.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 27.03.2018 року № 118568314 власником нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

5) 22.03.2018 року укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1054 щодо частки 1/3 нерухомого майна: літ. "А-2" – нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1504328712101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 73 665,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 22.03.2018 року продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018 року. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у розмірі 73 665,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 21.05.2018 року № 194.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 року № 118075658, власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

6) 15.03.2018 року укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 995 щодо частки 2/3 нерухомого майна: літ. "А-2" – нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 – огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1504328712101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 147 330,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 15.03.2018 року продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018 року. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 147 330,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 року № 166.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 15.03.2018 року № 117191425 власником нерухомого майна: літ. "А-2" – нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 – огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1504328712101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14, є ТОВ "Компанія Аквалор".

7) 15.03.2018 року укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1004 щодо частки 2/3 нерухомого майна: будівля літ. "В-1" – механічна майстерня площею 160,6 м2; підвал; ґанок; вхід в підвал; приямки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507381212101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 36 446,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 15.03.2018 року продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018 року. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 36 446,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 року № 164.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

8) 22.03.2018 року укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1051, щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "В-1" – механічна майстерня площею 160,6 м2; літ "В-1" підвал; ґанок літ. "В"; вхід в підвал літ. "В-{1}"; приямок літ. "В-{2}"; приямок літ. "В-{3"}; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507381212101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 18 223,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 22.03.2018 року продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018 року. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 18 223,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 11.05.2018 року № 118.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 року № 118069366, власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

9) 22.03.2018 року укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1048 щодо частки 1/3 нерухомого майна: нежитлова будівля літ. "А-3" загальною площею 836,1 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1043708112101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 80 302,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 22.03.2018 року продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018 року. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 80 302,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 21.05.2018 року № 193.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 року № 118063052 власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

10) 15.03.2018 року укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим номером № 998 щодо частки 2/3 нерухомого майна: нежитлова будівля літ. "А-3" загальною площею 836,1 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1043708112101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 160 604,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі від 15.03.2018 року продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018 року. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 160 604,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 року № 165.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 15.03.2018 року № 117197491, власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

З матеріалів справи вбачається, що:

- згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор" 22.08.2018 року змінило своє найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані";

- 31.08.2018 року на підставі розпорядження міського голови № 1172-р нежитловій будівлі на вул. Короленка присвоєно адресу – вул. Короленка, 3-Б (колишня адреса – вул. Короленка, 3);

- 08.10.2018 року в реєстрі нерухомого майна закрито реєстраційний номер 1133239412101 об`єкта нерухомого майна, що розташований за адресою: м. Дніпро, вул. Короленко, 3-Б, на підставі поділу на: 1) частину будівлі літ. "А-9", в тому числі на 1 поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення № 3 поз. 33 ,35, 36, 37, 37а, 38, 39, 39а, 396, 39в, 40, 65, 66, 67, 68 за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3-Б, та присвоєно реєстраційний номер 1665965512101, загальна площа 327,4 м2; 2) частину будівлі літ. "А-9" загальною площею 12610,1 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3-Б, та присвоєно реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1667454612101.

У подальшому, а саме 02.11.2018 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД" укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г., за реєстровим № 4444, за умовами якого ТОВ "Рентон ЛТД" набуло право власності на частину будівлі літ. "А-9", загальною площею 327,4 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1665965512101.

19.04.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" та JACKTOWN UNIVERSAL LLP укладено 5 договорів купівлі-продажу, за умовами яких JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частини об`єктів нерухомого майна, а саме:

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 на об`єкт нерухомого майна – частину будівлі літ. "А-9", загальною площею 12610,1 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1667454612101;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нежитлового приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. "А-І", загальною площею 77,7 м2 та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. "А-1" загальною площею 201,7 м2; загальною площею 279,4 м2, ґанки: літ. "А-16", "А-18", частина "А-17", реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507408012101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленко, 3-Б;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нерухомого майна: літ. "А-2" – нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 – огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1504328712101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нерухомого майна: будівля літ. "В-1" – механічна майстерня площею 160,6 м2; "В-1" підвал; ґанок літ. "В"; вхід в підвал літ. "В -{1}"; приямок літ. "В{2}"; приямок літ. "В{3}"; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507381212101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нерухомого майна: нежитлову будівлю літ. "А-3" загальною площею 836,1 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1043708112101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98.

Колегія суддів зазначає, що предметом позову у справі були вимоги позивача до ТОВ "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP та ТОВ "Рентон ЛТД" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 15.03.2018 року, від 22.03.2018 року та від 27.03.2018 року, укладених із ТОВ "Компанія Аквалор" (після зміни назви – ТОВ "Бонорум Компані"), та витребування у власність позивача відчуженого за спірними договорами нерухомого майна від ТОВ "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP та ТОВ "Рентон ЛТД" з огляду на укладення оспорюваних договорів головою правління ПрАТ "Мода-Сервіс" ОСОБА_3 за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради, оскільки ним укладено договори на загальну суму 3 245 206,00 грн, що становить 86,34% вартості активів товариства за 2017 рік.

Позивач зазначав, що вказані договори укладені головою правління Святченком С. О. з перевищенням повноважень, з порушенням вимог ст. 92 Цивільного кодексу України (вказаний голова правління діяв не в інтересах ПрАТ "Мода-Сервіс", недобросовісно та нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність), а також з порушенням статті 241 Цивільного кодексу України.

Обставини справи свідчать, що ухвалюючи перше рішення у даній справі від 04.08.2022 року про відмову у задоволенні позову, яке залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 року, суди обох інстанцій встановили, що тільки три спірних договори перевищують відповідний розмір задля визначення їх як значних, тобто таких, що перевищують 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ "Мода-Сервіс", а саме - договори купівлі-продажу від 15.03.2018 року, від 22.03.2018 року та від 27.03.2018 року щодо продажу часток нерухомого майна: будівлі літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3.

Суди виходили з того, що за іншими договорами купівлі-продажу часток нерухомого майна, розташованого у м. Дніпрі на вул. Центральній, 14 та на просп. Дмитра Яворницького, 98 від 15.03.2018 року, від 22.03.2018 року та від 27.03.2018 року, суми угод не перевищували встановленого рівня для значного правочину, а отже, судами не були взяті до уваги посилання позивача про перевищення головою правління своїх повноважень щодо укладення таких правочинів.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.04.2025 року постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 року та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 року у справі №904/2465/21 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

Скасовуючи рішення та постанову, колегія суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду зазначила, що:

- висновки судів попередніх інстанцій про схвалення ПрАТ "Мода-Сервіс" оспорюваних правочинів є передчасними;

- суди не врахували приписи частини 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо заборони поділу предмета правочину з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину;

- суди не дослідили питання стосовно того, чи сторони замість кількох договорів, які за формальними ознаками не є значними, могли укласти один чи більше значних правочинів, виходячи, зокрема, з проміжків часу між укладенням спірних договорів, їх предметів, економічної доцільності подрібнення договорів тощо;

- суди відхилили доводи позивача про продаж нерухомого майна за цінами, нижчими за ринкові, обмежившись посиланнями на свободу сторін укладати договори за визначеними та узгодженими ними цінами, а у спірних договорах сторони зазначили про обізнаність стосовно рівня ринкових цін на аналогічне нерухоме майно;

- суди не дослідили питання щодо відповідності ціни, визначеної у спірних договорах, та доводи про умисний продаж головою правління позивача майна за цінами, нижчими за ринкові;

- суди обмежилися встановленням обставин щодо перевищення головою правління ПрАТ "Мода-Сервіс" своїх повноважень, залишивши поза увагою необхідність встановлення також обставин щодо добросовісності поведінки покупця за оспорюваними договорами – ТОВ "Бонорум Компані" (після перейменування).

Розглядаючи справу на новому розгляді, суд першої інстанції звернув увагу на зміну обставин у цій справі, а саме:

14.12.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рентон Лтд" укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (реєстр. № 5276), відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" стало 100% власником частки в об`єкті нерухомого майна за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б, реєстраційний номер 1665965512101, площа 327,4 м.кв.

Також 14.12.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" та компанією JACKTOWN UNIVERSAL LLP укладений договір про розірвання договору купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. 19.04.2019 року за реєстровим номером 1365, (реєстр. № 5270), відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" стало власником 1/500 нерухомого майна за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б, реєстраційний номер 1667454612101, площа 12610,1 м.кв.;

14.12.2021року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" та компанією JACKTOWN UNIVERSAL LLP укладений договір про розірвання договору купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. 19.04.2019 року за реєстровим номером 1365 (реєстр. № 5273), відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" стало власником 1/500 нерухомого майна за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б, реєстраційний номер 1507408012101, площа 279,4 м.кв.

З викладеного слідує, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" стало 100% власником трьох об`єктів нерухомого майна (р.н. 1665965512101, площа 327,4 м.кв.; р.н. 1667454612101, площа 12610,1 м.кв.; р.н. 1507408012101, площа 279,4 м.кв.), з яких складається будівля Будинку побуту за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б.

У подальшому все належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" нерухоме майно було внесене до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп" відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп" від 27.03.2023 року та акту приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп" від 27.03.2023 року, а саме:

- 100% трьох об`єктів нерухомого майна (р.н. 1665965512101, площа 327,4 м.кв. [1]; р.н. 1667454612101, площа 12610,1 м.кв. [2]; р.н. 1507408012101, площа 279,4 м.кв. [3]), з яких складається будівля будинку побуту за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3Б;

- 2994/3000 часток нежитлової будівлі літ . А-2, загальною площею 892,5 кв.м., №1-3 - огорожі, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1504328712101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, буд 14 [4];

- 2994/3000 часток нежитлової будівлі літ. В -1 (механічна майстерня) площею 160,6 кв.м.; під В -1 підвалу; ганку літ. в ; вхід в підвал літ. в{1}; приямок літ . в {2}; приямок літ. в {3}, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1507381212101, що розташована за адресою: м . Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд 98 [5];

- 2994/3000 часток нежитлової будівлі (нежитлова будівля літ . А -3) загальною площею 836,1 кв.м, реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1043708112101, що розташована за адресою: м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд 98[6].

Компанія JACKTOWN UNIVERSAL LLP, як співвласник нерухомого майна, надала згоду на передачу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп" 2994/3000 часток нежитлових будівель з реєстраційними номерами об`єктів нерухомого майна 1504328712101, 1507381212101, 1043708112101, 1507408012101, 1507381212101, 1665965512101.

Під час касаційного розгляду цієї справи ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.03.2023 року у справі № 904/2465/21 накладено арешт на нерухоме майно:

- частину будівлі літ. А-9, загальною площею 12 610,1 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка , 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1667454612101;

- частину будівлі літ. А-9, в тому числі на 1 поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення № 3 поз. 33 ,35, 36, 37, 37а, 38, 39, 39а, 39б, 39в, 40, 65, 66, 67, 68, загальною площею 327,4 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1665965512101;

- нежитлові приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. А'-І, загальною площею 77,7 м2 та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. А"-1, загальною площею 201,7 м2; загальною площею 279,4 м2, ґанки: літ. а-16, а-18, частина а-17, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507408012101;

- нежитлову будівлю літ. А-2, загальною площею 892,5 м2, № 1-3 - огорожі, за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1504328712101 (2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі);

- нежитлову будівлю механічна майстерня літ. В-1, площею 160,6 м2 ; під В-1 підвал; ґанок літ. в; вхід в підвал літ. в - {1}; приямок літ. в {2}; приямок літ. в {3}, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507381212101 (2994/3000 частки будівлі та 1/500 частки будівлі);

- нежитлову будівлю літ. А-3, загальною площею 836,1 м2, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1043708112101 ( 2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі).

04.04.2023 року накладений ухвалою Верховного Суду арешт нерухомого майна, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Довер груп" та Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP, був зареєстрований у Державному реєстрі речових прав, що підтверджується наявними у справі витягами.

Встановлено, що постановою господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2024 року про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство № 904/3102/23, згідно з ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства скасовані арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп".

Матеріалами справи підтверджується, що спірне нерухоме майно було виставлено арбітражним керуючим Соколом О.Ю. на аукціон, де 15.05.2024 року майно було продано Товариству з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" за 250 000 000 грн, що підтверджується Свідоцтвом про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) від 12.06.2024 року, Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна щодо об`єктів нерухомого майна за реєстраційними номерами 1667454612101, 1043708112101, 1504328712101, 1507408012101 від 29.07.2025.

З урахуванням вищезазначених обставин, при новому розгляді справи позивач змінив предмет спору та заявив клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп", а також третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог -Товариство з обмеженою відповідальністю "Довер Груп".

Відповідно до змінених позовних вимог, позивач, зокрема просив визнати недійсними договори купівлі-продажу (ті, що і при первісному розгляді справи (з тих же підстав)), а також витребувати на свою користь спірне нерухоме майно від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп" та Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але які породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, наприклад, договори та інші правочини, створення речей, творча діяльність, результатом якої є об`єкти права інтелектуальної власності, завдання майнової (матеріальної та моральної) шкоди іншій особі та інші юридичні факти. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду. У випадках, встановлених згаданими актами або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

За змістом частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У статті 203 вказаного Кодексу закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до законодавчого визначення правочином є насамперед вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів).У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.09.2023 року у справі №910/23621/17, від 03.08.2023 року у справі №904/7930/21, від 01.06.2022 року у справі №912/642/20 та інших.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Закон України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 року №514-VI (тут і далі - в редакції від 18.02.2018 року, що була чинною на момент укладення спірних договорів) регламентовано компетенцію:

- у розділі VII - загальних зборів;

- у розділі VIII - наглядової ради (в акціонерних товариствах з кількістю акціонерів-власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради визнавалося обов`язковим);

- у розділі IX-виконавчого органу, який міг бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

Разом із тим колегія суддів зауважує, що органи юридичної особи у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин; учасником правочину виступає юридична особа. Загальні збори учасників, як вищий орган товариства, беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів (аналогічні за змістом висновки викладені у пунктах 80-82 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 року у справі № 916/379/23).

Статтею 13 Цивільного кодексу України встановлені межі здійснення цивільних прав та передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

Відповідно до статті 3 Цивільного кодексу України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу.

Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб.

Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.

Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства (такий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 року у справі № 311/2145/19-ц).

Частинами 1, 2 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відповідно до частин 1, 2 статті 92 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на час укладення оспорюваних договорів) юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Частиною 2 статті 207 цього Кодексу визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Стаття 63 Закону України "Про акціонерні товариства" визначає, що посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства. Посадові особи органів акціонерного товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

Цими положеннями законодавства закріплено обов`язки органів юридичної особи (посадових осіб) (фідуціарні обов`язки) діяти в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно, діяти розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також відповідальність за їх порушення.

У пунктах 154- 160 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 року у справі № 757/23249/17 вказано таке:

"154. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

155. Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

156. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

157. З огляду на приписи статей 92, 237- 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

158. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

159. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постановах

від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, а також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13 (провадження № 14-153цс18).

160. У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05 листопада 2019 року у справі № 908/2604/18, 20 лютого 2018 у справі № 906/100/17, 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 та 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16)".

За змістом пункту 4 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Відповідно до частини 1 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Згідно з частиною 2 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Таким чином, компетенційні вимоги щодо вчинення акціонерним товариством значного правочину закріплені безпосередньо в законі. Перевірка їх дотримання потребує дослідження останньої річної фінансової звітності товариства та статуту, яким можуть встановлюватися певні додаткові критерії.

Фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства (статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Статтями 11, 13, 14 вказаного Закону передбачено, що підприємства зобов`язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку. Звітним періодом для складання фінансової звітності є календарний рік. Підприємства зобов`язані подавати фінансову звітність органам, до сфери управління яких вони належать, трудовим колективам на їх вимогу, власникам (засновникам) відповідно до установчих документів, якщо інше не передбачено цим Законом. Органам державної влади та іншим користувачам фінансова звітність подається відповідно до законодавства. Фінансова звітність підприємств не становить комерційної таємниці, не є конфедиційною інформацією та не належить до інформації з обмеженим доступом, крім випадків, передбачених законом. Підприємства зобов`язані надавати копії фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності за запитом юридичних та фізичних осіб у порядку, передбаченому Законом України "Про доступ до публічної інформації".

Отже, фінансова звітність господарського товариства є доступною для ознайомлення зацікавленою стороною і на запит такої особи має бути надана товариством.

Матеріали справи свідчать, що відповідно до копії фінансового звіту ПрАТ "Мода-Сервіс" станом на 31.12.2017 року вартість чистих активів товариства становить 3 758 700,00 грн, тому 10% від цієї суми становить 375 870,00 грн.

Як було встановлено під час попереднього розгляду справи, три з оспорюваних договорів, а саме:

1) договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 15.03.2018 року щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3;

2) договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 22.03.2018 року щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка,3;

3) договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 27.03.2018 року щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3, укладені на суму, що перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ "Мода-Сервіс",.

При цьому, Об`єднана палата наголошувала на тому, що відповідно до частини 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Якщо встановлено, що замість кількох правочинів, які за формальними ознаками не є значними, товариство могло вчинити один чи більше значних правочинів, то для цілей застосування правил про необхідність одержання згоди від інших органів товариства ці кілька правочинів мають розглядатися як значний правочин.

Об`єднана палата також вказала, що про обізнаність покупця за договором про те, що спірні правочини є значними, можуть вказувати не тільки ознайомлення зі статутом продавця та його фінансовою звітністю, а й інші обставини, зокрема, продаж нерухомого майна рівними частками (без виділу в натурі) за короткий проміжок часу (15, 22, 27 березні 2018 року) та реєстрація договорів одним нотаріусом тощо.

Так, матеріали справи свідчать, що суми угод інших договорів від 15.03.2018 року, від 22.03.2018 року та від 27.03.2018 року купівлі-продажу часток нерухомого майна, розташованого у м. Дніпрі на вул. Центральній, 14 та на проспекті Дмитра Яворницького, 98, не перевищували встановленого рівня для визначення їх як значних правочинів.

Проте, за змістом вказаних правочинів частинами продавалось майно, яке можна було реалізувати в межах одного правочину, а отже такі вказані договори мають розглядатися як значний правочин.

Тобто під час укладання спірних правочинів дійсно мало місце порушення частин 1 та 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства".

Разом з тим, колегія суддів звертає увагу, що після укладення оспорюваних договорів позивачем було вчинено наступні дії: позивачем було підписано акти приймання-передачі нерухомого майна, за якими майно було передане покупцю за договорами; позивач отримав оплату за договорами купівлі-продажу в повному обсязі; оплата прийнята без будь-яких застережень чи заперечень; грошові кошти, отримані за угодами позивачем, відповідачу не повернуті.

Зазначене підтверджує волевиявлення сторін оспорюваних правочинів на реальне настання наслідків, що зумовлює їх укладання.

Відповідно до ч. 2 ст. 32 діючого на час укладення договорів Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

Таким чином у період від укладання оспорюваних договорів до подання позовної заяви (березень 2018-2021 років) позивач був зобов`язаний скликати та провести загальні збори щонайменше тричі.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 цього Закону загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. Обов`язковими для включення до порядку денного товариства є питання про: 1. Затвердження річного звіту товариства; 2. Розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; 3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора).

Аналогічні положення продубльовано в п. 9.1 статуту позивача.

Отже, вищий орган позивача мав змогу щонайменше тричі встановити факт укладання оспорюваних договорів, з`ясувати повноваження підписантів, обрахувати економічну доцільність договорів тощо.

Однак у матеріалах справи відсутні докази не затвердження річних звітів, звітів наглядової ради, ревізійної комісії чи виконавчого органу через відмову від погодження укладених договорів купівлі-продажу.

Також позивач не надав доказів щодо включення до порядку денного питань про визнання оспорюваних договорів такими, що вчинені з перевищенням повноважень.

Більш того, згідно наявного у матеріалах справи протоколу позачергових загальних зборів ПрАТ "Мода-Сервіс" від 20.12.2018 року № 1/2018 (т. 2, а.с. 89-114), на який посилається апелянт, робота наглядової ради та ревізора товариства визнана задовільною.

За встановлених обставин, колегія суддів розцінює дії позивача, як недобросовісні, подання позивачем позову після укладення спірних правочинів аж через 3 роки є суперечливою поведінкою, оскільки неповідомлення ним про свої права на спірне майно надавало відповідачам впевненість у законності купівлі такого майна.

Посилання позивача на те, що новопризначеному керівництву необхідно було витратити час на судові процеси, пов`язані із поновленням на посаді колишнього Голови правління позивача Святченка С.О., не приймаються судом до уваги, оскільки суду не доведено скаржником, яким чином ці обставини впливають на вчасне звернення позивача із відповідним позовом до суду.

Водночас, відповідно до ч.1 ст.1 Першого Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод: кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

У практиці ЄСПЛ (рішення у справах "Спорронґ і Льоннрот проти Швеції", "Джеймс та інші проти Сполученого Королівства", "Серков проти України") напрацьовано три критерії, які слід оцінювати стосовно сумісності заходу втручання у право особи на мирне володіння майном із гарантіями статті 1 Першого протоколу, а саме: чи є втручання законним; чи має воно на меті "суспільний", "публічний" інтерес; чи є такий захід (втручання у право на мирне володіння майном) пропорційним визначеним цілям.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Зеленчук та Цицюра проти України" зазначено, що перша і найважливіша вимога статті 1 Протоколу №1 до Конвенції полягає в тому, що будь-яке втручання державної влади у безперешкодне користування своїм майном повинно бути законним: друге речення першого абзацу дозволяє позбавлення майна тільки "на умовах, передбачених законом", а другий пункт визнає, що держави мають право здійснювати контроль за використанням власності шляхом забезпечення дотримання "законів". Більш того, верховенство права, один з фундаментальних принципів демократичного суспільства, властивий всім статтям Конвенції. Принцип законності передбачає, що відповідні положення національного законодавства є досить доступними, точними і передбачуваними в їх застосуванні.

Критерій законності означає, що втручання держави у право власності особи повинно здійснюватися на підставі закону - нормативно-правового акту, що має бути доступним для заінтересованих осіб, чітким і передбачуваним щодо застосування та наслідків дії його норм. Сам лише факт, що правова норма передбачає більш як одне тлумачення, не означає непередбачуваності закону. Сумніви щодо тлумачення закону, які залишаються, враховуючи зміни у повсякденній практиці, усувають суди в процесі здійснення правосуддя.

Втручання держави у право власності особи є виправданим, якщо воно здійснюється з метою задоволення "суспільного", "публічного" інтересу, при визначенні якого ЄСПЛ надає державам право користуватися "значною свободою (полем) розсуду". Втручання держави у право на мирне володіння майном може бути виправдано за наявності об`єктивної необхідності у формі суспільного, публічного, загального інтересу, який може включати інтерес держави, окремих регіонів, громад чи сфер людської діяльності.

Принцип пропорційності передбачає, що втручання в право власності, навіть якщо воно здійснюється згідно з національним законодавством і в інтересах суспільства, буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу, якщо не було дотримано справедливої рівноваги (балансу) між інтересами держави (суспільства), пов`язаними з втручанням, та інтересами особи, яка так чи інакше страждає від втручання. "Справедлива рівновага" передбачає наявність розумного співвідношення (обґрунтованої пропорційності) між метою, якою необхідно досягти, та засобами, які застосовуються. Необхідного балансу не буде дотримано, якщо особа несе "індивідуальний і надмірний тягар".

В питаннях оцінки "пропорційності" Європейський суд з прав людини, як і в питаннях наявності "суспільного", "публічного" інтересу, також визнає за державою достатньо широку "сферу розсуду", за виключенням випадків, коли такий "розсуд" не ґрунтується на розумних підставах (рішення в справах "Спорронґ і Льоннорт проти Швеції", "Булвес" АД проти Болгарії"). Таким чином, відповідно до прецедентної практики Європейського суду з прав людини майнове право особи може бути припинено, зокрема у разі, якщо цього потребують загальні інтереси суспільства.

Судом першої інстанції встановлено і скаржник це не спростовує, що наразі власниками спірного майна - 2994/3000 часток нежитлових будівель з реєстраційними номерами об`єктів нерухомого майна 1504328712101, 1507381212101, 1043708112101, 1507408012101, 1507381212101, 1665965512101, є Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Тех Рециклінг Груп".

Майно придбано останнім на аукціоні, проведеному 15.05.2024 року в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Довер Груп". Акт придбання майна оформлений 12.06.2024 року, зареєстровано за покупцем право власності на вказане майно.

Ці обставини справи знаходяться поза межами обсягу дослідження Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у цій справі.

Право власності на 1/500 часток нежитлових будівель з реєстраційними номерами об`єктів нерухомого майна 1504328712101, 1507381212101 та 1043708112101 належить Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP, які придбані відповідачем-2 за договорами купівлі-продажу від 19.04.2019 року, укладеними з Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані".

Для розкриття критерію пропорційності вагоме значення має визначення судами добросовісності/недобросовісності набувача майна. Добросовісність є однією із загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України).

На необхідність оцінювати наявність або відсутність добросовісності зареєстрованого володільця нерухомого майна неодноразово звертала увагу Велика Палата Верховного Суду (пункт 51 постанови від 26.06.2019 року у справі № 669/927/16-ц (провадження № 14-192цс19), пункт 46.1 постанови від 01.04.2020 року у справі № 610/1030/18 (провадження № 14-436цс19)).

Отже, суд, переглядаючи дану справу на новому розгляді, враховуючи одну з позовних вимог (витребування майна), має перевірити чи, є зазначені власники спірного майна добросовісними набувачами.

Власник майна може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула майно з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами, та без визнання попередніх угод щодо спірного майна недійсними. При цьому норма ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України не може застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке в подальшому відчужене набувачем третій особі, оскільки надає право повернення майна лише стороні правочину, який визнано недійсним. Захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених ст.ст.387 та 388 Цивільного кодексу України.

Судові рішення, постановлені за відсутності перевірки добросовісності/недобросовісності набувача, що має важливе значення як для застосування положень ст.ст.387, 388 Цивільного кодексу України, так і для визначення критерію пропорційності втручання у право набувача майна, не можуть вважатися такими, що відповідають нормам справедливого судового розгляду згідно зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка є частиною національного законодавства України.

Отже, основним власником спірного майна наразі є відповідач-4.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 року у справі № 668/13907/13-ц дійшла висновку, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа.

По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

При вирішенні спорів щодо недійсності правочинів, укладених органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, з підстав перевищення таким органом чи особою повноважень, необхідним є встановлення обставин стосовно того, що третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

У постанові Верховного Суду від 09.06.2021 року у справі №911/3039/19 вказано, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень, або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.

Як встановлено вище, позивач добровільно відчужив спірне майно на користь ТОВ "Компанія Аквалор" (зараз - ТОВ "Бонорум Компані") і лише через три роки звернувся до суду за оскарженням цих договорів про відчуження.

Добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (п. 6 ч.1 ст. 3 Цивільного Кодексу України). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

Дії учасників цивільних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Зазначений принцип лежить в основі доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.

Відповідно до ч.ч. 2-4 ст. 214 Цивільного кодексу України особи, які вчинили дво- або багатосторонній правочин, мають право за взаємною згодою сторін, а також у випадках, передбачених законом, відмовитися від нього, навіть і в тому разі, якщо його умови повністю ними виконані. Відмова від правочину вчиняється у такій самій формі, в якій було вчинено правочин. Правові наслідки відмови від правочину встановлюються законом або домовленістю сторін.

Якщо спірне майно є об`єктом нерухомості, то для визначення добросовісності його набувача, крім приписів ст. 388 Цивільного кодексу України, слід застосовувати спеціальну норму п.1 ч.1 ст.2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", відповідно до якої державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Отже, добросовісна особа, яка придбаває нерухоме майно у власність або набуває інше речове право на нього, вправі покладатися на відомості про речові права інших осіб на нерухоме майно та їх обтяження (їх наявність або відсутність), що містяться у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Тому за відсутності в цьому реєстрі відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень особа, яка добросовісно покладалася на ці відомості, тобто не знала і не мала знати про існування таких прав чи обтяжень, набуває право на таке майно вільним від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень ( висновки, сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.10.2019 року у справі № 922/3537/17 (провадження № 12-127гс19, пункти 37, 38), від 01.04.2020 року у справі № 610/1030/18 (провадження № 14-436цс19, пункти 46.1, 46.2), від 15.06.2021 року у справі № 922/2416/17 (провадження № 12-44гс20, пункти 7.15, 7.16).

Добросовісний набувач не може відповідати у зв`язку із порушеннями інших осіб, допущеними в рамках процедур, спеціально призначених для запобігання шахрайства при вчиненні правочинів з нерухомим майном. Конструкція, за якої добросовісний набувач втрачає такий статус всупереч приписам ст. 388 Цивільного кодексу України, а, відтак, втрачає майно і сам змушений шукати способи компенсації своїх втрат, є неприйнятною та покладає на добросовісного набувача індивідуальний та надмірний тягар.

Як вже було зазначено вище, ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" придбало нерухоме майно, яке позивач просить у нього витребувати на підставі ст. 387 Цивільного кодексу України (витребування майна із чужого незаконного володіння), на аукціоні з продажу майна ТОВ "Довер Груп", яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута в межах справи № 904/3102/23 про банкрутство, у порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства та Порядком організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 року № 865.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 04.10.2023 року у справі № 910/20057/16 зауважив, що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного. З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Отже, з огляду на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 02.11.2021 року у справі № 925/1351/19, такий спосіб придбання ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" майна є найбезпечнішим, публічна процедура реалізації якого гарантує невідворотність результатів торгів та "юридичне очищення" майна, придбаного у такий спосіб.

Враховуючи відсутність будь-яких обтяжень щодо спірного нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, відомості з якого презюмуються правильними, доки не доведено протилежне, ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп", згідно положень чинного законодавства та висновків Верховного Суду, не повинно було перевіряти історію придбання нерухомого майна та робити висновки щодо правомірності попередніх переходів майна, а може діяти, покладаючись на такі відомості.

За наведеного, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що придбання ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" нерухомого майна на аукціоні в порядку, визначеному законом, в межах судової справи про банкрутство та під суворим судовим контролем вказаної процедури, доводить, що ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" є добросовісним набувачем майна, яке позивач просить у нього витребувати.

А відтак, таке майно не може бути витребувано у ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" на підставі ст. 387 Цивільного кодексу України, як просить позивач, оскільки майно не перебуває у незаконному володінні. Також, вказане нерухоме майно не може бути витребувано у ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" і на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України.

Таке витребування, серед іншого, покладатиме на добросовісного набувача, яким є відповідач-4, індивідуальний та надмірний тягар, що є неприйнятним та буде порушенням ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Посилання скаржника на те, що у ТОВ "Довер груп" було достатньо майна, щоб погасити заборгованість перед кредиторами шляхом продажу лише частини майна, а також посилання на обставини щодо наявності грошових коштів у ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" для придбання спірного майна, а також інші доводи, пов`язані із проведення аукціону в межах справи про банкрутство ТОВ "Довер груп", не приймаються судом до уваги, оскільки не є предметом розгляду цієї справи.

З цих же підстав не підлягає задоволенню і клопотання позивача про витребування додаткових доказів, яке за змістом аналогічне тому, що відхилено судом оскаржуваною протокольною ухвалою. Необхідні докази для розгляду вказаної справи наявні в матеріалах справи.

Колегія суддів наголошує, що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного. З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Однак позивач не звернувся з вимогами до боржника у справу про банкрутство. При цьому, він був обізнаний про те, що вказане спірне нерухоме майно перебувало у власності ТОВ "Довер Груп", що підтверджується поданою ним заявою про забезпечення позову до Касаційного господарського суду Верховного Суду у справі № 904/3102/23.

Також колегія суддів не приймає до уваги посилання скаржника про повязаність ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" із попередніми власниками спірного нерухомого майна, оскільки доказів, які б свідчили про "пов`язаність" ТОВ "Пром Тех Рециклінг Груп" з особами, що могли б впливати на добросовісність відповідача-4, матеріали справи не містять.

З урахуванням вищевикладеного апеляційний суд зазначає, що наведені скаржником доводи не можуть слугувати підставою для скасування оскаржуваного рішення.

Суд не вбачає з огляду на вказане і порушень судом першої інстанції норм процесуального права при відхиленні протокольною ухвалою, яка оскаржується, клопотання позивача про витребування доказів.

При цьому суд керується мотивами, за яких в апеляційному суді аналогічне клопотання скаржника було відхилено.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до ст.276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вищевикладеного апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення та протокольна ухвала місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 року та протокольну ухвалу про відмову у витребуванні доказів від 25.11.2025 року у справі № 904/2465/21 залишити без змін.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст постанови складено і підписано 08.07.2026 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов

Суддя Ю.Б. Парусніков