Постанова від 28 червня 2026 р. у справі №922/3771/25 — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 червня 2026 року м. Харків Справа № 922/3771/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Склярук О.І., суддя Гетьман Р.А. , суддя Хачатрян В.С.,

при секретарі судового засідання , Погребняк А .М.,

за участі представників сторін,

позивача ,Сємакін М. С .,

відповідача-2 , Коваль О. Ю . ,

інших, не прибули,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 , за вх. №464 х/1 на рішення господарського суду Харківської області від "06" лютого 2026 р. ( 16.02.2026 , суддя Калантай М. В. ) у справі №922/3771/25

за позовом ОСОБА_1 , м. Златопіль Харківської області,

до

Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно- виробнича фірма "Рома", с.Петрівка Харківської області ,

ОСОБА_2 , м. Златопіль Харківської області,

про визнання протиправним та скасування наказу

та за зустрічним позовом ОСОБА_2 , м. Златопіль Харківської області,

до

Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома", с.Петрівка Харківської області,

ОСОБА_1 , м. Златопіль Харківської області,

Виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області, м. Златопіль Харківської області,

про визнання повноважень та трудових відносин такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими), скасування та вилучення запису

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома" (надалі - перший відповідач за первісним позовом) та ОСОБА_2 (надалі - другий відповідач за первісним позовом), в якому, просив визнати протиправним та скасувати наказ винесений директором ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 від 26.09.2025 року № 94-к "Про призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 08.10.2025 року у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту 07.10.2025 року до підписання нового контракту з директором ТОВ КВФ "Рома".

На підтвердження позовних вимог ОСОБА_1 , який є засновником (учасником) ТОВ "КВФ "Рома", посилається на те, що 07.10.2025 закінчувався строк дії трудового контракту з директором даного товариства – ОСОБА_2 , який є іншим засновником (учасником) цього товариства. 26.09.2025 ОСОБА_2 виніс наказ "Про призначення тимчасово виконуючого обов`язки директора ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 08.10.2025 року у зв`язку із закінченням строку дії трудового контракту 07.10.2025 року до підписання нового контракту з директором ТОВ КВФ "РОМА". Позивач вважає дії другого відповідача щодо винесення вищевказаного наказу та сам цей наказ такими, що суперечать вимогам ЦК України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту товариства, оскільки питання щодо обрання та відкликання директора Товариства вирішується виключно рішенням загальних зборів, а тому директор Товариства ОСОБА_2 не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про призначення виконуючим обов`язки директора по закінченню строку дії трудового контракту.

13.11.2025 до Господарського суду Харківської області надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_2 , (позивач за зустрічним позовом) до Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома" (перший відповідач за зустрічним позовом), ОСОБА_1 (другий відповідач за зустрічним позовом) та Виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області (третій відповідач за зустрічним позовом) про:

1) визнання повноважень Цимбалова Сергія Олексійовича як директора ТОВ КВФ "Рома" та похідних від них трудових відносин між ОСОБА_2 , та ТОВ КВФ "Рома" такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими);

2) скасування та вилучення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про наявність обмежень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома", код ЄДРПОУ 23325414, ОСОБА_2 , , який міститься в графі "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва", наступного змісту: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

Зустрічний позов щодо першої вимоги обґрунтовано тим, що трудові відносини між ОСОБА_2 та ТОВ КВФ "Рома" мають характер безстрокових, оскільки: відсутні передбачені законом підстави для укладення строкового трудового договору; трудові договори неодноразово переукладались; повноваження ОСОБА_2 є безстроковими; трудові правовідносини між ОСОБА_2 та ТОВ КВФ "Рома" фактично тривають та жодна зі сторін не поставила вимогу про їх припинення. Щодо другої вимоги за зустрічним позовом зазначає, що він ставить під сумнів законність внесення оспорюваного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки жодних підстав для цього не було, а документи про внесення до реєстру вказаного запису ним не підписувались та державному реєстратору не подавались. Припускає, що вказаний запис міг бути внесений до державного реєстру без його відома та за відсутності для цього законних підстав під час вчинення наступної реєстрації дії: "Виправлення помилок, 07.10.2025 16:52:24, 1004787770062000018, Цимбалова С.О. , Виконавчий комітет Златопільської міської ради Харківської області Виправлено реєстраційну дію: 05.02.2025 18:42:23, 1004781070061000018".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.11.2025 вказану зустрічну позовну заяву прийнято до спільного розгляду з первісним позовом, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 06.02.2026 р. у справі у задоволенні первісного позову відмовлено . Зустрічний позов задоволено частково. Визнано повноваження ОСОБА_2 м.Златополь. як директора Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома" такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими) до вирішення питання про обрання нового директора загальними зборами учасників товариства. Скасовано та вилучено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про наявність обмежень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома", код ЄДРПОУ 23325414, ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 який міститься в графі "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва", наступного змісту: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року". В іншій частині зустрічного позову відмовлено .

Не погодившись з ухваленими судом першої інстанції судовими рішенням, апелянт (позивач по справі за первісним позовом) звернувся до Східного апеляційного господарського суду зі скаргою в якій просить рішення по справі скасувати та прийняти нове рішення про задоволення первісного позову та відмови у задоволенні зустрічного позову. Вважає, що рішення по справі прийнято з не правильним застосуванням норм матеріального права. Зокрема посилається що судом першої інстанції не правильно застосовано норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та не враховано приписи Статут товариства. Наполягає, що вирішення питання про призначення директора товариства входить до виключної компетенції загальних зборів. Наголошує, що судом першої інстанції було безпідставно прийнято до розгляду зустрічний позову, а також безпідставно вжито заходи забезпечення позову. Крім того, вважає, що суд вийшов за межі позовних вимог при розгляді зустрічного позову.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду апеляційна скарга , залишена без руху з підстав висвітлених у вказаній ухвалі.

До канцелярії Східного апеляційного господарського суду надійшло клопотання щодо виконання вимог ухвал , якими були усунуті встановлені раніше недоліки.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 20.04.2026 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , за вх.№464 х/1 на рішення господарського суду Харківської області від 06.02.2026 р. у справі №922/3771/25 , встановлено учасникам справи строк до 08.05.2026 включно для подання відзивів на апеляційну скаргу з доказами їх надсилання (доданих до них документів) іншим учасникам справи, витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали оскарження у справі .

23.04.2026 через систему Електронний суд від відповідача по справ ( ОСОБА_2 ) надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому просять рішення по справі залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Наполягає, що загальними зборами учасників не було встановлено жодного обмеження щодо строку його призначення директором товариства. Трудові відносини на цей час тривають. Спірний наказ було видано ним під час, коли строк дії контракту ще сплив, а тому він є законним та жодним чином не порушує права позивача.

Відповідно до приписів частини 1 статті 273 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції розглядається протягом шістдесяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.

24.02.2022 Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб. В подальшому строк дії воєнного стану було продовжено.

Відповідно до наказу Східного апеляційного господарського суду від 25.03.2022 №03 «Про встановлення особливого режиму роботи суду в умовах воєнного стану» встановлено особливий режим роботи Східного апеляційного господарського суду в умовах воєнного стану з 01.04.2022 та запроваджено відповідні організаційні заходи, зокрема:

- тимчасово зупинено розгляд справ у відкритих судових засіданнях за участю учасників судового процесу до усунення обставин, які в умовах воєнної агресії проти України зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів і працівників суду;

- запроваджено з 01.04.2022 роботу Східного апеляційного господарського суду у віддаленому режимі. Режим роботи суду може бути змінений з урахуванням об`єктивних обставин загострення збройної агресії (у тому числі ведення бойових дій) на адміністративно-територіальній одиниці місця розташування суду;

- рекомендовано учасникам судових справ утриматись від відвідування суду, свої процесуальні права та обов`язки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України, реалізовувати з використанням офіційної електронної пошти суду: inbox@eag.court.gov.ua;

- забезпечено приймання та опрацювання вхідної кореспонденції, що надходить до суду засобами електронного зв`язку. У разі відсутності об`єктивної можливості дотримання приписів процесуального законодавства та Положення про автоматизовану систему документообігу суду, відповідні дії здійснювати після усунення обставин, що зумовили таку неможливість.

Відповідно до ст.26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану» скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства в умовах воєнного стану забороняється.

При цьому, згідно Рекомендацій прийнятих Радою суддів України щодо роботи судів в умовах воєнного стану, при визначенні умов роботи суду у воєнний час, рекомендовано керуватися реальною поточною обстановкою, що склалася в регіоні. У випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.

На підставі вищевикладеного, у зв`язку із введенням в Україні воєнного стану, враховуючи поточну обстановку, що склалася в місті Харкові, суд був вимушений вийти за межі строку встановленого у статті 273 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.04.2026 розгляд справи призначено на 11.06.2026 р.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.06.2026 у судовому засіданні оголошувалася перерва до 29.06.2026 р.

У судових засіданнях приймали участь представники позивача та відповідача які підтримали свої вимоги та заперечення.

Відповідно до приписів статті 269 Господарського процесуального кодексу України, Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі. ( ч.1 ст.270 ГПК України)

Заслухавши доповідь головуючого по справі ( суддю доповідача) дослідивши обставини справи, апеляційну скаргу, відзив на апеляційну скаргу, заслухавши представників сторін, які приймали участь у судовому засіданні, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права судова колегія зазначає наступне.

Судом першої інстанції встановлено такі обставини справи.

Відповідно до інформації, наявної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома" (код ЄДРПОУ 23325414) є:

- ОСОБА_1 (позивач за первісним позовом), Розмір частки засновника (учасника): 28199132,56грн. Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 50%.

- ОСОБА_2 (другий відповідач за первісним позовом), Розмір частки засновника (учасника): 28199132,56грн. Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 50%.

Згідно з п. 9.1 Статуту ТОВ КВФ "Рома", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства (протокол №1 від 04.02.2025) вищим органом Товариства є Загальні збори учасників Товариства. Вони складаються з учасників Товариства. Учасники мають кількість голосів пропорційну розмірам їх часток у статутному капіталі.

Пунктом 9.2 Статуту встановлено, що до компетенції загальних зборів учасників Товариства належить, зокрема, обрання та відкликання Директора Товариства.

26.06. 2017 року відбулися загальні збори учасників ТОВ КВФ "Рома" за участю обох учасників товариства - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , на яких прийнято рішення, оформлене протоколом №12 від 26.06.2017, яким у тому числі (пункт 3 Порядку денного) призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_2 2 з 03.07.2017 р. з усіма необхідними повноваженнями (згідно статуту) та укладено з ним контракт.

03.07. 2017 року на виконання даного рішення загальних зборів учасників ТОВ КВФ "Рома" між Зборами учасників (засновників) в особі ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , з однієї сторони, та гр. ОСОБА_2 , з другої сторони, було укладено трудовий контракт, за яким гр. ОСОБА_2 призначається на посаду директора строком на 5 років. Відповідно до п.6 даного трудового контракту, він набирає чинності з 03.07.2017 та діє до 03.07.2022.

В подальшому на виконання вищевказаного рішення загальних зборів від 26.06.2017 (протокол №12) даними сторонами неодноразово укладалися нові трудові контракти, якими ОСОБА_2 знову призначався на посаду директора, а саме:

- 04.07.2022 укладений трудовий контракт з директором ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 04.07.2022 до 04.07.2023;

- 05.07.2023 укладений трудовий контракт з директором ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 05.07.2023 року до 05.07.2024;

- 06.07.2024 укладений трудовий контракт з директором ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 06.07.2024 до 06.07.2025;

- 07.07.2025 укладений трудовий контракт з директором ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 з 07.07.2025 до 07.10.2025.

Судом першої інстанції також було встановлено, що 26.09.2025 року, тобто в період дії трудового контракту від 07.07.2025, директор ТОВ КВФ "Рома" ОСОБА_2 видав наказ за №94-к, яким призначив себе з 08.10.2025 тимчасово виконуючим обов`язки директора до підписання нового трудового контракту з директором ТОВ КВФ "Рома".

В матеріалах справи відсутні рішення загальних зборів ТОВ КВФ "Рома" щодо припинення повноважень директора ОСОБА_2 та/або обрання нового директора товариства.

07.10.2025 іншим учасником товариства ОСОБА_1 до Державного реєстратора виконавчого комітету Златопільської міської ради Харківської області було подано заяву щодо внесення виправлень до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, в якій він просив:

- внести виправлення до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю комерційно-виробничої фірми "Рома" (код ЄДРПОУ 23325414), що містяться в Єдиному державному реєстрі, в частині виключення відомостей про ОСОБА_2 , як про представника (підписанта) Товариства.

- з метою відображення в реєстрі об`єктивної, достовірної та повної інформації щодо строкових обмежень здійснення повноважень ОСОБА_2 , на посаді директора Товариства внести до реєстру відомості щодо строку його повноважень відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства № 12 від 26.06.2017 року та укладених на забезпечення його виконання контрактів від 03.07.2017 року, 04.07.2022 року, 05.07.2023 року, 06.07.2024 року, 07.07.2025 року, зазначивши в реєстрі в обмеженнях щодо його представництва відомості наступного змісту: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

На підставі даної заяви Цимбалова І.О. державним реєстратором:

1) вчинено реєстраційну дію, якою до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ КОМЕРЦІЙНО-ВИРОБНИЧА ФІРМА "РОМА", код ЄДРПОУ 23325414 в графу "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва" було внесено запис: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

2) здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 05.02.2025 18:42:23, 1004781070061000018, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_3 , Виконавчий комітет Златопільської міської ради Харківської області.

3) виправлено помилки, 07.10.2025 16:52:24, 1004787770062000018, ОСОБА_3 , Виконавчий комітет Златопільської міської ради Харківської області. Виправлено реєстраційну дію: 05.02.2025 18:42:23, 1004781070061000018.

Звертаючись з первісним позовом у даній справі ОСОБА_1 зазначив, що дії ОСОБА_2 щодо винесення наказу №94-к від 26.09.2025 та цей наказ є такими, що суперечать вимогам Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту товариства, оскільки питання щодо обрання та відкликання директора Товариства вирішується виключно рішенням загальних зборів, а тому директор Товариства ОСОБА_2 не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про призначення виконуючим обов`язки директора по закінченню строку дії трудового контракту. У зв`язку з цим, ОСОБА_1 , у первісному позові просить визнати протиправним та скасувати вказаний наказ.

У свою чергу, ОСОБА_2 , звертаючись із зустрічним позовом, посилається на те, що відносини між ним, як директором товариства, та ТОВ КВФ "Рома" мають характер безстрокових, оскільки: відсутні передбачені законом підстави для укладення строкового трудового договору; трудові договори неодноразово переукладались; його повноваження відповідно до рішення загальних зборів від 26.06.2017 (протокол №2) є безстроковими; трудові правовідносини між ним та ТОВ КВФ "Рома" фактично тривають та жодна зі сторін не поставила вимогу про їх припинення. Крім того, ОСОБА_2 вважає незаконним внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо обмеження його повноважень на строк по 07.10.2025, оскільки жодних підстав для цього не було, а документи про внесення до реєстру вказаного запису ним не підписувались та державному реєстратору не подавались.

Як зазначалося вище, рішенням по справі у задоволенні первісного позову відмовлено. Зустрічний позов задоволено частково.

Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення первісного позову та наявність підстав для часткового задоволення зустрічного позову з огляду на нижче викладене.

Стаття 97 Цивільного кодексу України встановлює, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до приписів статті 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства, про що прямо зазначено у частині 1 статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Відповідно до приписів статті 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Статтею 99 Цивільного кодексу України унормовано, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Стаття 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлює, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства

Аналогічні по положення містяться і в Статуті ТОВ КВФ «Рома». Відповідно до пункту 9,2. Статуту ТОВ КВФ "Рома" обрання та відкликання Директора Товариства належить до компетенції саме загальних зборів учасників Товариства.

Судом першої інстанції встановлено, що дане право було реалізовано учасниками ТОВ КВФ "Рома" шляхом прийняття рішення, оформленого протоколом №2 від 26.06.2017, про призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_2 з 03.07.2017.

Дослідивши зазначений протокол судова колегія встановила , що будь-яких обмежень щодо строку перебування ОСОБА_2 , на посаді директора засновники не приймали.

Таким чином, вищим органом товариства було призначено ОСОБА_2 на посаду директора на невизначений строк, який водночас в силу вищевказаних приписів законодавства та положень Статуту може в будь-яких момент бути припинений внаслідок його відкликання з посади або шляхом обрання нового директора за відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Щодо твердження апелянта про те, що обмеження щодо строку перебування на посаді були встановлені трудовими контрактами, які укладалися з ОСОБА_2 , у тому числі за трудовим контрактом від 07.07.2025 строк дії його повноважень був встановлений до 07.10.2025.

Статтями статями 31-34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено процедуру реалізації вищим органом товариства своїх повноважень щодо управління товариством, у тому числі й вирішення питання про встановлення конкретного строку виконання повноважень директора.

В матеріалах справи будь-яке рішення загальних зборів, яким би встановлювалося обмеження строку перебування ОСОБА_2 на посаді ТОВ КВФ "Рома", відсутнє.

Як встановлено судом першої інстанції, загальні збори учасників в установленому законодавством та Статутом порядку не приймали рішень про встановлення обмеження перебування ОСОБА_2 на посаді директора товариства, у тому числі до закінчення строку дії відповідного трудового контракту від 07.07.2025.

За приписами частин 12, 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Отже, умови відповідного цивільно-правового або трудового договору (контракту) не можуть самостійно припиняти повноваження директора товариства, оскільки ці повноваження припиняються виключно шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасового виконувача їхніх обов`язків, що, як зазначалося вище, належить до компетенції загальних зборів та потребує здійснення процедури прийняття ними відповідного рішення.

Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що трудовий договір (контракт) є лише формою вираження відповідного рішення, прийнятого загальними зборами, необхідною для оформлення відповідних трудових правовідносин з директором, проте він не може підмінювати собою відповідне рішення загальних зборів учасників товариства щодо реалізації їх корпоративних прав.

Відповідно до правового висновку. який викладено у постанові від 06.00.2023 р. Великої Палати Верховного Суду у справі №127/27466/20, створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону № 2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону № 2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

У мотивувальній частині Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 щодо офіційного тлумачення статті 99 Цивільного кодексу України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

Таким чином, обрання члена виконавчого органу товариства та надання йому повноважень в силу приписів статті 99 Цивільного кодексу України, є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на наділення члена виконавчого органу правом на здійснення управлінської діяльності товариством.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

З огляду на вище викладене, господарський суд при вирішенні корпоративного спору має надати оцінку обставинам справи саме в контексті дотримання законодавства, що регулює корпоративні відносини.

Оскільки рішенням загальних зборів учасників товариства від 26.06.2017 не було встановлено обмежень щодо строку перебування ОСОБА_2 на посаді директора, то його повноваження можуть бути припинені виключно шляхом обрання нового директора загальними зборами учасників товариства, що прямо передбачено частиною 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Як встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_2 , , як директор товариства, що був обраний на невизначений строк, напередодні закінчення строку чергового трудового контракту від 07.07.2025, видав наказ №94-к від 26.09.2025, яким призначив себе з 08.10.2025 (тобто з наступного дня після закінчення строку дії контракту від 07.07.2025) тимчасово виконуючим обов`язки директора до підписання нового трудового контракту з директором ТОВ КВФ "Рома".

Відповідно до п.9.14 Статуту ТОВ КВФ «Рома» директор вправі самостійно вирішувати питання діяльності товариства.

У даному випадку, вказаним наказом фактично було вирішено лише питання щодо продовження виконання ОСОБА_2 обов`язків директора до підписання нового трудового контракту з директором ТОВ КВФ "Рома".

Таким чином, ОСОБА_2 була усунута невизначеність, що виникла внаслідок укладення трудового контракту з директором товариства лише до 07.10.2025, в той час як рішенням загальних зборів учасників від 26.06.2017 жодних обмежень в часі перебування ОСОБА_2 на посаді директора не було встановлено.

Даний наказ, жодним чином не обмежує та не ускладнює прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про обрання нового директора ТОВ КВФ "Рома", у тому числі на вимогу ОСОБА_1 .

Враховуючи викладене, оскільки вказаний наказ спрямований на забезпечення нормальної діяльності товариства, у тому числі при здійсненні взаємовідносин з державними органами, фізичними та юридичними особами, і при цьому він не суперечить рішенню загальних зборів учасників товариства від 26.06.2017, яким ОСОБА_2 , обрано на посаду директора на невизначений строк, судова колегія також приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення первісного позову.

Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити наступне.

Завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави (частина перша статті 2 ЦПК України).

Згідно із частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді (статті 15, 16 ЦК України).

Шляхом вчинення провадження у справах суд здійснює захист осіб, права й охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються. Розпорядження своїм правом на захист є приписом цивільного законодавства і полягає в наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором [пункти 51, 52 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.05.2018 у справі № 923/466/17 (провадження № 12-89гс19)].

Способами захисту суб`єктивних прав є закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав і вплив на правопорушника [див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16 (пункт 5.5), від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 90), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17 (пункт 68)].

Тобто це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними [постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц (пункт 14) та від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18 (пункт 40)].

Суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до ЦПК України, в межах заявлених ними вимог (частина перша статті 13 ЦПК України).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Таке право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (близькі за змістом висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15, від 11.09.2019 у справі №487/10132/14 (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 22.06.2021 у справі № 334/3161/17 (пункт 55) та ін.).

Отже, спосіб захисту повинен відповідати змісту порушеного права та природі спірних правовідносин.

Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.01.2025 р. у справі № 446/478/19.

В даному випадку позивач за первісним позовом просить скасувати наказ ТОВ, як такий, що порушує його корпоративні права.

Відповідно до приписів статті 5 Закону України «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Проте, скасування спірного наказу жодним чином не вплине на права позивача щодо управління зазначеним товариством, оскільки саме цей наказ не вливає та не перешкоджає позивачу скликати загальні збори товариства як з метою призначення нового директора ТОВ, так і з метою відкликання з посади Директора ТОВ.

Що стосується зустрічного позову.

Позивач за зустрічним позовом просив суд, зокрема, визнати повноважень ОСОБА_2 як директора ТОВ КВФ "Рома" та похідних від них трудових відносин між ОСОБА_2 , та ТОВ КВФ "Рома" такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими);

Як правильно зазначив суд першої інстанції, виконання повноважень директора товариства на невизначений строк не є абсолютним та може бути припинено в будь-який момент внаслідок прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про обрання нового директора, (ч.13 ст.39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

За таких обставин, зустрічний позов в цій частині підлягає задоволенню частково, а саме: визнання повноваження Цимбалова С,О, як директора ТОВ КВФ "Рома" такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими) до вирішення питання про обрання нового директора загальними зборами учасників товариства

Щодо другої позовної вимоги про скасування та вилучення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про наявність обмежень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю комерційно-виробнича фірма "Рома", код ЄДРПОУ 23325414, Цимбалов С.О, , який міститься в графі "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва", наступного змісту: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

З огляду на встановлення факту відсутності встановлення вищим органом товариства будь-яких обмежень щодо строку перебування ОСОБА_4 на посаді директора ТОВ КВФ "Рома", а також враховуючи те, що такий запис було внесено за заявою ОСОБА_1 лише на підставі трудового контракту від 07.07.2025, яким, як зазначалося вище, не можуть вирішуватися питання, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (щодо повноважень директора), приходить до висновку про відсутність достатніх правових підстав для внесення спірного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У зв`язку з цим, зустрічний позов підлягає задоволенню в частині вимог про скасування та вилучення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про наявність обмежень у директора ТОВ КВФ "Рома" Цимбалова С. О, який міститься в графі "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи" пункт "Обмеження щодо представництва", наступного змісту: "Строк здійснення повноважень директора з 03.07.2017 року по 07.10.2025 року".

Що стосується твердження апелянта про порушення норм процесуального права, а саме: безпідставно було прийнято зустрічний позов, а також безпідставно було здійснено забезпечення позову. Крім того, суд вийшов за межі позовних вимог за зустрічним позовом, зазначивши у рішенні про те, що ці повноваження діють до вирішення питання про обрання нового директора загальними зборами учасників.

Відповідно до приписів статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

При цьому, частиною 2 статті 277 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.

Згідно до приписів статті 180 Господарського процесуального кодексу України, відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Як убачається з матеріалів справи обидві позовні заяви є взаємопов`язані, оскільки вони виникли з – одних правовідносин щодо виконання ОСОБА_2 повноважень директора ТОВ КВФ «Рома» починаючи з 08.10.2025 р.

З огляду на наведене, твердження апелянта про неправомірне прийняття судом першої інстанції зустрічного позову судовою колегією відхиляються.

Що стосується прийняття судом першої інстанції ухвали про забезпечення зустрічного позову.

По-перше, відповідно до приписів статті 140 Господарського процесуального кодексу України ухвала про забезпечення позову може бути оскаржена в апеляційному порядку. Як убачається з матеріалів справи, ухвала про забезпечення позову позивачем за первісним позовом - не оскаржувалася.

По-друге, законність прийняття ухвали про забезпечення позову жодним чином не впливає на законність рішення по цій справі, яке прийнято по суті позовних вимог.

Що стосуються твердження апелянта про вихід суду першої інстанції за межі позовних вимог.

Як убачається з тексту рішення, відповідач ( позивач за зустрічним позовом) просив визнати повноважень Цимбалова Сергія Олексійовича як директора ТОВ КВФ "Рома" та похідних від них трудових відносин між Цимбаловим С.О, та ТОВ КВФ "Рома" такими, що встановлені на невизначений строк (безстроковими).

Суд першої інстанції цю вимогу задовольнив частково, зазначивши, що ці повноваження обмежені певною умовою, а саме до вирішення питання про обрання нового директора загальними зборами учасників товариства, що не є виходом за межі позовних вимог.

Щодо інших аргументів апеляційної скарги, то вони були досліджені судом апеляційної інстанції про те не наводяться у дані постанові з огляду на наступне.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Відповідно до приписів статті 275 Господарського процесуального кодексу України, Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення; скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення;

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. ( ст.276 ГПК України)

В даному випадку, судова колегія приходить до висновку, що рішення по справі прийнято з додержанням норм матеріального та процесуального права у зв`язку з чим, рішення по справі залишається без змін, а апеляційна скарга – без задоволення.

Судові витрати покладаються на заявника апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , за вх. №464 х/1 на рішення господарського суду Харківської області від "06" лютого 2026 р. у справі №922/3771/25 – залишити без задоволення.

2.Рішення господарського суду Харківської області від "06" лютого 2026 р. у справі №922/3771/25 – залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачено ст. 286 -289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 08.07.2026.

Головуючий суддя О.І. Склярук

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя В.С. Хачатрян