Постанова від 02 червня 2026 р. у справі №160/30304/25 — Третій апеляційний адміністративний суд

ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

і м е н е м У к р а ї н и

03 червня 2026 року м. Дніпросправа № 160/30304/25

Третій апеляційний адміністративний суд

у складі колегії суддів: головуючого - судді Добродняк І.Ю. (доповідач),

суддів: Семененка Я.В., Суховарова А.В.,

за участю секретаря судового засідання Поспєлової А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпро апеляційну скаргу Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків

на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 11 грудня 2025 року

у справі №160/30304/25

за позовом Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів»

до Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків

про скасування податкового повідомлення-рішення,-

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» звернулось до суду з адміністративним позовом до Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, в якому просило визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення № 696/32-00-04-01-02-01-00186520 від 02.10.2025 про відсутність права па отримання бюджетного відшкодування за липень 2025 року та відсутність права па врахування такої суми від`ємного значення при наданні бюджетного відшкодування податку па додану вартість на рахунок платника у банку у розмірі 111 000 000 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані протиправністю оскаржуваного податкового повідомлення-рішення, оскільки воно не відповідає чинному законодавству, прийняте на підставі помилкових висновків, до яких дійшов відповідач в ході камеральної проведення перевірки, тоді як дослідження обставин щодо структури власності товариства та суб`єктного складу його акціонерів потребує проведення документальної перевірки. Також позивач вважає безпідставним посилання контролюючого органу на положення пункту 200.4-1 статті 200 ПК України, оскільки особи, до яких застосовано санкції згідно з Указом Президента України від 12 лютого 2025 року №81/2025 «Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12 лютого 2025 року «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не є кінцевими бенефіціарними власниками товариства у розумінні чинного на час спірних відносин законодавства.

Рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 11 грудня 2025 року адміністративний позов задоволено.

Суд за встановлених у справі обставин визнав помилковими висновки контролюючого органу про відсутність у позивача права на бюджетне відшкодування за липень 2025 року на суму 111000000 грн, оскільки особи ОСОБА_3 та ОСОБА_4 опосередковано володіють по 24,7725% у статутному капіталі АТ «НЗФ». Суд з`ясував, що вказані особи не є кінцевими беніфіціарними власниками, оскільки не мають 25% в статутному капіталі позивача, а отже не мають вирішального впливу на компанію. Вказані особи є вигодоодержувачами та здійснюють опосередковане володіння 24,7725% кожний в статутному капіталі АТ «НЗФ». Крім того, в липні 2024 року ОСОБА_5 та Боголюбовим передано їх частки у власність іншим особам, а отже станом на момент прийняття спірного податкового повідомлення-рішення вони не мають відношення до АТ «Нікопольський завод феросплавів».

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду як таке, що винесено з порушенням норм матеріального та процесуального права. Скаржник наполягає на правомірності своїх висновків, посилається на те, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 , є вигодо одержувачем АТ «Нікопольський завод феросплавів», опосередковане володіння 24,7725 % в статутному капіталі. ОСОБА_2 , є вигодоодержувачем АТ «Нікопольський завод феросплавів» опосередковане володіння 24,7725 % в статутному капіталі. Рішенням національної безпеки і оборони України від 12 лютого 2025 «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеного в дію Указом Президента України від 12 лютого 2025 року № 81/2025, застосовані персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) до ОСОБА_3 і ОСОБА_4 . За таких обставин відповідач вважає, що АТ «Нікопольський завод феросплавів» не має права на отримання бюджетного відшкодування, задекларованого в декларації з податку на додану вартість за липень 2025 року. Скаржником також наведено структуру власності товариства, що надана безпосередньо АТ «Нікопольський завод феросплавів», відповідно до якої ОСОБА_3 є власником компанії Прометеас Номіні Сервіс ЛТД, а ОСОБА_4 є власником компанії Протіас Секретаріал ЛТД. Вищезазначені компанії являються акціонерними власниками компаній, які в свою чергу, є акціонерними власниками інших компаній, що є власниками «Нікопольський завод феросплавів». Окрім того, відповідач посилається на відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по АТ «Нікопольський завод феросплавів» щодо запису від 22.07.2025 № 1010989960079001809 про внесення рішення про заборону вчинення реєстраційних дій на підставі судового рішення від 16.07.2025 по справі № 991/7155/25 про арешт корпоративних прав. Зазначає, що згідно ухвали слідчого судді Вищого антикорупційного суду накладено арешт на майно підозрюваного ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , що належить йому особисто або опосередковано через інші юридичні особи на праві приватної власності, шляхом тимчасового позбавлення права відчуження та розпорядження майном, а саме на: 1) корпоративні права в розмірі 10,29% корпоративних прав АТ «Запорізький завод феросплавів», що становить 23 456 569 акцій, а також 10,29% власності вказаного суб`єкта господарської діяльності у виді майна; 2) корпоративні права у розмірі 24,7755% частки AT «Нікопольський завод феросплавів», що складає 384 685 733 акцій, а також 24,7755% власності вказаного суб`єкта господарської діяльності у виді майна.

Представник відповідача в судовому засіданні підтримав доводи, викладені в апеляцій скарзі та додатково наданих пояснень.

Представник позивача проти задоволення апеляційної скарги заперечує, відповідно до письмового відзиву на апеляційну скаргу та наданих пояснень просить залишити рішення суду першої інстанції без змін як законне та обґрунтоване, вказуючи на безпідставність позиції контролюючого органу, оскільки фізичні особи ОСОБА_3 та ОСОБА_4 станом на день винесення оскаржуваного податкового повідомлення-рішення не мали ані прямого, ані опосередкованого відношення до Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів», не могли вважатися акціонерами або кінцевими бенефіціарними власниками відносно АТ «НЗФ».

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції виходить з такого.

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, Східним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків проведено камеральну перевірку Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» з питань достовірності нарахування сум бюджетного відшкодування податку на додану вартість на поточний рахунок платника податку за липень 2025 року, за результатами якої складено акт перевірки від 02.09.2025 року № 674/32-00-04-01-02-01-00186520.

Камеральною перевіркою АТ «Нікопольський завод феросплавів» встановлено порушення товариством пп. «б» п. 200.4 ст. 200 ПК України; у відповідності до п. 200.4-1, 200.12-1 ст. 200 ПК України АТ «Нікопольський завод феросплавів» не має права на отримання бюджетного відшкодування задекларованого в декларації з податку на додану вартість з податку на додану вартість за липень 2025 року в сумі 111000000 грн.

До таких висновків контролюючий орган дійшов з огляду на прийняте рішення про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) до кінцевих бенефіціарних власників АТ «НЗФ» ОСОБА_3 (опосередковане володіння 24,7725% в статутному капіталі), ОСОБА_4 (опосередковане володіння 24,7725% в статутному капіталі) відповідно до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12 лютого 2025 року «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеного в дію Указом Президента України від 12 лютого 2025 року № 81/2025.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно АТ «Нікопольській завод феросплавів», в розділі «Перелік засновників (учасників) юридичної особи» зазначено: акціонери, згідно реєстру власників цінних паперів, розмір частки засновника (учасника): 418915254,60. В розділі «Інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» зазначено – відсутній.

Згідно наявної структури власності АТ «НЗФ», акціями товариства володіють такі компанії: TREELON INVESTMENTS LIMITED, SOFALON INVESTMENTS LIMITED, ROUGELLA PROPERTIES LTD, SONERIO HOLDINGS LTD, MANJALOM LIMITED, DEMELZA HOLDINGS LIMITED, CAMEAS DEVELOPMENT LIMITED, POLISTEKS ENTERPRISES LIMITED, REVELIO HOLDINGS LIMITED, COUTTENMAX HOLDINGS LIMITED, PROFETIS ENTERPRISES LIMITED, ALEXTON HOLDINGS LIMITED.

Також згідно структури власності АТ «НЗФ»:

ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 є вигодоодержувачем АТ «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» опосередковане володіння 24,7725% в статутному капіталі АТ НЗФ;

ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_2 є вигодоодержувачем АТ «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» опосередковане володіння 24,7725% в статутному капіталі АТ НЗФ.

Рішенням національної безпеки і оборони України від 12.02.2025 «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), введеного в дію Указом Президента України від 12 лютого 2025 року № 81/2025, застосовані персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) до наступних осіб:

ОСОБА_3 ( ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 . Громадянство - Держава Ізраїль. Паспорт громадянина Ізраїлю - НОМЕР_1 , внутрішній паспорт громадянина Ізраїлю - НОМЕР_2 . Відомості згідно з Державним реєстром фізичних осіб - платників податків України: реєстраційний номер облікової картки платника податків – НОМЕР_3

ОСОБА_4 ( ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 ), ІНФОРМАЦІЯ_2 . Громадянство - Україна. Паспорт громадянина України - НОМЕР_4 . УНЗР Україна - 1962012005152. Відомості згідно з Державним реєстром фізичних осіб - платників податків України: реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_5 .

На підставі акту від 02.09.2025 № 674/32-00-04-01-02-01-00186520 Східним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято податкове повідомлення-рішення № 696/32-00-04-01-02-01-00186520 від 02.10.2025 про відсутність у АТ «НЗФ» відповідно до пп. 54.3.2 ст. 54, п. 58.1 ст. 58, п. 200.14 ст. 200, пп. б) п. 200.4 ст. 200 ПК України та відповідно до п. 200.4-1, п. 200.12-1 ст. 200-1 ПК України права на отримання бюджетного відшкодування за липень 2025 року та відсутність права на врахування такої суми від`ємного значення при наданні бюджетного відшкодування податку па додану вартість на рахунок платника у банку у розмірі 111 000 000 грн.

Вважаючи означене повідомлення-рішення протиправним, позивач звернувся до суду з цим позовом.

З огляду на фактичні обставини справи, норми законодавства, що регулюють спірні відносини, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції, вважає за необхідне зазначити таке.

Порядок визначення суми податку, що підлягає сплаті (перерахуванню) до Державного бюджету України або відшкодуванню з Державного бюджету України (бюджетному відшкодуванню), та строки проведення розрахунків визначається статтею 200 Податкового кодексу України.

Пунктом 200.1 статті 200 ПК України встановлено, що сума податку, що підлягає сплаті (перерахуванню) до Державного бюджету України або бюджетному відшкодуванню, визначається як різниця між сумою податкового зобов`язання звітного (податкового) періоду та сумою податкового кредиту такого звітного (податкового) періоду.

Згідно п.200.4 ст.200 ПК України при від`ємному значенні суми, розрахованої згідно з пунктом 200.1 цієї статті, така сума:

а) враховується у зменшення суми податкового боргу з податку, що виник за попередні звітні (податкові) періоди (у тому числі розстроченого або відстроченого відповідно до цього Кодексу) в частині, що не перевищує суму, обчислену відповідно до пункту 200-1.3 статті 200-1 цього Кодексу на момент отримання контролюючим органом податкової декларації, а в разі відсутності податкового боргу -

б) або підлягає бюджетному відшкодуванню за заявою платника у сумі податку, фактично сплаченій отримувачем товарів/послуг у попередніх та звітному податкових періодах постачальникам таких товарів/послуг або до Державного бюджету України, в частині, що не перевищує суму, обчислену відповідно до пункту 200-1.3 статті 200-1 цього Кодексу на момент отримання контролюючим органом податкової декларації, на поточний рахунок платника податку та/або у рахунок сплати грошових зобов`язань або погашення податкового боргу такого платника податку з інших платежів, що сплачуються до державного бюджету;

в) та/або зараховується до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду.

Відповідно до п. 200.7 ст. 200 ПК України платник податку, який має право на отримання бюджетного відшкодування та прийняв рішення про повернення суми бюджетного відшкодування, подає відповідному контролюючому органу податкову декларацію та заяву про повернення суми бюджетного відшкодування, яка відображається у податковій декларації.

За змістом п. 200.8 ст. 200 ПК України до податкової декларації або уточнюючих розрахунків (в разі їх подання) платником податків додаються розрахунок суми бюджетного відшкодування та оригінали митних декларацій. У разі якщо митне оформлення товарів, вивезених за межі митної території України, здійснювалося з використанням електронної митної декларації, така електронна митна декларація надається контролюючим органом за місцем митного оформлення контролюючому органу за місцем обліку такого платника податків в порядку, затвердженому центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації електронного підпису відповідно до закону.

Відповідно до п.200.10 ст. 200 ПК України встановлено, що у строк, передбачений абзацом першим пункту 76.3 статті 76 цього Кодексу, контролюючий орган проводить камеральну перевірку даних податкової декларації або уточнюючих розрахунків (в разі їх подання).

Платники податку, які мають право на бюджетне відшкодування відповідно до цієї статті та подали заяву про повернення суми бюджетного відшкодування, отримують таке бюджетне відшкодування в разі узгодження контролюючим органом заявленої суми бюджетного відшкодування за результатами камеральної перевірки, а у випадках, визначених пунктом 200.11 цієї статті, - за результатами перевірки, зазначеної у такому пункті, що проводяться відповідно до цього Кодексу.

Згідно з п.200.14 ст. 200 ПК України якщо за результатами камеральної або документальної перевірки, контролюючий орган виявляє невідповідність суми бюджетного відшкодування сумі, заявленій у податковій декларації, то такий орган:

б) у разі перевищення заявленої платником податку суми бюджетного відшкодування над сумою, визначеною контролюючим органом за результатами перевірок, надсилає платнику податку податкове повідомлення, в якому зазначаються сума такого перевищення та підстави для її вирахування;

в) у разі з`ясування за результатами проведення перевірок факту, за яким платник податку не має права на отримання бюджетного відшкодування, надсилає платнику податку податкове повідомлення, в якому зазначаються підстави відмови в наданні бюджетного відшкодування.

В спірному випадку встановлений відповідачем факт відсутності у АТ «НЗФ» право на бюджетне відшкодування податку на додану вартість за липень 2025 року в розмірі 111 000 000 грн ґрунтується на положеннях п. 200.4-1, 200.12-1 ст. 200 ПК України.

Відповідно до п.200.4-1 ст. 200 ПК України платники податку, щодо яких (та/або щодо засновників (учасників), кінцевих бенефіціарних власників яких) у порядку, встановленому Законом України «Про санкції», прийняті рішення про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), протягом строку застосування таких санкцій не мають права на отримання бюджетного відшкодування суми від`ємного значення.

Суми такого від`ємного значення зараховуються у зменшення суми податкового боргу з податку, що виник за попередні звітні (податкові) періоди (у тому числі розстроченого або відстроченого відповідно до цього Кодексу), а в разі відсутності податкового боргу - до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду.

За приписами п.200.12-1 ст.200 ПК України з дати прийняття рішення про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), прийнятого у порядку, встановленому Законом України «Про санкції», зупиняються бюджетне відшкодування узгодженої суми бюджетного відшкодування та перебіг строків здійснення такого бюджетного відшкодування, визначених цією статтею.

Зазначена в абзаці першому цього пункту сума бюджетного відшкодування залишається доступною органу, що здійснює казначейське обслуговування бюджетних коштів, та перераховується цим органом на рахунок платника податку в обслуговуючому банку/небанківському надавачі платіжних послуг та/або на бюджетні рахунки для перерахування у рахунок сплати грошових зобов`язань або погашення податкового боргу такого платника податку з інших платежів, що сплачуються до Державного бюджету України, протягом п`яти операційних днів з дати прийняття рішення про скасування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), прийнятого у порядку, встановленому Законом України «Про санкції».

Частиною п`ятою статті 3 Закону України «Про санкції» від 14 серпня 2014 року № 1644-VII установлено, що реалізація санкцій щодо особи, щодо якої застосовано санкції, у сфері відносин, які регулюються Податковим кодексом України та іншим законодавством, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, забезпечується контролюючим органом шляхом здійснення заходів, передбачених пунктом 21-1.1 статті 21-1 Податкового кодексу України.

За положеннями ст. 21-1 ПК України контролюючі органи виконують рішення про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), прийняті у порядку, встановленому Законом України «Про санкції», шляхом здійснення таких заходів, зокрема, зупинення/відмова в наданні бюджетного відшкодування податку на додану вартість - у разі застосування санкції щодо зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань.

Підставою для здійснення контролюючим органом заходів, визначених п.21-1.1 ст.21-1 ПК України, є рішення про застосування (внесення змін) спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), прийняте у порядку, встановленому Законом України «Про санкції».

Виходячи з наведених правових норм, саме платники податку, щодо яких (та/або щодо засновників (учасників), кінцевих бенефіціарних власників яких) у порядку, встановленому Законом України «Про санкції», прийняті рішення про застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), протягом строку застосування таких санкцій не мають права на отримання бюджетного відшкодування податку на додану вартість.

Відповідно до статті 5 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерами товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Відповідно до пп. 14.1.241-1 п.14.1 ст. 14 ПК України термін «кінцевий бенефіціарний власник» вживається у значенні, наведеному в Законі України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».

Згідно з п. 30 ст. 1 Закону України від 06.12.2019 № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є:

для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

При цьому кінцевим бенефіціарним власником не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права.

Обставини, з якими відповідач пов`язує відсутність у АТ «НЗФ» права на бюджетне відшкодування податку на додану вартість по декларації за липень 2025 року, полягає в тому, що за твердженням відповідача до кінцевих бенефіціарних власників АТ «НЗФ» ОСОБА_3 (опосередковане володіння 24,7725% в статутному капіталі), ОСОБА_4 (опосередковане володіння 24,7725% в статутному капіталі) застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 12 лютого 2025 року «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеного в дію Указом Президента України від 12 лютого 2025 року № 81/2025.

В той же час, відповідно до інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевий бенефіціарний власник АТ «НЗФ» відсутній.

ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не є засновниками чи учасниками АТ «НЗФ», вказані особи також не відповідають визначеному законом терміну «кінцевий бенефіціарний власник».

ОСОБА_3 та ОСОБА_4 є опосередкованими володільцями по 24,7725% кожний (тобто менше 25%) у статутному капіталі АТ «НЗФ» через довірчих власників Прометеас Номіні Сервіс ЛТД та Протіас Секретаріал ЛТД, відповідно.

В той же час, здійснення цими фізичними особами непрямого вирішального впливу на діяльність АТ «НЗФ» іншим шляхом (здійснення контролю активів АТ «НЗФ», отримання доходів від АТ «НЗФ», визначення керівного складу АТ «НЗФ», вчинення правочинів від імені чи в інтересах АТ «НЗФ») перевіркою не встановлено.

У відповідності із п. 8 ст. 1 Закону № 361-IX вигодоодержувач (вигодонабувач) трасту або іншого подібного правового утворення - особа, яка має право на одержання вигоди та/або доходу від трасту або іншого подібного правового утворення.

Фізичні особи, відносно яких запроваджено санкції, були визначені як «вигодоодержувачі» в межах правових відносин, які існували між ними та довірчими власниками - між фізичною особою ОСОБА_3 та компанією «Prometheas Nominee Services LTD» (Британські Віргінські Острови) та фізичною особою ОСОБА_4 та компанією «Proteas Secretareal LTD» (Республіка Кіпр).

В свою чергу, позивач не є учасником вказаних довірчих правових відносин, тобто не є трастом та не входить до складу трасту, тому за вказаною ознакою ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не можуть вважатися кінцевими бенефіціарними власниками по відношенню до АТ «НЗФ».

Також суд апеляційної інстанції погоджується з доводами позивача, що під час проведення перевірки контролюючий орган мав право використовувати виключно дані ЄДР щодо структури власності юридичної особи та її кінцевих бенефіціарних власників та не мав право самостійно визначати наявність таких для цілей застосування п. 200.4-1 ст. 200 ПК України.

Дані Єдиного державного реєстру юридичних осіб є єдиним належним, законним та достовірним джерелом інформації про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи та структуру власності такої особи (ст. 9, 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Відповідно до ч.6 ст. 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» № 361-IX у разі виявлення органом державної влади, правоохоронним органом, суб`єктом первинного фінансового моніторингу, іншою особою (якщо інформація стосується такої особи) розбіжностей між відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності юридичної особи (зокрема, виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності такої особи, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) такий орган, суб`єкт або особа протягом 10 робочих днів з дня їх виявлення направляє повідомлення про виявлені розбіжності держателю Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Зазначене повідомлення є підставою для направлення держателем Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вказівки державному реєстратору про внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відмітки про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи та звернення до юридичної особи з вимогою надати пояснення щодо виявленої можливої недостовірності інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності юридичної особи та підтвердити зазначені відомості. Порядок надання юридичною особою пояснень та документів для підтвердження зазначених відомостей, а також порядок їх розгляду встановлюються Міністерством юстиції України за погодженням з центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері запобігання і протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

Перевірка інформації, наданої юридичною особою у поясненні та документах, наданих для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи, розпочинається протягом 10 робочих днів з дня отримання пояснення та здійснюється державним реєстратором у порядку, встановленому Міністерством юстиції України за погодженням із суб`єктами державного фінансового моніторингу.

Для здійснення перевірки інформації державний реєстратор має право вимагати від фізичних та юридичних осіб надання інформації (у тому числі пояснень), необхідної для встановлення кінцевого бенефіціарного власника, надання копій документів, вимагати доступу до приміщень юридичної особи, здійснювати огляд речей та документів за місцем знаходження юридичних осіб.

Забороняється (крім випадків, передбачених законом) розголошення відомостей про особу, яка надала інформацію про наявність розбіжностей між відомостями про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

За результатами проведеної перевірки у разі встановлення актуальності інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи державний реєстратор за погодженням із держателем Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань протягом п`яти робочих днів з дня закінчення перевірки виключає внесену відмітку про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи, про що повідомляє юридичну особу та особу, яка здійснила повідомлення.

У разі неотримання відповіді на вимогу, передбачену цією частиною, протягом 30 робочих днів з дня її направлення або у разі встановлення неактуальності інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи, держатель Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань надає вказівку державному реєстратору виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформацію про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, про що повідомляє юридичну особу та особу, яка здійснила повідомлення.

Відтак, положеннями статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» встановлено алгоритм дій у випадку виявлення органом державної влади розбіжностей між відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності юридичної особи (зокрема, виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності такої особи, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань), який передбачає, направлення протягом 10 робочих днів з дня їх виявлення повідомлення про виявлені розбіжності держателю Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на підставі якого вже вчиняються подальші дії щодо перевірки відповідних відомостей.

В спірному випадку відповідачем доказів на підтвердження подання повідомлення в порядку частини шостої статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» не надано.

За даними ЄДР на момент проведення перевірки ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не були та не є кінцевими бенефіціарними власниками АТ «НЗФ», а відтак у відповідача були відсутні підстави для застосування п. 200.4-1 ст. 200 ПК України.

Аналогічні правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 13.05.2026 у справі № 160/18712/25.

Суд апеляційної інстанції вважає помилковим посилання скаржника в обґрунтування висновків про відсутність у позивача права на отримання бюджетного відшкодування на той факт, що ухвалою слідчого судді Вищого антикорупційного суду від 16.07.2025 у кримінальному провадженні № 12017040000000531 від 06.03.2017 накладено арешт на майно підозрюваного ОСОБА_3 та корпоративні права у розмірі 24,7755% в статутному капталі АТ «НЗФ».

Вказаною Ухвалою ВАКС було тимчасово обмежене право ОСОБА_3 розпоряджатися корпоративними правами, якими він опосередковано володіє або володів до ухвалення рішення (вироку) суду у кримінальному провадженні. Ухвала прийнята у кримінальному провадженні № 12017040000000531 від 06.03.2017, в якому до теперішнього часу не ухвалено вирок суду.

Крім того зазначена Ухвала ВАКС не має доказового значення у даній справі, оскільки не містить висновків щодо визначення ОСОБА_3 як акціонера чи кінцевого бенефіціарного власника по відношенню до Позивача.

За встановлених у справі обставин суд апеляційної інстанції вважає, що контролюючим органом не доведено в установленому порядку, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4 відповідають визначеним законом ознакам кінцевого бенефіціарного власника АТ «НЗФ» або є засновниками (учасниками) АТ «НЗФ».

Отже, контролюючий орган відмовив у наданні бюджетного відшкодування позивачу на підставі, яка не передбачена жодною нормою податкового законодавства в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин.

Також суд апеляційної інстанції зауважує, що контролюючим органом в акті перевірки не приведено жодного факту порушення позивачем податкового законодавства, яке б мало наслідком відмову у наданні бюджетного відшкодуванні податку на додану вартість за липень 2025 року в сумі 111 000 000 грн, податкове повідомлення-рішення, яке є предметом оскарження в цій справі, не містить посилань на виявлені перевіркою порушення платником податку вимог податкового, валютного чи іншого законодавства, тобто це податкове повідомлення-рішення як рішення суб`єкта владних повноважень прийняте необґрунтовано, без урахування усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення, не на підставі вимог закону.

Підсумовуючи вищенаведене, суд апеляційної інстанції погоджується з судом першої інстанції, що податкове повідомлення-рішення Східного міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків № 696/32-00-04-01-02-01-00186520 від 02.10.2025, є протиправним та підлягає скасуванню.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.

Суд першої інстанції під час розгляду даної справи повно дослідив обставини, які мають значення для справи, ухвалив законне та обґрунтоване рішення.

Передбачені ст.317 КАС України підстави для скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нового рішення відсутні.

Керуючись ст. 310, 315, 316, 321, 322 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків залишити без задоволення.

Рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 11 грудня 2025 року у справі №160/30304/25 - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати ухвалення, може бути оскаржена до касаційного суду у випадках та строки, встановлені ст.ст.328, 329 КАС України.

Головуючий - суддя І.Ю. Добродняк

суддя Я.В. Семененко

суддя А.В. Суховаров