Постанова від 30 червня 2026 р. у справі №908/1495/25 (908/715/26) — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.07.2026 м. Дніпро Справа № 908/1495/25 (908/715/26)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Фещенко Ю.В. (доповідач),

суддів: Золотарьової Я.С., Мартинюка С.В.,

за участю секретаря судового засідання Янкіної Г.Д.

та представників:

від скаржника (відповідача-2): не з`явився;

від позивача: Шиман Є.О. (в режимі відеоконференції);

від відповідача-1: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода"

на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.04.2026 (ухвалене суддею Юлдашевим О.О. у м. Запоріжжі, повне рішення складене 20.04.2026) у справі № 908/1495/25 (908/715/26)

за позовом ОСОБА_1 (м. Дніпро)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" (м. Запоріжжя);

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" (м. Київ)

про спростування майнових дій, стягнення

в межах справи № 908/1495/25

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" (м. Запоріжжя),

ВСТАНОВИВ:

У березні 2026 року Шиман Євгена Олександровича (розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс") (далі по тексту - позивач) звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, в якій просив суд:

- спростувати майнові дії боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" (далі по тексту - відповідач-1, боржник), які полягали в перерахуванні коштів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" (далі по тексту - відповідач-2), у розмірі 132 045 951 грн 50 коп. з призначенням платежу "оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025р. Без ПДВ" у період з 02.04.2025 по 30.04.2025, що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс" у АТ "Райффайзен Банк";

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" грошові кошти у розмірі 132 045 951 грн 50 коп.

Позовні вимоги обґрунтовані наступним:

- ознайомившись з відомостями про рух грошових коштів по рахунку ТОВ "Опт Системс", відкритого в АТ "Райффайзен Банк", розпорядником майна виявлено, що керівником боржника в період з 02.04.2025 по 30.04.2025 здійснено оплати на користь ТОВ "Українська Злагода" на загальну суму 132 045 951 грн 50 коп. з призначенням платежу "оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025. Без ПДВ";

- з відкритих відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а також ресурсу YouControl вбачається, що станом на день укладення зазначеного договору відступлення права вимоги (18.03.2025) керівником ТОВ "Опт-Системс" був ОСОБА_2 , а боржник мав назву ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (ТОВ "УТДК");

- однак, вже через 3 дні, - 21.03.2025, стосовно боржника було проведено ряд реєстраційних дій, а саме: змінено найменування на ТОВ "Опт-Системс"; змінено адресу реєстрації на: 69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216; змінено керівника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_3 ; змінено кінцевого бенефіціарного власника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_3 ;

- 05.06.2025 ухвалою Господарського суду Запорізької області відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Опт-Системс";

- у зв`язку із невиконанням своїх обов`язків, розпорядник майна в межах справи №908/1495/25 про банкрутство ТОВ "Опт-Системс" звернувся до суду з клопотанням про припинення повноважень керівника ОСОБА_4 та покладення його повноважень на розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. Згідно з ухвалою суду від 09.12.2025 клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника ТОВ "Опт-Системс" задоволено. Однак, попереднім директором - Ченушою Ігорем не було виконано вимоги ані розпорядника майна, ані суду щодо передачі бухгалтерської та іншої документації, печаток та штампів, матеріальних та інших цінностей боржника;

- з інформації Єдиного державного реєстру судових рішень не вбачається жодних дій з боку ТОВ "Опт-Системс", направлених на стягнення дебіторської заборгованості в межах суми понад 132 млн., право вимоги на яку було придбано згідно з договором від 18.03.2025, укладеного з ТОВ "Українська Злагода";

- отже, вищевказані реєстраційні дії з боку боржника в березні 2025 року виглядають як цілеспрямована підготовка до виведення юридичної особи з роботи. В свою чергу здійснення платежів на значну суму одразу після призначення керівником та єдиним учасником ТОВ "Опт-Системс" громадянина Республіки Молдова за місяць до відкриття провадження у справі про банкрутство і в подальшому невчинення дій по стягненню придбаної дебіторської заборгованості, може свідчити про свідоме виведення грошових коштів з рахунків боржника з метою унеможливлення погашення кредиторської заборгованості та, як наслідок, доведення ТОВ "Опт-Системс" до банкрутства;

- окрім того, загальна сума визнаних кредиторських вимог в межах справи №908/1495/25 про банкрутство ТОВ "Опт-Системс" складає 271 058 862 грн 88 коп. Отже, суми, яка була заплачена боржником ТОВ "Українська Злагода", вистачило б на погашення майже половини суми визнаних у справі кредиторських вимог, строк виконання яких на момент вчинення майнових дій боржником вже настав.

31.03.2026 позивач звернувся до суду із заявою про зміну предмета позову, в якій просив:

1) спростувати майнові дії боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс", які полягали в укладанні з Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025;

2) визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода";

3) спростувати майнові дії боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс", які полягали в перерахуванні коштів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода", у розмірі 132 045 951 грн 50 коп. з призначенням платежу "оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025. Без ПДВ" у період з 02.04.2025 по 30.04.2025, що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс" у АТ "Райффайзен Банк";

4) стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" грошові кошти у розмірі 132 045 951 грн 50 коп.

Заява про зміну предмета позову обґрунтована наступними обставинами:

- станом на дату подання позовної заяви у цій справі у розпорядника майна був відсутній договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025, на підставі якого боржником здійснювалися спірні оплати, а тому вимога про його спростування не заявлялась під час подання позову у даній справі;

- у подальшому, під час розгляду заяви ТОВ "Українська Злагода" про скасування заходів забезпечення позову, які були вжиті у даній справі, розпорядник майна отримав примірник договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, який укладено між боржником та ТОВ "Українська Злагода";

- проаналізувавши положення договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, розпорядник майна виявив наявність підстав для визнання його недійсним, у зв`язку із чим виникла необхідність змінити предмет позову у справі шляхом доповнення його новою позовною вимогою;

- за умовами укладеного договору відступлення права вимоги від 18.03.2025 боржник відступив на користь відповідача-2 право вимоги на загальну суму 200 000 000 грн 00 коп.; ціна відступлення договором не передбачена, і відповідач-2 не зобов`язаний здійснювати оплату отриманого права вимоги; боржник додатково перерахував на користь відповідача-2 грошові кошти в розмірі 132 045 951 грн 50 коп.;

- таким чином, спірний правочин не має розумної економічної мети, є збитковим для боржника, спрямований на зменшення активу і майбутньої ліквідаційної маси, а також очевидно порушує права кредиторів;

- як детально було зазначено в позовній заяві, станом на дату вчинення спірного правочину, у ТОВ "Опт-Системс" вже була наявна заборгованість перед податковим органом, а загальна сума визнаних кредиторських вимог в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ "Опт-Системс" складає 271 058 862 грн 88 коп.;

- отже, суми, яка була сплачена боржником на користь ТОВ "Українська Злагода", вистачило б на погашення майже половини суми визнаних у справі кредиторських вимог, строк виконання яких на момент вчинення майнових дій боржником, вже настав;

- враховуючи зазначене, договір відступлення права вимоги від 18.03.2025 має явно фраудаторний характер, оскільки боржник безоплатно здійснив відчуження свого майна (права вимоги дебіторської заборгованості за договорами поставки), та ще додатково оплатив відповідачу-2 кошти в розмірі 132 045 951 грн 50 коп.;

- враховуючи, що укладений між боржником та ТОВ "Українська Злагода" договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025 має очевидні ознаки фраудаторності, вчинений у межах підозрілого періоду та спрямований на заподіяння шкоди кредиторам, то, на переконання позивача, наявні належні та достатні правові підстави для визнання такого правочину недійсним відповідно до статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

14.04.2026 від ОСОБА_1 до Господарського суду Запорізької області в порядку частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України надійшла заява про визнання договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 недійсним, в якій він просив:

- заяву ліквідатора ТОВ "Опт-Системс", арбітражного керуючого Шимана Є.О., про визнання договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, укладеного між ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (нова назва ТОВ "Опт-Системс") та ТОВ "Українська Злагода" недійсним, прийняти до розгляду;

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025, укладений між ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (нове найменування ТОВ "Опт-Системс") та ТОВ "Українська Злагода".

Заява позивача в порядку частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України обґрунтована наступним:

- 18.03.2025 між ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (нове найменування ТОВ "Опт-Системс") та ТОВ "Українська Злагода" укладено договір про відступлення права вимоги;

- 21.03.2025 вчинено ряд реєстраційних дій, за наслідком яких змінено найменування на ТОВ "Опт-Системс", адреса реєстрації, керівник, учасник та кінцевий бенефіціарний власник на громадянина Республіки Молдова;

- 02.04.2025 по 30.04.2025 здійснено оплати на користь ТОВ "Українська Злагода" на загальну суму 132 045 951 грн 50 коп. за вказаним договором про відступлення права вимоги;

- здійснення платежів на значну суму одразу після призначення керівником та єдиним учасником ТОВ "Опт-Системс" громадянина Республіки Молдова за місяць до відкриття провадження у справі про банкрутство, може свідчити про свідоме виведення грошових коштів з рахунків боржника, з метою унеможливлення погашення кредиторської заборгованості, та, як наслідок, доведення ТОВ "Опт-Системс" до банкрутства;

- копія договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 була долучена до матеріалів справи представником ТОВ "Українська Злагода" 25.03.2026. Отже, на момент звернення до суду з позовною заявою у арбітражного керуючого зазначеного договору не було;

- проаналізувавши положення договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, арбітражний керуючий виявив наявність ознак фраудаторності вказаного правочину, а саме: відповідно до пунктів 1.1., 1.3. договору, ТОВ "Опт-Системс" передав ТОВ "Українська Злагода" належне йому право вимоги згідно з договорами поставки на загальну суму в розмірі 200 000 000 грн 00 коп. При цьому умовами договору відступлення не передбачено обов`язок ТОВ "Українська Злагода" щодо оплати отриманого права вимоги. Так, пунктом 2.1. договору лише передбачено, що ТОВ "Українська Злагода" має право користуватися грошовими коштами, отриманими від дебіторів, не перераховувати їх ТОВ "Опт-Системс" в строк до 01.07.2027. Згідно з пунктом 2.4. договору, новий кредитор (ТОВ "Українська Злагода") має право повернути за власним бажанням всі кошти отримані за цим договором первісному кредиторові достроково у період з 01.07.2026 по 01.09.2027. У такому разі новий кредитор має право залишити собі гонорар у розмірі 20 відсотків від суми повернутих (отриманих) коштів за цим договором. В свою чергу, у разі отримання самим ТОВ "Опт-Системс" коштів за договорами поставки після укладання договору відступлення, ТОВ "Опт-Системс" зобов`язаний перерахувати такі кошти на рахунок ТОВ "Українська Злагода" (пункт 2.5. договору);

- ТОВ "Українська Злагода" стверджує, що грошові кошти в розмірі 132 045 951 грн 50 коп. були перераховані йому ТОВ "Опт-Системс" саме на виконання пункту 2.5. договору відступлення;

- при цьому згідно з пунктом 1.1. договору, первісний кредитор передає належне йому право вимоги згідно з договорами поставки, які вказані в Додатку № 1 до цього договору (далі – "основний договір"), укладені між боржниками, а новий кредитор приймає право вимоги, що належне первісному кредитору за основними договорами. Проте сам Додаток № 1 з переліком боржників, право вимоги до яких було відступлено відповідно до договору від 18.03.2025, ТОВ "Українська Злагода" надано не було. Отже, підтверджень що грошові кошти в розмірі 132 045 951 грн 50 коп. були перераховані ТОВ "Опт-Системс" саме на виконання пункту 2.5. договору відступлення, відсутні;

- таким чином, за умовами укладеного договору відступлення ТОВ "Опт-Системс" відступив на користь ТОВ "Українська Злагода" права вимоги на загальну суму 200 000 000 грн 00 коп.; ціна відступлення договором не передбачена, і ТОВ "Українська Злагода" не зобов`язане здійснювати оплату отриманого права вимоги; ТОВ "Опт-Системс" додатково перерахував на користь ТОВ "Українська Злагода" грошові кошти в розмірі 132 045 951 грн 50 коп.; у разі ж дострокового повернення отриманої суми, гонорар ТОВ "Українська Злагода" з суми 132 045 951 грн 50 коп., наприклад, становитиме 26 409 190 грн 30 коп.;

- ліквідатором 11.04.2026 отримана детальна виписка про рух грошових коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс", який відкрито в АТ "Райффайзен Банк". З вказаної виписки відслідковується шлях коштів, які заходили на рахунок ТОВ "Опт-Системс" та їх перерахування на рахунок ТОВ "Українська Злагода" похвилинно. Рух коштів по вказаному рахунку за період з 02.04.2025 по 30.04.2025 спростовує твердження відповідача-2 про те, що грошові кошти відповідачем-1 були перераховані на його рахунок як стягнуті з дебіторів за договорами поставки на виконання пункту 2.5. договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, оскільки майже вся ця сума перераховувалась самим ТОВ "Українська Злагода" у якості оплати за готову продукцію;

- відомості з банківської виписки про рух коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс", який відкрито в АТ "Райффайзен Банк", документально підтверджують фраудаторність договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, оскільки понад 90% перерахованої суми грошових коштів по вказаному договору були зараховані на рахунок саме від ТОВ "Українська Злагода". Про зазначені обставини відповідач-2 не міг не знати;

- укладений між боржником та ТОВ "Українська Злагода" договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025 має очевидні ознаки фраудаторності, вчинений у межах підозрілого періоду;

- дії відповідача-1 та відповідача-2 документально підтверджують їх свідому спрямованість на заподіяння шкоди кредиторам, шляхом виведення активів в значних розмірах;

- в межах справи про банкрутство ТОВ "Опт-Системс" директором не було передано жодних документів арбітражному керуючому, у зв`язку з чим, згідно з ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.12.2025 повноваження керівника було припинено;

- позовна заява була подана до суду арбітражним керуючим в межах справи про банкрутство ТОВ "Опт-Системс" 24.03.2026 та не містила вимоги про визнання договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 недійсним з причини, яка не залежала від нього, а саме: відсутності самого договору у арбітражного керуючого;

- договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025, укладений між ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (нове найменуваннґя ТОВ "Опт-Системс") та ТОВ "Українська Злагода" є пов`язаним із предметом спору правочином, який суперечить закону та має очевидні ознаки фраудаторності.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 14.04.2026 у справі №908/1495/25 (908/715/26):

- позов ліквідатора ТОВ "Опт-Системс" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича задоволено частково;

- визнано недійсним Договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода";

- спростовані майнові дії боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс", які полягали в перерахуванні коштів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода", у розмірі 116 257 951 грн 50 коп. з призначенням платежу "оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 без ПДВ", у період з 02.04.2025 по 30.04.2025, що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс" у АТ "Райффайзен Банк";

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" грошові кошти у розмірі 116 257 951 грн 50 коп.;

- у частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" грошових коштів у розмірі 15 788 000 грн 00 коп. - відмовлено;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" в дохід Державного бюджету України судовий збір у розмірі 1 164 800 грн 00 коп.

Рішенням обґрунтовано наступним:

- в обґрунтування позовних вимог, з урахуванням уточнень, зазначено, що розпорядником майна виявлено, що керівником боржника в період з 02.04.2025 по 30.04.2025 здійснено оплати на користь ТОВ "Українська Злагода" на загальну суму 132 045 951 грн 50 коп. з призначенням платежу "оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025. Без ПДВ". Згідно з відкритими відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а також ресурсу YouControl вбачається, що станом на день укладення зазначеного договору відступлення права вимоги (18.03.2025) керівником ТОВ "Опт-Системс" був ОСОБА_2 , а боржник мав назву ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (ТОВ "УТДК"). Однак, вже через 3 (три) дні - 21.03.2025 стосовно боржника було проведено ряд реєстраційних дій, а саме: змінено найменування на ТОВ "Опт-Системс"; змінено адресу реєстрації на: 69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216; змінено керівника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_3 ; змінено кінцевого бенефіціарного власника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_3 . Ці дії були спричинені тим, що 04.03.2025 ГУ ДПС у м. Києві прийнято рішення № 460 про припинення ТОВ "Опт-Системс" дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності, а саме: ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) №990209202300012 та ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (без додання спирту) № 990208202300015. 14.03.2025 на підставі Акту перевірки від 17.02.2025 № 12826/Ж5/26-15-09-01/44477735 та висновку від 12.03.2025 № 6031/ж12/26-15-09-01-05, Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято податкове повідомлення-рішення від 14.03.2025 № 562/ж10/31-00-07-03-03-25, яким до ТОВ "УТДК" застосовано штрафні (фінансові) санкції у розмірі 97 084 812 грн 60 коп. (48 524 406 грн 30 коп. х 200 %) за роздрібну торгівлю алкогольними напоями без наявності відповідної ліцензії. 18.03.2025 між ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (нова назва ТОВ "Опт-Системс") та ТОВ "Українська Злагода" укладено договір про відступлення права вимоги. 21.03.2025 вчинено ряд реєстраційних дій, за наслідком яких змінені найменування на ТОВ "Опт-Системс", адреса реєстрації, керівник, учасник та кінцевий бенефіціарний власник на громадянина Республіки Молдова. 02.04.2025 по 30.04.2025 здійснено оплати на користь ТОВ "Українська Злагода" на загальну суму 132 045 951 грн 50 коп. за вказаним договором про відступлення права вимоги. Загальна сума визнаних кредиторських вимог в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ "Опт-Системс" складає 271 058 862 грн 88 коп. Отже, суми, яка була заплачена боржником ТОВ "Українська Злагода", вистачило б на погашення майже половини суми визнаних у справі кредиторських вимог, строк виконання яких на момент вчинення майнових дій боржником, вже настав. Так, відповідно до ухвали господарського суду Запорізької області від 05.06.2025 було зобов`язано розпорядника майна в строк до 15.07.2025 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду. Враховуючи ненадання керівником боржника жодних документів та припинення його повноважень, розпорядником майна, на виконання вимог вказаної ухвали суду, була проведена інвентаризація активів і пасивів ТОВ "Опт-Системс" станом на 19.03.2026, за результатами якої встановлено наявність кредиторської заборгованості на загальну суму 271 058 862 грн 88 коп. та залишок грошових коштів на рахунку в розмірі 31 214 грн 98 коп. Інших активів у боржника при проведенні інвентаризації розпорядником майна виявлено не було. Розпорядником майна до матеріалів справи було долучено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності ТОВ "Опт-Системс". Згідно з аналізом фінансово-господарської діяльності ТОВ "Опт-Системс" були зроблені наступні висновки: загальна вартість майна підприємства станом на 31.12.2022 становить 1,2 тис. грн., а станом на 31.12.2024 склала 6 379 229,3 тис. грн. Збільшення вартості майна підприємства за розглянутий період пов`язане, насамперед, із збільшенням вартості активів підприємства. Протягом аналізованого періоду в активах підприємства відбулися наступні зміни: необоротні активи збільшилися на 991 997,9 тис. грн.; оборотні активи збільшилися на 5 387 230,2 тис. грн. Отже, спостерігається загальна тенденція щодо збільшення частки активів на підприємстві. Необоротні активи станом на кінець аналізованого періоду склали 991 997,9 тис. грн. Станом на кінець аналізованого періоду основну частину необоротних активів становили інші необоротні активи. На даному підприємстві коефіцієнт зносу має високе значення більше 50%, що негативно впливає на потенціал підприємства та свідчить про його деградацію. Оборотні активи підприємства станом на кінець аналізованого періоду рівні 5 387 231,4 тис. грн. У структурі оборотних активів підприємства основну частку займає дебіторська заборгованість та запаси. Станом на 31.12.2024 у структурі оборотних активів 49,0% становить дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги та 41,2% запаси. Всі інші становлять менше 1%. Власні оборотні кошти, - показник фінансової стійкості та ліквідності компанії, який являє собою суму грошових коштів, що залишилася після виключення зобов`язань фірми зі своїх оборотних активів. Іншими словами, це сума власних оборотних активів, яка доступна для щоденної операційної діяльності компанії. Результати аналізу свідчать, що протягом усього аналізованого періоду основну частину зобов`язань підприємства складають інші поточні зобов`язання 86,2% та кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги 13,7%. На основі наведених даних аналізу структури та динаміки поточних зобов`язань підприємства, можна зробити висновок про те, що підприємство нераціонально використовує позикові кошти для здійснення своєї фінансово-господарської діяльності, що, у свою чергу, призводить до подальшого погіршення платоспроможності підприємства. З проведеного аналізу можна зробити висновок, що на підприємстві була можливість часткового розрахунку з кредиторами за рахунок дебіторів, що потребує додаткового пояснення щодо ужитих керівництвом підприємства заходів стягнення дебіторської заборгованості. Протягом аналізованого періоду чистий дохід (виручка) від реалізації товарів, робіт та послуг збільшився, підприємство має прибуток. Значення коефіцієнтів рентабельності протягом аналізованого періоду має позитивні значення. Отже, без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності підприємства, подальша його діяльність неможлива. Разом з тим, для остаточного висновку потрібно проаналізувати договори, укладені керівництвом підприємства, та його дії щодо забезпечення дотримання сторонами взятих на себе обов`язків по договорам, а також провести аудит, що дозволить не лише оцінити поточний фінансовий стан підприємства, але і визначити ті фактори та причини, що його спричинили, а також витребувати додаткові пояснення щодо ужитих керівництвом підприємства заходів з приводу стягнення дебіторської заборгованості;

- в межах справи про банкрутство ТОВ "Опт-Системс" директором не було передано жодних документів арбітражному керуючому, у зв`язку з чим, згідно з ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.12.2025 повноваження керівника було припинено;

- Додаток № 1 з переліком боржників, право вимоги до яких було відступлено згідно з договором від 18.03.2025, відсутній у матеріалах справи, ТОВ "Українська Злагода" його надано не було;

- доказів, що грошові кошти були перераховані первісному кредитору на виконання пункту 2.5. договору відступлення, у матеріалах справи відсутні;

- рішення податкового органу від 04.03.2025 № 460 про припинення дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності ТОВ "Опт-Системс" залишилось в силі;

- згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вбачається, що станом на день укладення зазначеного договору відступлення права вимоги (18.03.2025) керівником ТОВ "Опт-Системс" був ОСОБА_2 , а боржник мав назву ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (ТОВ "УТДК"). 21.03.2025 стосовно боржника було проведено ряд реєстраційних дій, а саме: змінено найменування на ТОВ "Опт-Системс"; змінено адресу реєстрації на: 69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216; змінено керівника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_3 ; змінено кінцевого бенефіціарного власника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_3 ;

- 05.06.2025 ухвалою Господарського суду Запорізької області відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Опт-Системс". У зв`язку із невиконанням своїх обов`язків, розпорядник майна, в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ "Опт-Системс", звернувся до суду з клопотанням про припинення повноважень керівника ОСОБА_4 та покладення його повноважень на розпорядника майна, арбітражного керуючого Шимана Є.О. Згідно з ухвалою суду від 09.12.2025 клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника ТОВ "Опт-Системс" задоволено. Судом встановлено, що попереднім директором, - ОСОБА_5 не було виконано вимоги ані розпорядника майна, ані суду щодо передачі бухгалтерської та іншої документації, печаток та штампів, матеріальних та інших цінностей боржника;

- за своєю юридичною природою оспорюваний договір є договором купівлі-продажу права вимоги;

- недійсність за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а метою застосування наведених положень є відповідні, визначені законом (зокрема, частиною 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та статтею 216 Цивільного кодексу України) наслідки у вигляді повернення майна боржника у ліквідаційну масу задля унеможливлення для боржника зловживати своїми правами та вчиняти дії на шкоду кредиторам;

- згідно з пунктом 1.1. договору, первісний кредитор передає належне йому право вимоги згідно з договорами поставки, які вказані в Додатку № 1 до цього договору (далі – "Основний договір"), укладені між боржниками, а новий кредитор приймає право вимоги, що належне первісному кредитору за основними договорами. Проте сам Додаток № 1 з переліком боржників, право вимоги до яких було відступлено згідно з договором від 18.03.2025, відповідачем-2 (ТОВ "Українська Злагода") надано не було. Отже, підтвердження, що грошові кошти в розмірі 132 045 951 грн 50 коп. були перераховані ТОВ "Опт-Системс" саме на виконання пункту 2.5. договору відступлення, у матеріалах справи відсутні;

- за умовами оскаржуваного договору відступлення ТОВ "Опт-Системс" відступив на користь ТОВ "Українська Злагода" права вимоги на загальну суму 200 000 000 грн 00 коп., ціна відступлення договором не передбачена, і ТОВ "Українська Злагода" не зобов`язане здійснювати оплату отриманого права вимоги, ТОВ "Опт-Системс" додатково перерахував на користь ТОВ "Українська Злагода" грошові кошти в розмірі 132 045 951 грн 50 коп.;

- враховуючи зазначене, договір про відступлення не має розумної економічної мети, є збитковим для ТОВ "Опт-Системс", спрямованим на зменшення ліквідаційної маси та порушує права кредиторів, оскільки фактично відбулося подвійне вибуття активів ТОВ "Опт-Системс" без отримання будь-якої компенсації та з додатковими витратами на оплату гонорару;

- ліквідатором 11.04.2026 отримана виписка про рух грошових коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс" у АТ "Райффайзен Банк", у якій відслідковується шлях коштів, які заходили на рахунок ТОВ "Опт-Системс", та їх перерахування на рахунок ТОВ "Українська Злагода" похвилинно. Рух коштів по вказаному рахунку за період з 02.04.2025 по 30.04.2025 спростовує твердження відповідача-2 про те, що грошові кошти відповідачем-1 були перераховані на його рахунок як стягнуті з дебіторів за договорами поставки на виконання пункту 2.5. договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, оскільки майже вся ця сума перераховувалась самим ТОВ "Українська Злагода" у якості оплати за готову продукцію;

- суд також вбачає, що оспорюваний правочин був укладений у підозрілий період (протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), який зумовлений тим, що 04.03.2025 ГУ ДПС у м. Києві прийнято рішення № 460 про припинення ТОВ "Опт-Системс" дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності, а саме: ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) № 990209202300012 та ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (без додання спирту) №990208202300015. 14.03.2025 на підставі Акту перевірки від 17.02.2025 № 12826/Ж5/26-15-09-01/44477735 та Висновку від 12.03.2025 № 6031/ж12/26-15-09-01-05, Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято податкове повідомлення-рішення від 14.03.2025 № 562/ж10/31-00-07-03-03-25, яким до ТОВ "УТДК" застосовано штрафні (фінансові) санкції у розмірі 97 084 812 грн 60 коп. (48 524 406 грн 30 коп. х 200 %) за роздрібну торгівлю алкогольними напоями без наявності відповідної ліцензії;

- 18.03.2025 між ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (нова назва ТОВ "Опт-Системс") та ТОВ "Українська Злагода" укладено договір про відступлення права вимоги;

- 21.03.2025 вчинено ряд реєстраційних дій, за наслідком яких змінені найменування на ТОВ "Опт-Системс", адреса реєстрації, керівник, учасник та кінцевий бенефіціарний власник на громадянина Республіки Молдова;

- з 02.04.2025 по 30.04.2025 здійснено оплати на користь ТОВ "Українська Злагода" на загальну суму 132 045 951 грн 50 коп. за вказаним договором про відступлення права вимоги;

- отже, вищевказані реєстраційні дії з боку боржника в березні 2025 року виглядають як цілеспрямована підготовка до виведення юридичної особи з роботи для свідомого уникнення розрахунків з податковим органом;

- в свою чергу здійснення платежів на значну суму одразу після призначення керівником та єдиним учасником ТОВ "Опт-Системс" громадянина Республіки Молдова за місяць до відкриття провадження у справі про банкрутство при наявності загрози застосування з боку податкових органів штрафних санкцій, а також в подальшому невчинення дій по стягненню придбаної дебіторської заборгованості, може свідчити про свідоме виведення грошових коштів з рахунків боржника з метою унеможливлення погашення кредиторської заборгованості та, як наслідок, доведення ТОВ "Опт-Системс" до банкрутства;

- суд враховує, що твердження ТОВ "Українська Злагода", що грошові кошти відповідачем-1 були перераховані на його рахунок як стягнуті з дебіторів за договорами поставки на виконання пункту 2.5. договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, повністю спростоване позивачем, оскільки банківськими виписками підтверджено, що майже вся ця сума перераховувалась самим ТОВ "Українська Злагода" у якості оплати за готову продукцію. Така поведінка має очевидний негативний вплив на майновий стан боржника та суперечить обов`язку діяти в інтересах усієї сукупності кредиторів, що є фундаментальним принципом процедури неплатоспроможності;

- крім того, судом встановлено, що відповідно до банківської виписки два платежі, сплачені за договором про відступлення права вимоги від 18.03.2025, були повернуті і в подальшому повторно за цим договором не сплачувались, то загальна сума позову має бути зменшена на 15 788 000 грн 00 коп. та повинна становити 116 257 951 грн 50 коп.;

- суд оцінює обставини укладення спірних договорів у їх сукупності, з урахуванням часу вчинення правочинів, диспропорційності зустрічного надання, відстрочення платежу, відсутності доказів фактичного виконання та наявності судового спору, у якому право вимоги мало істотне значення. Саме сукупність зазначених обставин, а не кожна з них окремо, свідчить про фраудаторний характер правочинів та їх спрямованість на зменшення ліквідаційної маси боржника;

- підсумовуючи викладене, суд зазначає, що сукупністю наявних у матеріалах справи доказів підтверджується факт існування негативного економічного впливу оспорюваного договору на платоспроможність боржника внаслідок відступлення права вимоги за цим договором, у тому числі через призму неможливості виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами;

- даній позиції суду повністю відповідає висновок, викладений у Звіті про проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "Опт-Системс";

- докази на спростування відомостей, вказаних у вищенаведеному Звіті, складеному відповідно до Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України № 3105/5 від 10.09.2020, у матеріалах справи відсутні;

- враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про доведеність позивачем своїх тверджень стосовно фраудаторності оспорюваного договору, що зумовлює наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги від 18.03.2025, укладеного між ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (нове найменування ТОВ "Опт-Системс") та ТОВ "Українська Злагода", та спростування майнових дій боржника ТОВ "Опт-Системс", які полягали в перерахуванні коштів на користь ТОВ "Українська Злагода" у розмірі 116 257 951 грн 50 коп. з призначенням платежу "оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025. Без ПДВ" у період з 02.04.2025 по 30.04.2025, що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс" у АТ "Райффайзен Банк";

- доводи відповідача про те, що оспорюваний договір був спрямований на реальне настання обумовлених ним наслідків, судом до уваги не приймаються, оскільки вказані обставини жодним чином не виключають можливості кваліфікації відповідних договорів як фраудаторних правочинів.

Не погодившись з вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" з апеляційною скаргою (вх. № суду 49911 від 27.04.2026), в якій просить:

- скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 14.04.2026 у справі №908/1495/25 (908/715/26);

- ухвалити нове рішення про відмову арбітражному керуючому Шиману Є.О. у задоволенні позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" про спростування майнових дій, стягнення 132 045 951 грн 50 коп. в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс".

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

- строк виконання зобов`язання за договором не настав. Відповідач-2 має право користуватися зазначеними коштами до 01.07.2027, після чого вказані кошти відповідач-2 зобов`язаний повернути на рахунок ТОВ "Опт-Системс". Відтак, на думку відповідача-2, підстави для спростування майнових дій ТОВ "Опт-Системс" та відповідача-2 і стягнення 132 045 951 грн 50 коп. відсутні. Спір між ТОВ "Опт-Системс" та заявником відсутній, оскільки не настав строк виконання зобов`язання за договором;

- договір підписаний уповноваженими представниками відповідачів, договір виконується сторонами та відображає справжнє волевиявлення сторін, отже є дійсним та має реальний характер, націлений на виконання сторонами своїх зобов`язань за договором;

- у справі про банкрутство можуть розглядатися лише позовні вимоги строк виконання, яких настав. Відтак предмет спору щодо стягнення основного боргу у даній справі відсутній;

- ТОВ "Опт-Системс" перерахував на рахунок відповідача-2 грошові кошти у розмірі 132 045 951 грн 50 коп. у строк та на умовах, передбачених в договорі. Жодних грошових зобов`язань, що призвели до неплатоспроможності ТОВ "Опт-Системс" останній на себе не брав, а перерахував кошти на умовах поворотності у строк, встановлений у договорі, за що відповідач-2 надавав та надає боржнику послуги із стягнення дебіторської заборгованості, тобто навпаки примножує активи боржника. Грошові кошти у розмірі 132 045 951 грн 50 коп. не є відчуженими боржником на користь відповідача-2. Заставних зобов`язань боржник на себе не брав. На момент укладення договору процедура банкрутства ще не була розпочата, а кредиторами не заявлялися ще грошові вимоги до боржника. Боржник безоплатно не відчужував та не відмовлявся від свого майна. Відповідно до договору, відповідач-2 також взяв на себе зобов`язання щодо стягнення дебіторської заборгованості та повернення всіх коштів боржнику. Відповідач-2 не є заінтересованою особою по відношенню до боржника, протилежного позивачем не доведено. Договір не є договором дарування вказаних грошових коштів. Отже, на думку відповідача, підстави для застосування до даних правовідносин статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства відсутні;

- до 05.06.2025 ТОВ "Опт-Системс" мало право розпоряджатися своїм майном та майновими правами на власний розсуд, в тому числі і передавати грошові кошти у строкове користування будь-якій юридичній чи фізичній особі у відповідності до вимог законодавства;

- у даному випадку умови договору направлені саме на забезпечення росту у боржника грошових коштів, стягнутих відовідачем-2 із контрагентів боржника;

- боржник не відчужив свої грошові кошти, а передав відповідачу на строкове користування за умови, що відповідачем-2 будуть вчинятися дії щодо стягнення дебіторської заборгованості із боржників відповідача-1. При настанні строку виконання зобов`язання всі стягнуті кошти будуть повернуті відповідачу-1;

- сторонами договір виконується. Так, на офіційному веб-сайті Судової влади України наявна велика кількість господарських справ про стягнення грошових коштів за договорами поставки із відповідачем-1;

- на думку відповідача-2, за таких умов договір не може бути кваліфікований як фраудаторний, оскільки відчуження грошових коштів відповідача-1 не відбулося. Навпаки, відповідачами вчинені дії щодо подальшого стягнення всіх заборгованостей на користь відповідача-1 за договорами поставки;

- позивачем не надано жодного доказу на підтвердження того, що відповідачі є пов`язаними особами;

- відтак спростовувати майнові дії відповідачів немає підстав;

- мета договору та економічна вигода полягає в тому, що відповідач-2 допомагає ТОВ "Опт-Системс" стягнути грошові кошти з боржників, за що отримує право безвідсотково користуватися стягнутими грошовими коштами певний період (до 01.07.2027). Стягнуті з боржників кошти будуть направлені на погашення усіх заборгованостей ТОВ "Опт-Системс";

- для спростування дій боржника та стягнення 132 045 951 грн 50 коп. з відповідача першочерговим є визнання договору недійсним. Позивачем вимога про визнання договору недійсним у позові не заявляється, що унеможливлює стягнення з відповідача-2 грошових коштів у розмірі 132 045 951 грн 50 коп. Відтак обраний позивачем спосіб захисту порушеного права є неефективним;

- в оскаржуваному рішенні суд зазначає, що ухвалою суду від 25.03.2026 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд якої визначено проводити за правилами загального позовного провадження. Вказаною ухвалою встановлено строки для подачі відзиву на позовну заяву та відповіді на відзив, визначено дату проведення засідання у справі. Відстрочено позивачу сплату судового збору до винесення судового рішення по справі. Однак в матеріалах електронної справи така ухвала відсутня. Натомість міститься ухвала від 25.03.2026 про відкриття провадження у справі, в якій постановлено розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження, призначення судового засідання на 14.04.2026 на 13:00 год. Ціна позову у даній справі (132 045 951 грн 50 коп.) у 39 677 разів перевищує розмір прожиткового мінімуму доходів громадян. Справа є складною, вимагає дослідження та аналізу великого обсягу документів, законодавства та судової практики. Справа має велике значення для відповідача-2, оскільки задоволення вимог завдає величезної шкоди останньому, повністю блокуючи його діяльність. Отже, розгляд зазначеної справи в порядку спрощеного провадження грубо порушило вимоги процесуального законодавства та призвело до поверхневого дослідження судом всіх обставин справи та винесення незаконного рішення;

- як убачається із оскаржуваного судового рішення та з матеріалів електронної справи, позовна заява надійшла до суду 24.03.2026, а вже 25.03.2026 (за один день) суд відкрив провадження у справі та призначив судове засідання на 14.04.2026 на 13.00 год. 14.04.2026 суд виніс оскаржуване рішення, тобто суд розглянув таку складну справу з величезною ціною позову за 20 днів, провівши лише одне засідання;

- 13.04.2026 від відповідача-2 надійшло клопотання про відкладення судового засідання 14.04.2026 у зв`язку із перебуванням його представника на лікарняному (разом із доказами). Однак суд відмовив у задоволенні такого клопотання, посилаючись на розумність строків розгляду справи. Це була перша неявка представника відповідача-2 на перше судове засідання, а справа перебувала у провадженні суду лише 20 днів, отже ніякі розумні строки розгляду не порушувалися. Проведення судового засідання 14.04.2026 за відсутності представника відповідача-2, у зв`язку із її перебуванням на лікарняному, позбавило останню надати свої пояснення та заперечення по суті спору, в тому числі надати свої заперечення на заяву позивача, подану 13.04.2026, про визнання договору недійсним, яку суд поклав в основу оскаржуваного рішення;

- оскаржуваним рішенням суд, серед іншого, задовольнив вимогу позивача про визнання договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 недійсним. В оскаржуваному рішенні суду містяться два протилежні висновки суду першої інстанції. Спочатку суд встановив обставину, що позивачу було відомо на момент подання позову про існування спірного договору і, що Господарським процесуальним кодексом України чітко передбачено порядок процесуальних дій на випадок, коли позивачу відомо про обставини, які безпосередньо впливають на предмет спору, однак докази таких обставин відсутні. А потім суд спростовує свої ж висновки та вказує, що позовна заява не містила вимоги про визнання договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 недійсним з причин, які не залежали від нього, а саме: відсутності самого договору у арбітражного керуючого;

- позивач у позовній заяві, заяві про зміну предмета позову та інших процесуальних документах чітко вказує, що йому було відомо про існування спірного договору. Позивач посилається на платіжні інструкції, в яких вказується спірний договір. У позовній заяві позивач не вказав, що спірний договір у нього відсутній та не подав разом із позовною заявою клопотання про його витребування у відповідача-2. Позивач не звертався до суду із заявою про забезпечення доказів, шляхом витребування у відповідача-2 спірного договору, хоча звернувся до суду із заявою про накладення арешту на рахунки відповідача-2. Відтак позивач мав змогу відразу у позовній заяві заявити вимоги про спростування майнових дій щодо укладення спірного договору та визнання його недійсним та витребувати спірний договір у відповідача-2;

- відтак, судом першої інстанції неправомірно, в порушення статей 14, 237 Господарського процесуального кодексу України, розглянуто вимогу про визнання договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 недійсним, що призвело до ухвалення незаконного рішення у справі.

Відповідно до Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.04.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Золотарьової Я.С., Мартинюка С.В.

Апеляційну скаргу було подано без додержання вимог, встановлених статтею 258 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.05.2026 апеляційну скаргу було залишено без руху та скаржнику надано строк для усунення недоліків протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

Від скаржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" за допомогою системи "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про уточнення апеляційної скарги (вх. № суду 6140/26 від 12.05.2026), в якій зазначені наступні обставини:

- оскільки повний текст оскаржуваного рішення складено 20.04.2026, то строк для подання апеляційної скарги - до 10.05.2026 включно; оскільки це вихідний день, то останнім днем строку є 11.05.2026. Таким чином, строк на апеляційне оскарження не сплинув;

- суд самостійно встановив відсутність підстав для застосування частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України, однак всупереч власним висновкам застосував цю норму. Застосування частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України є неможливим у справах, що розглядаються в порядку спрощеного позовного провадження. Прийнявши заяву про визнання договору недійсним до розгляду, суд позбавив відповідача-2 права на подання заперечень. Суд першої інстанції, встановивши власним рішенням відсутність підстав для застосування частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України, тим не менш прийняв заяву про визнання договору недійсним, розглянув її в порядку, яким позбавив відповідача-2 права на захист, та задовольнив нову вимогу, яку позивач не мав права заявляти в обраний ним спосіб і у встановлений строк. Сукупність допущених процесуальних порушень: внутрішня суперечливість рішення, застосування норми, що є незастосовною у спрощеному провадженні, позбавлення відповідача-2 права подати заперечення, призвела до ухвалення незаконного рішення, яке підлягає скасуванню відповідно до пунктів 3, 4, частини 1, частини 2 статті 277 Господарського процесуального кодексу України.

Від скаржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" за допомогою системи "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява щодо усунення недоліків апеляційної скарги (вх. № суду 6339/26 від 15.05.2026).

Враховуючи вказане, ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.05.2026 відкрито апеляційне провадження за поданою апеляційною скаргою; розгляд справи призначено у судовому засіданні на 01.07.2026.

Від позивача ( ОСОБА_1 ) за допомогою системи "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № суду 7141/26 від 29.05.2026), в якому він просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Українська Злагода", а рішення Господарського суду Запорізької області від 14.04.2026 у справі № 908/1495/25 (908/715/26) - залишити без змін.

Відзив на апеляційну скаргу обґрунтований позивачем наступними обставинами:

- ліквідатор, з огляду на відсутність розумної економічної мети та збитковість для ТОВ "Опт-Системс", вважає, що договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025 є очевидно фраудаторним правочином в цілому. Отже, в такому випадку взагалі не мають розглядатись питання виконання або не виконання того чи іншого його пункту. За таких обставин, не мають значення строки виконання договору, який укладений на шкоду іншим кредиторам та суперечить загальним принципам добросовісності та справедливості;

- Додаток № 1 з переліком боржників, право вимоги до яких було відступлено згідно з договором від 18.03.2025, ТОВ "Українська Злагода" надано не було. Отже, підтвердження, що грошові кошти в розмірі 132 045 951 грн 50 коп. були перераховані ТОВ "Опт-Системс" саме на виконання пункту 2.5. договору відступлення, відсутні;

- договір про відступлення не має розумної економічної мети, є збитковим для ТОВ "Опт-Системс", спрямований на зменшення ліквідаційної маси та порушує права кредиторів, оскільки, фактично, відбулося вибуття активів ТОВ "Опт-Системс" без отримання будь-якої компенсації та з додатковими витратами на оплату гонорару;

- враховуючи, що два платежі, сплачені за договором про відступлення права вимоги від 18.03.2025 були повернуті і в подальшому повторно за цим договором не сплачувались, то загальна сума зменшена на 15 788 000 грн 00 коп. (11 788 000 грн 00 коп. + 4 000 000 грн 00 коп.) та становить 116 257 951 грн 50 коп.;

- відомості з банківської виписки про рух коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс", який відкрито в АТ "Райффайзен Банк", документально підтверджують фраудаторність договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, оскільки понад 90% перерахованої суми грошових коштів по вказаному договору були зараховані на рахунок саме від ТОВ "Українська Злагода". Про зазначені обставини відповідач-2 не міг не знати. В свою чергу позиція ТОВ "Українська Злагода" про те, що кошти по договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 були перераховані від ТОВ "Опт-Системс" після стягнення з дебіторів, не відповідає дійсності. Як убачається з наданих виписок про рух грошових коштів, жодних погашень заборгованості дебіторами на рахунок ТОВ "Опт-Системс" не здійснювалось, а за договором проведено оплату "за повітря";

- відсутність Додатку № 1 до оскаржуваного договору повністю нівелює взагалі його предмет та залишає відкритим питання підстав здійснення оплат з боку ТОВ "Опт-Системс" на користь ТОВ "Українська Злагода". Зазначені обставини свідчать про те, що відповідач-1:

1) безоплатно здійснив відчуження майна (грошових коштів);

2) взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони (перерахував кошти на користь ТОВ "Українська Злагода" та надав дозвіл безпроцентного користування коштами до 01.07.2027);

3) відмовився від власних майнових вимог (проведення реєстраційних дій по заміні директора, учасника та кінцевого бенефіціарного власника на громадянина Молдови через три дні після укладення оскаржуваного договору);

- таким чином вказані дії, вчинені відповідачем-1, підпадають під визначення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та надають підстави для її застосування;

- загальна сума визнаних кредиторських вимог в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ "Опт-Системс" складає 271 058 862 грн 88 коп. Отже, суми грошових коштів, виведених на ТОВ "Українська Злагода", вистачило б на погашення майже половини суми визнаних у справі кредиторських вимог, строк виконання яких на момент вчинення правочину боржником, вже настав;

- штучне зменшення активів боржника шляхом виведення грошових коштів з рахунку перед відкриттям справи про банкрутство очевидно порушує права кредиторів у справі;

- укладення вказаного договору призвело до вибуття з майнової сфери ТОВ "Опт-Системс" ліквідного активу без отримання еквівалентного та своєчасного зустрічного задоволення, що свідчить про істотне погіршення майнового становища товариства та може вказувати на вчинення правочинів на умовах, очевидно невигідних для підприємства та його кредиторів;

- в свою чергу проведення реєстраційних дій щодо заміни директора та кінцевого бенефіціарного власника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_3 , який фактично не здійснював господарську діяльність з моменту свого призначення, та дата користування коштами (до 01.07.2027) свідчить про свідомі дії, направлені на необов`язковість їх реального повернення відповідачем-2 в подальшому;

- отже, службовими особами ТОВ "Опт-Системс" договір відступлення права вимоги від 18.03.2025 було укладено за відсутності розумної економічної (ділової) мети, з виключним наміром виведення активів підприємства задля унеможливлення виконання наявних зобов`язань перед кредиторами;

- статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження. Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі. Ліквідатором ТОВ "Опт-Системс", арбітражним керуючим Шиманом Є.О., клопотання позивача про розгляд справи за правилами загального позовного провадження до суду не подавалось. Таким чином, незалежно від розміру ціни позову, всі спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом в межах справи про банкрутство у спрощеному провадженні;

- ТОВ "Українська Злагода" не було позбавлено права та можливості залучити інших представників та забезпечити їх явку в судове засідання 14.04.2026;

- позовна заява про спростування майнових дій була подана ліквідатором ТОВ "Опт-Системс" 24.03.2026 та не містила вимоги про визнання договору про відступлення права вимоги недійсним, з огляду на його відсутність на момент звернення, а отже і необізнаність з його змістом. Вже на наступний день, - 25.03.2026, представником ТОВ "Українська Злагода" Голуб Н.О. була надана до суду копія оскаржуваного договору від 18.03.2025 в переддень судового засідання в Господарському суді Запорізької області при розгляді заяви про скасування заходів забезпечення позову. Таким чином необхідність у витребуванні вказаного договору була неактуальною. Після ознайомлення з текстом оскаржуваного договору, ліквідатор 30.03.2026 звернувся до Господарського суду Запорізької області із заявою про зміну предмета позову з дотриманням строків, передбачених частиною 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України, яка містила позовну вимогу про визнання договору про відступлення права вимоги недійсним , з доказами сплати судового збору. Оскільки одночасна зміна предмета і підстав позову не допускається Господарським процесуальним кодексом України, ліквідатором до першого судового засідання у справі подана заява про визнання договору недійсним в порядку частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України. Отже, вказана заява не є новою самостійною вимогою, адже така вимога містилась в заяві про зміну предмета позову з відповідною оплатою судового збору;

- оспорюваний правочин укладений між ТОВ "Опт-Системс" та ТОВ "Українська Злагода". Обидві компанії входять до структури алкогольного холдингу Global Spirits. Та використовуються структурою холдингу як операційні та торговельні фірми (дистриб`ютори) для реалізації продукції. В позовній заяві ліквідатором зазначалось про те, що у зв`язку із припиненням податковим органом дії ліцензії ТОВ "Опт-Системс" на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) та ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (рішення від 04.03.2025 № 460), в прискореному порядку почались вчинятись дії щодо операційного правонаступництва та дистрибуції брендів. Фактично, відбулась зміна дистриб`ютора всередині холдингу з метою продовження безперебійної реалізації його продукції. Вказана процедура передбачала наступні дії:

1) переведення (перестановлення) всіх ліквідних активів (товарних залишків, дебіторської заборгованості та грошових коштів) з ТОВ "Опт-Системс" на ТОВ "Українська Злагода" шляхом укладання договорів з умовами, які фактично не передбачають оплату;

2) проведення реєстраційних дій на ТОВ "Опт-Системс" щодо зміни адреси, директора, учасника та кінцевого бенефіціарного власника;

3) ліквідація ТОВ "Опт-Системс";

- на підтвердження реалізації вказаних дій згідно з інформацією із вищезгаданих виписок про рух грошових коштів по рахунку відповідача-1 в АТ "Райффайзен Банк" вбачається, що ТОВ "Українська Злагода" в період з 02.04.2025 по 30.04.2025 перераховувало кошти на рахунок ТОВ "Опт-Системс" з призначенням платежу "оплата за готову продукцiю зг. Дог. № 50/ГП вiд 18.02.2025", внаслідок чого було проведено перестановку товарних залишків, а потім ці ж кошти було повернуто назад на відповідача-2 згідно з договором про відступлення права вимоги від 18.03.2025;

- умова оскаржуваного договору щодо можливості користування коштами до 01.07.2027 та проведення реєстраційних дій по заміні керівних органів ТОВ "Опт-Системс" на громадянина Молдови вже через три дні після його підписання очевидно свідчить про те, що процес повернення коштів в цілому на ТОВ "Опт-Системс" взагалі не планувався;

- таким чином укладання оспорюваного правочину було очевидно невигідним для ТОВ "Опт-Системс", оскільки він не мав економічної мети (розумної економічної причини або ділової мети);

- дії відповідача-1 та відповідача-2 документально підтверджують їх свідому спрямованість на заподіяння шкоди кредиторам, шляхом безпідставного виведення ліквідних активів у вигляді грошових коштів у значних розмірах;

- укладанням оспорюваного договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 ТОВ "Опт-Системс" фактично безоплатно здійснив відчуження майна (грошових коштів), взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони (перерахував кошти на користь ТОВ "Українська Злагода", надав дозвіл безпроцентного користування до 01.07.2027) та відмовився від власних майнових вимог (проведення реєстраційних дій по заміні директора, учасника та кінцевого бенефіціарного власника на громадянина Молдови через три дні після укладення оскаржуваного договору), внаслідок чого було нанесено шкоду ТОВ "Опт-Системс" в розмірі 116 257 951 грн 50 коп.

Від скаржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" за допомогою системи "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про передачу матеріалів справи (вх. № суду 8740/26 від 29.06.2026), в якій скаржник просить апеляційний господарський суд направити до Верховного Суду всі наявні в Центральному апеляційному господарському судів томи матеріалів справи № 908/1495/25 (908/715/26), у зв`язку з їх витребуванням ухвалою Верховного Суду від 09.06.2026.

Від скаржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" за допомогою системи "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № суду 8883/26 від 30.06.2026), в якому скаржник просить апеляційний господарський суд відкласти судове засідання, призначене на 01.07.2026, у зв`язку з тим, що договір про надання правничої допомоги від 08.01.2026 (адвокат Кандурін І.В.) був розірваний; діяльність адвоката Гамея В.В., з яким був укладений договір про надання правової допомоги від 11.05.2026, була зупинена строком на 3 місяці на підставі рішення ВКДКА від 16.05.2025. Скаржник посилається також на те, що пошук нового представника суттєво ускладнений відкриттям провадження у справі про банкрутство, що вимагає від адвоката спеціальних знань у цій сфері, а також обмеженою платоспроможністю підприємства.

Від скаржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" за допомогою системи "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про скасування судового рішення та залишення позову без розгляду на підставі частини 4 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (вх. № суду 8890/26 від 30.06.2026), з посиланням на те, що 18.05.2026 арбітражний керуючий Шиман Є.О. звернувся до Господарського суду м. Києва у справі № 910/3652/26 про банкрутство ТОВ "Українська Злагода" із заявою з грошовими вимогами до ТОВ "Українська Злагода" на суму 483 964 571 грн 59 коп., складовою яких є вимоги, що є предметом спору у справі №908/1495/25 (908/715/26), а саме: 132 045 951 грн 50 коп.

Від позивача (Шимана Євгена Олександровича) за допомогою системи "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду надійшли заперечення проти заяви ТОВ "Українська Злагода" про передачу матеріалів справи та клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № суду 7141/26 від 29.05.2026), в якому він просить суд відмовити в задоволенні зазначених клопотань, посилаючись на те, що у Верховному Суді переглядаються судові рішення щодо застосованих заходів забезпечення позову, отже, для розгляду зазначених касаційних скарг підлягають передачі матеріали справи саме щодо заходів забезпечення позову, а не матеріали справи по суті спору. Клопотання про відкладення розгляду справи позивач вважає черговим проявом маніпуляції та свідомим зловживанням, оскільки наведені ТОВ "Українська Злагода" обставини не є поважними. Так, позиція ТОВ "Українська Злагода" викладена в апеляційній скарзі та додаткових поясненнях. Крім того, у судовому засіданні 20.04.2026, крім адвоката Кадуріна І.В., був присутній адвокат Голуб Н.О. Більше того, до Верховного Суду ТОВ "Українська Злагода" була подана касаційна скарга через адвоката Карасьова В.І.; неможливість участі у судовому засіданні 01.07.2026 зазначених представників ТОВ "Українська Злагода" не доведена. З відкритих джерел позивач з`ясував, що обидва адвокати - Гамей В.В. та Карасьов В.І. є співробітниками юридичної кампанії "Армада", що додатково свідчить про безпідставність клопотання ТОВ "Українська Злагода" про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 01.07.2026 з`явився представник позивача; представник скаржника (відповідача-2) у вказане засідання не з`явився.

При цьому апеляційним господарським судом встановлено, що всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, а саме: шляхом направлення ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 19.05.2026 до Електронних кабінетів в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи, на підтвердження чого до матеріалів справи долучені Довідки про доставку електронного листа, згідно з якими ухвала суду від 19.05.2026 доставлена до Електронних кабінетів всіх учасників справи (позивача, відповідача-1 та відповідача-2) - 19.05.2026 після 17 години (з урахуванням положень частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала вважається врученою 20.05.2026).

Апеляційним господарським судом враховано, що відповідно до частини 4 статті 120 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п`ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії.

З приводу поданого скаржником (відповідачем-2) клопотання про відкладення розгляду справи колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: 1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; 2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

У поданому до суду клопотанні скаржник (відповідач-2) послався на неможливість явки у судове засідання 01.07.2026 представника відповідача-2, посилаючись на те, що договір про надання правничої допомоги від 08.01.2026 (з адвокатом Кандуріним І.В.) був розірваний; діяльність адвоката Гамея В.В., з яким був укладений договір про надання правової допомоги від 11.05.2026, була зупинена строком на 3 місяці на підставі рішення ВКДКА від 16.05.2025. Скаржник посилається також на те, що пошук нового представника суттєво ускладнений відкриттям провадження у справі про банкрутство, що вимагає від адвоката спеціальних знань у цій сфері, а також обмеженою платоспроможністю підприємства.

Колегія суддів прийшла до висновку про неповажність зазначених причин неявки у судове засідання 01.07.2026, та, як наслідок, про відсутність підстав для відкладення судового засідання, оскільки:

- відповідно до частини 4 статті 120 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п`ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії.

- скаржник (відповідач-2) був належним чином повідомлений про дату, час та місце судового засідання, що було встановлено судом вище; у даному випадку скаржник (відповідач-2) 20.05.2026 отримав ухвалу суду від 19.05.2026, отже, за майже півтора місяці до судового засідання знав про призначене на 01.07.2026 судове засідання;

- у клопотанні скаржник посилається на обставини, які виникли у травні 2025 року (рішення ВКДКА від 16.05.2025), що свідчить про те, що у скаржника було достатньо часу для пошуку нового представника до судового засідання, призначеного на 01.07.2026;

- скаржником (відповідачем-2) не доведена неможливість заміни представника на іншого, враховуючи завчасну обізнаність скаржника (відповідача-2) про призначене на 01.07.2026 судове засідання; на пошук представника у скаржника (відповідача-2) було близько півтора місяця;

- ухвалою суду від 19.05.2026 явка у судове засідання 01.07.2026 була визнана необов`язковою (пункт 3 ухвали);

- правова позиція скаржника (відповідача-2) щодо обставин справи детально викладена ним в апеляційній скарзі, доповненнях до апеляційної скарги та заяві про скасування судового рішення та залишення позову без розгляду. Таким чином, апеляційним господарським судом забезпечено принцип змагальності сторін та створено всі необхідні умови для реалізації учасниками справи їхніх процесуальних прав. Крім того, у клопотанні не наведено причин неможливості проведення судового засідання 01.07.2026 за відсутності представника скаржника (відповідача);

- також скаржник (відповідач-2) не був позбавлений права на участь у судовому засіданні особисто або його представника в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів у відповідності до статті 197 Господарського процесуального кодексу України, між тим з таким клопотанням до суду не звертався;

- з матеріалів справи вбачається, що від відповідача-2 до апеляційного господарського суду систематично надходять заяви та клопотання після настання обставин, які скаржник визначив, як перешкоду для явки у судове засідання його представника (заява про передачу матеріалів справи від 29.06.2026, клопотання про відкладення розгляду справи від 30.06.2026, заява про скасування судового рішення та залишення позову без розгляду від 30.06.2026) за підписом Шевченка О.С., що додатково свідчить про відсутність поважних причин неявки у судове засідання;

- окремо колегія суддів зазначає, що апеляційне провадження у даній справі відкрито ухвалою від 18.05.2026, отже строк розгляду апеляційної скарги закінчується 17.07.2026, що, з огляду на те, що відповідачем-2 протягом 1,5 місяців не були врегульовані складнощі з забезпеченням явки у судове засідання, свідчить про те, що 2 тижні також не змінять наведені в клопотанні обставини, що додатково свідчить про недоцільність відкладення судового засідання;

- також колегією суддів враховані заперечення позивача проти відкладення розгляду справи, а також доводи, викладені в письмових запереченнях позивача проти клопотання, які колегія суддів визнає обґрунтованими;

- відповідно до положень частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Крім того, судом зауважено, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 Господарського процесуального кодексу України). Аналогічну правову позицію викладено у численних постановах Верховного Суду, зокрема, в постановах Верховного Суду від 19.03.2026 по справі № 908/1324/21, від 16.03.2026 по справі № 916/1838/25, від 13.03.2026 по справі № 904/2851/20, від 10.03.2026 по справі № 917/1735/21(917/1992/24), від 24.02.2026 по справі № 917/1899/23, від 10.02.2026 по справі № 50/790-43/173, від 27.01.2026 по справі №922/639/23, від 20.01.2026 по справі № 910/16249/21, від 13.01.2026 по справі № Б15/101-08.

Також колегія суддів наголошує, що розумність строків розгляду справи судом є однією із основних засад (принципів) господарського судочинства.

Враховуючи вказані вище обставини в їх сукупності, апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що наведені у клопотанні скаржника (відповідача-2) про відкладення розгляду справи причини неявки його представника не є поважними, що у відповідності до пункту 1 частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України є підставою для розгляду справи за відсутності такого учасника справи.

Враховуючи викладене, у судовому засіданні 01.07.2026 протокольною ухвалою суд відмовив у задоволенні клопотання скаржника (відповідача-2) про відкладення розгляду справи.

Судом відзначено, що у даному випадку всі учасники справи отримали ухвалу суду від 19.05.2026 завчасно; підстави для відкладення розгляду справи чи оголошення перерви у судовому засіданні 01.07.2026, визначені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Враховуючи те, що явка представників учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою, всі учасники справи були належним чином та завчасно повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, достатність матеріалів справи для їх розгляду по суті, колегія суддів вважала за можливе розглянути справу у призначеному судовому засіданні.

Суддею-доповідачем у судовому засіданні 01.07.2026 було оголошено зміст поданого скаржником (ТОВ "Українська Злагода") клопотання про передачу матеріалів справи до Верховного Суду.

У судовому засіданні 01.07.2026 представник позивача заперечував проти задоволення вказаного клопотання, посилаючись на доводи, наведені ним у відповідних письмових запереченнях.

У судовому засіданні 01.07.2026 суд протокольною ухвалою відмовив у задоволенні клопотання скаржника (відповідача-2) про передачу всіх матеріалів справи до Верховного Суду, з огляду на те, що на запит Верховного Суду були надіслані всі матеріали справи, які стосувалися предметів касаційного оскарження (судові рішення щодо заходів забезпечення позову у даній справі); жодних додаткових запитів Верховного Суду до апеляційного господарського суду не надходило, що свідчить про достатність надісланих матеріалів для розгляду касаційних скарг.

Суддею-доповідачем у судовому засіданні 01.07.2026 було оголошено зміст апеляційної скарги та доповнень до апеляційної скарги відповідача-2.

У судовому засіданні 01.07.2026 позивач просив апеляційний господарський суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції у даній справі залишити в силі, посилаючись на доводи, наведені у відзиві на апеляційну скаргу.

Під час розгляду апеляційної скарги судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що апеляційним господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції під час апеляційного провадження.

У судовому засіданні 01.07.2026, відповідно до статей 240, 283 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши дотримання судом першої інстанції норм процесуального права, а також правильність застосування норм матеріального права, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

18.03.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія", яка у подальшому змінила найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" (далі по тексту - первісний кредитор, відповідач-1) та Товариством з обмеженої відповідальністю "Українська Злагода" (далі по тексту - новий кредитор, відповідач-2) було укладено договір про відступлення права вимоги (далі по тексту - Договір), відповідно до умов пункту 1.1. якого первісний кредитор передає належне йому право вимоги згідно з договорами поставки, які вказані в Додатку № 1 до цього договору (далі - "основний договір"), укладені з боржниками, а новий кредитор приймає право вимоги що належне первісному кредитору за основними договорами

Згідно з пунктом 1.2. Договору за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржників належного виконання всіх зобов`язань за основними договорами.

Пунктом 1.3. Договору встановлено, що первісний кредитор передає право вимоги грошового зобов`язання новому кредитору, що виникла на підставі основних договорів, що на дату укладання цього договору становить 200 000 000 грн 00 коп.

Відповідно до умов пункту 1.4. Договору новий кредитор зобов`язується вчинити комплекс заходів, спрямованих на отримання від боржників належного виконання всіх грошових зобов`язань за основними договорами на суму вимоги зазначеної в пункті 1.3. Договору, а саме: своїми силами та за свій рахунок вчинити наступні дії, зокрема, подача позовів до суду, отримання судових рішень, наказів про стягнення грошових коштів в примусовому порядку, подача за необхідності апеляційних та касаційних скарг, робота з виконавчою службою для примусового арешту рахунків чи майна боржника (пункт 1.4.4. Договору)

Відповідно до пункту 1.5. Договору розрахунки за договором здійснюються в грошовій формі. Грошові зобов`язання визнаються виконаними з моменту надходження грошових коштів на поточний рахунок відповідної сторони.

Згідно з пунктом 1.4. Договору перехід права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора відбувається у момент підписання цього договору його сторонами.

Пунктами 2.1., 2.2., 2.3., 2.4. та 2.5. Договору передбачено, що сторони домовились, що новий кредитор має право користуватися грошовими коштами, не перераховувати кошти первісному кредитору за договором до 01.07.2027. За користування грошовими коштами у відповідності до пункту 2.1. договору проценти новим кредитором первісному кредиторові не сплачуються. У строк не раніше 01.07.2027 новий кредитор зобов`язаний повернути первісному кредиторові протягом 30 календарних днів 100 (сто) відсотків отриманих коштів за цим договором. Новий кредитор має право повернути за власним бажанням усі кошти отримані за цим договором первісному кредиторові достроково у період з 01.07.2026 - 01.09.2027. У такому разі новий кредитор має право залишити собі гонорар у розмірі 20 відсотків від суми повернутих (отриманих) коштів за цим договором. У разі перерахування боржниками грошових коштів після укладання цього договору на рахунок первісного кредитора, останній зобов`язаний перерахувати такі кошти на рахунок нового кредитора;

У пункті 5.1. Договору сторони погодили, що даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє протягом трьох років.

Договір підписаний сторонами та скріплений печатками обох сторін.

Як убачається з матеріалів справи, з 02.04.2025 по 30.04.2025 відповідачем-1 здійснено оплати на користь відповідача-2 (ТОВ "Українська Злагода") на загальну суму 132 045 951 грн 50 коп. з призначенням платежу "оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025. Без ПДВ", що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс" у АТ "Райффайзен Банк".

З відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вбачається, що станом на день укладення зазначеного договору відступлення права вимоги (18.03.2025) керівником ТОВ "Опт-Системс" був ОСОБА_2 , а боржник мав найменування ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (ТОВ "УТДК").

21.03.2025 стосовно боржника було проведено ряд реєстраційних дій, а саме: змінено найменування на ТОВ "Опт-Системс"; змінено адресу реєстрації на: 69002, м. Запоріжжя, вул.Крива Бухта, 2, оф. 216; змінено керівника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_3 ; змінено кінцевого бенефіціарного власника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_3 .

Суд першої інстанції вірно встановив, що оспорюваний правочин був укладений у підозрілий період (протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство).

Так, 05.06.2025 ухвалою Господарського суду Запорізької області відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Опт-Системс".

При цьому, у зв`язку із невиконанням своїх обов`язків, розпорядник майна, в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ "Опт-Системс", звернувся до суду з клопотанням про припинення повноважень керівника ОСОБА_4 та покладення його повноважень на розпорядника майна, арбітражного керуючого Шимана Є.О. Згідно з ухвалою суду від 09.12.2025 клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника ТОВ "Опт-Системс" задоволено.

Судом першої інстанції також встановлено, що попереднім директором, - Ченушою Ігорем, не було виконано вимоги ані розпорядника майна, ані суду щодо передачі бухгалтерської та іншої документації, печаток та штампів, матеріальних та інших цінностей боржника.

Як було вірно встановлено судом першої інстанції, за своєю юридичною природою оспорюваний договір є договором купівлі-продажу права вимоги.

При цьому апеляційний господарський суд враховує, що ні під час розгляду справи судом першої інстанції, ні під час апеляційного перегляду до матеріалів справи не було долучено Додаток № 1 з переліком боржників, право вимоги до яких було відступлено згідно з договором про відступлення права вимоги від 18.03.2025.

Слід також відзначити, що ліквідатором 11.04.2026 отримана виписка про рух грошових коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс" у АТ "Райффайзен Банк", у якій відслідковується рух коштів, які зараховувались на рахунок ТОВ "Опт-Системс", та їх перерахування на рахунок ТОВ "Українська Злагода" похвилинно. Рух коштів по вказаному рахунку за період з 02.04.2025 по 30.04.2025 спростовує твердження відповідача-2 про те, що грошові кошти відповідачем-1 були перераховані на його рахунок як стягнуті з дебіторів за договорами поставки на виконання пункту 2.5. Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, оскільки майже вся ця сума перераховувалась самим ТОВ "Українська Злагода" у якості оплати за готову продукцію.

Отже, суд першої інстанції врахував, що твердження ТОВ "Українська Злагода", що грошові кошти відповідачем-1 були перераховані на його рахунок як стягнуті з дебіторів за договорами поставки на виконання пункту 2.5. Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, спростоване позивачем, оскільки банківськими виписками підтверджено, що майже вся ця сума перераховувалась самим ТОВ "Українська Злагода" у якості оплати за готову продукцію.

Також було встановлено, що 04.03.2025 ГУ ДПС у м. Києві прийнято рішення № 460 про припинення ТОВ "Опт-Системс" дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності, а саме: ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) № 990209202300012 та ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (без додання спирту) №990208202300015. 14.03.2025 на підставі Акту перевірки від 17.02.2025 № 12826/Ж5/26-15-09-01/44477735 та Висновку від 12.03.2025 № 6031/ж12/26-15-09-01-05, Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято податкове повідомлення-рішення від 14.03.2025 № 562/ж10/31-00-07-03-03-25, яким до ТОВ "УТДК" застосовано штрафні (фінансові) санкції у розмірі 97 084 812 грн 60 коп. (48 524 406 грн 30 коп. х 200 %) за роздрібну торгівлю алкогольними напоями без наявності відповідної ліцензії.

Зазначені вище обставини в їх сукупності підлягають врахуванню під час надання правової оцінки оспорюваному правочину - Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025.

Така поведінка має очевидний негативний вплив на майновий стан боржника та суперечить обов`язку діяти в інтересах усієї сукупності кредиторів, що є фундаментальним принципом процедури неплатоспроможності.

Недійсність за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а метою застосування наведених положень є відповідні, визначені законом (зокрема, частиною 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та статтею 216 Цивільного кодексу України) наслідки у вигляді повернення майна боржника у ліквідаційну масу задля унеможливлення для боржника зловживати своїми правами та вчиняти дії на шкоду кредиторам.

Надаючи правову оцінку встановленим у даній справі обставинам, апеляційний господарський суд виходить з наступного.

Згідно з частиною 1 статті 15, частиною 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити, які приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і на захист яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Застосований судом спосіб захисту має бути правомірним - таким, що відповідає правовій природі відносин, що виникли між сторонами спору, тобто відповідати праву; тоді як ефективність характеризує спосіб захисту відповідно до критерію його дієвості у відновленні порушеного права та інтересу.

За частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Отже, визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника (висновки, викладені в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).

З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Для регулювання відносин неплатоспроможності (галузевих принципів), суттєве значення має принцип судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна чи ліквідатора банкрута.

Перш за все, наведений принцип полягає у нагляді за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів конкурсної маси, а також інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів тощо. Суд у справі про банкрутство повинен сам приймати рішення стосовно виду та інтенсивності нагляду з урахуванням процедури провадження, особи боржника та арбітражного керуючого, а також інших обставин справи. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом в постанові від 03.12.2024 у cправі № 903/1251/23 (903/187/24).

Водночас категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина 2 статті 96 Цивільного кодексу України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором.

У зв`язку з цим можна розмежувати такі критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Оскільки період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому рахунку при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу України з процедур банкрутства встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного строку.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до частин 1, 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника.

Згідно з частиною 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, зокрема з тих підстав, що боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів. Подібний за змістом висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 910/1405/14, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011 (№913/45/20).

У даному випадку вимогу про недійсність правочину заявлено в межах справи про банкрутство ліквідатором банкрута, і таке звернення ґрунтується, в тому числі на загальних підставах, передбачених Цивільним кодексом України (статті 3, 13).

Слід також зазначити, що для приватного права апріорі властивою є така засада, як розумність.

Розумність характерна як для оцінки / врахування поведінки учасників цивільного обороту, тлумачення матеріальних приватно-правових норм, що здійснюється при вирішенні спорів, так і для тлумачення процесуальних норм (подібні висновки викладені в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16.06.2021 у справі № 554/4741/19, постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.04.2022 у справі № 520/1185/16-ц, постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована.

Недійсність договору як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Оспорений правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Тобто, принцип свободи договору не є безумовним, межі дії цього принципу визначаються критеріями справедливості, добросовісності, пропорційності, розумності, а погоджені сторонами умови договору повинні відповідати не лише вимогам цього Кодексу та інших актів цивільного законодавства, а й засадам справедливості, добросовісності, розумності як складової елемента загального конституційного принципу верховенства права.

Велика Палата Верховного Суду у своїй практиці допускає кваліфікацію правочину як фраудаторного, зокрема, як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та зловживаючи правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України) і така практика є усталеною.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина 2 статті 13 Цивільного кодексу України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України).

Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина 3 статті 13, частина 3 статті 16 Цивільного кодексу України не суперечать частині 2 статті 58 Конституції України. У цьому Рішенні вказано: "Оцінюючи домірність припису частини 3 статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини 1 статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині 3 статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку.

Здійснюючи право власності, зокрема шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними.

У зв`язку з тим, що частина 3 статті 13 та частина 3 статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)".

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використала / використали право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах із цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувати);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.

Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір.

Такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

Проте у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній.

Поняття фраудаторності правочинів знайшло своє відображення в постановах Великої Палати Верховного Суду.

Так, у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 (провадження № 12-60гс21) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій під час задоволення вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.

Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Відтак перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

Боржник і кредитор у справі про банкрутство зазвичай виступають як протилежні сторони процесу. Однак у випадку, якщо кредитор звертається до суду з вимогою про визнання недійсними угод боржника, укладених за три роки до порушення справи про банкрутство або у процедурі банкрутства (підозрілі правочини), зазначаючи про недобросовісність дій боржника, кредитор фактично діє в інтересах боржника, оскільки його недобросовісний орган управління вчинив дії з відчуження активів боржника на шкоду всім кредиторам неплатоспроможного боржника (частина 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства).

Обмеживши строки процедури банкрутства, законодавець у той же час наділив кредитора боржника, як і арбітражного керуючого, спеціальними повноваженнями щодо визнання недійсними угод боржника, передбачивши при цьому настання спеціального наслідку визнання недійсними таких угод, відтак обов`язок кредитора, який отримав майно боржника, повернути його до складу ліквідаційної маси, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент учинення правочину (частина 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 наголосила, що у разі якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, так і відповідно до статей 3, 13 Цивільного кодексу України.

Разом з тим вчинення правочину на шкоду кредиторам, тобто фраудаторного правочину, не свідчить про те, що він має бути фіктивним чи удаваним.

Враховуючи викладене, апеляційним господарським судом розцінюються критично доводи скаржника в частині того, що договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025 підписаний уповноваженими особами, виконується сторонами, а також укладений в період, коли боржник мав право вільно розпоряджатися своїми правами.

Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі, виходячи із встановлених обставин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, провадження № 12-22гс24).

При цьому недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) "через можливість доступу до майна боржника", навіть і того, що знаходиться в інших осіб.

Метою позаконкурсного оспорення є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто щоб кредитор опинився в тому становищі, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.

Натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України), не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав.

Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення, зокрема, унеможливлюється звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна.

Очевидно, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 Цивільного кодексу України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України), не допускається.

Так, у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 Велика Палата Верховного Суду, кваліфікуючи правочин як фраудаторний і визначаючи правові підстави для визнання його недійсним, застосовувала норми пункту 6 частини 1 статті 3, частин 1 - 4 статті 13, частини 1 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Отже, можна дійти висновку, що нормативна підстава для кваліфікації правочину як фраудаторного і визнання його недійсним за статтями 3, 13 Цивільного кодексу України (всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом) є достатньою.

Судом також враховано, що для кваліфікації правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги, а необхідним є дослідження, зокрема, створення переваг одного кредитора перед іншим чи створення "свого забезпеченого кредитора" для боржника; момент укладання договору (наприклад, після пред`явлення позову про стягнення коштів); статусу контрагента, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір. Пов`язаність осіб, які вчиняють фраудаторний правочин може бути досить різноманітною. Зокрема між особами, які вчиняють фраудаторний правочин, можуть бути родинні, квазіродинні відносини, інші цивільні відносини, навіть трудові чи "товариські". До таких висновків Верховний Суд дійшов у постановах від 03.07.2019 у справі №369/11268/16, від 02.07.2025 у справі № 761/16134/19, від 19.03.2026 у справі №910/3304/25.

Для кваліфікації правочину як фраудаторного його оцінка не може зводитися до формального встановлення окремих ознак, таких як лише пов`язаність сторін чи лише укладення договору у певний проміжок часу після виникнення основного зобов`язання. Правова кваліфікація має ґрунтуватися на комплексному аналізі всіх установлених обставин у їх сукупності. Вирішальним є з`ясування не лише умов укладення правочину, а і його кінцевої мети: чи був він спрямований на ухилення від виконання зобов`язання зі сплати боргу. Саме така спрямованість дій сторін, підтверджена сукупністю об`єктивних даних, надає підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного. Про це Верховний Суд наголошував у постанові від 01.10.2025 у справі № 910/11845/24.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

При цьому у спорах щодо фраудаторності правочину не вимагається встановлення настільки тісного зв`язку між юридичними особами, як можливість однієї особи впливати на умови або економічні результати діяльності іншої чи діяльності осіб, яких вони представляють. У цій категорії спорів, для їх правильного вирішення, перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі справедливої процедури розпорядження майном боржника, що і було встановлено під час розгляду даної справи судом.

Суд зазначає, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що вчиняється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам. Тож такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства на підставі пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Як було встановлено вище, за умовами оскаржуваного Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 ТОВ "Опт-Системс" відступив на користь ТОВ "Українська Злагода" права вимоги на загальну суму 200 000 000 грн 00 коп.; ціна відступлення договором не передбачена; при цьому ТОВ "Опт-Системс" додатково перерахував на користь ТОВ "Українська Злагода" грошові кошти в розмірі 132 045 951 грн 50 коп.

Під час розгляду справи відповідач-2 посилався на те, що зазначене перерахування грошових коштів здійснено на виконання умов пункту 2.5. Договору, відповідно до умов якого у разі перерахування боржниками грошових коштів після укладання цього договору на рахунок первісного кредитора, останній зобов`язаний перерахувати такі кошти на рахунок нового кредитора.

Апеляційний господарський суд розцінює доводи скаржника в цій частині такими, що спростовуються наявними в матеріалах справи доказами, а саме: за наслідком аналізу виписки про рух грошових коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс" у АТ "Райффайзен Банк" за період з 02.04.2025 по 30.04.2025 вбачається, що майже вся зазначена сума перераховувалась ТОВ "Українська Злагода" у якості оплати за готову продукцію.

Більше того апеляційний господарський суд враховує, що ні під час розгляду справи судом першої інстанції, ні під час апеляційного перегляду до матеріалів справи не було долучено Додаток № 1 з переліком боржників, право вимоги до яких було відступлено згідно з Договором про відступлення права вимоги від 18.03.2025.

Отже, докази того, що грошові кошти в розмірі 132 045 951 грн 50 коп. були перераховані ТОВ "Опт-Системс" саме на виконання пункту 2.5. Договору у матеріалах справи відсутні. Більше того, наявні в матеріалах справи докази спростовують твердження відповідача-2 про те, що грошові кошти відповідачем-1 були перераховані на його рахунок як отримані від дебіторів за договорами поставки на виконання пункту 2.5. Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025.

Доводи скаржника про те, що оспорюваний договір був спрямований на реальне настання обумовлених ним наслідків апеляційним господарським судом розцінюються критично, оскільки вказані обставини не виключають кваліфікацію відповідного договору як фраудаторного правочину, з огляду на встановлені у даній справі обставини.

З огляду на ці ж обставини, колегією суддів розцінюються критично доводи скаржника в частині того, що строк виконання зобов`язань за Договором про відступлення права вимоги від 18.03.2025 для відповідача-2 не настав.

Суд оцінює обставини укладення спірних договорів у їх сукупності, з урахуванням часу вчинення правочинів, диспропорційності зустрічного надання, відстрочення платежу, відсутності доказів фактичного виконання та наявності судового спору, у якому право вимоги мало істотне значення. Саме сукупність зазначених обставин, а не кожна з них окремо, свідчить про фраудаторний характер правочинів та їх спрямованість на зменшення ліквідаційної маси боржника.

Так, укладення Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 призвело до вибуття з майнової сфери ТОВ "Опт-Системс" ліквідного активу без отримання еквівалентного та своєчасного зустрічного задоволення, що свідчить про істотне погіршення майнового становища боржника та може вказувати на вчинення правочину на умовах, очевидно невигідних для підприємства та його кредиторів.

Враховуючи зазначене, суд першої інстанції вірно зазначив, що Договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025 не має розумної економічної мети, є збитковим для ТОВ "Опт-Системс", спрямованим на зменшення ліквідаційної маси та порушує права кредиторів, оскільки фактично відбулося подвійне вибуття активів ТОВ "Опт-Системс" без отримання будь-якої компенсації.

Такі дії є виходом учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України), що є самостійною підставою недійсності правочину.

Як було зазначено вище, правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір.

Крім того, у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 Велика Палата Верховного Суду також зазначила таке:

- учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій під час задоволення вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів (пункт 111 постанови);

- укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів (пункт 112 постанови);

- задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника (пункт 113 постанови);

- отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі (пункт 114 постанови);

- відтак перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства (пункт 115 постанови);

- також необхідно розмежовувати конкурсне оспорювання та позаконкурсне оспорення фраудаторних правочинів (пункт 138 постанови);

- недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) "через можливість доступу до майна боржника", навіть і того, що знаходиться в інших осіб (пункт 139 постанови);

- метою позаконкурсного оспорення є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто щоб кредитор опинився в тому становищі, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину (пункт 140 постанови).

Як було зазначено вище, недійсність фраудаторного правочину має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) "через можливість доступу до майна боржника", навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Важливим для кваліфікації правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна (постанова Верховного Суду від 05.01.2024 в справі № 761/40240/21).

Отже, метою оспорювання фраудаторного правочину є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Належним способом є відновлення становища яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України), і для повернення майна боржнику оспорювання наступних правочинів щодо цього майна не вимагається (постанова Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 161/12564/21).

Отже, суд першої інстанції вірно зазначив, що встановлені вище обставини, факт укладення спірного Договору у підозрілий для боржника період, існування негативного економічного впливу оспорюваного договору на платоспроможність боржника, переконливо свідчать про його фраудаторність.

З даною позицією суду узгоджується висновок, викладений у Звіті про проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "Опт-Системс". Докази на спростування відомостей, вказаних у вищенаведеному Звіті, складеному відповідно до Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України № 3105/5 від 10.09.2020, у матеріалах справи відсутні.

Апеляційний господарський суд також враховує, що з банківської виписки вбачається, що два платежі на загальну суму на 15 788 000 грн 00 коп. (11 788 000 грн 00 коп. та 4 000 000 грн 00 коп.) були повернуті і в подальшому повторно за спірним Договором не сплачувались, отже заявлена до стягнення сума має бути зменшена на 15 788 000 грн 00 коп.; правомірною до стягнення сумою є 116 257 951 грн 50 коп.

Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про доведеність позивачем обставин фраудаторності оспорюваного договору, що зумовлює наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог про визнання недійсним Договору про відступлення прав вимоги від 18.03.2025, укладеного між ТОВ "Українська Торгова Дистрибуційна Компанія" (нове найменування ТОВ "Опт-Системс") та ТОВ "Українська Злагода", та спростування майнових дій боржника ТОВ "Опт-Системс", які полягали в перерахуванні коштів на користь ТОВ "Українська Злагода" у розмірі 116 257 951 грн 50 коп. з призначенням платежу "оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025. Без ПДВ" у період з 02.04.2025 по 30.04.2025, що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку ТОВ "Опт-Системс" у АТ "Райффайзен Банк".

Щодо доводів скаржника про допущені судом першої інстанції процесуальні порушення, а саме: щодо розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, апеляційний господарський суд зазначає таке.

Відповідно до частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Враховуючи вказане, а також відсутність клопотання позивача про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, суд першої інстанції ухвалою від 25.03.2026 постановив розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін.

Зазначення в оскаржуваному рішенні суду від 14.04.2026 про те, що розгляд справи визначено проводити за правилами загального позовного провадження є очевидною опискою.

Отже, доводи скаржника щодо неправомірного розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження, відхиляються апеляційним господарським судом.

Щодо доводів скаржника про неправомірність відмови судом першої інстанції в задоволенні його клопотання про відкладення розгляду справи, призначеного у судовому засіданні на 14.04.2026, слід зазначити таке.

Відповідно до частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: 1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; 2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

У поданому до суду клопотанні відповідач-2 послався на неможливість явки у судове засідання 14.04.2026 його представника Голуб Н.О., у зв`язку із вагітністю та пологами в пологовому будинку КНП "Академія здоров`я людини".

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про неповажність зазначеної причини неявки у судове засідання 14.04.2026, та, як наслідок, про відсутність підстав для відкладення судового засідання, оскільки:

- відповідно до частини 4 статті 120 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п`ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії.

- відповідач-2 був належним чином повідомлений про дату, час та місце судового засідання 14.04.2026, що, зокрема, підтверджується поданим ним клопотанням, а також отриманням ухвали суду від 25.03.2026 в свій електронний кабінет 25.03.2026 (арк.с. 84 в томі 1);

- у клопотанні відповідач-2 посилався на обставини, які є закономірними, передбачуваними та такими, що були йому завчасно відомі (вагітність та пологи його представника Голуб Н.О.), що свідчить про те, що у відповідача-2 було достатньо часу для пошуку нового представника до судового засідання, призначеного на 14.04.2026;

- відповідачем-2 не доведена неможливість заміни представника на іншого, враховуючи завчасну обізнаність відповідача-2, як про стан свого представника (вагітність) так і про призначене на 14.04.2026 судове засідання; на пошук представника у відповідача-2 було близько трьох тижнів;

- правова позиція скаржника відповідача-2 щодо обставин справи детально викладена ним у відзиві на позовну заяву (арк.с.193-198 у томі 1). Крім того, у клопотанні не наведено причин неможливості проведення судового засідання 01.07.2026 за відсутності представника відповідача-2;

- відповідно до положень частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Крім того, слід зауважити, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 Господарського процесуального кодексу України). Аналогічну правову позицію викладено у численних постановах Верховного Суду, зокрема, в постановах Верховного Суду від 19.03.2026 по справі № 908/1324/21, від 16.03.2026 по справі № 916/1838/25, від 13.03.2026 по справі № 904/2851/20, від 10.03.2026 по справі № 917/1735/21(917/1992/24), від 24.02.2026 по справі № 917/1899/23, від 10.02.2026 по справі № 50/790-43/173, від 27.01.2026 по справі №922/639/23, від 20.01.2026 по справі № 910/16249/21, від 13.01.2026 по справі № Б15/101-08.

Враховуючи вказані вище обставини в їх сукупності, апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що наведені у клопотанні відповідача-2 про відкладення розгляду справи причини неявки його представника не є поважними, що у відповідності до пункту 1 частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України є підставою для розгляду справи за відсутності такого учасника справи.

Щодо доводів скаржника про неправильне застосування судом першої інстанції частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд зазначає таке.

Відповідно до частини 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Як встановлено судом та не заперечується сторонами даного спору, позивачем під час звернення із позовною заявою до суду не була заявлена вимога про визнання Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 недійсним.

При цьому апеляційний господарський суд вважає, що відсутність у позивача як тексту цього договору станом на момент звернення до суду, так і взагалі достеменних відомостей щодо дійсної наявності Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 унеможливлювали визначення позивачем підстав та предмета позову - визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025.

На переконання колегії суддів, очевидним є те, що, не проаналізувавши зміст Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, у позивача була відсутня можливість визначення підстав позову про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 недійсним; також відсутність цього договору у позивача свідчить про те, що позивачу достеменно не було відомо про дійсну наявність та укладення Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, у зв`язку з чим, очевидною була неможливість визначення предмета позову - визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025.

Колегією суддів також враховано, що у зв`язку із невиконанням своїх обов`язків, розпорядник майна, в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ "Опт-Системс", звернувся до суду з клопотанням про припинення повноважень керівника Ченуші Ігоря та покладення його повноважень на розпорядника майна - арбітражного керуючого Шимана Є.О. Згідно з ухвалою суду від 09.12.2025 клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника ТОВ "Опт-Системс" задоволено. Судом встановлено, що попереднім директором, - Ченушою Ігорем не було виконано вимоги ані розпорядника майна, ані суду щодо передачі бухгалтерської та іншої документації, печаток та штампів, матеріальних та інших цінностей боржника.

Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що у даній справі позивачем доведено, що він не міг включити вимогу про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 до позовної заяви із незалежних від нього причин.

У той же час питання, які вирішує суд при ухваленні рішення регулюються статтею 237 Господарського процесуального кодексу України.

Так, відповідно до частин 2, 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог. Ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

Як було зазначено вище, у даній справі позивачем доведено неможливість включення вимоги про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 до позовної заяви із незалежних від нього причин.

При цьому згідно з частиною 1 статті 248 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі, крім випадку, передбаченого частиною другою цієї статті.

У даній справі суд першої інстанції розглянув справу в межах визначеного частиною 1 статті 248 Господарського процесуального кодексу України строку; посилання скаржника на надто швидкий розгляд справи розцінюється колегією суддів критично, оскільки вказані посилання є оціночними, а Господарський процесуальний кодекс України встановлює лише максимальний строк розгляду справи, не обмежуючи розгляд справи будь-яким мінімальним строком чи наявністю вимог про проведення декількох судових засідань.

Згідно з частинами 1, 2 статті 252 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у цій главі, крім випадків, передбачених статтею 252-1 цього Кодексу. Розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться.

У даній справі розгляд справи по суті було розпочато у судовому засіданні 14.04.2026, отже, права, передбачені для учасників справи у підготовчому засіданні, могли бути реалізовані ними до моменту відкриття судового засідання 14.04.2026.

Отже, колегією суддів розцінюються критично доводи скаржника, що розгляд даної справи у порядку спрощеного позовного провадження унеможливлював звернення позивача із заявою в порядку частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо клопотання скаржника про залишення позову без розгляду слід зазначити таке.

Відповідно до частини 4 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо господарський суд, розглядаючи в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) спір про стягнення з боржника грошових коштів, встановить, що позивачем у такому спорі подано у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника заяву з грошовими вимогами до боржника, господарський суд залишає такий позов без розгляду.

Провадження у справі № 908/1495/25 (908/715/26) було відкрито ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.03.2026; рішення у даній справі ухвалено 14.04.2026.

При цьому, як зазначає сам скаржник, ТОВ "Опт-Системс" із заявою з грошовими вимогами до боржника, - ТОВ "Українська Злагода" в межах справи № 910/3652/26 звернувся лише 18.05.2026.

Зазначене свідчить про відсутність підстав для закриття провадження у справі №908/1495/25 (908/715/26).

У даній справі суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції.

З огляду на викладене, доводи скаржника, наведені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи та спростовуються вищевикладеним.

За результатом апеляційного перегляду справи колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на все вищевикладене, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення Господарського суду Запорізької області від 14.04.2026 у справі № 908/1495/25 (908/715/26) таким, що підлягає залишенню без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

З підстав наведеного та керуючись статтями 129, 269, 270, 275 - 284, 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.04.2026 у справі № 908/1495/25 (908/715/26) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Запорізької області від 14.04.2026 у справі №908/1495/25 (908/715/26) - залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода".

4. Матеріали справи № 908/1495/25 (908/715/26) повернути до Господарського суду Запорізької області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 06.07.2026.

Головуючий суддя Ю.В. Фещенко

Суддя Я.С. Золотарьова

Суддя С.В. Мартинюк