Рішення від 02 липня 2026 р. у справі №420/5217/26 — Одеський окружний адміністративний суд

Справа № 420/5217/26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 липня 2026 року м. Одеса

Одеський окружний адміністративний суд у складі головуючого судді Попова В.Ф., розглянувши в письмовому провадженні адміністративну справу за позовною заявою ТОВ “АГРО СЕРВІС НЕРУБАЙСЬКЕ” до Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення,

встановив:

Позивачі звернулись з позовною заявою до Головного управління ДПС в Одеській області, в якій просять визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення Головного управління ДПС в Одеській області №7169/15-32-07-07-23 від 16.02.2026.

Обґрунтовуючи позовні вимоги зазначили, що між ТОВ «АГРО СЕРВІС НЕРУБАЙСЬКЕ» та нерезидентом «AGROSERVICE TRADE BULGARIA LTD» (Болгарія) було укладено експортний контракт № 15/10 від 15.10.2024 року на виконання якого здійснили поставку товару, в результаті чого у нерезидента виникла заборгованість перед Позивачем у сумі 43 850,95 доларів США. Водночас між тими ж сторонами було укладено інший контракт — № 30/12 від 10.12.2025 року, за яким Позивач мав зобов`язання перед «AGROSERVICE TRADE BULGARIA LTD» на суму 50 025,00 доларів США. З метою врегулювання взаємних розрахунків, 12.12.2025 року сторони підписали Акт зарахування однорідних зустрічних вимог, згідно з яким, заборгованість нерезидента перед Позивачем за контрактом № 15/10 у розмірі 43 850,95 доларів США була повністю погашена шляхом зарахування в рахунок боргу Позивача за контрактом № 30/12. Після проведення зарахування залишок боргу Позивача перед болгарською компанією склав 6 174,05 доларів США, з чим не погоджується податковий орган та вважає, що Позивачем було порушено граничні строки розрахунків у сфері ЗЕД (365 днів), встановлені ст. 13 Закону України «Про валюту і валютні операції», оскільки валютна виручка у сумі 43 850,95 доларів США не надійшла на банківський рахунок Позивача у встановлений термін. Нарахована пеня за порушення термінів розрахунків у розмірі 525 739,49 грн. Така позиція я помилковою, оскільки чинне законодавство України не містить заборони на припинення зобов`язань за експортними контрактами шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, що підтверджується сталою судовою практикою.

Просять задовольнити позовні вимоги.

Відповідачі подали відзив на позовну заяву де позовні вимоги не визнали та зазначили, що за даними перевірки по розрахункам за контрактом від 15.10.2024 № 15/10, укладеним з нерезидентом «AGROSERVICE TRADE BULGARIA LTD» (Болгарія) рахується прострочена дебіторська заборгованість у сумі 43 850,95 дол. США (екв. грн.), граничний строк розрахунків – 19.10.2025. Припинення зобов`язань за контрактом від 15.10.2024 № 15/10 між «АГРО СЕРВІС НЕРУБАЙСЬКЕ», укладеним з нерезидентом «AGROSERVICE TRADE BULGARIA LTD» (Болгарія)" не відбулось, оскільки строк виконання зобов`язань не настав. А саме, за умовами контрактом від 15.10.2024 № 15/10 - «Покупець оплачує поставлений Товар потягом 180 календарних днів з моменту виставлення рахункуфактури (інвойсу)», інвойси від 13.09.2022 – строк виконання за договором від 01.09.2022 № 0109 настає 11.03.2023 року. Угода зарахування зустрічних однорідних вимог укладена 10.03.2023 року.

Просять відмовити у задоволенні позовних вимог.

ТОВ «АГРО СЕРВІС НЕРУБАЙСЬКЕ» подали відповідь на відзив в якій зазначили, що Інструкція НБУ №7 (пп. 5 п. 10 розд. III) прямо передбачає право банку завершити валютний нагляд у разі припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних вимог, якщо вони однорідні та між сторонами немає спору. Зобов`язання за зовнішньоекономічним контрактом було припинене належним чином, що виключає виникнення простроченої заборгованості. Відповідач нарахував пеню виходячи з припущення про наявність простроченої заборгованості у сумі 43 850,95 дол. США. Відсутній факт порушення строків, відсутній об`єкт нарахування пені, відсутній склад правопорушення.

Судом встановлені такі обставини по справі.

Між ТОВ «АГРО СЕРВІС НЕРУБАЙСЬКЕ» та нерезидентом «AGROSERVICE TRADE BULGARIA LTD» (Болгарія) було укладено експортний контракт № 15/10 від 15.10.2024 року. На виконання умов цього контракту Позивач здійснив поставку товару, в результаті чого у нерезидента виникла заборгованість перед Позивачем у сумі 43 850,95 доларів США.

Між тими ж сторонами було укладено інший контракт — № 30/12 від 10.12.2025 року, за яким Позивач мав зобов`язання перед «AGROSERVICE TRADE BULGARIA LTD» на суму 50 025,00 доларів США.

12.12.2025 року сторони підписали Акт зарахування однорідних зустрічних вимог. Згідно з цим Актом, заборгованість нерезидента перед Позивачем за контрактом № 15/10 у розмірі 43 850,95 доларів США була повністю погашена шляхом зарахування в рахунок боргу Позивача за контрактом № 30/12. Після проведення зарахування залишок боргу Позивача перед болгарською компанією склав 6 174,05 доларів США.

Головним управлінням ДПС в Одеській області (надалі — Відповідач) було проведено документальну позапланову виїзну перевірку Позивача, за результатами якої складено Акт № 3032/15-32-07-07-18 від 29.01.2026 року, відповідно до якого встановлені наступні порушення:

- пунктів 1, 2 ст. 13 Закону України від 21 червня 2018 року № 2473-VIII «Про валюту і валютні операції», з урахуванням п. 1-2 постанови НБУ від 14 травня 2019 року № 67 «Про встановлення винятків та (або) особливостей запровадження граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів і внесення змін до деяких нормативно-правових актів» (зі змінами), в частині не надходження валютних коштів по розрахункам за контрактом від 15.10.2024 № 15/10, укладеним з нерезидентом «AGROSERVICE TRADE BULGARIA LTD» (Болгарія) у сумі 43 850,95 дол. США за період з 20.10.2025 по 23.01.2026;

- наявність простроченої дебіторської заборгованості по розрахункам за контрактом від 15.10.2024 № 15/10, укладеним з нерезидентом «AGROSERVICE TRADE BULGARIA LTD» (Болгарія) у сумі 43 850,95 дол. США (екв. 1 875 456,90 грн.)

На підставі висновків Акта документальної позапланової перевірки №3032/15- 32-07-07-18 від 29.01.2026 винесене податкове повідомлення-рішення № 7169/15-32-07-07-23 від 16.02.2026 року (Форма «С»), яким Позивачу нараховано пеню за порушення термінів розрахунків у розмірі 525 739,49 грн. Розрахунок пені проведено за період з 20.10.2025 по 23.01.2026 (96 днів прострочення).

Відповідач не визнав проведене зарахування зустрічних вимог як належний спосіб завершення валютної операції.

Позивач вважає вказане податкове повідомлення-рішення протиправним та таким, що підлягає скасуванню, оскільки чинне законодавство України не містить заборони на припинення зобов`язань за експортними контрактами шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Вищенаведені обставини щодо укладених контрактів, взаємних розрахунків та зарахування зустрічних однорідних вимог сторонами не заперечуються. Процедура призначення та проведення позапланової документальної перевірки не оскаржується.

Таким чином, основним питанням стосовно якого у сторін виникли розбіжності це правомірність зарахування зустрічних однорідних вимог між позивачем та його контрагентом – нерезидентом.

Правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права й обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ та відповідальність за порушення ними валютного законодавства визначено Законом України «Про валюту і валютні операції» від 21 червня 2018 року № 2473-VIII (далі Закон № 2473-VIII).

Відповідно до частини першої статті 12 Закону № 2473-VIII Національний банк України за наявності ознак нестійкого фінансового стану банківської системи, погіршення стану платіжного балансу України, виникнення обставин, що загрожують стабільності банківської та (або) фінансової системи держави, має право запровадити такі заходи захисту:

1) обов`язковий продаж частини надходжень в іноземній валюті у межах, передбачених нормативно-правовими актами Національного банку України;

2) встановлення граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів;

3) встановлення особливостей здійснення операцій, пов`язаних із рухом капіталу;

4) запровадження дозволів та (або) лімітів на проведення окремих валютних операцій;

5) резервування коштів за валютними операціями;

6) заходи відповідно до статті 7-1 Закону України «Про Національний банк України», виключний перелік яких визначається нормативно-правовими актами Національного банку України.

Відповідно до частин першої та другої статті 13 Закону № 2473-VIII Національний банк України має право встановлювати граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.

Відповідно до п. 2 ст. 13 Закону № 2473, у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з експорту товарів, грошові кошти підлягають зарахуванню на рахунки резидентів у банках України у строки, зазначені в договорах, але не пізніше строку та в обсязі, встановлених Національним банком України. Строк виплати заборгованості обчислюється з дня митного оформлення продукції, що експортується, а в разі експорту робіт, послуг, прав інтелектуальної власності та (або) інших немайнових прав - з дня оформлення у письмовій формі (у паперовому або електронному вигляді) акта, рахунка (інвойсу) або іншого документа, що засвідчує їх надання.

За правилами частини третьої статті 13 Закону № 2473-VIII у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з імпорту товарів їх поставка має здійснюватися у строки, зазначені в договорах, але не пізніше встановленого Національним банком України граничного строку розрахунків з дня здійснення авансового платежу (попередньої оплати).

Порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) (п. 5 ст. 13 Закону № 2473).

Відповідно до пункту 2 Постанови Правління Національного банку України від 24 лютого 2022 року № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» (далі - Постанова № 18) банки продовжують роботу з урахуванням обмежень, визначених цією постановою. Банкам забороняється проводити операції, що порушують визначені цією постановою обмеження, сприяють або можуть сприяти їх уникненню.

Згідно з пунктом 14-2 Постанови № 18 передбачено, що граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів становлять 180 календарних днів та застосовуються до операцій, здійснених з 05 квітня 2022 року.

Пунктом 14-6 Постанови № 18 визначено, що банк не має права завершити здійснення валютного нагляду за дотриманням резидентами граничних строків розрахунків за операцією з експорту/імпорту товарів на підставі документів про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до підпункту 5 пункту 10 розділу III Інструкції про порядок валютного нагляду банків за дотриманням резидентами граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 02 січня 2019 року № 7 (далі - Інструкція № 7) банк, крім підстав, передбачених у пункті 9 розділу III цієї Інструкції, має право завершити здійснення валютного нагляду за дотриманням резидентами граничних строків розрахунків за наявності документів про припинення зобов`язань за операціями з експорту, імпорту товарів зарахуванням зустрічних однорідних вимог у разі дотримання сукупності таких умов:

вимоги випливають із взаємних зобов`язань між резидентом і нерезидентом, які є контрагентами за цими операціями;

вимоги однорідні; строк виконання за зустрічними вимогами настав або не встановлений, або визначений моментом пред`явлення вимоги;

між сторонами не було спору щодо характеру зобов`язання, його змісту, умов виконання.

Як встановлено судом, в Акті перевірки № 3032/15-32-07-07-18 від 29.01.2026 були взяті до уваги документи щодо проведення взаємозаліків, однак, за висновком контролюючого органу, наведені зустрічні вимоги не відповідають вимогам Постанови Правління НБУ від 02.01.2019 № 7 «Про затвердження Інструкції про порядок валютного нагляду банків за дотриманням резидентами граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів» (далі — Інструкція № 7). На думку відповідача, зарахування зустрічних вимог по контракту № 15/10 від 15.10.2024 з «AGROSERVICE TRADE BULGARIA LTD» на суму 43 850,95 доларів США є таким, що суперечить вимогам чинного валютного законодавства. На підставі цього Позивачу було нарахована пеня в розмірі 525 739,49 грн.

Крім того, зазначають, що відповідно до пункту 14-6 Постанови № 18 банк не має права завершити здійснення валютного нагляду за дотримання резидентами граничних строків розрахунків за операцією з експорту/імпорту товарів на підставі документів про припинення зобов`язань зарахування зустрічних однорідних вимог.

Отже, єдиною підставою для висновку про допущення позивачем порушення частини другої статті 13 Закону України «Про валютні операції» в частині граничних строків розрахунків за зовнішньоекономічними контрактами слугувало неврахування відповідачем угод про зарахування зустрічних вимог.

Суд не погоджується з такими висновками податкового органу і зазначає, що аналогічні питання вже були неодноразово предметом розгляду Верховним Судом.

Так, Верховний Суд у складі судової палати з розгляду справ щодо податків, зборів та інших обов`язкових платежів Касаційного адміністративного суду в зазначеній вище постанові від 31 січня 2020 року у справі №1340/3649/18 вказав наступне: «Практика обмежень щодо зняття з валютного контролю експортних операцій клієнтів на підставі документів про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог в іноземній валюті вперше була запроваджена Постановою Правління НБУ від 20 серпня 2014 року №515 «Про врегулювання ситуації на валютному ринку України.

Метою такого обмеження було недопущення використання фінансової системи України для відмивання грошей і фінансування тероризму та врегулювання ситуації на валютному ринку України та контролю валютних операцій. Їх норми адресовані уповноваженому банку, що здійснює валютний контроль за експортною операцією. Саме у контексті мети введено в дію обов`язковий продаж на міжбанківському валютному ринку України частини надходжень у визначеному розмірі.

В подальшому, дія таких обмежень пролонгувалась Правлінням НБУ шляхом прийняття типових постанов, в т. ч. і постанов Правління НБУ №386 та №410, у пунктах 4 яких встановлено, що уповноважені банки не можуть знімати з контролю експортні операції клієнтів на підставі документів про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог в іноземній валюті 1-ї групи Класифікатора/російських рублях (незалежно від суми операції).

Водночас, вказані обмеження щодо зняття експортних операцій з валютного контролю, запроваджені Постановами Правління НБУ №386 та №410, адресовані виключно уповноваженим банкам. Обов`язок продажу валютної виручки у певному розмірі сам по собі не є обмеженням для сторін у здійсненні розрахунків за зовнішньоекономічними контрактами шляхом зарахування зустрічних грошових вимог.

Крім того, вказані положення актів НБУ не регулюють підприємницької діяльності суб`єктів господарювання, не встановлюють форми розрахунків за зовнішньоекономічними контрактами та, як підзаконні акти, не можуть обмежувати дію норм Законів України, положення яких судом наведено вище, та якими передбачено вільний вибір сторонами контракту форми розрахунків.»

У вищенаведеній справі судова палата в цій справі вирішила відступити від правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 29.01.2019 року по справі №819/2014/17, що припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог впродовж строку дії Постанов Правління НБУ, зокрема, від 14 вересня 2016 року №386 та від13 грудня 2016 року №410, не вважається підставою для зняття експортної операції з контролю, з визнанням правомірним наслідком такого контролю застосування санкцій, передбачених Законом № 185/94-ВР, та сформувала нову правову позицію, відповідно до якої визначила, що резидент є вільним у виборі форми розрахунків за зовнішньоекономічними операціями з-поміж тих, що не суперечать законам України, а тому перебування таких операцій на контролі саме по собі не спричиняє наслідку у вигляді застосування штрафних санкцій (пені), передбачених статтею 4 Закону № 185/94-ВР. Припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог є складовою гарантованого Конституцією України права на свободу підприємницької діяльності та може бути обмежено виключно законами України.

Аналогічна правова позиція відображена в постанові Верховного Суду від 07 лютого 2023 року у справі № 813/1342/16.

Викладені вище правові висновки Верховного Суду були сформульовані у контексті застосування положень Закону України «Про порядок здійснення розрахунків в іноземній валюті», який станом на момент виникнення спірних правовідносин у цій справі втратив чинність.

Разом з тим, хоча зазначений Закон втратив чинність у зв`язку з набранням чинності Законом України «Про валюту і валютні операції», наведені вище висновки та підходи Верховного Суду залишаються актуальними та підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 22 січня 2025 року у справі № 420/12562/23, яка підтримана, зокрема, у постановах Верховного Суду від 16 липня 2025 року у справі № 320/29423/23, від 23 жовтня 2025 року у справі № 260/4525/24.

Суб`єкти зовнішньоекономічної діяльності мають право укладати будь-які види зовнішньоекономічних договорів (контрактів), крім тих, які прямо та у виключній формі заборонені законами України, та самостійно визначати форму розрахунків по зовнішньоекономічних операціях з- поміж тих, що не суперечать законам України та відповідають міжнародним правилам.

Наведені вище норми законодавства регулюють порядок припинення зобов`язань між резидентом і нерезидентом шляхом виконання, проте це не виключає можливості припинити зобов`язання в інший спосіб, що не суперечить положенням норм Цивільного кодексу України. Жодних обмежень на використання такого способу, як відступлення права вимоги за зовнішньоекономічними операціями чи припинення зобов`язань шляхом зарахування зустрічних вимог законами України не передбачено.

Враховуючи обставини, що мають місце у даній справі, а саме: виконання зобов`язань резидента України перед нерезидентом за зовнішньоекономічним контрактом шляхом зарахування зустрічних вимог за наявності належним чином оформлених документів, суд не погоджується з висновками податкового органу викладеними в акті перевірки та нарахуванням позивачу пені за порушення строку розрахунку у сфері зовнішньоекономічної діяльності, з огляду на що податкове повідомлення-рішення №7169/15-32-07-07-23 від 16.02.2026 є протиправним та підлягає скасуванню.

Щодо твердження відповідачів, що строк виконання зобов`язань не настав, суд зазначає, незалежно від умов контракту та зазначення в ньому строку виконання обов`язку щодо оплати, такий обов`язок може бути виконаний стороною в межах цього строку, тобто не пізніше і не обов`язково в останній день як про це зазначає податковий орган.

На думку суду, у відповідності до ч. 1. ст. 77 КАС України позивачем доведені ті обставини, на яких ґрунтуються його вимоги та заперечення.

В той же час, відповідачі не надали суду належні та допустимі докази, не виклали правові обґрунтування правомірності прийнятого рішення, яке на думку суду не відповідає вимогам зазначеним у ч. 2 ст. 2 КАС України.

Щодо витрат на правничу допомогу позивач заявлено до стягнення 35 000,00 грн. На підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу надаємо: Договір про надання юридичних послуг від 19 лютого 2026 року № JV/02- 2026/91, Ордер АА № 1681566, акт надання послуг до договору № 1 від 20.02.2026, платіжну інструкцію від 20.02.2026 року № 111 про оплату за Договором № JV/02-2026/91 від 20 лютого 2026 року у розмірі 35 000,00 грн.

ГУ ДПС в Одеській області заперечували проти заявленої суми і зазначили, що заявлені витрати на правову допомогу не є співмірними із складністю справи і наданими адвокатом послугами. Стягнення витрат у заявленому розмірі становить надмірний тягар для Відповідача, що суперечить принципу розподілу таких витрат.

Дослідивши позиції сторін стосовно цього питання суд зазначає наступне.

Згідно із частиною першою статті 139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.

Питання щодо стягнення витрат на правничу допомогу врегульовано ст. 134 КАС України.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

На підтвердження витрат позивач надав докази які підтверджують надання таких послуг та понесені витрати в сумі 35000 грн.

Проаналізувавши зміст поданої заяви, дослідивши матеріали справи, співставивши наведені позивачем аргументи із категорією цієї справи та заперечення відповідача, суд вважає заявлену до стягнення суму неспівмірною зі складністю справи та обсягом наданих послуг.

Суд зазначає, що судова практика на рівні Верховного Суду у зазначених спорах є сталою на протязі тривалого часу, а тому формування правової позиції та обґрунтувань предмету спору не є складним, оскільки повністю базується на вказаних позиціях, що свідчить про невеликий обсяг виконаної адвокатом роботи.

Таким чином, суд вважає співмірним розміром зі складністю цієї справи та обсягом наданих адвокатом послуг суму витрат у розмірі 15 000,00 грн.

Витрати щодо сплати судового збору підлягають стягненню на користь позивача.

Керуючись статтями 134-139, 242 - 246, КАС України, суд

вирішив:

Позовні вимоги ТОВ «АГРО СЕРВІС НЕРУБАЙСЬКЕ» задовольнити повністю.

Визнати протиправними та скасувати податкове повідомлення-рішення Головного управління ДПС в Одеській області №7169/15-32-07-07-23 від 16.02.2026.

Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області (ЄДРПОУ 44069166) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО СЕРВІС НЕРУБАЙСЬКЕ» (67661, Одеська обл., Біляївський район село Нерубайське КОМПЛЕКС БУДІВЕЛЬ ТА СПОРУД №1, будинок 20, ЄДРПОУ 43342018) судові витрати, у вигляді судового збору в сумі 7 886,09 грн. та витрати на професійну правничу допомогу в сумі 15 000, 00 гривень.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до П`ятого апеляційного адміністративного суду шляхом подачі апеляційної скарги в 30-денний строк з дня складання повного судового рішення безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо вона не була подана у встановлений строк. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після закінчення апеляційного розгляду справи.

Суддя Попов В.Ф.