Постанова від 21 червня 2026 р. у справі №910/13009/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" червня 2026 р. Справа№ 910/13009/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Корсака В.А.

Алданової С.О.

за участю:

секретаря судового засідання: Лукінчук І.А.,

представників сторін:

від позивача: ОСОБА_4 (в залі суду);

від відповідача-1: не з`явились;

від відповідача-2: не з`явились;

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 (повний текст складено 16.02.2026)

у справі № 910/13009/25 (суддя Паламар П.І.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ойкос-Україна",

2) Печерської районної в місті Києві державної адміністрації

про припинення трудових відносин, зобов`язання вчинити певні дії,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У жовтні 2025 року ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просив припинити його повноваження як директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ойкос-Україна" (далі - Товариство) та зобов`язати Печерську районну в місті Києві державну адміністрацію (далі - РДА) внести зміни до відомостей про Товариство шляхом внесення запису про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу атрибуту «Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи» відомостей про ОСОБА_1 як керівника Товариства.

На обґрунтування заявлених вимог ОСОБА_1 посилається порушення Товариством його права на припинення трудових відносин.

Позиції учасників справи.

Від Товариства відзив на позовну заяву не надійшов.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 у позові ОСОБА_1 відмовлено.

Суд виснував, що заявлені вимоги фактично зводяться до перешкоджання іншим учасником товариства (бездіяльність) в управлінні належним їм товариством. Це свідчить про наявність між цими учасниками корпоративного спору з приводу реалізації наданих їм у зв`язку з володінням корпоративними правами управлінських повноважень. При цьому для вирішення наявного спору позивачем не висувається вимог до іншого учасника Товариства ОСОБА_2 . Заявлені ж нині вимоги всупереч положень ст. 13 Конституції України про те, що власність зобов`язує, спрямовані не на захист дійсно порушених прав у спосіб, визначений законом, а на звільнення від тягаря догляду за юридичною особою, яку позивач спільно з іншим учасником заснував та володіє досі. У разі якщо, на думку позивача, через перешкоджання іншого учасника порушені його права на управління товариством, у т.ч. з визначення органів управління та їх персонального складу, він не позбавлений можливості звернутися за захистом своїх права з належним позовом. За відсутності підстав для задоволення основних вимог заявлені до іншого відповідача вимоги похідного характеру задоволенню також не підлягають.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 10.02.2026, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким позовну заяву задовольнити в повному обсязі; стягнути з відповідачів на користь позивача понесені судові витрати.

Скаржник вважає оскаржуване рішення незаконним і необґрунтованим, ухваленим з неправильним застосування та порушенням норм матеріального й процесуального права.

Також скаржник надав письмові пояснення, у яких послався на актуальну судову практику щодо розгляду такої категорії спорів.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.03.2026 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/13009/25 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 до надходження матеріалів справи №910/13009/25.

19.03.2026 матеріали справи №910/13009/25 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 у справі №910/13009/25. Розгляд справи призначено на 22.04.2026. Запропоновано учасникам справи надати відзив на апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня вручення копії даної ухвали. Роз`яснено апелянту право подати до суду відповідь на відзив протягом десяти днів з дня вручення йому відзиву на апеляційну скаргу.

У судових засіданнях 22.04.2026 та 01.06.2026 суд протокольно оголошував перерву у розгляді справи до 01.06.2026 та до 22.06.2026 відповідно, про що повідомляв відповідачів відповідною ухвалою.

Позиції учасників справи.

Від Товариства відзив на апеляційну скаргу не надійшов.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Згідно з ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

Товариство є юридичною особою, засновниками якого є позивач ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з розмірами часток по 50% статутного капіталу кожен.

Згідно з п. 8.1 Статуту вищим органом управління Товариства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ними представників. Загальні збори учасників скликаються не рідше двох разів на рік. Учасники мають кількість голосів пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі Товариства.

Рішення загальних зборів учасників з питань створення та відкликання виконавчого органу приймаються простою більшістю учасників Товариства (п. 8.4 Статуту).

Загальні збори учасників Товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють в сукупності більш як 60 відсотками голосів (п. 8.5 Статуту).

Виконавчим органом Товариства, що здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства, є директор, який призначається зборами учасників Товариства. Директор Товариства вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, що входять до виключної компетенції зборів Учасників. Директор не може бути одночасно головою зборів учасників Товариства. Загальні збори учасників можуть передати частину своїх повноважень до компетенції директора (п. 8.6 Статуту).

Директор може передавати свої повноваження (частину повноважень) іншим посадовим особам Товариства на визначений ним термін (п. 8.8 Статуту).

Згідно з рішенням загальних зборів учасників Товариства від 17.05.2010 наказом №1 «Про призначення» ОСОБА_1 призначено директором Товариства з 17.05.2010, внесено відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр) про ОСОБА_1 як керівника Товариства.

23.07.2025 ОСОБА_1 як директор Товариства направив ОСОБА_2 повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства на 08.08.2025 о 12:30 (місце проведення загальних зборів: АДРЕСА_1 ) з порядком денним: припинення повноважень директора Товариства; призначення директора або тимчасово виконуючого обов`язки директора Товариства; зміна учасників Товариства, вихід зі складу учасників Товариства ОСОБА_1

28.08.2025 ОСОБА_1 засобами поштового зв`язку АТ «Укрпошта» направив Товариству заяву про звільнення з посади директора Товариства за власним бажанням.

29.08.2025 ОСОБА_1 направив учасникам Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_1 повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства на 01.10.2025 о 12:00 год, місце проведення загальних зборів: АДРЕСА_2 , а також заяву про звільнення з посади директора Товариства.

01.10.2025 загальні збори учасників Товариства не відбулись, рішення про звільнення позивача з посади директора Товариства ухвалене не було.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Згідно зі ст. 38 КЗпП працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до навчального закладу; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), власник або уповноважений ним орган повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, власник або уповноважений ним орган не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо власник або уповноважений ним орган не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору.

Разом з тим, у даному випадку спірні правовідносини врегульовані нормами не лише трудового, але, насамперед, корпоративного законодавства.

Чинна редакція Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) встановлює обрання особи виконавчим органом товариства або до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору.

Частиною 1 ст. 29 Закону встановлено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (ч. 1 ст. 30 Закону).

Відповідно до ч. 1, 2 4 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у т.ч. і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абз. 1 ч. 2 ст. 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

У Статуті Товариства відсутні положення, які надавали би директору самостійні повноваження щодо вирішення питання про своє звільнення з посади директора. При цьому до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належить, зокрема, призначення директора, тобто виконавчого органу Товариства.

Отже, ОСОБА_1 як директор Товариства не має самостійних повноважень щодо вирішення питання про своє звільнення з посади директора.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 32 Закону виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Відповідно до ст. 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.

Конституційний Суд України у Рішеннях від 07.07.2004 №14-рп/2004, від 16.10.2007 №8-рп/2007 та від 29.01.2008 №2-рп/2008 зазначав, що визначене ст. 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

Незважаючи на те, що право на працю безумовно є правом, а не обов`язком, для належної реалізації свого права на звільнення за власним бажанням керівник (директор) товариства має за власною ініціативою, як виконавчий орган товариства, скликати загальні збори учасників товариства, на вирішення яких і поставити питання щодо свого звільнення.

У разі відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду. Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством. Такий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20.

Суд встановив, що у визначеному Законом порядку ОСОБА_1 як директор Товариства скликав загальні збори учасників Товариства.

Відповідні загальні збори учасників Товариства не відбулися через неявку іншого учасника з часткою 50% - ОСОБА_2 , заява директора ОСОБА_1 про звільнення з посади директора Товариства за власним бажанням розглянута не була.

Відповідно, рішення про звільнення позивача із посади директора загальні збори Товариства не прийняли.

Згідно з п. п. 7, 8 ч. 2 ст. 30 Закону до компетенції загальних зборів учасників належать: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства.

Відповідноь до ч. 4 ст. 34 Закону рішення загальних зборів учасників з наведених вище питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Одночасно ч. 5 цієї ж статті встановлено, що статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

З урахуванням розподілу часток між учасниками Товариства ( ОСОБА_1 та ОСОБА_3 - по 50%), зазначені обставини позбавляють позивача можливості припинити свої повноваження як директора Товариства в позасудовому порядку.

Оскільки рішення учасників Товариства про звільнення позивача з посади директора у встановлений спосіб прийнято не було і така бездіяльність відповідача порушує права позивача, зокрема, право бути звільненим із займаної посади за власним бажанням та право на вільне обрання місця роботи, колегія суддів вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 припинити його повноваження як директора Товариства з дати набрання рішенням законної сили підлягають задоволенню.

Щодо позовної вимоги про зобов`язання РДА внести зміну до відомостей про Товариство шляхом внесення запису про виключення з Реєстру з розділу атрибуту «Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи» відомостей про ОСОБА_1 як керівника Товариства, суд зазначає таке.

Частиною першою статті 25 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» в т.ч. щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.

Судові витрати.

У зв`язку із задоволенням апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на Товариство.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 у справі №910/13009/25 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.02.2026 у справі №910/13009/25 скасувати.

Ухвалити нове судове рішення, яким позов задовольнити.

Припинити повноваження ОСОБА_1 як директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ойкос-Україна" з дати набрання рішенням законної сили.

Зобов`язати Печерську районну в місті Києві державну адміністрацію 01010, Україна, м. Київ, вул. Михайла Омеляновича-Павленка, 15, код ЄДРПОУ 37401206) внести зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Ойкос-Україна" (01015, Україна, м. Київ, вул. Цитадельна, 7, код ЄДРПОУ 37102309) шляхом внесення запису про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу атрибуту «Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи» відомостей про ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ) як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ойкос-Україна".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ойкос-Україна" (01015, Україна, м. Київ, вул. Цитадельна, 7, код ЄДРПОУ 37102309) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 6 056,00 грн судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ойкос-Україна" (01015, Україна, м. Київ, вул. Цитадельна, 7, код ЄДРПОУ 37102309) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 7 267,20 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Справу повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 03.07.2026.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді В.А. Корсак

С.О. Алданова