Постанова від 30 червня 2026 р. у справі №910/13229/24 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 липня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/13229/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А.,

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2026 (головуюча - Демидова А. М., судді: Євсіков О. О., Ходаківська І. П.) і рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2025 (суддя Ващенко Т.М.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон»

до: (1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і Партнери»; (2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична фірма «Патріот»

про визнання недійсним договору

(за участю представників: позивача - ОСОБА_1; відповідача - 1 - Сологуб В.Л.; відповідача-2 - Линдюк С.С.)

Історія справи

Обставини справи, встановлені судами

1. Господарський суд міста Києва рішенням від 02.07.2024 у справі № 910/2214/24 стягнув з ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і Партнери» (далі - ТОВ «Нерон і Партнери», відповідач-1) 82 681,60 грн збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою.

2. Іншим рішенням від 08.08.2024 у справі № 910/4997/24 Господарський суд міста Києва стягнув з ТОВ «Нерон і Партнери» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон» (далі - ТОВ «ВКП «Автофургон», позивач) 467 270 грн заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 30.11.2015.

3. 05.10.2024 ТОВ «Нерон і Партнери» (первісний кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридична фірма «Патріот» (далі - ТОВ «ЮФ «Патріот», відповідач-2, новий кредитор) уклали договір про відступлення права вимоги (далі - спірний договір), за яким первісний кредитор в погашення частини заборгованості у розмірі 450 000 грн, що виникла на підставі договору про надання юридичних послуг № 8 від 28.05.2024, відступив на користь нового кредитора право вимоги до ОСОБА_1 на стягнення 85 104 грн, яке підтверджено рішенням Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 у справі № 910/2214/24.

Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову

4. ТОВ «ВКП «Автофургон» звернулося до суду з позовом до ТОВ «Нерон і Партнери» та ТОВ «ЮФ «Патріот» про визнання недійсним спірного договору.

5. Мотивує позов тим, що спірний договір має фраудаторний характер, оскільки укладений між пов`язаними особами, які діяли недобросовісно, з метою уникнення виконання відповідачем-1 зобов`язання перед позивачем з повернення суми заборгованості, стягнутої за судовим рішенням у справі №910/4997/24.

Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваних рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

6. Господарський суд міста Києва рішенням від 13.11.2025, яке залишив без змін Північний апеляційний господарський суд постановою від 24.03.2026, в позові відмовив.

7. Суди констатували не доведення позивачем обставини укладення ТОВ «Нерон і Партнери» спірного договору саме з метою уникнення виконання зобов`язання перед позивачем. Посилання позивача на те, що відповідач-1 за умов існування невиконаних зобов`язань перед іншим контрагентами мав утримуватися від здійснення господарських операцій, у тому числі реалізації майна, лише з метою запобігання можливим його зловживанням є непропорційною, надмірною та такою, що призводить до втручання у господарську діяльність відповідача-1. Сама лише пов`язаність відповідачів у даному конкретному випадку не є достатньою обставиною для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору, мають перевірятися у сукупності, а кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність.

Касаційна скарга

8. Не погоджуючись із наведеними судовими рішеннями, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Аргументи учасників справи

Узагальнені доводи касаційної скарги

9. Суд апеляційної інстанції неправильно застосував пункт 6 статті 3, статті 13, 16, 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), порушив частину 4 статті 236 ГПК України, без урахування висновків Верховного Суду в постановах від 19.04.2023 у справі № 501/1857/18, від 22.11.2023 у справі № 369/14427/19, від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17 від 19.05.2021у справі № 693/624/19, від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 26.05.2022 у справі №908/1730/18 (908/3089/20); від 26.05.2021 у справі №727/2525/20, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14 10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 щодо ознак фраудаторних правочинів та застосування принципу добросовісності. На думку позивача, суди проігнорували фактичні обставини справи, які дають змогу кваліфікувати спірний договір як фраудаторний.

10. Також суд апеляційної інстанції неправильно застосував статтю 8, пункт 9 частини 2 статті 129 Конституції України, статтю 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, порушив статтю 18 ГПК України, без урахування висновків, викладених у рішенні Конституційного Суду України від 20.12.2018 № 13-р/2018 та постанові Верховного Суду від 27.12.2019 у справі № 757/42871/15-а.

Позиція відповідачів у відзивах на касаційну скаргу

11. Зазначають про безпідставність доводів, наведених у касаційній скарзі, просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Позиція Верховного Суду

12. Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

13. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені у статті 203 ЦК України. Підстави недійсності правочину визначені у статті 215 ЦК України.

14. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, то заперечувати його дійсність в судовому порядку на підставах, встановлених законом, може як одна із сторін правочину, так і інша заінтересована особа (частина третя статті 215 ЦК України) .

15. Щодо підстав недійсності правочину, Верховний Суд зазначає, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

16. Згідно з частинами 2, 3 статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

17. Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. До обставин, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору, зокрема, належать: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

18. Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. При кваліфікації дій як таких, що свідчать про зловживання правом, суд надає оцінку наявності негативних наслідків для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати); правовому статусу особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та і здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

19. Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

20. У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами правочину дій з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

21. Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

22. У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

23. Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

24. Відповідно до частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

25. Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

26. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

27. Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

28. Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 ЦК України.

29. Такі висновки є усталеними у практиці Верховного Суду та викладені, зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (на яку посилається заявник касаційної скарги), а також у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, від 14.12.2022 у справі № 372/437/20.

30. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

31. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

32. Отже, Верховний Суд вже сформував усталену судову практику про можливість оскарження такого (фраудаторного) правочину особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує правочин, якщо ця особа доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

33. Висновки Верховного Суду щодо стосовно права заперечувати дійсність оспорюваного правочину заінтересованою особою, яка не є стороною правочину, в тому числі, коли цивільно-правовий договір використовувався учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, є чисельними, сталими та послідовними.

34. Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути були різними. У постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата Верховного Суду сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках:

- фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України);

- порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України);

- правочину, який порушує публічний порядок (частина перша та друга статті 228 ЦК України).

35. Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

36. Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

37. Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

38. У свою чергу пункт 5 частини 3 статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто саме на позивача покладено обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини.

39. Отже, оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ.

40. Разом з тим, кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов`язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов`язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника (постанова Верховного Суду у постанові від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23).

41. Звертаючись із позовом у цій справі, позивач послався на те, що після ухвалення судового рішення у справі № 910/4997/24 ТОВ «Нерон і Партнери» відчужило дебіторську заборгованість і такі дії останнього, на думку позивача, були спрямовані на унеможливлення виконання вищевказаного судового рішення про стягнення з ТОВ «Нерон і Партнери» на користь ТОВ «ВКП «Автофургон» заборгованості. Отже, ТОВ «Нерон і Партнери» зловживаючи правом, вчинило дії з наміром завдати шкоди позивачу, наслідком яких є неможливість виконання судового рішення у справі № 910/4997/24.

42. Проте суди попередніх інстанцій не встановили обставин, які б свідчили про те, що оспорюваний договір був вчинений відповідачем-1 саме з метою ухилення від виконання зобов`язання на користь кредитора - ТОВ «ВКП «Автофургон». Не підтвердження обставини погіршення ТОВ «Нерон і Партнери» свого майнового стану шляхом укладення спірного договору з метою уникнення відповідальності перед кредитором (позивачем), недоведення позивачем ознак фраудаторності оспорюваного правочину з урахуванням наведених вище критеріїв, очевидно свідчить, що відповідачі прав позивача внаслідок укладення оспорюваного правочину не порушили. Відтак у спірних правовідносинах відсутні обставини, з якими положення статей 203, 215 ЦК України пов`язують можливість визнання правочину недійсним.

43. При цьому, суд апеляційної інстанції правомірно зазначив, що сама лише пов`язаність відповідачів у даному конкретному випадку не є достатньою обставиною для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та визнання його недійсним, що узгоджується з усталеними правовими висновками Верховного Суду у подібних правовідносинах.

44. Суд касаційної інстанції також враховує ту обставину, що за спірним договором ТОВ «Нерон і партнери» відступило ТОВ «ЮФ «Патріот» право вимоги саме до директора позивача - ОСОБА_1 .

45. Аналіз висновків, зроблених судами попередніх інстанцій у справі № 910/13229/24, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у наведених скаржником постановах суду касаційної інстанції (пункт 9 цієї постанови), оскільки зацитовані скаржником висновки суду касаційної інстанції щодо ознак фраудаторного правочину та загальних засад цивільного законодавства носять загальний характер та підлягають застосуванню з урахуванням фактичних обставин кожної конкретної справи.

46. Доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у рішенні Конституційного Суду України від 20.12.2018 у справі № 13-р/2018, у постанові Верхового Суду від 27.12.2019 у справі № 757/42871/15-а щодо застосування положень статті 8, пункту частини 2 статті 129 Конституції України, статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд касаційної інстанції не бере до уваги з огляду на те, що у справі, що переглядається, висновок судів попередніх нстанцій про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору відступлення права вимоги ґрунтується на недоведеності позивачем наявності всіх ознак фраудаторності оспорюваного правочину.

47. Зважаючи на викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження.

48. Верховний Суд також зазначає, що інші доводи ТОВ «ВКП «Автофургон» фактично спрямовані на спонукання Суду до переоцінки вже оцінених судом апеляційної інстанції доказів та встановлення нових обставин справи, що відповідно до статті 300 ГПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

49. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

50. За змістом частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

51. Беручи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає за можливе залишити оскаржувані судові рішення без змін. У зв`язку з чим касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

52. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон» залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2026 і рішення Господарського суду міста Києва від 13.11.2025 у справі № 910/13229/24 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Зуєв В.А.