Постанова від 22 червня 2026 р. у справі №921/341/24(921/275/25) — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 921/341/24(921/275/25)

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Панова І.Ю.,

Суддів Зварич О.В.,

Ржепецький В.О.,

Секретар судового засідання: Фарина Х.І.

за участю представників сторін:

від позивача: Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” – Савон О.Ю.;

від відповідача-3: Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" - Добровольський А.Т.;

арбітражний керуючий ліквідатор: Григор`єв В.В.;

розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" б/н від 08.04.2026 (вх. №01-05/1069/26 від 08.04.2026) та матеріали апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” б/н від 07.04.2026 (вх. №01-05/1047/26 від 07.04.2026)

на рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 (повний текст рішення складено 23.03.2026)

у справі № 921/341/24 (921/275/25) (суддя Хома С.О.)

за позовом: Публічного акціонерного товариства “Укрнафта”

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток"

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл"

до відповідача-3: Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів"

про:

- визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210000000,00 грн;

- визнання недійсним, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл", договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107003970, 30 грн.

- визнання недійсним, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл", договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2601 на суму 60200000, 00 грн.

- стягнення з Акціонерного товариства “Нікопольський завод феросплавів” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток” грошові кошти за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167203970,30 грн, та судові витрати.

в межах справи №921/341/24

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток"

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст вимог позовної заяви та рішення суду першої інстанції.

Публічне акціонерне товариство “Укрнафта” звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" від імені якого виступає ліквідатор Григор`єв Валерій Васильович до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл" та до Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" в якому просить:

- визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток” та Акціонерним товариством “Нікопольський завод феросплавів” договір надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн

- визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Каратойл” договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн.;

- визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Каратойл” договір відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн.;

- стягнути з Акціонерного товариства “Нікопольський завод феросплавів” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток” грошових коштів за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн.

- судові витрати покласти на відповідачів та стягнути на користь Публічного акціонерного товариства “Укрнафта”.

Позовні вимоги обґрунтуванні тим, що договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн, та договори відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн були укладені при наявності невиконаних зобов`язань на момент укладання цих оспорюваних правочинів, за відсутності активів, за відсутності економічної мети, а тому мають усі ознаки фраудаторних правочинів, а отже повинні бути визнані судом недійсними.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 у справі №921/341/24(921/275/25) позов задоволено частково. Визнано недійсним укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210000000,00 грн. Визнано недійсним укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл" договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107003970, 30 грн. Визнано недійсним укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл" договір відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60200000, 00 грн. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" на користь Акціонерного товариства "Укрнафта" – 3633 грн 60 коп. судового збору в повернення сплачених судових витрат. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл" на користь Акціонерного товариства "Укрнафта" – 2422 грн 40 коп. судового збору в повернення сплачених судових витрат. Присуджено до стягнення з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" на користь Акціонерного товариства "Укрнафта" – 1211 грн 20 коп. судового збору в повернення сплачених судових витрат. Видано накази після набрання рішенням законної сили. В позові про стягнення з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" грошових коштів за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167203970,30 грн – відмовити. Судові витрати за позовом про стягнення 167203970,30 грн покласти на позивача. Скасовано заходи забезпечення позову вжиті ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.08.2025 у справі №921/341/24 (921/275/25).

Рішення мотивовано тим, що усі оспорювані договори - договір поворотної фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 та договори відступлення права вимоги № В6-2301 від 24.05.2023 і № В6-2601 від 26.05.2023 - були укладені в межах визначеного ст. 42 КУзПБ трирічного строку, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ «Енерджі Сток».

На момент укладення цих угод ТОВ «Енерджі Сток» перебувало у незадовільному фінансовому стані (надкритичній неплатоспроможності) та мало величезну заборгованість перед реальним постачальником нафтопродуктів ПАТ «Укрнафта» (понад 209,9 млн грн), підтверджену рішеннями судів. Надання безпроцентної допомоги АТ «НЗФ» та подальше відступлення права вимоги на суму 167 203 970,30 грн на користь ТОВ «Каратойл», яке не здійснило за це жодної оплати, свідчить про відсутність добросовісної економічної мети. Суд кваліфікував ці дії як умисне виведення найліквідніших активів з метою зменшення ліквідаційної маси та ухилення від виконання зобов`язань, що є зловживанням правом (ст. 13 ЦК України).

Також, суд першої інстанції, зазначив, що оскільки рух коштів за первинним договором та фактична заміна кредитора реально відбулися, що виключає умисел сторін на укладення правочину «лише для вигляду». Недійсність угод встановлено саме через їхній фраудаторний характер (ст. 42 КУзПБ).

Окрім цього господарський суд встановив, що ТОВ «Енерджі Сток» порушило п. 3.1 первинного договору, не отримавши попередньої письмової згоди АТ «НЗФ» на заміну кредитора. Проте, оскільки АТ «НЗФ» згодом фактично погодилося із заміною, виконавши зобов`язання перед новим кредитором, сама по собі відсутність згоди не стала єдиною підставою для недійсності.

Щодо відмови у стягненні 167 203 970,30 грн з АТ «Нікопольський завод феросплавів» суд першої інстанції встановив, що АТ «НЗФ» у період з 23.06.2023 по 14.07.2023 повністю перерахувало заборгованість у розмірі 167 203 970,30 грн на користь ТОВ «Каратойл» та на момент здійснення цих платежів договори відступлення права вимоги були чинними в силу презумпції правомірності (ст. 204 ЦК України), а ТОВ «Каратойл» для АТ «НЗФ» виступало належним кредитором. Оскільки АТ «НЗФ» не було стороною оспорюваних договорів відступлення і не могло знати про фраудаторні наміри інших відповідачів, його дії є добросовісними, а грошове зобов`язання припинилося належним виконанням (ст. 599 ЦК України).

З огляду на припинення зобов`язання АТ «НЗФ», право вимоги до нього на дату розгляду справи вже не існувало. Наслідком визнання договорів відступлення недійсними за таких умов є обов`язок ТОВ «Каратойл» повернути безпідставно отримані 167 203 970,30 грн безпосередньо банкруту ТОВ «Енерджі Сток». Проте, оскільки ПАТ «Укрнафта» не заявляло вимог про стягнення коштів з ТОВ «Каратойл», суд розглянув спір суворо в межах заявлених позовних вимог (ст. 14, 237 ГПК України) та відмовив у повторному стягненні цієї суми з АТ «НЗФ».

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, Публічне акціонерне товариство “Укрнафта” оскаржило таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного господарського суду 07.04.2026. В апеляційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 у справі №921/341/24(921/275/25) в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про стягнення з Акціонерного товариства “НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “ЕНЕРДЖІ СТОК” грошових коштів за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 у розмірі 167 203 970,30 грн та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Акціонерного товариства “УКРНАФТА” про стягнення з Акціонерного товариства “НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “ЕНЕРДЖІ СТОК” грошових коштів за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 у розмірі 167 203 970,30 грн. – задовольнити у повному обсязі, рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 у справі № 921/341/24 (921/275/25) в іншій частині залишити без змін.

Зазначає, що суд першої інстанції дійшов взаємовиключного висновку про те, що зобов`язання АТ «НЗФ» припинилося належним виконанням на підставі ст. 598, 599 ЦК України шляхом перерахування коштів на користь ТОВ «Каратойл». Скаржник наголошує: оскільки правочини визнані недійсними з моменту вчинення (ab initio) відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України, вони не створили жодних юридичних наслідків (ч. 1 ст. 216 ЦК України). Відтак, ТОВ «Каратойл» ніколи не набувало статусу законного кредитора, а ТОВ «Енерджі Сток» не втрачало права вимоги, тому перерахування коштів на користь неналежної особи не може свідчити про припинення зобов`язання основного боржника (АТ «НЗФ») перед банкрутом.

Також, вказує, що визнання правочинів недійсними без реального повернення сторін до первинного стану (реституції) не відновлює майнові права банкрута та його кредиторів, а лише створює ситуацію правової визначеності та змушує ініціювати нові судові процеси та оскільки АТ «НЗФ» отримало від ТОВ «Енерджі Сток» 167 203 970,30 грн за правочином, який визнано недійсним, а правова підстава для утримання цих коштів відпала, суд зобов`язаний був застосувати положення ст. 216 та глави 83 (ст. 1212) ЦК України й стягнути вказану суму в ліквідаційну масу банкрута.

21.04.2026 від Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" надійшов відзив б/н від 21.04.2026 (вх.№01-04/3255/26) на апеляційну скаргу ПАТ "Укрнафта" в якому відповідач-3 зазначає, що після отримання офіційних повідомлень про заміну кредитора, АТ «НЗФ» у період з 23.06.2023 по 14.07.2023 перерахувало залишок боргу (167 203 970,30 грн) на рахунок нового кредитора - ТОВ «Каратойл». На момент здійснення платежів договори відступлення були чинними.

Також, зазначає, що вимоги АТ «Укрнафта» фактично спрямовані на перекладення на АТ «НЗФ» відповідальності за те, що ТОВ «Каратойл» не розрахувалося з ТОВ «Енерджі Сток» за набуте право вимоги. Стягнення коштів з АТ «НЗФ», яке вже повністю виконало свої зобов`язання, призведе до несправедливого подвійного стягнення. Належним способом захисту інтересів банкрута в цій ситуації є стягнення боргу безпосередньо з ТОВ «Каратойл» за договорами відступлення, які залишилися неоплаченими.

21.04.2026 від ТзОВ "Енерджі Сток" надійшли додаткові пояснення вих. №01-12/193 від 21.04.2026 (вх.№01-04/3306/26) на апеляційну скаргу ПАТ “Укрнафта” в яких відповідач-1 зазначає, що суд першої інстанції, визнавши оспорювані договори недійсними, але відмовивши у стягненні 167 203 970,30 грн на користь боржника, порушив вимоги ч. 1 ст. 2 ГПК України.

Також, ліквідатор вказує, що перерахування АТ «НЗФ» коштів та подальше відступлення права вимоги на суму 167,2 млн грн на користь ТОВ «Каратойл» відбулося у межах трирічного «підозрілого періоду» без жодної економічної мети та зустрічної оплати. Ці дії були спрямовані виключно на безпідставне виведення найліквіднішого активу з балансу ТОВ «Енерджі Сток» на шкоду кредиторам.

Відповідно протоколу розподілу судової справи між суддями від 07.04.2026 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Ржепецький В.О.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” б/н від 07.04.2026 (вх. №01-05/1047/26 від 07.04.2026) на рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 у справі № 921/341/24 (921/275/25).

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 призначено розгляд справи на 02.06.2026 о 10 год 15 хв. та об`єднано розгляд апеляційних скарг Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” б/н від 07.04.2026 (вх. №01-05/1047/26 від 07.04.2026) та Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" б/н від 08.04.2026 (вх. №01-05/1069/26 від 08.04.2026) в одне апеляційне провадження.

Також, Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" оскаржило таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного господарського суду 08.04.2026. В апеляційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 у справі №921/341/24 (921/275/25) в частині задоволення позовних вимог Акціонерного товариства “Укрнафта” про: визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 №ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн. визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл" договору відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн. визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл" договору відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн та ухвалити у вказаній частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні зазначених позовних вимог, у решті рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 у справі №921/341/24(921/275/25) залишити без змін.

Зазначає, що договір від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф був реальним, ліквідним та укладеним у межах звичайної господарської діяльності. АТ НЗФ має тривалу позитивну історію виконання аналогічних угод перед ТОВ «Енерджі Сток» (повернуто 552 млн грн за іншими договорами) та частково виконало спірний договір, повернувши 42 796 029,70 грн безпосередньо первісному кредитору. Поведінка АТ НЗФ як боржника повністю відповідає загальним стандартам добросовісності (ст. 3, 509 ЦК України).

Окрім цього, звертає увагу на те, що АТ НЗФ не є стороною договорів відступлення права вимоги, не було уповноважене на їхнє погодження, а внутрішні взаємовідносини між ТОВ «Енерджі Сток» та ТОВ «Каратойл» йому не були відомі. Отримавши офіційні повідомлення про заміну кредитора, АТ НЗФ у період з 23.06.2023 по 14.07.2023 повністю погасило залишок заборгованості у розмірі 167 203 970,30 грн на користь ТОВ «Каратойл». На момент здійснення платежів угоди відступлення були чинними. Відповідно до правової позиції Верховного Суду (справа № 911/2429/15), боржник не несе відповідальності за правомірність дій кредиторів, а виконання обов`язку перед чинним на той момент новим кредитором є належним виконанням, що виключає недійсність первинного договору.

Також, вказує, що договори відступлення права вимоги прямо передбачали обов`язок ТОВ «Каратойл» сплатити ТОВ «Енерджі Сток» кошти у розмірі, що еквівалентний номіналу відступленої вимоги (разом 167 203 970,30 грн). Це спростовує висновки суду про безвідплатність правочинів чи умисел на завдання шкоди кредиторам. Невиконання ТОВ «Каратойл» свого обов`язку з оплати або невжиття ліквідатором заходів щодо стягнення коштів свідчить про недобросовісність сторін при виконанні угод, але не є самостійною підставою для визнання їх недійсними з моменту укладення. Нарахування будь-яких відсотків чи винагороди за цими договорами (як зазначав позивач) містило б ознаки факторингу, що за відсутності у сторін статусу фінансових установ зробило б правочини нікчемними.

20.04.2026 від ПАТ "Укрнафта" надійшов відзив б/н від 20.04.2026 (вх.№01-04/3255/26) на апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" в якому позивач зазначає, що оспорюваний договір поворотної фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф та наступні договори відступлення права вимоги № В6-2301 і № В6-2601 підпадають під трирічний «підозрілий період», що передував відкриттю справи про банкрутство ТОВ «Енерджі Сток». На момент їхнього укладення у боржника існувала значна заборгованість перед АТ «Укрнафта» (понад 209,9 млн грн), підтверджена судовими рішеннями. Відтак, виведення ліквідних активів (права вимоги на 167,2 млн грн) на користь ТОВ «Каратойл» без жодної економічної мети та без подальшої оплати за відступлення є очевидним зловживанням правом (ст. 13 ЦК України) з метою ухилення від розрахунків із кредиторами.

Також, вказує, що формальне дотримання вимог закону чи наявність позитивної історії відносин відповідачів у минулому не свідчать про дійсність угод. Суд першої інстанції правильно застосував принципи правового аналізу фраудаторних правочинів та доктрину «зняття корпоративної завіси», оцінивши загальні причинно-наслідкові зв`язки між діями відповідачів та наявністю у них єдиного наміру - зменшити ліквідаційну масу боржника.

Звертає увагу на те, що протягом майже року дії договору фінансової допомоги апелянт повернув первісному кредитору (ТОВ «Енерджі Сток») лише 42,7 млн грн. Проте після укладення договорів відступлення права вимоги на користь нового кредитора (ТОВ «Каратойл»), АТ «НЗФ» вибірково та миттєво - упродовж трьох тижнів - перерахувало всю суму залишку боргу у розмірі 167,2 млн грн. Така послідовність дій підтверджує узгодженість дій сторін та спрямованість ланцюга угод на виведення грошових коштів з-під потенційного стягнення.

20.04.2026 від ТзОВ "Енерджі Сток" надійшов відзив вих. №01-12/194 від 21.04.2026 (вх.№01-04/3303/26) на апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" в якому відповідач-1 зазначає, що укладення договору поворотної фінансової допомоги з перерахуванням 210 млн грн на користь АТ «НЗФ» та подальше відступлення залишку права вимоги (167 203 970,30 грн) на користь ТОВ «Каратойл» відбулося в межах підозрілого трирічного періоду до відкриття провадження у справі про банкрутство. Ці правочини не мали жодної добросовісної економічної мети, окрім умисного виведення ліквідного активу з балансу боржника задля уникнення його включення до ліквідаційної маси та ухилення від розрахунків з кредиторами (зокрема, АТ «Укрнафта»).

Також, вказує, що доводи скаржника про те, що договори відступлення формально містили обов`язок ТОВ «Каратойл» сплатити повну вартість набутого права, не спростовують фраудаторної мети угод. Фактично жодної оплати не відбулося, і боржник безоплатно позбувся свого найліквіднішого активу в період настання строку виконання власних грошових зобов`язань перед іншими кредиторами.

Відповідно протоколу розподілу судової справи між суддями від 08.04.2026 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Ржепецький В.О.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" б/н від 08.04.2026 (вх. №01-05/1069/26 від 08.04.2026) на рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 у справі № 921/341/24 (921/275/25).

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11.05.2026 призначено розгляд справи на 02.06.2026 о 10 год 15 хв та об`єднано розгляд апеляційних скарг Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” б/н від 07.04.2026 (вх. №01-05/1047/26 від 07.04.2026) та Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" б/н від 08.04.2026 (вх. №01-05/1069/26 від 08.04.2026) в одне апеляційне провадження.

Ухвалою суду від 02.06.2026 відкладено розгляд справи на 23.06.2026.

У судовому засіданні 23.06.2026 представник Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” та ліквідатор підтримали доводи апеляційної скарги позивача з підстав викладених у ній та заперечили доводи апеляційної скарги АТ "Нікопольський завод феросплавів" з підстав викладених у відзивах. Представник АТ "Нікопольський завод феросплавів" заперечив доводи апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” з підстав викладених у відзиві та підтримав доводи власної апеляційної скарги з підстав викладених у ній.

У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст.7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Згідно з встановленими судом першої інстанції обставинами, і визначеними відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:

Між ТОВ “Енерджі Сток” та АТ "Нікопольський завод феросплавів” 14.06.2022 було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф.

Відповідно до п. 1.1. Договору № ЕС2206/1-Ф ТОВ “Енерджі Сток” надає АТ “НЗФ” тимчасову безпроцентну поворотну фінансову допомогу на умовах, передбачених цим Договором.

Пунктом 1.2. Договору № ЕС2206/1-Ф сторони прийшли згоди, що максимальний розмір фінансової допомоги, що надається ТОВ “Енерджі Сток” АТ “НЗФ” за даною угодою, складає 210 000 000,00 грн. (двісті десять мільйонів грн. 00 коп.).

У п.1.4. Договору № ЕС2206/1-Ф, зазначено, що фінансова допомога за цим Договором надається на поворотній основі і підлягає поверненню до 13.06.2023. Сторони також узгодили, що Договір № ЕС2206/1-Ф вступає в силу з дня його підписання обома сторонами датою, зазначеною в преамбулі і діє до 13.06.2023, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.2.1. Договору № ЕС2206/1-Ф).

Згідно п. 3.1 Договору № ЕС2206/1-Ф жодна із Сторін не має права передавати свої права і обов`язки за Договором третім особам без письмової згоди на це іншої Сторони.

На виконання умов Договору № ЕС2206/1-Ф, 14.06.2022 ТОВ “Енерджі Сток” було перераховано АТ “Нікопольський завод феросплавів” грошові кошти у розмірі 210 000 000,00 грн, що підтверджується Платіжним дорученням № 1397 від 14.06.2022, де у графі “призначення платежу” зазначено: “Перерахування коштів згідно дог. фін. допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022, без ПДВ.”

АТ “Нікопольський завод феросплавів” 04.01.2023 частково повернуло ТОВ “Енерджі Сток” грошові кошти у розмірі 42 796 029,70 грн що підтверджується платіжною інструкцією № 268128 від 04.01.2023, згідно до відомостей з якої, призначенням платежу зазначено: “Повернення фінансової допомоги згідно дог. ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 р., без НДС.”

Більше платежів від АТ “Нікопольський завод феросплавів” на розрахунковий рахунок ТОВ “Енерджі Сток”, в якості повернення коштів за Договором № ЕС2206/1-Ф - не надходило, у зв`язку з чим у АТ “НЗФ” залишився обов`язок з повернення ТОВ “Енерджі Сток” 167 203 970, 30 грн (210 000 000,00 грн. - 42 796 029,70 грн. = 167 203 970, 30 грн).

Між ТОВ “Енерджі Сток” та ТОВ “Каратойл” було укладено договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301

Відповідно до п. 1.1. Договору № В6-2301 Первісний кредитор (ТОВ “Енерджі Сток”) відступає, а Новий кредитор (ТОВ “Каратойл”) набуває право вимоги до Акціонерного товариства “Нікопольський завод феросплавів”, належне Первісному кредиторові у відповідності із: Договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022.

Пунктом 1.2. Договору № В6-2301 сторони погодили, що Новий кредитор одержує право вимагати від Боржника (АТ “НЗФ”) належного виконання всіх зобов`язань за Основним договором у розмірі: на загальну суму 107 003 970, 30 грн.

Згідно п. 1.3. Договору № В6-2301 за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору 107 003 970, 30 грн.

Між ТОВ “Енерджі Сток” та ТОВ “Каратойл” було укладено договір відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601.

Відповідно до п. 1.1. Договору № В6-2601 Первісний кредитор (ТОВ “Енерджі Сток”) відступає, а Новий кредитор (ТОВ “Каратойл”) набуває право вимоги до Акціонерного товариства “Нікопольський завод феросплавів”, належне Первісному кредиторові у відповідності із: Договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022.

Пунктом 1.2. Договору № В6-2601 сторони погодили, що Новий кредитор одержує право вимагати від Боржника (АТ “НЗФ”) належного виконання всіх зобов`язань за Основним договором у розмірі: на загальну суму 60 200 000, 00 грн.

Згідно п. 1.3. Договору № В6-2601 за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору 60 200 000, 00 грн.

ТОВ “Каратойл” не виконало своє зобов`язання в частині оплати за відступлене права вимоги за Договорами про відступлення права вимоги №В6-2301 від 24.05.23 та №В6-2601 від 26.05.23 у розмірі 167 203 970,30 грн (107 003 970, 30 грн + 60 200 000, 00 грн = 167 203 970,30 грн).

АТ "Нікопольський завод феросплавів" у період з 23.06.2023 по 14.07.2023 року було здійснено ряд платежів на користь ТОВ “Каратойл”, якими було повністю погашено заборгованість АТ НЗФ за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн., з урахуванням договорів про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23, що підтверджується платіжними документами, а саме:

- 23.06.2023, платіжний документ № 271937 на суму 25 500 000,00 грн ( за договором №В6-2301 від 24.05.23);

- 26.06.2023, платіжний документ № 271974 на суму 5 500 000,00 грн (за договором №В6-2301 від 24.05.23);

- 27.06.2023, платіжний документ № 272020 на суму 22 600 000,00 грн (за договором №В6-2301 від 24.05.23);

- 28.06.2023, платіжний документ № 272027 на суму 53 403 970,30 грн (за договором №В6-2301 від 24.05.23);

- 12.07.2023, платіжний документ № 272328 на суму 4 300 000,00 грн ( за договором №В6-2601 від 26.05.23);

- 12.07.2023, платіжний документ № 272327 на суму 8 900 000,00 грн ( за договором №В6-2601 від 26.05.23);

- 13.07.2023, платіжний документ № 272344 на суму 8 900 000,00 грн ( за договором №В6-2601 від 26.05.23);

- 14.07.2023, платіжний документ № 272386 на суму 38 100 000,00 грн ( за договором № В6-2601 від 26.05.23).

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 15.06.2022 відкрито провадження у справі № 921/258/22 за позовом ПАТ “УКРНАФТА” до ТОВ “Енерджі Сток” про стягнення заборгованості у розмірі 119 670 987,34 грн.

Рішенням від 29.11.2022 у справі № 921/258/22 позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ “Енерджі Сток” на користь ПАТ “Укрнафта”, 104 999 992, 80 грн. боргу, 18 382 190,52 грн. пені, 15 620 973,82 грн. інфляційних втрат, 1 579 314,96 грн. 3% річних та 868 350,00 грн. судового збору (з врахуванням заяв про збільшення розміру позовних вимог).

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 16.11.2022 було відкрито провадження у справі 921/581/22, за позовом ПАТ “Укрнафта” до ТОВ “Енерджі Сток” про стягнення заборгованості в загальній сумі 143 873 302, 48 грн, з яких: 104 999 992, 99 грн. - сума основного боргу, 23 761 642, 25 грн. - пеня, 13 221 667, 37 грн. - інфляційні втрати та 1 889 999, 87 грн. - 3% річних.

Рішенням від 27.02.2023 у справі №921/581/22 задоволено позов ПАТ “Укрнафта”; стягнуто з ТОВ “Енерджі Сток” на користь ПАТ “Укрнафта” 104 999 992, 99 грн. основного боргу, 23 761 642, 25 грн. пені, 13 221 667, 37 грн. інфляційних втрат, 1 889 999, 87 грн. 3% річних та 868 350, 00 грн. судового збору.

15.07.2024 ухвалою Господарського суду Тернопільської області, відкрито провадження у справі № 921/341/24 за заявою Публічного акціонерного товариства “Укрнафта”, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток” розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, 36А, м. Луцьк, 43010).

Вказаною вище ухвалою, визнано вимоги кредитора ПАТ “Укрнафта” в загальному розмірі 286 294 754,58 грн., із них: 102 280,00 грн. (судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та авансування винагороди арбітражного керуючого), – вимоги першої черги; 244 048 641,81 грн. (заборгованості стягнуто рішенням суду від 29.11.2022 справа № 921/258/22 та рішенням суду від 27.02.2023 справа № 921/581/22), – вимоги четвертої черги; 42 143 832,77 грн. (пені стягнуто рішенням суду від 29.11.2022 справа № 921/258/22 та рішенням суду від 27.02.2023 справа № 921/581/22), – вимоги шостої черги.

Ухвалою від 28.10.2024 Заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 14.08.2024 (вх.№6499 від 15.08.2024) представника кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" Ткаченка К.В. про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" задоволено та визнано додаткові грошові вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" у сумі 44 952 418,23 грн інфляційних нарахувань та 3% річних та 4 844, 80 грн сплаченого судового збору.

Постановою господарського суду Тернопільської області від 28.02.2025 було припинено процедуру розпорядження майном у справі № 921/341/24, ТОВ “Енерджі Сток” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Станом час розгляду справи, ТОВ “Енерджі Сток” визнано банкрутом та перебуває у стані ліквідації, ліквідаційна процедура відкрита до 28.02.2026.

В матеріалах справи міститься Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ “Енерджі Сток”, в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 31.10.2024 (надалі – Звіт) наданого до справи № 921/341/24 за заявою ПАТ “Укрнафта” про банкрутство ТОВ “Енерджі Сток”, здійснено оцінку фінансово – господарського стану ТОВ “Енерджі Сток”, яка здійснювалась на основі поглибленого аналізу даних фінансової звітності підприємства та його установчих документів.

У поданому Звіті було зроблено наступні висновки щодо фінансового стану ТОВ “Енерджі Сток”:

"Вже станом на кінець 2021 року, тобто в перший рік ведення підприємницької діяльності, підприємство було збитковим - розмір непокритих збитків становив 9 547,8 тис. грн.; за результатами діяльності за 2022 рік спостерігається зростання непокритих збитків до рівня 15 376,9 тис. грн., а за результатами діяльності за 2023 рік спостерігається їх скорочення до рівня 13,7 тис. грн. Загалом у 2021 та 2022 роках підприємство мало негативний чистий фінансовий результат, тобто отримувало значні збитки, що саме й призвело до утворення великого обсягу непокритих збитків, і навіть прибуток, що був отриманий підприємством у 2023 році не здатен був їх перекрити. Загалом за аналізований період нерозподілені збитки були щорічно присутні. Таке становище, свідчить про суттєве погіршення становища Товариства з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток” (арк. 18 Звіту).

“Суми непокритих збитків складають 100,0% і більше розділу “Власний капітал” (за винятком статті “Зареєстрований (пайовий) капітал”, розмір якої постійний протягом усього періоду, що аналізується, та складає 2,0 тис. грн, що у відсотках до суми розділу протягом усього аналізованого періоду складає менше 0,0%), тому факт наявності суттєвих непокритих збитків протягом 2021 – 2023 рр. “проїдає” власний капітал, саме це є причиною від`ємних значень власного капіталу протягом аналізованого періоду, тобто до його відсутності. Це свідчить про те, що діяльність підприємства фінансується повністю за рахунок позикових залучених джерел фінансування, а це в свою чергу, негативно характеризує існуючий рівень його платоспроможності. Окрім того, від`ємні значення показників функціонуючого капіталу (у 2021 році - “мінус” 9 550,0 тис. грн., у 2022 році - “мінус” 17 752,7 тис. грн. та у 2023 році - “мінус” 11,7 тис. грн та перевищення розміру поточних зобов`язань над обіговими активами у 2021 - 2023 роках, створює ще більшу загрозу фінансовій стійкості Товариства з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток”. Отже, станом на 31.12.2023 року дане підприємство власним капіталом не володіє, що свідчить про повну залежність від зовнішніх джерел фінансування.” (арк. 18 Звіту).

“Що стосується необоротних активів Товариства з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток”, то загалом спостерігається тенденція до зменшення, а точніше до їх повного вибуття: а саме спостерігається стрімке зростання з рівня 4,2 тис. грн. у 2021 році до рівня 2 377,8 тис. грн. на кінець 2022 року, що загалом становить зростання у 566,1 рази за рік; та подальше зменшення у 2023 році до нульового рівня. Необоротні активи компанії протягом аналізованого періоду представлені: нематеріальними активами (стаття наявна лише у 2021 та 2022 роках, має незначну зростаючу динаміку з рівня 4,2 тис. грн. станом на кінець 2021 року до рівня 16,9 тис. грн. станом на кінець 2022 року, у 2023 році стаття дорівнює 0 тис. грн.) та основними засобами (стаття наявна лише у 2021 та 2022 роках, має незначну зростаючу динаміку з рівня 0 тис. грн. станом на кінець 2021 року до рівня 2 360,9 тис. грн. станом на кінець 2022 року, у 2023 році стаття дорівнює 0 тис. грн.). Таке скорочення, а в подальшому зникнення необоротних активів може бути причиною неможливості ведення в подальшому господарської діяльності.” (арк. 20 Звіту).

Стосовно показників ліквідності Товариства з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток”, господарський суд встановив, що в розрізі аналізованих періодів, переважна більшість з них негативно відрізняються від нормативних значень. Так, коефіцієнти поточної ліквідності мають у динаміці тенденцію до незначного зростання але мають дуже низькі значення, що не досягають нижньої нормативної порогової межі, відповідно: 0,95 – у 2021, 0,98 - у 2022 році та 1,00 у 2023 році, тоді як для нормального функціонування підприємства цей показник повинен перевищувати або бути рівним 1,5. Це свідчить про неможливість підприємства покрити обіговими активами поточні зобов`язання, що свідчить про декапіталізацію компанії і недостатність короткострокової платоспроможності.” (арк. 22 Звіту).

Позитивні значення рентабельності власного капіталу у 2021 та 2022 роках, було отримано внаслідок від`ємного знаку капіталу та від`ємного знаку фінансового результату, це свідчать про наявний чистий збиток, а це найгірший варіант для бізнесу. При такому стані збиткова діяльність нашаровується на величезні борги.” .Таким чином, ТОВ “Енерджі Сток”, на момент укладання спірних правочин".

Позивач, вважає, що укладення ТОВ “Енерджі Сток”, договору поворотної фінансової допомоги з АТ "Нікопольський завод феросплавів”, договорів про відступлення права вимоги з ТОВ "Каратойл" та подальше невиконання таких договорів з боку ТОВ “Каратойл”, в частині здійснення оплати за набуте право вимоги, мало виключно єдину мету, яка полягала у відчуженні активів ТОВ “Енерджі Сток” для унеможливлення задоволення вимог кредиторів, а тому звернувся з позовом до суду про визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток” та Акціонерним товариство "Нікопольський завод феросплавів" договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф, визнання недійсними укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток” та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл" договорів про відступлення права вимоги 24.05.2023 № В6-2301 та від 26.05.2023 № В6-2601 та стягнути з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток” грошові кошти в розмірі 167 203 970,30 грн.

При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.

За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина 4 цієї ж статті).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети (такий правовий висновок міститься в п. 7.3 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц).

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За загальними положеннями про недійсність правочину, визначеними статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Згідно із частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Відповідно до вимог ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з Процедур Банкрутства ліквідатор з дня свого призначення зокрема подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Частиною 1 ст. 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Отже, правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 20.02.2020 у справі № 922/719/16.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Подібна правова позиція неодноразово була викладена Верховним Судом у своїх постановах, зокрема від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19) зазначила, що фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Слід звернути увагу, у контексті цього спору, на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19(905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20)).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Згідно із п.14.1.257 Податкового кодексу України, поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

За своїм правовим характером вказані правовідносини відносяться до договору позики, який підпадає під правове регулювання статей 1046-1050 ЦК України.

Статтею 1046 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ст.1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

За змістом ст.1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Згідно із матеріалами справи, договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф, та договори про відступлення права вимоги 24.05.2023 № В6-2301 та від 26.05.2023 № В6-2601 підпадають під трирічний строк, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ “Енерджі Сток”.

Крім того, господарським судом встановлено, що на момент укладення спірних Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00грн, та Договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн у Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" було невиконане зобов`язання перед ПАТ "Укрнафта" на загальну суму 209 999 985 грн 79коп., що підтверджується рішеннями Господарського суду Тернопільської області від 29.11.2022 у справі №921/258/22 та від 27.02.2023 у справі №921/581/22.

Рішенням від 29.11.2022 у справі № 921/258/22 встановлено наступне.

« 31 грудня 2021 року між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (Постачальник/позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (Покупець/відповідач) укладено договір поставки №12/01/01/2336-НП, відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити та передати Покупцеві у власність нафтопродукти (товар), а Покупець зобов`язується прийняти Товар і оплатити його (п.1.1 Договору).

Товар, що поставляється за цим Договором оплачується за цінами, зазначеними у п. 1.3 цього Договору. Загальна вартість цього Договору складається з сумарної вартості товару, що поставляється за цим Договором згідно п.1.3 цього Договору. Покупець здійснює розрахунки по цьому Договору в розмірі 100 % вартості Товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, вказаний у розділі 9 цього Договору, в строки не пізніше 30 календарних днів з дати підписання сторонами Акту приймання - передачі товару ( п. 4.1, п.4.2, п.4.3 Договору).

На виконання умов договору поставки позивач поставив, а відповідач прийняв товар - паливо дизельне на загальну суму 104 999 992,80 грн, про що свідчить Акт приймання - передачі нафтопродуктів за №1 від 31.01.2022 на суму 104 999 992,80 грн, який підписаний повноважними представниками сторін та скріплений печатками юридичних осіб.

Отже, спірні правовідносини між сторонами виникли у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем як Покупцем умов договору в частині своєчасної оплати отриманого товару. Враховуючи встановлені обставини справи та наявні у матеріалах докази, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність заборгованості відповідача перед позивачем, розмір якої станом на дату ухвалення рішення становить 104 999 992,80 грн.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 27.02.2023 у справі №921/581/22 встановлено наступне.

01.02.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта", як Постачальником, з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", як Покупцем, з іншої сторони, укладено Договір поставки №12/01/01/344-НП (далі - Договір), за умовами п. 1.1 якого Постачальник зобов`язався поставити та передати Покупцеві у власність нафтопродукти (далі - Товар), а Покупець зобов`язався прийняти Товар і оплатити його.

П. 4.1-4.3 Договору сторони передбачили, що Товар за цим Договором оплачується за цінами, зазначеними у п. 1.3 цього Договору. Загальна вартість цього Договору складається з сумарної вартості Товару, що поставляється за цим Договором згідно п. 1.3 цього Договору. Покупець здійснює розрахунки по цьому Договору в розмірі 100% вартості Товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, вказаний у р. 9 цього Договору, в строки не пізніше 30 квітня 2022 року.

В судовому засіданні встановлено та підтверджено матеріалами справи, що 28.02.2022 на виконання умов укладеного правочину ПАТ "Укрнафта" згідно з актами приймання-передачі № 1-5 поставило, а ТзОВ "Енерджі Сток" прийняло нафтопродукти на загальну суму 104 999 992, 99 грн, а саме:

- бензин автомобільний А-92 – Євро5-Е0 згідно з ДСТУ 7687:2015 (з присадками Кеropur ENERGY канцерну BASF) УКТ ЗЕД 2710 12 41 94 в кількості 178, 627 тонн, вартістю 7 080 059, 77 грн, в т.ч. ПДВ;

- бензин автомобільний А-95 – Євро5-Е0 згідно з ДСТУ 7687:2015 УКТ ЗЕД 2710 12 45 12 в кількості 57, 466 тонн, вартістю 2 341 049, 68 грн, в т.ч. ПДВ;

- бензин автомобільний А-95 – Євро5-Е0 згідно з ДСТУ 7687:2015 (з присадками Кеropur ENERGY канцерну BASF) УКТ ЗЕД 2710 12 45 12 в кількості 77, 789 тонн, вартістю 3 168 967, 97 грн, в т.ч. ПДВ;

- паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0 згідно з ДСТУ 7688:2015 УКТ ЗЕД 2710 19 43 00 в кількості 180, 850 тонн, вартістю 6 303 888, 46 грн, в т.ч. ПДВ;

- паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0 згідно з ДСТУ 7688:2015 УКТ ЗЕД 2710 19 43 00 в кількості 2 480, 265 тонн, вартістю 86 106 027, 11 грн, в т.ч. ПДВ.

Слід зазначити, що Акти приймання-передачі нафтопродуктів за №1-5 від 28.02.2022 на загальну суму 104 999 992, 99 грн підписані повноважними представниками сторін без заперечень, підписи скріплено печатками юридичних осіб.

Факт поставки позивачем, прийняття відповідачем на підставі Договору поставки №12/01/01/344-НП від 01.02.2022 Товару на загальну суму 104 999 992 грн 99 коп. підтверджено наявними в матеріалах справи та наведеними вище належним чином засвідченими копіями актів приймання-передачі нафтопродуктів.

Відповідач в судове засідання не прибув. У наданому суду відзиві на позов факт отримання нафтопродуктів на суму 104 999 992 грн 99 коп. на підставі зазначених вище правочину та актів приймання передачі від 28.02.2022 по суті не заперечив. Доказів своєчасної та повної оплати вартості отриманого товару не надав.

За даних обставин, вимоги ПАТ "Укрнафта" про стягнення з ТзОВ "Енерджі Сток" заборгованості в розмірі 104 999 992 грн 99 коп. суд визнає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.»

Частиною 4 статті 75 ГПК України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиція - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиційно встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Преюдиція ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення і визначається його суб`єктивними і об`єктивними межами, за якими сторони та інші особи, які брали участь у справі, а також їх правонаступники не можуть знову оспорювати в іншому процесі встановлені судовим рішення у такій справі правовідносини.

Суб`єктивними межами є те, що у двох справах беруть участь одні й ті самі особи чи їх правонаступники, чи хоча б одна особа, щодо якої встановлено ці обставини. Об`єктивні межі стосуються обставин, встановлених рішенням суду.

Преюдиційні обставини не потребують доказування, якщо одночасно виконуються такі умови: обставина встановлена судовим рішення; судове рішення набрало законної сили; у справі беруть участь ті самі особи, які брали участь у попередній справі, чи хоча б одна особа, щодо якої встановлено ці обставини. Не потребують доказування обставини, встановлені рішення суду, тобто ті обставини, щодо яких мав місце спір і які були предметом судового розгляду. Не має преюдиційного значення оцінка судом конкретних обставин справи, які сторонами не оспорювалися, мотиви судового рішення, правова кваліфікація спірних відносин. Преюдиційне значення можуть мати ті факти, щодо наявності або відсутності яких виник спір, і які, зокрема зазначені у резолютивній частині рішення.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2018 у справі №917/1345/14 зазначила, що преюдиційне значення у справі надається обставинам, встановленим судовим рішенням, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиційне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особи, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиційні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Відповідно до правової позиції ЄСПЛ, викладеної у справі "Брумареску проти Румунії", яка є джерелом права відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" одним з основних елементів верховенства права є принцип правової визначеності, який серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Згідно із звітом за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ «Енерджі Сток», а також аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та незаконних дій у разі банкрутства, долученого позивачем до матеріалів справи, вбачається, що фінансовий стан товариства характеризувався наявністю непокритих збитків. Так, станом на кінець 2021 року розмір непокритих збитків становив 9 547,8 тис. грн, у 2022 році їх розмір збільшився до 15 376,9 тис. грн, тоді як за результатами діяльності у 2023 році відбулося їх суттєве скорочення до 13,7 тис. грн.

Також у звіті зазначено наступне:

Діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" поділяється на дві частини:

1. Придбання і продаж у роздріб пального. Це підприємницька діяльність, яку підприємство веде з метою отримання прибутку.

2. Фінансові операції з надання фінансової допомоги та договори уступки прав вимоги боргу третій особі, які не передбачають отримання прибутку, та, з огляду на характер підприємницької діяльності – не потрібні. Оскільки доходи у вигляді грошових надходжень від роздрібної торгівлі дають можливість забезпечити належні розрахунки з постачальниками товарів, зокрема, - пального, робіт, послуг.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" надавало фінансування третім особам, вимиваючи отримані від підприємницької діяльності власні грошові кошти на користь третіх осіб, не розраховуючись з реальними постачальниками нафтопродуктів.

У сукупності вказане свідчить про цілеспрямоване відхилення фінансово-господарської діяльності ТОВ "Енерджі Сток" від нормальної діяльності суб`єкта господарювання, яка характеризується перенаправленням виручки, отриманої від підприємницької діяльності третім особам, не пов`язаним з потребами господарської діяльності ТОВ "Енерджі Сток", що має наслідком накопичення боргів перед реальними постачальниками реальних нафтопродуктів.

Під час аналізу встановлено, що на момент порушення провадження про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" ознаки стійкої фінансової неплатоспроможності, мали місце. До таких ознак відносимо збиткову діяльність у 2021 та 2022 роках, відхилення показників ліквідності під час граничного значення та невиконання умов ліквідності балансу протягом усього аналізованого періоду 2021-2023 років, та критичні (негативні) показники рентабельності власного капіталу.

За наслідками проведеного аналізу встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" наявні ознаки втрати платоспроможності, тобто надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, це підтверджує також той факт, що при такій критичній неплатоспроможності задоволення вимог кредиторів неможливо в повному обсязі, і така ситуація проглядається протягом усього аналізованого періоду 2021-2023 років. Оскільки станом на звітні дати має місце поточна неплатоспроможність, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду лежить на критичній нормативній межі.

Водночас, з матеріалів справи вбачається, що АТ «Нікопольський завод феросплавів» 04.01.2023 частково повернуло ТОВ «Енерджі Сток» грошові кошти у розмірі 42 796 029,70 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 268128 від 04.01.2023.

Разом з тим, ТОВ «Енерджі Сток» не надало суду доказів звернення з вимогами до ТОВ «Каратойл» щодо виконання договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970,30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000,00 грн, а також доказів звернення до суду з відповідними позовами про стягнення зазначених коштів.

Отже, місцевий господарський суд встановив, що матеріали справи не містять доказів вжиття ТОВ «Енерджі Сток» заходів щодо реалізації своїх прав за укладеними договорами відступлення права вимоги та стягнення належних йому коштів із ТОВ «Каратойл».

Таким чином, укладення оспорюваних Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн, та Договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн в умовах значної заборгованості боржника є свідомим порушенням прав кредитора АТ "Укрнафта" (інших кредиторів), оскільки зменшує обсяг активів, які можуть бути спрямовані на пропорційне задоволення його ( їх) вимог у справі про банкрутство.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, за умовами договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 та від 26.05.2023 № В6-2601 ТОВ «Енерджі Сток» відступило ТОВ «Каратойл» права вимоги до АТ «Нікопольський завод феросплавів» за договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 на загальну суму 167 203 970,30 грн, при цьому ТОВ «Каратойл» зобов`язалося сплатити за набуття таких прав вимоги аналогічну суму. Водночас зазначені договори не містять строку виконання обов`язку щодо оплати відступленого права вимоги, а матеріали справи не містять доказів фактичного отримання ТОВ «Енерджі Сток» відповідних коштів.

Колегія суддів враховує, що укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги на значну суму без очевидної економічної мети для боржника, а також подальше відступлення права вимоги за таким договором на користь іншої особи за відсутності доказів реального отримання зустрічного виконання, відбулося напередодні відкриття провадження у справі про банкрутство та вплинуло на можливість задоволення вимог інших кредиторів.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що зазначені правочини не відповідали принципу добросовісності, визначеному статтею 13 Цивільного кодексу України, та були спрямовані на виведення активів (майнових прав) боржника, що призвело до порушення прав та законних інтересів інших кредиторів. Відтак, з урахуванням положень статей 203, 215 ЦК України та частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд першої інстанції обґрунтовано визнав недійсними договір про надання поворотної фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 та договори про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 і від 26.05.2023 № В6-2601.

Щодо застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення з АТ "Нікопольський завод феросплавів" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" грошових коштів у розмірі 167203970,30 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до ч.3 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі – відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

В оскаржуваному рішенні суд першої інстанції встановив. що Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" у період з 23.06.2023 по 14.07.2023 здійснено платежі на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Каратойл”, у розмірі 167 203 970,30 грн, які знаходяться у матеріалах справи (том 3, а.с. 201-209). Тобто Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" виконало свої зобов`язання за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн., з урахуванням договорів про відступлення права вимоги №В6-2301 від 24.05.23 та №В6-2601 від 26.05.23, та повернуло надану йому фінансову.

Частиною 1 статті 598 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Статтею 599 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Колегія суддів звертає увагу на те, що відповідно до положень цивільного законодавства правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Відтак, на момент здійснення АТ «Нікопольський завод феросплавів» платежів за договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 договори про відступлення права вимоги № В6-2301 від 24.05.2023 та № В6-2601 від 26.05.2023 були чинними, а ТОВ «Каратойл» виступало належним кредитором за відповідним зобов`язанням.

Здійснення АТ «Нікопольський завод феросплавів» платежів на користь ТОВ «Каратойл» у розмірі 167 203 970,30 грн відповідно до чинних на той момент договорів про відступлення права вимоги свідчить про виконання боржником свого зобов`язання належному кредитору. Відповідно до статей 598, 599 Цивільного кодексу України таке виконання є підставою припинення відповідного зобов`язання.

Визнання у подальшому договорів про відступлення права вимоги недійсними не змінює того, що на момент виконання зобов`язання ТОВ «Каратойл» мало статус кредитора, а АТ «Нікопольський завод феросплавів» здійснило виконання на користь особи, яка мала відповідні повноваження щодо прийняття такого виконання.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для повторного стягнення з АТ «Нікопольський завод феросплавів» на користь ТОВ «Енерджі Сток» коштів у розмірі 167 203 970,30 грн, оскільки відповідне зобов`язання є припиненим у зв`язку з його належним виконанням.

Разом із тим, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що у зв`язку із визнанням недійсними Договорів про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23, Товариство з обмеженою відповідальністю “Каратойл” безпідставно отримало грошові кошти у розмірі 167203970,30грн, які мають бути повернуті Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл".

Згідно ч.2 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Враховуючи встановлені обставини справи та те, що позивачем у даному спорі не заявлено позовної вимоги про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю “Каратойл” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" безпідставно отриманих грошових коштів у розмірі 167203970,30 грн, то колегія суддів вважає, що господарський суд правомірно розглянув спір в межах заявлених позовних вимог.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про часткове задоволення позову та визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210000000,00 грн, визнання недійсним укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл" договору відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107003970, 30 грн, визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл" договору відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60200000, 00 грн. В частині позовних вимог про стягнення з Акціонерного товариства “Нікопольський завод феросплавів” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток” грошових коштів за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн господарський суд обґрунтовано відмовив.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 у справі №921/341/24 (921/275/25) ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстави для його скасування відсутні, а зазначені в апеляційних скаргах доводи скаржників не визнаються такими, що можуть бути достатньою підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржниками.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства “Укрнафта” б/н від 07.04.2026 (вх. №01-05/1047/26 від 07.04.2026) та Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" б/н від 08.04.2026 (вх. №01-05/1069/26 від 08.04.2026) – залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.03.2026 у справі №921/341/24 (921/275/25) - залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржників.

4. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 02.07.2026.

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Суддя Зварич О.В.,

Ржепецький В.О.