Постанова від 30 червня 2026 р. у справі №640/664/22 — Шостий апеляційний адміністративний суд

ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Справа № 640/664/22 суддя першої інстанції: Т.І. Чернявська

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 липня 2026 року м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі: судді-доповідача Воловика С.В., суддів Аліменка В.О., Безименної Н.В., розглянувши у письмовому провадженні в приміщенні суду в місті Києві апеляційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на рішення Луганського окружного адміністративного суду від 26.01.2026 у справі № 640/664/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НВП «Магістр» до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправною та скасування постанови,

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю «НВП «Магістр» (далі - позивач, ТОВ «НВП «Магістр») звернулося з позовною заявою до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - апелянт, відповідач, Комісія, НКЦПФР), у якій просило суд визнати протиправною та скасувати постанову № 533-ДУ від 22.12.2021 про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках у розмірі 85 000,00 грн.

Рішенням Луганського окружного адміністративного суду від 26.01.2026 позовну заяву задоволено, оскаржувану постанову визнано протиправною та скасовано з тих підстав, що дії ТОВ «НВП «Магістр» з виконання 29.01.2021 розпоряджень емітента ПрАТ «Сад Поділля» № 1 та № 2 від 21.01.2021 були предметом позапланової виїзної перевірки, проведеної Комісією у період з 8 по 30 червня 2021 року, за результатами якої згідно з актом від 30.06.2021 порушень не виявлено, що свідчить про відсутність підстав для притягнення позивача до відповідальності за частиною сьомою статті 12 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» № 448/96-ВР від 30.10.1996 (далі - Закон № 448/96-ВР).

Не погоджуючись із зазначеним рішенням, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку звернулася з апеляційною скаргою, у якій вказує на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, у зв`язку з чим просить апеляційний суд скасувати рішення Луганського окружного адміністративного суду від 26.01.2026 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, відповідач зазначає про те, що суд першої інстанції застосував частину сьому статті 12 Закону № 448/96-ВР, не з`ясувавши, чи є тотожними предмет позапланової перевірки та предмет провадження у справі про правопорушення, оскільки, на думку апелянта, перевірка від 30.06.2021 не охоплювала питання повноважень особи, яка підписала від імені емітента розпорядження № 1 та № 2 від 21.01.2021.

Крім того, апелянт зауважив на тому, що суд першої інстанції залишив поза увагою зміст пункту 9 частини першої статті 11 Закону № 448/96-ВР, яким Комісію наділено повноваженнями застосовувати фінансові санкції за порушення депозитарною установою порядку провадження депозитарної діяльності, що призвело до втрати інформації в системі депозитарного обліку цінних паперів, а також до ухилення від внесення змін або внесення завідомо недостовірних змін до такої системи.

Ухвалою Шостого апеляційного адміністративного суду від 03.03.2026 відкрито апеляційне провадження, встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, витребувано справу із Луганського окружного адміністративного суду.

Не погоджуючись з вимогами апеляційної скарги, ТОВ «НВП «Магістр» у відзиві зазначило, що дії, за вчинення яких до нього застосовано санкцію постановою № 533-ДУ, повністю охоплювалися предметом позапланової виїзної перевірки, проведеної відповідачем у червні 2021 року, в межах якої досліджувалися саме розпорядження № 1 та № 2 від 21.01.2021, документи щодо повноважень особи, яка їх підписала від імені емітента, та обставини виконання цих розпоряджень депозитарною установою, а відтак повторне застосування санкції за ці самі дії суперечить частині сьомій статті 12 Закону № 448/96-ВР.

Ухвалою апеляційного суду від 02.10.2025 апеляційну скаргу ГУ ДПС у м. Києві призначено до розгляду в порядку письмового провадження.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини та об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для вирішення апеляційної скарги в їх сукупності, колегія суддів зазначає, що на виконання частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Наведена норма означає, що суб`єкт владних повноважень зобов`язаний діяти лише на виконання закону, за умов і обставин, визначених ним, вчиняти дії, не виходячи за межі прав та обов`язків, дотримуватися встановленої законом процедури, обирати лише встановлені законодавством України способи правомірної поведінки під час реалізації своїх владних повноважень.

Частиною другою статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України) встановлено, що у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони: на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено); добросовісно; розсудливо; з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи всім формам дискримінації; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; своєчасно, тобто протягом розумного строку.

Відносини, що виникають на ринках капіталу та організованих товарних ринках, регулюються Законом № 448/96-ВР (тут і надалі - у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), яким визначаються правові засади здійснення державного регулювання та державного контролю у цій сфері, повноваження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, підстави та порядок застосування нею фінансових санкцій до юридичних осіб.

Відповідно до пункту 9 частини першої статті 11 Закону № 448/96-ВР Комісія застосовує до юридичних осіб фінансові санкції за порушення Центральним депозитарієм цінних паперів або депозитарною установою порядку провадження депозитарної діяльності, що призвело до втрати інформації, яка міститься у системі депозитарного обліку цінних паперів, а також за ухилення від внесення змін або внесення завідомо недостовірних змін до системи депозитарного обліку, - у розмірі від п`яти до десяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Частиною першою статті 12 Закону № 448/96-ВР встановлено, що уповноважена особа Комісії, яка виявила факт вчинення юридичною особою правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках, складає акт, який разом з письмовими поясненнями та пов`язаними з правопорушенням документами подається уповноваженій особі Комісії, яка має право застосовувати санкцію.

Згідно з частиною п`ятою статті 12 Закону № 448/96-ВР рішення про застосування санкції оформляється постановою, що надсилається юридичній особі офіційним каналом зв`язку, а відповідно до частини сьомої цієї статті юридична особа не може бути притягнута до відповідальності за дії, що були предметом перевірки, за результатами якої не було виявлено правопорушень на ринках капіталу та організованих товарних ринках.

Колегія суддів зазначає, що зміст частини сьомої статті 12 Закону № 448/96-ВР не зводиться до формального співпадіння назви виду перевірки чи переліку запитуваних документів. Юридично значущим є встановлення тотожності фактичних дій (господарських, депозитарних операцій), щодо яких здійснювалося дослідження в межах перевірки, та дій, за вчинення яких особу згодом притягнуто до відповідальності. Лише за умови такої тотожності зазначена норма унеможливлює повторне застосування санкції, оскільки в іншому разі контролюючий орган мав би можливість необмежено повторно переглядати вже досліджені ним факти, що суперечило б принципу правової визначеності як складової верховенства права (частина друга статті 2, стаття 8 КАС України).

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено під час апеляційного розгляду, дорученнями Комісії №№ 11Л-КП, 12Л-КП від 08.06.2021 призначено позапланову виїзну перевірку ТОВ «НВП «Магістр», у тому числі з питання дотримання вимог законодавства під час здійснення депозитарних операцій з цінними паперами емітента ПрАТ «Сад Поділля» на рахунках депонентів у період з 01 січня до 08 червня 2021 року.

У межах цієї перевірки відповідач своїми послідовними запитами (від 8, 16, 22 та 29 червня 2021 року) витребовував у позивача, зокрема, розпорядження на списання цінних паперів № 1 від 21.01.2021, розпорядження на закриття рахунків у цінних паперах № 2 від 21.01.2021 та всі супутні документи до них, акт прийому-передачі облікового реєстру від 28.01.2021, відомості щодо особи, уповноваженої підписувати розпорядження від імені ПрАТ «Сад Поділля».

За результатами опрацювання цих документів складено акт позапланової виїзної перевірки від 30.06.2021, у висновках якого відповідач прямо встановив зміст спірних розпоряджень № 1 та № 2 від 21.01.2021, обставини їх реєстрації та виконання 29.01.2021, особу підписанта з боку емітента ( ОСОБА_1 ) та відповідальну особу депозитарної установи ( ОСОБА_2 ), а також кількість рахунків, операції за якими було проведено (765 761 цінний папір, 364 рахунки), і дійшов висновку про відсутність порушень законодавства про цінні папери у діяльності позивача із зазначеного питання.

Постанова Комісії № 533-ДУ від 22.12.2021, як і акт про правопорушення № 581-ДУ від 23.11.2021, що передував їй, ґрунтуються на тих самих фактичних обставинах: виконанні позивачем 29.01.2021 розпоряджень емітента № 1 та № 2 від 21.01.2021, підписаних ОСОБА_1 , за відсутності у депозитарної установи документального підтвердження повноважень цієї особи.

Жодних інших дій чи операцій, окрім вже досліджених під час позапланової перевірки, в основу оскаржуваної постанови не покладено, про що свідчить як зміст самої постанови № 533-ДУ, так і додаткові пояснення відповідача, надані на виконання ухвали суду першої інстанції від 27.11.2025, в яких відтворено ті самі фактичні обставини, що й в акті перевірки від 30.06.2021.

Колегія суддів критично оцінює доводи апелянта про те, що предметом перевірки від 30.06.2021 нібито не охоплювалося питання повноважень підписанта розпоряджень, позаяк із самого тексту висновків цього акта вбачається, що інспекційна група детально дослідила саме ланцюг документів, на підставі яких проводилися спірні операції: лист (повідомлення) емітента від 28.12.2020, витяг із протоколу засідання наглядової ради від 11.08.2020, довіреність від 10.12.2020, видану ОСОБА_1 , розпорядження № 1 та № 2 від 21.01.2021, акт прийому-передачі облікового реєстру від 28.01.2021, тобто саме ті документи, на яких згодом ґрунтується висновок про відсутність повноважень підписанта.

За таких обставин твердження апелянта про те, що повноваження ОСОБА_1 не досліджувалися в межах перевірки, не відповідає змісту наявного в матеріалах справи акта.

Колегія суддів зауважує, що посилання апелянта на пункт 9 частини першої статті 11 Закону № 448/96-ВР як на самостійну матеріально-правову підставу для застосування санкції не спростовує висновку суду першої інстанції, оскільки наявність у Комісії компетенції застосовувати фінансові санкції за відповідний вид порушення не звільняє її від обов`язку дотримуватися процедурних гарантій, передбачених частиною сьомою статті 12 цього ж Закону.

Дискреційне право Комісії на застосування санкції згідно з пунктом 9 частини першої статті 11 Закону № 448/96-ВР реалізується в межах, встановлених, зокрема, частиною сьомою статті 12 цього Закону, і не може тлумачитися як таке, що дозволяє порушувати встановлену законом заборону повторного притягнення до відповідальності за вже перевірені дії.

Колегія суддів наголошує на тому, що саме на відповідача як суб`єкта владних повноважень частиною другою статті 77 КАС України покладено обов`язок доведення правомірності прийнятого ним рішення. У цій справі відповідач, наполягаючи на відсутності тотожності предмета перевірки та предмета постанови, не навів конкретних фактичних обставин чи документів, дослідження яких у межах провадження у справі про правопорушення виходило б за межі обставин, вже встановлених актом від 30.06.2021.

Частинами першою - третьою статті 242 КАС України встановлено, що рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно зі статтею 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи, всебічно і повно дослідив наявні докази, надав їм належну оцінку, правильно застосував норми матеріального права та дотримався норм процесуального права при ухваленні оскаржуваного рішення, що свідчить про необґрунтованість апеляційної скарги та відсутність підстав для її задоволення.

Керуючись статтями 308, 315, 316, 321, 325, 328, 329 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на рішення Луганського окружного адміністративного суду від 26.01.2026 у справі № 640/664/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НВП «Магістр» до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправною та скасування постанови - залишити без задоволення.

Рішення Луганського окружного адміністративного суду від 26.01.2026 у справі № 640/664/22 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку відповідно до статей 328- 329 КАС України.

Суддя-доповідач С.В. Воловик

Судді В.О. Аліменко

Н.В. Безименна