Постанова від 16 червня 2026 р. у справі №921/15/25 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 921/15/25

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого судді О.С. Скрипчук

суддів Н.М. Кравчук

О.І. Матущак,

секретар судового засідання Постолатій В.Р.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «СМБ-ПЛЮС» б/н від 01.04.2026 (вх. № 01-05/984/26 від 02.04.2026)

на рішення Господарського суду Тернопільської області від 09.03.2026 (повний текст рішення складено 13.03.2026, суддя Охотницька Н.В)

у справі № 921/15/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «СМБ-ПЛЮС», м. Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромета Про», м. Київ

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Лоскор», м. Тернопіль

про: стягнення 936 892,88 грн.

за участю представників сторін:

від позивача: Івашків Л.В.

від відповідача: Тиміцька С.М.

від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «СМБ-Плюс» звернулося до Господарського суду Тернопільської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» про стягнення заборгованості у розмірі 936 892,88 грн.

Підставою позову визначено неналежне виконання відповідачем умов Договору суборенди нежитлового приміщення б/н від 01.07.2023, укладеного між ТОВ «Лоскор» та ТОВ «Євромета Про», в частині своєчасної та повної сплати орендної плати за користування об`єктом суборенди, внаслідок чого виникла заборгованість за період із 01.01.2024 по 01.12.2024, яку на підставі Договору про відступлення права вимоги №01/01/25 від 01.01.2025 ТОВ «Лоскор» відступило ТОВ «СМБ-Плюс».

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 09.03.2026 в задоволені позовних вимог відмовлено.

Так, місцевий суд встановив, що позовні вимоги ґрунтуються на Договорі суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023 та договорі про відступлення права вимоги, за яким до позивача перейшло право вимоги заборгованості за цим договором.

Разом з тим, за результатами судової почеркознавчої та технічної експертизи встановлено, що підпис від імені директора ТОВ «Євромета Про» на договорі суборенди та акті приймання-передачі виконаний іншою особою.

Суд першої інстанції визнав висновок експерта належним та допустимим доказом. Суд дійшов висновку, що наявність відбитка печатки за відсутності підпису уповноваженої особи не підтверджує волевиявлення товариства на укладення договору, а використання печатки саме по собі не створює юридичних наслідків та не свідчить про укладення правочину.

Оцінюючи доводи позивача про подальше схвалення договору, суд встановив, що здійснені відповідачем платежі та інші документи не підтверджують виникнення нових правовідносин за договором від 01.07.2023, оскільки вони стосуються виконання попереднього договору суборенди від 01.01.2023.

За таких обставин місцевий суд дійшов висновку, що позивач не довів укладення між сторонами Договору суборенди від 01.07.2023, а відтак відсутні правові підстави для стягнення заявленої заборгованості як нового кредитора за договором відступлення права вимоги, у зв`язку з чим у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням Тернопільської області від 09.03.2026, Товариство з обмеженою відповідальністю «СМБ-ПЛЮС» подало апеляційну скаргу б/н від 01.04.2026 (вх. № 01-05/984/26 від 02.04.2026) в якій апелянт просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

На переконання апелянта суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права та неповно дослідив докази, безпідставно дійшовши висновку про неукладеність договору суборенди від 01.07.2023 та відсутність підстав для стягнення заборгованості.

Скаржник зазначає, що хоча експертизою встановлено виконання підпису іншою особою, це саме по собі не свідчить про неукладеність договору, оскільки відповідач фактично схвалив правочин своїми подальшими діями.

На думку апелянта, суд не врахував, що договір і акт приймання-передачі скріплені печаткою ТОВ «Євромета Про», відповідач не заперечував справжності відбитків печатки, а матеріали справи не містять доказів її втрати чи незаконного використання.

Апелянт стверджує, що фактичне виконання договору підтверджується актами надання послуг, рахунками, листуванням та платіжними документами, у яких відповідач сам посилався на договір суборенди від 01.07.2023, що свідчить про його схвалення та виконання сторонами.

Крім того, скаржник посилається на практику Великої Палати Верховного Суду, відповідно до якої договір, який фактично виконувався сторонами, не може вважатися неукладеним, а також зазначає, що суд першої інстанції безпідставно не врахував відсутність акта повернення об`єкта суборенди, що, на думку апелянта, підтверджує дію договору протягом спірного періоду.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» подало до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Тернопільської області без змін.

Відзив на апеляційну скаргу мотивований тим, що апеляційна скарга є необґрунтованою та висновків місцевого господарського суду не спростовує.

В подальшому, 17.06.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» надійшли додаткові пояснення щодо обставин фактичного неперебування ТОВ «Євромета про» в орендованому поміщенні та долучення нових доказів. У поданому клопотанні заявник просив долучити Договір оренди приміщення № 123 від 23 жовтня 2023 року та Акт приймання-передачі від 01 грудня 2023 року, згідно з якими ТОВ «Єврометапро» прийнято в користування нове приміщення площею 125 та зареєстровані Податкові накладні та декларації, які безперечно підтверджують реальний характер господарської діяльності за новим Договором № 123, регулярну сплату орендних платежів у оспорюваний період.

Розглянувши клопотання про долучення доказів, колегія суддів вказує наступне.

Частиною 1 та 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Приписи частини 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України передбачають наявність таких критеріїв, які є обов`язковою передумовою для вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, а саме «винятковість випадку» та «причини, що об`єктивно не залежать від особи».

Отже, при поданні учасниками справи доказів, які не були подані до суду першої інстанції, учасники справи повинні обґрунтувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також надати відповідні докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від особи, яка їх подає.

Однак у поданому клопотанні Товариство з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» не навело жодних обставин, які б свідчили про неможливість подання вказаних документів під час розгляду справи судом першої інстанції, а також не подало жодних доказів на підтвердження існування таких обставин.

Саме лише посилання заявника на необхідність долучення відповідних документів не є підставою для їх прийняття судом апеляційної інстанції, оскільки положення частини третьої статті 269 Господарського процесуального кодексу України пов`язують можливість прийняття нових доказів виключно з доведенням учасником справи неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

За таких обставин колегія суддів відмовляє у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» про долучення до матеріалів справи нових доказів.

У судове засідання 17.06.2026 з?явився представник позивача та відповідача, надали пояснення щодо обставин справи.

У судове засідання 17.06.2026 третя особа явки уповноваженого представника не забезпечила, хоча належним чином була повідомлено про розгляд справи.

Відповідно до п. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

01.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лоскор» (як Кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СМБ-плюс» (Новий кредитор) укладено Договір №01/01/25 відступлення права вимоги, пунктом 1 якого передбачили, що за цим Договором, в порядку та на умовах визначених цим Договором, ТОВ «Лоскор» відступає ТОВ «СМБ-плюс» як новому кредитору права вимоги ТОВ «Лоскор» до ТОВ «Євромета ПРО» (02094, м. Київ, вул. Магнітогорська, 1, код ЄДРПОУ 33883282), яке виникло внаслідок невиконання ТОВ «Євромета ПРО» своїх зобов`язань з оплати орендної плати за Договором суборенди нежитлового приміщення від 1 липня 2023 року за 2024 рік за період із 1 січня по 1 грудня 2024 року.

Згідно з п.2 вказаного Договору, за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але у будь-якому випадку не раніше моменту отримання Кредитором у повному обсязі коштів в розмірі, обумовленому пунктом 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Договором суборенди нежитлового приміщення від 1.07.2023, включаючи: право вимагати належного виконання ТОВ «Євромета ПРО» взятих на себе зобов`язань із сплати орендної плати за Договором суборенди нежитлового приміщення від 1 липня 2023 року в розмірі та порядку визначеному розділом 3 Договору від 1.07.2023; право стягувати наявну (прострочену) заборгованість із сплати орендної плати за період із 1 січня по 1 грудня 2024 року.

Відповідно до п.3 Договору, ТОВ «Лоскор» та ТОВ «СМБ-плюс» зобов`язані повідомити ТОВ «Євромета ПРО» про відступлення прав вимоги за Договором суборенди нежитлового приміщення протягом 5 робочих днів з моменту надходження обумовленої у пункті 4 цього договору суми на банківський рахунок ТОВ «Лоскор».

За умовами пунктів 4, 5 Договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Договором суборенди нежитлового приміщення від 1.07.2023, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує на банківський рахунок ТОВ «Лоскор» грошові кошти у сумі 750 000 грн.

Новий кредитор підтверджує, що в момент укладення цього Договору отримав від ТОВ «Лоскор» усі наявні в того документи, що підтверджують право вимоги до ТОВ «Євромета ПРО» по Акту прийому-передачі документів.

В п.6 Договору сторони визначили, що останній набуває чинності з дати його підписання Сторонами.

Вказаний Договір №01/01/25 відступлення права вимоги від 01.01.2025 містить підписи директора ТОВ «Лоскор» Стеціва І.І. та директора ТОВ «СМБ-плюс» Миронова В.А., скріплені відтисками печаток сторін.

На виконання Договору про відступлення права вимоги №01/01/25 від 1 січня 2025 року Товариством з обмеженою відповідальністю «СМБ-плюс» сплачено на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Лоскор» 750 000,00 грн, підтвердження чого долучено копії платіжних інструкцій №672 від 03.01.2025 на суму 200 000,00 грн, №673 від 03.01.2025 на суму 300 000,00 грн та №674 від 03.01.2025 на суму 250 000,00 грн з відповідним призначенням платежів.

06.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лоскор» (як Кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СМБ-плюс» (Новий кредитор) підписано Акт прийому-передачі документації згідно Договору про відступлення права вимоги від 1.01.2025, за яким первісний кредитор передав, а новий кредитор отримав наступні документи:

1. Договір суборенди нежитлового приміщення від 1.07.2023;

2. Акт приймання-передачі об`єкта суборенди від 1.07.2023;

3. Виставлений ТОВ «Лоскор» ТОВ «Євромета Про» рахунок №24 від 01.07.2023 на суму 88 133,30 грн (орендна плата за липень 2023 року (без індексації), індексація за травень 2023 року та комунальні платежі за червень 2023 року);

4. Виставлені ТОВ «Лоскор» ТОВ «Євромета Про» рахунки №37 та №38 від 01.08.2023 на загальну суму 91 919,98 грн (орендна плата за серпень 2023 року (без індексації), індексація за червень 2023 року та комунальні платежі за липень 2023 року);

5. Виставлені ТОВ «Лоскор» ТОВ «Євромета Про» рахунки №61 та №62 від 01.09.2023 на загальну суму 91 332,05 грн (орендна плата за вересень 2023 року (без індексації) та комунальні платежі за серпень 2023 року);

6. Виставлені ТОВ «Лоскор» ТОВ «Євромета Про» рахунки №79 та №80 від 02.10.2023 на загальну суму 103 636,43 грн (орендна плата за жовтень 2023 року (без індексації) та комунальні платежі за вересень 2023 року);

7. Виставлені ТОВ «Лоскор» рахунки №103 та №104 від 01.11.2023 на загальну суму 109 294,72 грн (орендна плата за листопад 2023 року (без індексації), індексація за вересень 2023 року та комунальні платежі за жовтень 2023 року);

8. Виставлені ТОВ «Лоскор» ТОВ «Євромета Про» рахунки №126 від 01.12.2023 на суму 111 166,84 грн (орендна плата за грудень 2023 року (без індексації), індексація за жовтень 2023 року та комунальні платежі за листопад 2023 року);

9. Платіжна інструкція ТОВ «Євромета Про» №V49 від 18.07.2023 про сплату на банківський рахунок ТОВ «Лоскор» орендної плати;

10. Платіжна інструкція ТОВ «Євромета Про» №185 від 14.08.2023 та №188 від 15.08.2023 про сплату на банківський рахунок ТОВ «Лоскор» орендної плати;

11. Платіжна інструкція ТОВ «Євромета Про» №V213 та №V214 від 14.09.2023 про сплату на банківський рахунок ТОВ «Лоскор» орендної плати;

12. Платіжна інструкція ТОВ «Євромета Про» №V252 та №V251 від 10.10.2023 про сплату на банківський рахунок ТОВ «Лоскор» орендної плати;

13. Платіжна інструкція ТОВ «Євромета Про» №V62 від 07.11.2023 та №V71 від 08.11.2023про сплату на банківський рахунок ТОВ «Лоскор» орендної плати;

14. Супровідний лист та Постанова про закінчення виконавчого провадження від 22.04.2024, винесена приватним виконавцем у виконавчому провадженні ВП № 74816764;

15. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №10 від 2.01.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4601500052749;

16. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №29 від 1.02.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4600703185209;

17. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №64 від 1.03.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4600703204572;

18. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №77 від 1.04.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4600703233920;

19. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №91 від 1.05.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4600119256455;

20. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №119 від 3.06.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4600119256455;

21. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №152 від 1.07.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4600700003649;

22. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №198 від 1.08.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4600700003649;

23. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №227 від 1.09.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4600700023160;

24. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №239 від 1.10.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4600700023151;

25. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №268 від 1.11.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4600700059482;

26. Виставлений ТОВ «Лоскор» рахунок №298 від 2.12.2024, доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» якого є опис вкладення та поштова накладна із трек номером 4600700059482;

27. Лист ТОВ «Лоскор» в ТОВ «Євромета Про» від 3.06.2024 з описом вкладення та поштова накладна із трек номером 4600703233920, що підтверджує його направлення;

28. Лист ТОВ «Лоскор» в ТОВ «Євромета Про» від 28.11.2024;

29. Акт ТОВ «Лоскор» від 9.12.2024;

30. Повідомлення ТОВ «Лоскор» про відступлення прав вимоги ТОВ "СМБ-ПЛЮС".

06.01.2025, на виконання умов укладеного 01.01.2025 Договору про відступлення права вимоги, ТОВ «СМБ-плюс» та ТОВ «Лоскор» повідомили ТОВ «Євромета Про» про відступлення права вимоги за Договором від 01.07.2023.

В підтвердження наведеного до матеріалів справи долучено копії повідомлень ТОВ «Лоскор» та ТОВ «СМБ-Плюс» від 06.01.2025 з доказами надіслання таких ТОВ «Євромета Про», у яких останніми також повідомлено відповідача про те, що належні за договором суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023 платежі, в тому числі і заборгованість по обумовленій сторонами в Договорі від 01.07.2023 орендній платі (за період з січня по грудень 2024 року в сумі 936 892,88 грн), яка всупереч умов Договору від 01.07.2023 на банківський рахунок ТОВ «Лоскор» від ТОВ «Євромета Про» не надійшла, з цього числа підлягає до сплати ТОВ «СМБ-Плюс».

01.07.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лоскор» (як Суборендодавцем), в особі директора Спяка Павла Степановича, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» (як Суборендарем), в особі директора Торгонського Олександра Івановича, що діє на підставі Статуту, з другої сторони, укладено Договір суборенди нежитлового приміщення, відповідно до якого (п.п.1.1.-1.3) Суборендодавець передає в тимчасове платне користування (суборенду), а Суборендар приймає розташований за адресою 46011, Україна, м. Тернопіль вул. Поліська, 14 об`єкт суборенди у вигляді: - складське приміщення площею 954 м.кв., - офісне приміщення площею 47,7 м.кв.

Про передачу/приймання зазначеного в п. 1.1. цього договору Предмету, складається відповідний акт приймання-передачі. Після припинення/розірвання даного Договору, Об`єкт суборенди повертається Суборендодавцю в тому ж стані, в якому його отримано, про що складається відповідний акт приймання-передачі.

Термін дії суборенди (термін дії Договору) встановлюється на період із « 01» липня 2023р. по « 30» грудня 2025 р. (п.1.5. Договору суборенди).

В розділі 3 зазначеного Договору суборенди передбачено, що:

3.1. Суборендар щомісячно сплачує Суборендодавцю орендну плату за користування Об`єктом суборенди яка становить: офісне приміщення - 5403,66 грн (п`ять тисяч чотириста три гривні 66 копійок з ПДВ включно), складське приміщення - 79768,42 грн (сімдесят дев`ять тисяч сімсот шістдесят вісім гривень 42 копійки з ПДВ включно);

3.2. До суми зазначеної в п.3.1. щомісячної орендної плати не включаються: платежі за обслуговування, комунальні платежі, платежі за користування телефоном (за наявності), електроенергією, платежі за опалення, вивіз твердих побутових відходів, водокористування, водовідведення, часткова компенсація вартості утримання сторожа по забезпеченню порядку на території, де знаходиться Об`єкт суборенди, плата за нічну стоянку автомобілів (за наявності) на території Суборендодавця і т.і., які сплачуються Суборендарем самостійно, окремо від погодженої сторонами орендної плати, згідно виставленого Суборендодавцем рахунку.

3.3. Суборендар зобов`язується сплатити Суборендодавцю зазначені у пункті 3.1 договору платежі в строк до п`ятого числа поточного місяця.

3.4. Суборендар зобов`язується сплатити Суборендодавцю платежі передбачені п. 3.2 цього Договору, протягом 3-х (трьох) календарних днів з моменту виставлення рахунку.

3.5. Розмір орендної плати на протязі дії цього Договору може бути переглянутий сторонами за взаємною згодою, а також змінений Суборендодавцем в односторонньому порядку не більше як чотири рази на рік. Орендна плата підлягає щомісячному індексуванню на величину офіційно встановленого індексу інфляції.

3.6. Орендна плата вноситься у гривнях шляхом безготівкового переказу на банківський рахунок або безпосередньо готівкою в касу Суборендодавця.

В пунктах 7.5. та 7.7 Договору суборенди зазначено, що якщо жодна з сторін після закінчення строку Договору не виявила бажання про його розірвання, він рахується поновлений на строк, раніше встановлений цим Договором, відповідно до статті 764 Цивільного кодексу України.

Даний Договір вступає в силу з моменту його підписання, і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Також в Договорі суборенди міститься умова про те, що після підписання цього Договору всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь-які інші усні або письмові домовленості Сторін з питань, що так чи інакше стосуються цього Договору, втрачають юридичну силу (п.7.2).

В якості Додатку №1 до Договору суборенди нежитлового приміщення додано Акт приймання-передачі Об`єкта суборенди від 01.07.2023, у якому зазначено, що Суборендодавець передав, а Суборендар прийняв Об`єкт суборенди, що знаходиться за адресою 46011, Україна, м. Тернопіль вул. Поліська, 14: - складське приміщення площею 954 м.кв. - офісне приміщення площею 47,7 м.кв. Майно, що передається, знаходиться у стані, придатному для використання за призначенням.

Позивачем долучено до матеріалів справи копію Договору суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023 та Акту приймання-передачі Об`єкта суборенди від 01.07.2023, а також надалі долучено оригінал такого договору разом з додатком №1 до нього (с.3-5, том 3).

03.06.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Лоскор» направлено відповідачу лист №3/6/24 від 03.06.2024 (с.56, 72 том 1), у якому повідомило про наявність у останнього непогашеної заборгованості за 5 місяців, запропонувавши невідкладно погасити таку, а також у разі наявності бажання розірвати/припинити дію Договору від 01.07.2023, забезпечити явку свого працівника, уповноваженого на повернення ТОВ «Лоскор» предмету суборенди за відповідним Актом приймання-передачі; про день та час прибуття такого представника повідомити ТОВ «Лоскор».

Також в матеріалах справи міститься копія листа ТОВ «Лоскор» від 28.11.2024 (з доказами відправлення такого на юридичну адресу ТОВ «Євромета Про» 06.01.2024), у якому ТОВ «Лоскор», враховуючи п.5.1 Договору від 01.07.2023 та п.1 ч.1 ст.783 ЦК України, у зв`язку із систематичним невиконанням ТОВ «Євромета Про» умов пунктів 2.2.2, 3.1 та 3.3 Договору від 01.07.2023 ТОВ «Лоскор» повідомило про розірвання/припинення дії вказаного договору із 09.12.2024 та просив забезпечити явку уповноваженого представника для підписання актів приймання-передачі одержаного 01.07.2023 в суборенду майна в строк до вказаної дати. При цьому, зазначив, що незабезпечення ТОВ «Євромета Про» явки такої особи, ТОВ «Лоскор» буде розцінене як мовчазна згода ТОВ «Євромета Про» на розірвання/припинення Договору від 01.07.2023, починаючи з 09.12.2024, що не звільняє останнє від сплати передбаченої Договором від 01.07.2023 орендної плати за період з січня по 9 грудня 2024 року.

09.12.2024 працівниками ТОВ «Лоскор» складено Акт, у якому зазначено, що у зв`язку із систематичним невиконанням ТОВ «Євромета Про» умов укладеного 1.07.2023 із ТОВ «Лоскор» Договору суборенди нежитлового приміщення та у зв`язку із залишенням без відповіді листа від 28.11.2024, 09.12.2024 в односторонньому порядку проведено обстеження переданих ТОВ «Євромета Про» за Актом від 1.07.2023 в суборенду, розташованих за адресою по вул. Поліська, 14 у м. Тернополі нежитлових приміщень. Оглядом виявлено, що станом на 9.12.2024 передані ТОВ «Лоскор» 01.07.2023 в оренду ТОВ «Євромета Про» кабінети, що розташовані на 2 поверсі адмінбудівлі по вул. Поліська, 14 у м. Тернополі, є зачиненими на врізані замки. У зв`язку із відсутністю дублікатів ключів, в присутності членів комісії двері цих двох кабінетів відчинені шляхом їх фізичного взлому із знищенням замків.

Також оглядом виявлено, що станом на 09.12.2024 передане ТОВ «Лоскор» 01.07.2023 ТОВ «Євромета Про» в суборенду приміщення складу, яке розташоване на території по вул. Поліська, 14 у м. Тернополі, яка охороняється по периметру, - також є зачиненим. У зв`язку із відсутністю дублікатів ключів, в присутності членів комісії склад відчинено шляхом фізичного взлому замка із знищенням останнього.

Посилаючись на одержані від ТОВ «Лоскор» за Актом приймання-передачі документи, позивач стверджує про те, що починаючи з 01.07.2023 між ТОВ «Лоскор» та ТОВ «Євромета Про» виникли зобов`язання за Договором суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023, за умовами пунктів 2.2.2, 3.1 та 3.3 якого ТОВ «Євромета Про» добровільно взяло на себе зобов`язання самостійно, вчасно та в повному обсязі сплачувати обумовлені сторонами у пункті 3.1 Договору від 1.07.2023 щомісячні платежі в загальному розмірі 85172,08 грн (орендна плата за офісне приміщення в сумі 5 403,66 грн з ПДВ, та за складське приміщення у сумі 79 768,42 грн з ПДВ). При цьому, факт прийняття ТОВ «Євромета Про» визначених Договором суборенди від 01.07.2023 об`єктів суборенди у тимчасове платне користування підтверджено Актом приймання-передачі об`єкта суборенди від 01.07.2023, підписаним повноважними представниками сторін та скріплено їх печатками. Тоді як жодного доказу дострокового розірвання Договору чи його припинення Суборендарем/Суборендодавцем в односторонньому порядку Договору від 01.07.2023, зворотнього акту про повернення суборендарю із суборенди майна, позивачу передано не було. Заборгованість ТОВ «Євромета Про» перед ТОВ «Лоскор» за період 11 місяців 2024 року (із 1 січня по 1 грудня 2024 року) за Договором суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023 складає 936 892,88 грн орендної плати (із розрахунку 5403,66 + 79768,42 грн, помножених на період 11 місяців 2024 року). Вказану суму заборгованості позивач просить стягнути в судовому порядку на його користь, оскільки за Договором від 01.01.2025 право вимоги цього боргу ТОВ «Лоскор» відступило ТОВ «СМБ-Плюс».

Позивач також вказує на те, що беззаперечне право як Попереднього, так і Нового кредитора стягувати з ТОВ «Євромета Про» визначену Договором суборенди від 01.07.2023 орендну плату за користування приміщеннями по вул. Поліська, 14 у м. Тернополі саме в судовому порядку, підтверджено рішенням Господарського суду Тернопільської області від 26 лютого 2024 року у справі №921/850/23, яке набрало законної сили.

Також, 01.01.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «СМБ-Плюс» (як Суборендодавцем), з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» (як Суборендарем), з іншої сторони, укладено Договір суборенди нежитлового приміщення (далі Договір від 01.01.2023), за умовами п. 1.1 якого Суборендодавець передає в тимчасове платне користування (суборенду), а Суборендар приймає розташований за адресою: 46011, Україна, м. Тернопіль, вул. Поліська, 14, об`єкт суборенди: складське приміщення площею 954 кв.м; офісне приміщення площею 47,7 кв.м.

Пунктами 1.2, 1.5 розділу 1 Договору від 01.01.2023 сторони погодили, що про передачу/приймання зазначеного в п. 1.1 цього договору Предмету, складається відповідний акт приймання-передачі. Термін дії суборенди (термін дії Договору) встановлюється на період з 01 січня 2023 р. по 30 грудня 2025 р.

Відповідно до пп. 2.1.1-2.1.2 п. 2.1, пп. 2.2.2, 2.2.12 п. 2.2 розділу 2 Договору від 01.01.2023 Суборендодавець зобов`язався передати об`єкт за актом приймання-передачі, який є невід`ємною частиною цього Договору; видати Суборендарю документи, які свідчать про укладення даного Договору, а також підтверджують його місцезнаходження. Суборендар зобов`язався самостійно, вчасно і в повному обсязі сплачувати визначену цим Договором орендну плату, а також здійснювати платежі, передбачені п. 3.1 та 3.2 цього Договору. На день закінчення терміну суборенди у відповідності із застереженням цього Договору, а також у випадку дострокового його розірвання, звільнити об`єкт суборенди та повернути його Суборендарю шляхом складання та підписання відповідного акта представниками сторін.

Згідно з п.3.1 розділу 3 Договору від 01.01.2023, Суборендар щомісячно сплачує Суборендодавцю орендну плату за користування Об`єктом суборенди, яка становить: офісне приміщення 5 250,00 грн з ПДВ включно; складське приміщення 77 500,00 грн з ПДВ включно.

До суми зазначеної в п.3.1 щомісячної орендної плати не включаються: платежі за обслуговування, комунальні платежі, платежі за користування телефоном (за наявності), електроенергію, платежі за опалення, вивіз твердих побутових відходів, водокористування, водовідведення, часткова компенсація вартості утримання сторожа по забезпеченню порядку на території, де знаходиться Об`єкт суборенди, плата за нічну стоянку автомобілів (за наявності) на території Суборендодавця і т.і., які сплачуються Суборендарем самостійно, окремо від погодженої сторонами орендної плати, згідно виставленого Суборендодавцем рахунку (п. 3.2 р. 3Договору від 01.01.2023).

Відповідно до п. 3.3-3.4 Договору від 01.01.2023 Суборендар зобов`язався сплатити Суборендодавцю зазначені у п. 3.1 Договору платежі в строк до п`ятого числа поточного місяця; платежі, передбачені п. 3.2 цього Договору протягом 3-х (трьох) календарних днів з моменту виставлення рахунку.

Орендна плата підлягає щомісячному індексуванню на величину офіційно встановленого індексу інфляції. Орендна плата вноситься у гривнях шляхом безготівкового переказу на банківський рахунок або безпосередньо готівкою в касу Суборендодавця. У випадку закінчення (припинення), у томі числі достроково, строку дії цього Договору, орендна плата сплачується Суборендарем до дати, зазначеної в акті приймання-передачі, підписаного сторонами при поверненні предмету договору Суборендодавцю. Суборендар починає сплачувати орендну плату з дня підписання цього Договору суборенди. Орендна плата нараховується до дня припинення відносин за цим Договором, датою якого є дата відповідного акту приймання-передачі ( п. 3.6-3.8 р. 3 Договору від 01.01.2023).

У розділі 5 Договору від 01.01.2023 сторони визначили порядок його розірвання та погодили можливість його дострокового припинення в односторонньому порядку за ініціативою як Суборендаря, так і Суборендодавця.

Згідно з пунктами 7.2, 7.7 розділу 7 Договору від 01.01.2023, останній вступає в силу з моменту підписання, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Усі додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані сторонами та скріплені їх печатками.

Також, 01.01.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «СМБ-Плюс», як Суборендодавцем, з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромета Про», як Суборендарем, підписано Акт приймання-передачі об`єкта суборенди. Підписанням вказаного акта сторони підтвердили факт передачі Суборендодавцем та прийняття Суборендарем об`єкту суборенди, що є предметом Договору суборенди нежитлового приміщення від 01.01.2023.

Надалі, 01.07.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «СМБ-Плюс», як первісним Суборендодавцем, Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромета Про», як Суборендарем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лоскор», як Новим Суборендодавцем, підписано Угоду про заміну сторони в Договорі суборенди нежитлового приміщення від 01.01.2023.

Зі змісту вказаної Угоди вбачається, що сторони дійшли згоди замінити сторону Договору - Первісного суборендодавця (ТОВ «СМБ-Плюс») на Нового суборендодавця (ТОВ «Лоскор»).

Пунктами 2-4 Угоди сторони передбачили, що з моменту заміни сторони Договору за цією Угодою до Нового суборендодавця переходять всі права та обов`язки Первісного суборендодавця згідно Договору. Всі інші умови Договору залишаються без змін. Ця Угода є невід`ємною частиною Договору та набирає чинності з моменту її підписання 01.01.2023 і діє протягом строку дії Договору.

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною 1 статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є обов`язковим до виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (ст. 509, 510 ЦК України).

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

При цьому, у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора, така позиція викладена у п.30 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.06.2020 (у справі № 910/1755/19).

Цивільне законодавство передбачає заміну кредитора в будь-якому зобов`язанні, за винятком зобов`язань, нерозривно пов`язаних з особою кредитора (ст. 515 ЦК України).

Звертаючись з позовом у цій справі, ТОВ «СМБ-Плюс» обґрунтовує свої вимоги неналежним виконанням відповідачем умов Договору суборенди нежитлового приміщення б/н від 01.07.2023, укладеного між ТОВ «Лоскор» та ТОВ «Євромета Про», в частині своєчасної та повної сплати орендної плати за користування об`єктом суборенди, внаслідок чого виникла заборгованість за період із 01.01.2024 по 01.12.2024, яку на підставі Договору про відступлення права вимоги №01/01/25 від 01.01.2025 ТОВ «Лоскор» відступило ТОВ «СМБ-Плюс».

Згідно з частиною першою статті 283 Господарського кодексу України (який втратив чинність 28.08.2025, однак був чинний на час виникнення спірних правовідносин), за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

В силу частини шостої статті 283 Господарського кодексу України до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною першою статті 759 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно з частинами 1, 5 ст.762 ЦК України за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до статті 774 Цивільного кодексу України передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лоскор» (як Суборендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» (як Суборендарем) виникли правовідносини за Договором суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023, відповідно до якого (п.п.1.1.-1.3) Суборендодавець передає в тимчасове платне користування (суборенду), а Суборендар приймає розташований за адресою 46011, Україна, м. Тернопіль вул. Поліська, 14 об`єкт суборенди у вигляді: - складське приміщення площею 954 кв.м, - офісне приміщення площею 47,7 кв.м, який відповідачем належним чином не виконувався, у зв`язку з чим виникла заборгованість по сплаті орендної плати за період з 01.01.2024 по 01.12.2024 в сумі 936 892,88 грн.

В матеріалах справи містяться копії рахунків, виставлених та направлених відповідачу Товариством з обмеженою відповідальністю «Лоскор» щодо орендної плати у період січень грудень 2024 року, а саме:

- №10 від 02.01.2024 на загальну суму 122 397,93 грн, в т.ч.: перерахування суборендної плати (склад) за листопад 2023 року, суборенда складу за січень 2024 року (без індексації) 93 242,15 грн, перерахування суборендної плати (офіс) за листопад 2023 року, суборенда офісу за січень 2024 року (без індексації) 5545,50 грн, інші платежі за грудень 2023 року; з доказом відправлення такого на адресу ТОВ «Євромета Про» 02.01.2024;

- №29 від 01.02.2024 на загальну суму 104 878,69 грн, в т.ч.: перерахування суборендної плати (склад) за грудень 2023 року, суборенда складу за лютий 2024 року (без індексації) 93894,85 грн, перерахування суборендної плати (офіс) за грудень 2023 року, суборенда офісу за лютий 2024 року (без індексації) 5584,32 грн, інші платежі за січень 2024 року; з доказом відправлення такого на адресу ТОВ «Євромета Про» 07.02.2024;

- №64 від 01.03.2024 на загальну суму 104 983,01 грн, в т.ч.: перерахування суборендної плати (склад) за січень 2024 року, суборенда складу за березень 2024 року (без індексації) 94 270,43 грн, перерахування суборендної плати (офіс) за січень 2024 року, суборенда офісу за березень 2024 року (без індексації) 5606,66 грн, інші платежі за лютий 2024 року; з доказом відправлення такого на адресу ТОВ «Євромета Про» 28.03.2024;

- №77 від 01.04.2024 на загальну суму 105 184,35 грн, в т.ч.: перерахування суборендної плати (склад) за лютий 2024 року, суборенда складу за квітень 2024 року (без індексації) 94553,24 грн, перерахування суборендної плати (офіс) за лютий 2024 року, суборенда офісу за квітень 2024 року (без індексації) 5623,48 грн, інші платежі за березень 2024 року; з доказом відправлення такого (разом з актом надання послуг №90 від 30.04.2024) на адресу ТОВ «Євромета Про» 03.06.2024;

- №91 від 01.05.2024 на загальну суму 103 978,48 грн, в т.ч.: перерахування суборендної плати (склад) за березень 2024 року, суборенда складу за травень 2024 року (без індексації) 95 026,00грн, перерахування суборендної плати (офіс) за березень 2024 року, суборенда офісу за травень 2024 року (без індексації) 5651,60 грн, інші платежі за квітень 2024 року; з доказом відправлення такого (разом з актом надання послуг №117 від 31.05.2024) на адресу ТОВ «Євромета Про» 24.06.2024;

- №119 від 03.06.2024 на загальну суму 103 883,30 грн, в т.ч.: перерахування суборендної плати (склад) за квітень 2024 року, суборенда складу за червень 2024 року (без індексації) 95 216,05 грн, перерахування суборендної плати (офіс) за квітень 2024 року, суборенда офісу за червень 2024 року (без індексації) 5665,90 грн, інші платежі за травень 2024 року; з доказом відправлення такого (разом з актом надання послуг №118 від 30.06.2024) на адресу ТОВ «Євромета Про» 24.06.2024;

- №152 від 01.07.2024 на загальну суму 104 892,55 грн, в т.ч.: перерахування суборендної плати (склад) за травень 2024 року, суборенда складу за липень 2024 року (без індексації) 95787,35 грн, перерахування суборендної плати (офіс) за травень 2024 року, суборенда офісу за липень 2024 року (без індексації) 5699,90 грн, інші платежі за червень 2024 року; з доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» 02.08.2024 та 03.10.2024;

- №198 від 01.08.2024 на загальну суму 107 217,35 грн, в т.ч.: перерахування суборендної плати (склад) за червень 2024 року, суборенда складу за серпень 2024 року (без індексації) 97894,67 грн, перерахування суборендної плати (офіс) за червень 2024 року, суборенда офісу за серпень 2024 року (без індексації) 5825,98 грн, інші платежі за липень 2024 року; з доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» 02.08.2024 та 03.10.2024;

- №227 від 01.09.2024 на загальну суму 106 520,65 грн, в т.ч.: суборенда складу за вересень 2024 року (без індексації) 97894,67 грн, суборенда офісу за вересень 2024 року (без індексації) 5825,98 грн, інші платежі за серпень 2024 року; з доказом відправлення на адресу ТОВ «Євромета Про» 03.10.2024;

- №239 від 01.10.2024 на загальну суму 107 765,31 грн, в т.ч.: перерахування орендної плати (склад) за серпень 2024 року, суборенда складу за жовтень 2024 року (без індексації) 98482,04 грн, перерахування орендної плати (офіс) за серпень 2024 року, суборенда офісу за жовтень 2024 року (без індексації) 5860,94 грн, інші платежі за вересень 2024 року; з доказом відправлення такого на адресу ТОВ «Євромета Про» 03.10.2024;

- №268 від 01.11.2024 на загальну суму 110 273,26 грн, в т.ч.: перерахування орендної плати (склад) за вересень 2024 року, суборенда складу за листопад 2024 року (без індексації) 99 959,27грн, перерахування орендної плати (офіс) за вересень 2024 року, суборенда офісу за листопад 2024 року (без індексації) 5948,85 грн, інші платежі за жовтень 2024 року; з доказом відправлення такого на адресу ТОВ «Євромета Про» 03.01.2025;

- №296 від 02.12.2024 на загальну суму 34 437,44 грн, в т.ч.: перерахування орендної плати (склад) за жовтень 2024 року, суборенда складу за грудень 2024 року (без індексації) 26260,27 грн, перерахування орендної плати (офіс) за жовтень 2024 року, суборенда офісу за грудень 2024 року (без індексації) 1562,82 грн, інші платежі за листопад 2024 року; з доказом відправлення такого на адресу ТОВ «Євромета Про» 03.01.2025.

Як підставу для видачі у всіх вищезазначених рахунках, виставлених ТОВ «Лоскор», та актах надання послуг зазначено Договір б/н від 01.07.2023.

За умовами укладеного правочину (пункти 3.1, 3.3, 3.5-3.6 Договору суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023) орендну плату, яка підлягає щомісячному індексуванню, ТОВ «Євромета Про» зобов`язане було сплачувати ТОВ «Лоскор» до 5-го числа поточного місяця навіть без виставляння додаткових рахунків на її сплату, а передбачені п. 3.2 Договору інші платежі протягом 3-х календарних днів з моменту виставлення рахунку.

Відтак, згідно із наведеним у позовній заяві розрахунком суми позову, заявлену до стягнення з ТОВ «Євромета Про» заборгованість за Договором суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023 в сумі 936 892,88 грн за 11 місяців 2024 року (січень-листопад 2024 року), позивачем визначено без урахування вказаних в рахунках сум орендної плати, а виходячи із сум, передбачених в п.3.1 Договору суборенди (5403,66 грн (за суборенду офісного приміщення) + 79 768,42 грн (за суборенду складського приміщення) * 11 місяців).

В якості Додатку №1 до Договору суборенди нежитлового приміщення додано Акт приймання-передачі Об` єкта суборенди від 01.07.2023, у якому зазначено, що Суборендодавець передав, а Суборендар прийняв Об` єкт суборенди, що знаходиться за адресою 46011, Україна, м. Тернопіль вул. Поліська, 14: - складське приміщення площею 954 м.кв. - офісне приміщення площею 47,7 м.кв. Майно, що передається, знаходиться у стані, придатному для використання за призначенням.

Позивачем долучено до матеріалів справи копію Договору суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023 та Акту приймання-передачі Об` єкта суборенди від 01.07.2023, а також надалі долучено оригінал такого договору разом з додатком №1 до нього.

Так, в матеріалах справи наявні копія та оригінал Договору суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023, на якому міститься підпис директора ОСОБА_1 , скріплений печаткою ТОВ "Лоскор", а також підпис, проставлений від імені директора ТОВ "Євромета Про" Торгонського О.І., який скріплений печаткою ТОВ «Євромета Про» «Для документів №4».

При цьому, підписання Торгонським О.І. (який на той час був директором товариства) та укладення ТОВ «Євромета Про» такого договору суборенди від 01.07.2023 відповідачем заперечується.

Відповідно до отриманого судом першої інстанції Висновку експертів Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз №1328/1329/25-21 від 04.11.2022 (вх.№7940 від 11.11.2025) за результатами проведення судової почеркознавчої та технічної експертизи у господарській справі №921/15/25, експерти дійшли висновків, що підпис на 2-ій сторінці Договору суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023 в розділі 8 «Реквізити та підписи Сторін» - Суборендар ТОВ «Євромета Про» (та ряді інших документів) від імені директора ТОВ «Євромета Про» Торгонського О.І., - ймовірно виконаний не власноруч Торгонським Олександром Івановичем, а іншою особою.

Так, суд першої інстанції визнав висновок експерта належним та допустимим доказом. Суд дійшов висновку, що наявність відбитка печатки за відсутності підпису уповноваженої особи не підтверджує волевиявлення товариства на укладення договору, тому відмовив в задоволенні поховних вимог.

Разом з тим, колегія суддів не погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на наступне.

Відсутність (підроблення) підпису сторони правочину, щодо якого передбачена обов` язкова письмова форма, за загальним правилом не свідчить про недійсність цього правочину, а вказує на дефект його форми та за відсутності підтвердження волевиявлення сторони на його укладення, свідчить про неукладеність такого правочину.

Водночас, непідписаний однією із сторін правочин набуває юридичної сили укладеного, тобто за ним виникають права і обов` язки і він може досліджуватись на предмет його недійсності у випадку, якщо відбулось його подальше схвалення цією особою, що є таким способом волевиявлення особи до вчинення правочину, що вбачається із норм ст.241 Цивільного кодексу України.

Так, про фактичне волевиявлення Сторони Відповідача на укладення суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023 року свідчать наступні обставини.

Як зазначено еспертами №1328/1329/25-21 від 04.11.2022, відтиски печаток від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» Для документів №4 на 2-ій сторінці Договору суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023 в розділі 8 «Реквізити та підписи Сторін» - Суборендар ТОВ «Євромета Про», та на Акті приймання-передачі Об`єкта суборенди від 01 липня 2023 року (Додаток №1 до Договору суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023) Суборендар ТОВ «Євромета Про», - було нанесено за допомогою кліше печатки.

Відтиски печаток від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» Для документів №4 на 2-ій сторінці Договору суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023 в розділі 8 «Реквізити та підписи Сторін» - Суборендар ТОВ «Євромета Про», та на Акті приймання-передачі Об`єкта суборенди від 01 липня 2023 року (Додаток №1 до Договору суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023) Суборендар ТОВ «Євромета Про» нанесені печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» Для документів №4, експериментальні та вільні зразки якої надані для порівняльного дослідження.

Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

При цьому приписи вказаної статті кореспондуються з частиною 1 статті 181 Господарського кодексу України (дійсним на час правовідносин Сторін), відповідно до якої господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підпис сторони (сторін) на правочині підтверджує лише форму правочину, в якій його вчинено, а відповідно, сам факт вчинення правочину юридичними особами підтверджується наявністю печатки на документі, вчиненому в письмовій формі. Таким чином, слід відзначити, що наявність печатки на спірному договорі є свідченням скріплення не підпису особи, а самого документу.

Колегія суддів зазначає, що відповідач не заперечує проти автентичності відтиску печатки, а матеріали справи не містять документів, які б свідчили про втрату зазначеної печатки, її підробку чи інше незаконне використання третіми особами всупереч волі відповідача.

Таким чином, відтиск печатки підприємства, наявний зокрема на первинних документах, є свідченням його участі, як юридичної особи, у здійсненні певної господарської операції.

Схожі за змістом висновкм викладені в в Постанові Верховного суду від 07.03.2018 року у справі № 910/23585/16 та Постанові Вищого господарського суду України від 13 квітня 2017 року у справі № 910/16570/16.

Разом з тим, пунктами 1.2, 1.5 розділу 1 Договору від 01.01.2023 сторони погодили, що про передачу/приймання зазначеного в п. 1.1 цього договору Предмету, складається відповідний акт приймання-передачі. Про передачу/приймання зазначеного в п. 1.1. предмету договору від 01.07.2023, також складається відповідний акт приймання - передачі. Після припинення/розірвання даного Договору, Об`єкт суборенди повертається Суборендодавцю в тому ж стані, в якому його отримано, про що складається відповідний акт приймання-передачі.

Факт прийняття ТОВ «Євромета Про» визначених Договором суборенди від 01.07.2023 об`єктів суборенди у тимчасове платне користування підтверджено Актом приймання -передачі об`єкта суборенди від 01.07.2023, який скріплено їх печатками. Тоді як жодного доказу дострокового розірвання чи припинення Суборендарем / Суборендодавцем в односторонньому порядку Договору від 01.07.2023, зворотнього акту про повернення суборендарю із суборенди майна, позивачу передано не було.

Окрім цього, про схвалення спірного Договору стороною Відповідача свідчать наступні обставини. В матеріалах справи містяться копії рахунків, виставлених та направлених відповідачу Товариством з обмеженою відповідальністю «Лоскор» щодо орендної плати у період січень- грудень 2024 року на підставіДоговору від 01.07.2023.

Як зазначалось вище підставу для видачі рахунків, виставлених ТОВ «Лоскор», та актів надання послуг зазначено Договір б/н від 01.07.2023. Отже відповідач, отримуючи вказані рахунки протягом січня-грудня 2024 року ніяк не заперечував проти укладення спірного Договору від 01.07.2023 та не звертався до позивача/третьої сторони з метою з`ясування підстав для виставлення вищевказаних рахунків.

Окрім цього, 03.06.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Лоскор» направлено відповідачу лист №3/6/24 від 03.06.2024 (с.56, 72 том 1), у якому повідомило про наявність у останнього непогашеної заборгованості за 5 місяців, запропонувавши невідкладно погасити таку, а також у разі наявності бажання розірвати/припинити дію Договору від 01.07.2023, забезпечити явку свого працівника, уповноваженого на повернення ТОВ «Лоскор» предмету суборенди за відповідним Актом приймання-передачі; про день та час прибуття такого представника повідомити ТОВ «Лоскор» Також в матеріалах справи міститься копія листа ТОВ «Лоскор» від 28.11.2024 (з доказами відправлення такого на юридичну адресу ТОВ «Євромета Про» 06.01.2024), у якому ТОВ «Лоскор», враховуючи п.5.1 Договору від 01.07.2023 та п.1 ч.1 ст.783 ЦК України, у зв` язку із систематичним невиконанням ТОВ «Євромета Про» умов пунктів 2.2.2, 3.1 та 3.3 Договору від 01.07.2023 ТОВ «Лоскор» повідомило про розірвання/припинення дії вказаного договору із 09.12.2024 та просив забезпечити явку уповноваженого представника для підписання актів приймання-передачі одержаного 01.07.2023 в суборенду майна в строк до вказаної дати. При цьому, зазначив, що незабезпечення ТОВ "Євромета Про" явки такої особи, ТОВ "Лоскор" буде розцінене як мовчазна згода ТОВ "Євромета Про" на розірвання/припинення Договору від 01.07.2023, починаючи з 09.12.2024, що не звільняє останнє від сплати передбаченої Договором від 01.07.2023 орендної плати за період з січня по 9 грудня 2024 року.

Колегія суддів зазначає, що ТОВ «Євромета Про» з врахуванням систематичного інформування Товариством «Лоскор» про заборгованість не могло не знати про укладення Договору від 01.07.2023 року, а тому мовчазна згода сприймалась як підтвердження правовідносин між Сторонами саме за Договором від 01.07.2023, відповідно рахунки на оплату суборенди також формувались за спірним Договором

Про виконання спірного Договору стороною Відповідача свідчить також і сплата Відповідачем платежів на виконання договору від 01.07.2023 року. Так, наявні в матеріалах справи докази свідчать про те, що відповідачем в період з липня по листопад 2023 року здійснювались оплати з посиланням в призначенні платежу на договір б/н від 01.07.2023.

26 жовтня 2022 року, у своїй постанові в справі № 227/3760/19-ц Велика Палата Верховного Суду роз`яснила, що фактична сплата однією стороною договору на користь другої сторони орендної плати та прийняття такої оплати орендодавцем є підтвердженням факту укладення між такими сторонами договору оренди.

Так, у пунктах 6.32 – 6.39 вищевказаної постанови Велика Палата Верховного Суду зазначила, що згідно з частиною першою статті 795 ЦК України передання. наймачеві будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору. Із цього моменту починається обчислення строку договору найму, якщо інше не встановлено договором. Загальною істотною умовою цього договору є предмет договору. Також істотними умовами договору оренди є плата, яка стягується з наймача за користування майном (орендна плата) та строк дії договору.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18) зроблено правовий висновок про те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.

За змістом законодавчого регулювання, наведеного як у загальних положеннях про правочини, так і в спеціальних приписах глави 58 ЦК України, якщо договір оренди (найму) будівлі хоча й має ознаки неукладеного, але виконувався обома його сторонами, то така обставина захищає відповідний правочин від висновку про неукладеність і в подальшому він розглядається як укладений та чинний, якщо тільки не є нікчемним чи оспорюваним з інших підстав.

Тобто суду необхідно встановити не просто факт використання спірного майна орендарем, а й те, чи сплачував орендар за таке використання орендодавцю та його правонаступникам і чи приймали вони таку оплату.

У разі якщо договір виконувався обома сторонами (зокрема, орендар користувався майном і сплачував за нього, а орендодавець приймав платежі), то кваліфікація договору як неукладеного виключається, такий договір оренди вважається укладеним та може бути оспорюваним (за відсутності законодавчих застережень про інше).

Висловлене вище про можливість визначити фактичне укладення правочину у спосіб його виконання (за відсутності законодавчих застережень про інше) не суперечить викладеному в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (провадження № 14-499цс19) правовому висновку про те, що правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.»

З урахуванням викладеної вище позиції Великої Палати Верховного Суду та наданих позивачем доказів сплати відповідачем на банківський рахунок ТОВ «Лоскор» орендної плати саме на виконання умов договору суборенди від 01.07.2023, колегія суддів погоджується з доводами апелянта про те, що немає жодних підстав вважати, що договір суборенди нежитлових приміщень по вул. Поліська, 14 у м. Тернополі від 1 липня 2023 року між такими його сторонами як ТОВ «Лоскор» і ТОВ «Євромета Про», укладеним не був.

Разом з тим, пунктами 1.2, 1.5 розділу 1 Договору від 01.01.2023 сторони погодили, що про передачу/приймання зазначеного в п. 1.1 цього договору Предмету, складається відповідний акт приймання-передачі. Про передачу/ приймання зазначеного в п. 1.1. предмету договору від 01.07.2023, також складається відповідний акт приймання-передачі. Після припинення/розірвання даного Договору, Об` єкт суборенди повертається Суборендодавцю в тому ж стані, в якому його отримано, про що складається відповідний акт приймання-передачі.

ТОВ «Євромета Про» визначених Договором суборенди від 01.07.2023 об`єктів суборенди у тимчасове платне користування підтверджено Актом приймання - передачі об`єкта суборенди від 01.07.2023, який скріплено їх печатками. Тоді як жодного доказу дострокового розірвання чи припинення Суборендарем / Суборендодавцем в односторонньому порядку Договору від 01.07.2023, зворотнього акту про повернення суборендарю із суборенди майна, позивачу передано не було.

За наведеного, єдиним належним доказом припинення дії договору суборенди нежитлових приміщень розташованих по вул. Поліська, 14 у м. Тернополі, який 01.07.2023 було укладено між ТОВ «Лоскор» та ТОВ «Євромета Про», є встановлення факту фактичної передачі цього об`єкту оренди представником ТОВ «Євромета Про» представнику ТОВ «Лоскор», а доказом вказаної події є підписаний такими представниками Акт, відсутність якого є доказом дійсності дії договору оренди від 01.07.2023.

09.12.2024 працівниками ТОВ «Лоскор» складено Акт, у якому зазначено, що у зв`язку із систематичним невиконанням ТОВ «Євромета Про» умов укладеного 01.07.2023 із ТОВ «Лоскор» Договору суборенди нежитлового приміщення та у зв` язку із залишенням без відповіді листа від 28.11.2024, 09.12.2024 в односторонньому порядку проведено обстеження переданих ТОВ «Євромета Про» за Актом від 01.07.2023 в суборенду, розташованих за адресою по вул. Поліська, 14 у м. Тернополі нежитлових приміщень. Оглядом виявлено, що станом на 09.12.2024 передані ТОВ «Лоскор» 01.07.2023 в оренду ТОВ «Євромета Про» кабінети, що розташовані на 2 поверсі адмінбудівлі по вул. Поліська, 14 у м. Тернополі, є зачиненими на врізані замки.

У зв`язку із відсутністю дублікатів ключів, в присутності членів комісії двері цих двох кабінетів відчинені шляхом їх фізичного взлому із знищенням замків. Оглядом приміщень цих двох кабінетів з`ясовано, що вони порожні.

Також оглядом виявлено, що станом на 09.12.2024 передане ТОВ «Лоскор» 01.07.2023 ТОВ «Євромета Про» в суборенду приміщення складу, яке розташоване на території по вул. Поліська, 14 у м. Тернополі, яка охороняється по периметру, - також є зачиненим. У зв`язку із відсутністю дублікатів ключів, в присутності членів комісії склад відчинено шляхом фізичного взлому замка із знищенням останнього. Оглядом приміщення складу з`ясовано, що воно також є порожнім.

Колегія суддів зазначає, що незважаючи на звільнення приміщення, фактична передача одержаних за актом від 01.07.2023 об`єктів нерухомості не відбулась в порядку, передбаченому Договором, а отже Суборендодавець мав всі підстави вважати, що правовідносини суборенди не припинились а Договір від 01.07.2023 діяв протягом усього 2024 року.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі№927/774/20).

За наведеного, всі вищенаведені докази у їх сукупності, що були надані Суду першої інстанції, поза будь якого сумніву підтверджують те, що більш вірогідним є той факт, що 01.07.2023 між ТОВ «Лоскор» та ТОВ «Євромета Про» дійсно був укладений прямий договір суборенди нежитлових приміщень по вул. Поліська, 14, і що саме по цьому договору від 01.07.2023 ТОВ «Євромета Про» одержувало від ТОВ «Лоскор» послуги оренди, а також що саме на виконання цього договору від 01.07.2023 здійснювало оплату одержаних від ТОВ «Лоскор» послуг.

Отже, враховуючи вищенаведені докази та правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену 26 жовтня 2022 року у постанові в справі № 227/3760/19- ц за якою сам факт переведення орендарем орендної плати зі свого банківського рахунку на банківський рахунок орендодавця і прийняття її орендодавцем є безспірним доказом виконання сторонами саме того договору, який зазначений у платіжних документах орендаря, - більш вірогідним є те, що починаючи із 01.07.2023 всі відносини між ТОВ «Лоскор» та ТОВ «Євромета Про» здійснювались виключно на підставі договору суборенди, який між ними було укладено 01.07.2023.

З урахуванням викладеного, колегія суддів дійшла висновку, що позивачем належними, допустимими, достовірними та вірогідними доказами підтверджено факт укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лоскор» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» Договору суборенди нежитлового приміщення від 01.07.2023, його виконання сторонами, а також наявність у відповідача заборгованості за цим договором.

Відтак позовні вимоги про стягнення заборгованості є обґрунтованими та підлягають задоволенню. Перевіривши здійснений позивачем розрахунок заборгованості, колегія суддів встановила, що він відповідає умовам Договору та матеріалам справи, є арифметично правильним, а тому заявлена до стягнення сума підлягає стягненню з відповідача.

Таким чином, в ході здійснення апеляційного провадження у цій справі доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження. Зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника є обґрунтовані і є такими, що можуть бути підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

Згідно з положеннями частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За приписами частин 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Підсумовуючи усе вищенаведене суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування рішення Господарського суду Тернопільської області від 09.03.2026 у справі № 921/15/25 в порядку статті 277 Господарського процесуального кодексу України.

Судові витрати

З огляду на те, що суд задовільняє апеляційну скаргу, судові витрати за розгляд позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на сторони пропорційно задоволеним позовним вимогам відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 277, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СМБ-Плюс» б/н від 01.04.2026 (вх. № 01-05/984/26 від 02.04.2026) задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 09.03.2026 у справі № 921/15/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» (вул. Магнітогорська, 1, м. Київ, 02094, код ЄДРПОУ 33883282) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СМБ-Плюс» (вул. Берковецька, буд. 6Д, м. Київ, 04128, код ЄДРПОУ 44172668) заборгованість у розмірі 936 892, 88 грн та 11 242, 71 грн судового збору сплаченого за подання позовної заяви.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромета Про» (вул. Магнітогорська, 1, м. Київ, 02094, код ЄДРПОУ 33883282) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СМБ-Плюс» (вул. Берковецька, буд. 6Д, м. Київ, 04128, код ЄДРПОУ 44172668) 21 080, 08 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Головуючий суддя О.С. Скрипчук

Суддя Н.М. Кравчук

Суддя О.І. Матущак