Суд: Касаційний господарський суд Верховного Суду
Інстанція: Касаційна
Юрисдикція: Господарське
Категорія: Справи про банкрутство, з них:
Дата: 15 червня 2026 р.
Справа: №902/834/24
Суддя: Погребняк В.Я.
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 червня 2026 року
м. Київ
cправа № 902/834/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Жукова С.В., Огородніка К.М.,
за участі секретаря судового засідання Громак О.В.,
учасники справи:
кредитор (ініціюючий) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс"
представник кредитора (ініціюючого) - Зимненко Є.В., адвокат,
боржник - Приватне підприємство "Феріде Плаза",
представник боржника - Приміч Д.В., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
арбітражний керуючий Беркут Максим Сергійович - не з`явився
розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
Приватного підприємства "Феріде Плаза"
на ухвалу Господарського суду Вінницької області
від 17.09.2025
у складі судді: Тісецького С.С.,
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 27.11.2025
у складі колегії суддів: Розізнаної І.В. (головуюча), Павлюк І.Ю., Юрчука М.І.,
у справі за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс"
до Приватного підприємства "Феріде Плаза"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст руху справи
1. В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/834/24, провадження у якій відкрите ухвалою від 03.10.2024 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс" (далі - ТОВ "ФК "Ю-Бейс", кредитор) до Приватного підприємства "Феріде Плаза" (далі - ПП "Феріде Плаза", боржник) про банкрутство.
2. Ухвалою суд першої інстанції від 08.04.2025 встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Беркутом М.С. до реєстру вимог кредиторів ПП "Феріде Плаза" у справі № 902/834/24.
3. 23.04.2025 до суду від ТОВ "ФК "Ю-Бейс" надійшла заява від 22.04.2025 (вх. № 01-36/489/25 від 23.04.2025, сформована в системі "Електронний суд" 22.04.2025) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 199 251 337,15 грн, з яких: 199 238 720,48 грн є забезпеченими заставою; а також 6 056,00 грн судового збору.
4. 24.04.2025 до суду від ТОВ "ФК "Ю-Бейс" надійшла заява від 23.04.2025 (вх. № 01-34/4349/25 від 24.04.2025, сформовано в системі "Електронний суд" 23.04.2025) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 199 251 337,15 грн, з яких: 199 238 720,48 грн є забезпеченими заставою; а також 6 056,00 грн судового збору. При цьому, у вступній частині заяви від 23.04.2025 міститься примітка наступного змісту: "Заявником помилково було подано аналогічну заяву 22.04.2025, проте не вірно вказано реквізити справи, тому просимо вважати цю заяву дійсною".
Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
5. 21.11.2023 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду у справі № 902/388/18 апеляційну скаргу ПАТ "Промінвестбанк" на рішення Господарського суду Вінницької області від 29.06.2023 у справі № 902/388/18 задоволено;
рішення Господарського суду Вінницької області від 29.06.2023 у справі № 902/388/18 скасовано та прийнято нове рішення, яким позовну заяву ПАТ "Промінвестбанк" про звернення стягнення на предмет іпотеки задоволено; у рахунок погашення заборгованості ПП "Торгово-універсальна фірма "Феріде" перед ПАТ "Промінвестбанк", а саме:
- за кредитним договором № 06-2.1/1018 від 06.11.2007 на суму 1 284 819,35 доларів США та 15 000 000 грн - заборгованості за тілом кредиту; 2 041 870,75 доларів США та 28 257 243,24 грн - заборгованості за процентами;
- за кредитним договором № 06-2.1/1019 від 06.11.2007 на суму 8 204 270,84 грн заборгованості за тілом кредиту та 10 123 760,10 грн заборгованості за процентами;
звернуто стягнення на нерухоме майно, належне ПП "Феріде Плаза", а саме:
на Готельно-розважальний центр "Феріде Плаза", загальною площею 8145,3 м2, що розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 23 "Б" шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження"; на об`єкт незавершеного будівництва торгово-офісного комплексу (другий пусковий комплекс), що знаходиться на земельній ділянці площею 0,1430 га, розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 23-А шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження";
стягнуто з ПП "Феріде Плаза" на користь ПАТ "Промінвестбанк" судовий збір за розгляд справи в суді першої інстанції на суму 616 700 грн та судовий збір за розгляд апеляційної скарги на суму 925 050 грн.
6. 21.12.2023 Господарським судом Вінницької області у справі № 902/388/18 на виконання постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.11.2023 видано наказ. Рішення суду станом на момент розгляду справи місцевим судом не виконано.
7. 29.07.2024 ухвалою Господарського суду Вінницької області у справі № 902/388/18 змінено стягувача ПАТ "Промінвестбанк" з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 21.12.2023 у справі № 902/388/18 про виконання постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.11.2023 у справі № 902/388/18 щодо звернення стягнення на нерухоме майно, належне ПП "Феріде Плаза", а саме: на готельно-розважальний центр "Феріде Плаза", загальною площею 8145,3 м. кв, що розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 23 "Б" шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження"; на об`єкт незавершеного будівництва торгово-офісного комплексу (другий пусковий комплекс), що знаходиться на земельній ділянці площею 0,1430 га, розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 23-А шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Ю-Бейс".
8. 06.02.2025 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/834/24 (902/1315/24) серед іншого було скасовано право власності на готельно-розважальний центр "Феріде Плаза", загальною площею 8 145,3 м. кв., що розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 23 "Б", яке зареєстровано за ПП "Іствін" та повернуто його до власності ПП "Феріде Плаза".
9. Вимоги ТОВ "ФК "Ю-Бейс" до ПП "Феріде Плаза" за кредитним договором № 06-2.1/1018 від 06.11.2007 та за кредитним договором № 06-2.1/1019 від 06.11.2007 є повністю забезпечені заставою.
10. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 902/388/18, яка набрала законної сили 25.02.2025, серед іншого було стягнуто з ПП "Феріде Плаза" на користь ТОВ "ФК "Ю-Бейс" 1 514,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги. 14.03.2025 Господарським судом Вінницької області у справі № 902/388/18 на виконання зазначеної постанови видано наказ.
11. 06.02.2025 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/834/24 (902/1315/24) серед іншого було стягнуто з ПП "Феріде Плаза" на користь ТОВ "ФК "Ю-Бейс" 11 102,67 грн - витрат на сплату судового збору.
Короткий зміст рішення місцевого суду
12. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 17.09.2025 у справі № 902/834/24 задоволено заяву ТОВ "ФК "Ю-Бейс" від 22.04.2025 (вх. № 01-36/489/25 від 23.04.2025) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/834/24, з урахуванням заяви від 23.04.2025 (вх. № 01-34/4349/25 від 24.04.2025);
визнано вимоги ТОВ "ФК "Ю-Бейс" (код ЄДРПОУ 42901825) до ПП "Феріде Плаза" (код ЄДРПОУ 37898450) в розмірі:
- 199 238 720,48 грн - вимоги забезпечені заставою майна боржника (підлягають погашенню позачергово),
-12 616,67 грн витрат по сплаті судового збору у справах № 902/388/18 та № 902/834/24 (902/1315/24) (четверта черга задоволення);
- 4 844,80 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/834/24 (перша черга задоволення).
13. Місцевий господарський суд дійшов висновку, що вимоги ТОВ "ФК "Ю-Бейс" до ПП "Феріде Плаза" за кредитними договорами № 06-2.1/1018 від 06.11.2007 та № 06-2.1/1019 від 06.11.2007 за офіційним курсом НБУ станом на дату подачі кредиторської заяви (22.04.2025 - 41,3785 грн) становлять 199 238 720,48 грн (1 284 819,35 доларів США + 2 041 870,75 доларів США = 3 326 690,10 доларів США х 41,3795 = 137 653 446,30 грн + 15 000 000 грн + 28 257 243,24 грн + 8 204 270,84 грн + 10 123 760,10 грн = 199 238 720,48 грн) та є такими, що забезпечені заставою майна боржника, підтверджені належними письмовими доказами та підлягають визнанню в повному обсязі.
14. Також суд першої інстанції зазначив, що ТОВ "ФК "Ю-Бейс" заявлено вимоги в розмірі 12 616,67 грн, що виникли на підставі рішень суду та є витратами по сплаті судового збору у справі у справі № 902/388/18 (1514,00 грн.) про звернення стягнення на предмет іпотеки шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження та у справі №902/834/24(902/1315/24) (11 102,67 грн.) про визнання недійсним договорів, визнання протиправним рішень. Оскільки такі витрати в розмірі 12 616,67 грн понесені в межах позовних проваджень, вони мають бути визнанні, як загальні вимоги до боржника. Тому, відповідно, підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу, як вимоги, не забезпечені заставою в силу статті 64 КУзПБ.
15. Крім того, місцевий господарський суд зазначив, що визнанню підлягають вимоги в розмірі 4 844,80 грн - судового збору, сплаченого за подання кредиторської заяви з урахуванням частини третьої статті 4 Закону України "Про судовий збір" (6 056,00 х 0,8 = 4 844,80).
Короткий зміст постанови апеляційного господарського суду
16. Постановою від 27.11.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ПП "Феріде Плаза" (вх. №4205/25 від 30.09.25) на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 17.09.2025 у справі № 902/834/24 (суддя Тісецький С.С.) залишив без задоволення, оскаржуване судове рішення - без змін.
17. Апеляційний господарський суд зазначив, що:
- залишаючи без змін постанову суду апеляційної інстанції, Верховний Суд у постанові від 14.05.2024 акцентував увагу, що процесуальна поведінка ПП "Феріде Плаза" під час розгляду справи №902/388/18 в суді першої інстанції не містила заперечень щодо незгоди з розміром та дійсністю заявлених банком вимог;
- наявність судових рішень у справах №4/152/2011/5003 та №6/151/2011/5003 була врахована судом апеляційної інстанції під час ухвалення судового рішення у справі № 902/388/18;
- при ухваленні оскаржуваного судового рішення місцевий господарський суд врахував зазначені положення та здійснив конвертацію розміру грошової вимоги ТОВ "ФК "Ю-Бейс" до ПП "Феріде Плаза" з іноземної валюти в національну валюту станом на дату подання заяви про грошові вимоги до боржника, як це передбачають положення статті 45 КУзПБ.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
18. ПП "Феріде Плаза" 18.12.2025 засобами електронного зв`язку звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 17.09.2025 (щодо визнання кредиторських вимог) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі № 902/834/24.
19. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 902/834/24 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 24.12.2025.
20. Ухвалою Верховного Суду від 14.01.2026 касаційну скаргу залишено без руху, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.
21. 26.01.2026 від заявника надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, разом з уточненою касаційною скаргою в частині обґрунтувань підстав касаційного оскарження визначеної пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.
22. У зв`язку з відпусткою судді Васьковського О.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 902/834/24 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 16.02.2026.
23. Ухвалою Верховного Суду від 17.02.2026 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПП "Феріде Плаза", датою проведення судового засідання визначено 07.04.2026.
24. Ухвалою Верховного Суду від 07.04.2026 відкладено розгляд касаційної скарги ПП "Феріде Плаза", датою проведення судового засідання визначено 12.05.2026.
25. Ухвалою Верховного Суду від 12.04.2026 відкладено розгляд касаційної скарги ПП "Феріде Плаза", датою проведення судового засідання визначено 19.05.2026.
26. Ухвалою Верховного Суду від 19.05.2026 відкладено розгляд касаційної скарги ПП "Феріде Плаза", датою проведення судового засідання визначено 02.06.2026.
27. 01.06.2026 від ПП "Феріде Плаза", ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та арбітражного керуючого Беркута М.С. надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.
28. Ухвалою Верховного Суду від 02.06.2026 відкладено розгляд касаційної скарги ПП "Феріде Плаза", датою проведення судового засідання визначено 16.06.2026.
29. Від представника ТОВ "ФК "Ю-Бейс" надійшов відзив на касаційну скаргу ПП "Феріде Плаза", в якому представник Товариства просив у задоволені касаційної скарги відмовити у повному обсязі; ухвалу Господарського суду Вінницької області від 17.09.2025 у справі 902/834/24 про банкрутство ПП "Феріде Плаза", якою визнано кредиторські вимоги ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі №902/834/24 - залишити без змін.
30. Відзив обґрунтовано тим, що:
- ПП "Феріде Плаза" наразі намагається здійснити повторний розгляд справи №902/388/18, переглянути визначений судом розмір заборгованості, повторно дослідити вплив справ № 4/152/2011/5003 (рішення в якому приймав суддя Тісецький С.С., який там само приймав рішення у справі № 902/834/24) та 6/151/2011/5003 рішення, в якому приймав суддя Яремчук Ю.О. який також приймав рішення у справі № 902/388/18.) на розмір заборгованості (хоча це вже було зроблено у справі № 902/388/18) та фактично намагається здійснити ревізію судової справи, що є неприпустимим;
- перегляд ухвали про визнання ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" забезпеченим кредитором, позбавить останнього права та можливості подальшого виконання рішення суду
- постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.11.2023 у справі № 902/388/18 (залишена в силі постановою Верховного Суду від 14.05.2024), оскільки вимоги Банку до боржника ПП "Феріде Плаза", які гуртуються саме на цьому рішенні суду, не будуть забезпечувати виконання такого рішення, а виконавче провадження, на примусове виконання цього рішення суду закривається;
- ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19.09.2025 виправлено описки, допущені у другому пункті вступної та резолютивної частини ухвали Господарського суду Вінницької області від 17.09.2025 у справі №902/834/24. Отже, зміст резолютивної частини повного тексту оскаржуваного судового рішення не відрізняється від скороченого тексту оскаржуваного судового рішення у зв`язку з виправленням описок за власною ініціативою суду першої інстанції на підставі постановлення ухвали Господарського суду Вінницької області від 19.09.2025.
31. В судове засідання 16.06.2026 з`явилися уповноважені представники ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" та ПП "Феріде Плаза", які надали пояснення по змісту доводів і вимог касаційної скарги та заперечень проти неї.
32. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 27.04.2026 № 342/2026 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 28.04.2026 №4857-IX),, Верховний Суд розглядає справу № 902/834/24 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
Доводи скаржників
(ПП "Феріде Плаза")
33. В касаційній скарзі зазначено, що у технічному записі судового засідання зафіксовано проголошення судом про часткове задоволення вимог ТОВ "ФК "Ю-Бейс" та визнання їх у розмірі 110 480 780,52 грн, у той час як у повному тексті ухвали Господарського суду Вінницької області від 17.09.2025 оприлюдненої в ЄДРСР міститься інша резолютивна частина, відповідно до якої вимоги кредитора задоволено у повному обсязі - в розмірі 199 238 720,48 грн.
34. Різниця між цими двома резолютивними частинами змінює по суті зміст постановленої ухвали і ця розбіжність між проголошеним рішенням та письмовим текстом ухвали свідчить про: порушення принципу законності та правової визначеності (статті 2 ГПК України, статті 129 Конституції України); порушення вимог частини восьмої статті 240 ГПК України щодо зміни рішення, яке проголошено судом, зокрема, суд вийшов за межі процесуальних повноважень, адже не мав права змінювати резолютивну частину після її проголошення; порушення вимог частини першої статті 236 ГПК України щодо законності та обґрунтованості судового рішення; порушення права на справедливий суд (статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод), адже учасники справи про банкрутство отримали два різні по суті рішення.
35. Також скаржник аргументував, що суд не спростував ключову позицію скаржника про відсутність преюдиційності щодо конкретного розміру та структури боргу (частина четверта статті 75 ГПК України), не перевірив правомірність включення до забезпечених вимог нарахувань, які виходять за межі встановленого судовими рішеннями розміру зобов`язання, та, всупереч вимогам статей 86, 236 ГПК України, не навів мотивів, з яких відхилено аргументи ПП "Феріде Плаза" про необхідність визначення розміру забезпечених вимог на підставі рішень Господарського суду Вінницької області у справах №4/152/2011/5003 та №6/151/2011/5003 і про неможливість "донарахувань" після дострокового настання строку виконання зобов`язання.
36. Апеляційний суд проігнорував обов`язок повного самостійного дослідження грошових вимог кредитора, як це передбачено постановами Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18 та від 07.11.2019 у справі №904/9024/16.
37. З урахуванням наявності рішень господарського суду Вінницької області від 12.02.2013 у справі №4/152/2011/5003, від 16.05.2013 у справі №6/151/2011/5003, якими визначено розмір заборгованості за кредитними договорами №06-2.1/1018 та №06-2.1/1019, визначення суми заборгованості за основним грошовим зобов`язанням, унеможливлює нарахування відсотків, пені за період з дати фактичного настання строку виконання договору.
38. Суд апеляційної інстанції не застосував правовий висновок, сформульований у постанові Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №910/9823/17, а також не врахував висновки, викладені Великою Палатою Верховного Суду у пункті 6.27. постанови від 19.05.2020 у справі № 910/23028/17 щодо строку настання виконання зобов`язань -як основного, так і акцесорних, правових позицій викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12 (провадження № 14-10цс18) та від 04.07.2018 у справі № 310/11534/13 щодо того, що звернення з позовом про дострокове стягнення кредиту незалежно від способу такого стягнення змінює порядок, умови і строк дії кредитного договору.
39. Ухвалою Господарський суд Вінницької області (попереднього засідання) у справі № 902/1156/15 про банкрутство ПП ТУФ "Феріде" визнано кредиторські вимоги ПАТ "Промінвестбанк" із сумою вимог 110 480 780, 52 грн.
40. Суд не врахував висновків, наведених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2018 у справі №761/12665/14-ц, від 16.01.2019 у справах №373/2054/16-ц, №464/3790/16-ц, від 23.10.2019 у справі №723/304/16-ц, Великої Палати Верховного Суду у Постанові від 30.05.2018 у справі №750/8676/15-ц, постанові від 22.08.2023 у справі № 904/1693/22 щодо визнання заборгованість у валюті гривні України, погодившись із судовим рішенням, яким таку заборгованість стягнуто з боржника, кредитор не має права на стягнення курсової різниці.
41. З огляду на погашення заборгованості зі сплати судового збору згідно з рішенням Господарського Вінницької області від 06.02.2025 у справі № 902/834/24 (902/1315/24) та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 902/388/18, кредиторські вимоги ТОВ "ФК "Ю-Бейс" з відшкодування вказаних витрат у даних справах у сумі 12 616,67 грн також не підлягали визнанню з огляду на їх погашення на момент ухвалення оскаржуваного рішення. Однак колегія суддів апеляційної інстанції, залишаючи апеляційну скаргу без задоволення, взагалі не надала будь-якої правової оцінки зазначеним доводам, не встановила факт погашення чи непогашення відповідних сум, не дослідила надані докази та не навела жодних мотивів їх відхилення.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
42. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
43. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати ми приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
44. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розі ляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріальною права.
45. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятними касаційні скарги щодо доводів скаржників, зазначених в пунктах 33 - 41 описової частини цієї постанови, та в межах, визначних касаційною скаргою.
Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги
46. Предметом судового розгляду у цій справі є вимоги заставного кредитора, які були визнані судами попередніх інстанцій.
47. Аналізуючи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень, оцінивши доводи касаційної скарги та позиції інших учасників справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.
48. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
49. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45 - 47 КУзПБ.
50. Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим (частина друга статті 45 КУзПБ).
51. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах 30-денного строку, визначеного частиною першою статті 45 КУзПБ, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
52. Крім того, розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром (частина восьма статті 45 КУзПБ).
53. З аналізу наведених приписів КУзПБ вбачається, що законодавець не встановив обов`язку забезпеченого кредитора подати заяву про визнання його грошових вимог, забезпечених заставою майна боржника, для їх задоволення у справі про банкрутство, проте передбачив для забезпеченого кредитора можливість подати таку заяву стосовно забезпечених вимог, а також право на заявлення грошових вимог, які незабезпечені заставою або за відмови від забезпечення, що у цих двох випадках мають бути заявлені кредитором та розглянуті судом за загальними правилами для конкурсних або поточних вимог до боржника.
54. Водночас, у разі подання такої заяви забезпеченим кредитором саме ухвала про визнання його грошових вимог, забезпечених заставою майна боржника, є підставою для внесення остаточних відомостей щодо розміру цих вимог та предмета забезпечення до реєстру вимог кредиторів боржника, адже за змістом абзаців 4, 5 частини шостої статті 45 КУзПБ спеціальний закон, за загальним правилом, пов`язує внесення відомостей до реєстру вимог кредиторів саме з ухвалою про визнання (повністю або частково) вимог кредиторів за результатами розгляду їх заяв. Подібний за змістом висновок викладений, зокрема, у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 23.09.2021 у справі №904/4455/19.
55. При цьому, відповідно до усталеної практики Верховного Суду (зокрема викладеної в постановах від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17) у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору.
56. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство вимоги.
57. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.
58. Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, у відповідності до наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).
Щодо розгляду касаційної скарги по суті
59. У цій справі суди попередніх інстанцій, визнаючи кредиторські вимоги ТОВ "ФК "Ю-Бейс" до ПП "Феріде Плаза", виходили з того, що рішеннями Господарського суду Вінницької області від 12.02.2013 у справі № 4/152/2011/5003, від 16.05.2013 у справі № 6/151/2011/5003 визначено розмір заборгованості по кредитних договорах № 06-2.1/1018 від 06.11.2007 та № 06-2.1/1019 від 06.11.2007, права кредитора за якими було відступлено ТОВ "ФК "Ю-Бейс" і саме зазначений в цих судових рішеннях розмір грошових вимог мав бути врахований судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного судового рішення.
60. Також суди попередніх інстанцій врахували, що постановою Північно-західного апеляційного господарського суду у справі № 902/388/18 від 21.11.2023 встановлено розмір заборгованості у рахунок погашення якої судом звернуто стягнення на нерухоме майно. При цьому, процесуальна поведінка ПП "Феріде Плаза" під час розгляду справи № 902/388/18 в суді першої інстанції не містила заперечень щодо незгоди з розміром та дійсністю заявлених банком вимог.
61. Разом з тим, колегія суддів дійшла висновку про передчасність висновків судів попередніх інстанцій щодо обґрунтованості заявником розміру заявлених кредиторських вимог, зокрема, з огляду на таке.
62. Системний аналіз судових рішень, ухвалених у справах № 902/1414/13, № 4/152/2011/5003, № 6/151/2011/5003, № 902/388/18 та встановлених у цій справі обставин, встановлених судами попередніх інстанцій свідчить про те, що 06.11.2007 позивачем (Банк) та ПП "Торгово - універсальна фірма "ФЕРІДЕ" (позичальник) укладений кредитний договір № 06-2.1/1018 про відкриття мультивалютної відновлювальної кредитної лінії, згідно з пунктами 2.1, 2.2 якого, Банк зобов`язався надати позичальнику кредит шляхом відкриття мультивалютної відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати в гривні - 15 000 000 грн. та в доларах США - 1 500 000 доларів США, на умовах встановлених договором, а позичальник зобов`язався повернути кредит та сплатити проценти, встановлені договором.
63. 06.11.2007 позивачем (Банк) та ПП "Торгово - універсальна фірма "ФЕРІДЕ" (позичальник) укладений кредитний договір № 06-2.1/1019 про відкриття відновлювальної кредитної лінії, за умовами якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 10 000 000 грн, а позичальник зобов`язався повернути кредит та сплатити проценти, встановлені договором; дата остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту - 15.11.2014; погашення (зменшення) ліміту кредитної лінії здійснюється згідно з графіком, наведеним у додатку 1, який є невід`ємною частиною цього договору; кредит надається на виробничі потреби.
64. 06.11.2007 ПАТ "Промінвестбанк" як іпотекодержателем та ПП "Торгово - універсальна фірма "ФЕРІДЕ" як іпотекодавцем укладений іпотечний договір (далі - Іпотечний договір) в забезпечення виконання позичальником кредитних зобов`язань за кредитними договорами № 06-2.1/1018 та № 06-2.1/1019, а також в забезпечення інших зобов`язань іпотекодавця, що виникають в силу цього договору.
65. Верховний Суд не заперечує наявність рішень Господарського суду Вінницької області від 12.02.2013 у справі № 4/152/2011/5003 та від 16.05.2013 у справі № 6/151/2011/5003, якими фактично вже було стягнуто заборгованість за відповідними договорами у гривні.
66. Разом з тим, з наявної в Єдиному державному реєстрі судових рішень інформацією вбачається, що ухвалою від 24.11.2015 у справі № 902/1156/15 (набрала законної сили 24.11.2015) Господарський суд Вінницької області, з урахуванням рішень Господарського суду Вінницької області від 12.02.2013 у справі № 4/152/2011/5003 та від 16.05.2013 у справі № 6/151/2011/5003, які ухвалено за розрахунками сум заборгованості та які набрали законної сили, визнав кредиторські вимоги ПАТ "Промінвестбанк" до ПП ТУФ "Феріде" в розмірі 110 480 780, 52 грн, в тому числі: 77 105 335, 57 грн основного боргу, відсотків, судових витрат (четверта черга задоволення); 17 303 722, 95 грн - неустойка (штраф, пеня) (шоста черга задоволення), 16 071 722, 00 грн (забезпечені заставою майна боржника).
67. Отже, господарський суд (ухвала від 24.11.2015 у справі № 902/1156/15) встановив та фактично затвердив остаточний, виражений у валюті гривні, розмір дійсних вимог банку до основного боржника на момент звернення кредитора із заявою про кредиторські вимоги, двозначність щодо розуміння суті та розміру грошових зобов`язань ПП "ТУФ "Феріде" як боржника за основним зобов`язанням (за кредитним договором № 06-2.1/1018 від 06.11.2007 та кредитним договором № 06-2.1/1019 від 06.11.2007) відсутні.
68. Колегія суддів звертає увагу, що перегляд кредиторських вимог з урахуванням курсової різниці як законодавством, чинним на момент пред`явлення вимог до основного боржника, так і на момент пред`явлення кредиторських вимог до особи, яка набула право власності на майно, що було передано в іпотеку у цій справі, не передбачено.
69. Також колегія суддів враховує, що зазначена ухвала наявна у Єдиному державному реєстрі судових рішень та набрала законної сили 24.11.2015.
70. Колегія суддів звертає увагу на висновок Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладений у постанові від 16.08.2023 у справі № 910/23952/15, за змістом якого коливання курсу валют, яке призвело до курсової різниці, та як наслідок, збільшення виражених в національній валюті України - гривні розміру кредиторських вимог не можна розцінювати як підставу для визначення за акцесорним зобов`язанням іншого розміру кредиторських вимог, ніж були пред`явлені та визнані господарським судом під час розгляду кредиторських вимог в процедурах банкрутства до основного боржника у кредитному правовідношенні.
71. Разом з тим, суди попередніх інстанцій, з огляду на похідний (акцесорний) характер виникнення зобов`язання щодо нерухомого майна, визначаючи розмір кредиторських вимог до боржника не врахували наявності провадження у справі про банкрутство основного боржника та вже визначений у такому провадженні розмір кредиторських вимог, визнаних у такій справі про банкрутство основного боржника - ПП "ТУФ "Феріде" під час встановлення та визначення розміру кредиторських вимог за основним зобов`язанням.
72. За таких обставин, ігнорування зазначеного судового рішення та визначеного ним розміру вимог кредитора до основного боржника суперечитиме суті акцесорного зобов`язання, принципу остаточності судового рішення (res judicata), правової визначеності (пункт 9 частини другої статті 129 Конституції України) та обов`язковості судового рішення (стаття 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів"), оскільки вимоги до боржника у цій справі ґрунтуються на тих самих фактичних обставинах, однак кредитор вимагає іншу компенсацію, ніж було заявлено у попередній справі.
73. Суди попередніх інстанцій встановили та зазначили, що вимоги ТОВ "ФК "Ю-Бейс" до ПП "Феріде Плаза" за кредитним договором № 06-2.1/1018 від 06.11.2007 та за кредитним договором № 06-2.1/1019 від 06.11.2007 є повністю забезпечені заставою.
74. При цьому, суди попередніх інстанцій встановили, що постановою від 21.11.2023 у справі № 902/388/18 (на період оскарження в касаційному порядку її виконання не зупинялося, постанова набрала законної сили 21.11.2023) Північно-західний апеляційний господарський суд рішення суду першої інстанції скасував та ухвалив нове рішення, яким позов про звернення стягнення на предмет іпотеки задовольнив і у рахунок погашення заборгованості ПП "ТУФ "Феріде" перед банком за відповідними кредитними договорами звернув стягнення на нерухоме майно, належне відповідачу, а саме:
- на готельно-розважальний центр "Феріде Плаза", загальною площею 8 145,3 кв.м., що розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 23 "Б", шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження";
- на об`єкт незавершеного будівництва торгово-офісного комплексу (другий пусковий комплекс), що знаходиться на земельній ділянці площею 0,1430 га, розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 23 -А, шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження".
75. Водночас, суди попередніх інстанцій, здійснивши посилання на судові рішення у справах № 4/152/2011/5003 та № 6/151/2011/5003, не досліджували чи здійснювалося погашення кредиторських вимог як первісним боржником, так і в подальшому ПП "Феріде Плаза", а відтак, чи відповідають зазначені у постанові апеляційного суду від 21.11.2023 у справі № 902/388/18 суми боргу та заявлені кредиторські вимоги фактичній сумі боргу.
76. З урахуванням положень статті 23 Закону України "Про іпотеку", колегія суддів також враховує, що ПП "Феріде Плаза" не є первісним кредитором і набуло право власності на нерухоме майно, яке є предметом іпотеки за кредитними договорами, внаслідок визнання права власності рішенням Ленінського районного суду міста Вінниці у справі №2/3515/11 за ОСОБА_1 право власності та подальшою передачею такого майна як внеску до статутного капіталу ПП "Феріде Плаза".
77. При цьому відкриття провадження у справі про банкрутство ПП "Феріде Плаза" здійснено ухвалою від 03.10.2024, тобто вже після ухвалення рішення про звернення стягнення на майно, яке було передано в іпотеку.
78. Разом з тим, суди попередніх інстанцій, з огляду на частину другу статті 45 КУзПБ та з огляду на наявність судового рішення про звернення стягнення на предмет іпотеки, тобто, не дослідили та не встановили причин звернення з відповідними кредиторськими вимогами ТОВ "ФК "Ю-Бейс" у процедурі банкрутства ПП "Феріде Плаза", чи є достатньою вартість майна, на яке фактично було звернуто стягнення, для покриття всієї вимоги і які докази чи обставини підтверджують неможливість покриття відповідної вимоги у повному розмірі, який розмір заборгованості не покриває предмет застави тощо.
79. Крім того, за змістом оскаржуваних судових рішень вбачається, що суди визнали кредиторські вимоги на суму 12 616,67 грн, які є витрати зі сплати судового збору у справах № 902/388/18 та № 902/834/24 (902/1315/24) (четверта черга задоволення). Разом з тим суди не надали оцінки доводам скаржника та наявним у матеріалах справи доказам щодо самостійного погашення боржником зазначеної суми.
80. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
81 Разом з тим, за наведених обставин, висновки судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для відмови в задоволенні позовних вимог не відповідають приписам статей 86, 236, 269 ГПК України.
82. Відтак, надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, з урахуванням фактичних і правових підстав позову і заперечень на них, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли передчасного висновку про обґрунтованість кредиторських вимог, як наслідок, оскаржувані рішення та постанову ухвалено з порушенням норм процесуального права і неправильним застосуванням норм матеріального права.
83. Водночас, неповне дослідження усіх обставин справи та їх доведення чи спростування відповідними доказами свідчить про неможливість та передчасність ухвалення нового рішення у цій справі щодо скасування відповідного аукціону та біржової угоди недійсними. Такі порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно, адже переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входять до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 ГПК України.
84. Зважаючи на те, що судами першої та апеляційної інстанцій порушено норми процесуального права, а також допущено неправильне застосування норм матеріального права, колегія суддів вбачає правові підстави для часткового задоволення касаційної скарги шляхом скасування рішення та постанови і передачі справи на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
85. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
86. За результатами касаційного розгляду колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувані постанови судів попередніх інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до місцевого суду, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.
87. Під час нового розгляду справи місцевому господарському суду слід врахувати наведене, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи та, залежно від встановленого, прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.
Щодо розподілу судового збору
88. З огляду на те, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а справа - передачі на новий розгляд, з урахуванням статті 129 ГПК України розподіл судових витрат у справі, у тому числі витрат на оплату послуг адвоката та судового збору за подання апеляційної та касаційної скарги, має здійснити господарський суд, який прийматиме рішення по суті спору, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.
На підставі викладеного та керуючись статтями 286, 296, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Феріде Плаза" задовольнити частково.
2. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 17.09.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі № 902/834/24 скасувати.
3. Справу № 902/834/24 направити на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий В.Я. Погребняк
Судді С.В. Жуков
К.М. Огороднік
Оригінал: reyestr.court.gov.ua