Постанова від 16 червня 2026 р. у справі №921/691/25 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 921/691/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії: головуючого судді Міліціанова Р.В., суддів Степанюк Н.Л., Ржепецький В.О., при секретарі Залуцькому Д.Т., розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Фізичної особи-підприємця Сємікіна Олександра Анатолійовича на Рішення Господарського суду Тернопільської області від 18.03.2026 у справі

за позовом Фізичної особи – підприємця Сємікіна Олександра Анатолійовича, м. Дніпро,

до відповідача Петляра Василя Степановича, АДРЕСА_1 ,

про стягнення штрафу у розмірі 332 000,00 грн,

за участю представників:

від позивача/апелянта: Пришедько А.С.,

від відповідача: Ленько Р.І.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 18.03.2026 у справі №921/691/25 у задоволенні позову відмовлено повністю.

19.05.2026, не погодившись з рішенням Господарського суду Тернопільської області, ФОП Сємікін О.А. звернувся до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить: скасувати Рішення Господарського суду Тернопільської області від 18.03.2026 у справі №921/691/25. Прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю - стягнути з Петляра Василя Степановича на користь Фізичної особи-підприємця Сємікіна Олександра Анатолійовича 332 000,00 грн штрафу по Договору № 240 від 20.06.2025.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 25.05.2026 відкрито апеляційне провадження, розгляд справи призначено в судовому засіданні на 17.06.2026.

У судове засіданні 17.06.2026 прибули представники сторін, підтримали правові позиції, викладені у поданих до справи процесуальних заявах.

Апеляційну скаргу розглянуто в межах процесуальних строків, визначених ст. 273 ГПК України.

1. Короткий зміст позовних вимог.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем порушено умови Договору поставки №240 від 20.06.2025 в частині виконання зобов`язань з поставки товару, внаслідок чого позивачем нараховано штраф у розмірі 332 000,00 грн.

2. Короткий зміст оскаржуваного процесуального рішення суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 18.03.2026 у справі №921/691/25 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення суду мотивоване тим, що на виконання умов Договору, відповідачем виставлено рахунок на оплату №14 від 26.06.2025 на суму 160 000,00 грн.

Позивачем здійснено перерахування коштів тільки на суму 140 000,00 грн в якості попередньої оплати за товар, що підтверджується платіжною інструкцією №56 від 26.06.2026 з призначенням платежу: оплата за дрова твердих порід (бук) згідно рахунку на оплату №14 від 26.06.20525.

30.06.2025 після повернення суми попередньої оплати (з вказівною в платіжному документі призначення платежу: "повернення коштів в зв"язку з розірванням договору ") поведінка покупця не повною мірою відповідала принципу добросовісності. Зокрема, покупець тривалий час не заперечував проти повернення передоплати й припинення зобов`язань, не вимагав поставки товару, не заявляв про готовність повторно внести передбачену договором попередню оплату тощо, створивши цим об`єктивні підстави для продавця вважати, що повернення передоплати і достатньо явно висловлена останнім позиція щодо припинення зобов`язань були прийняті покупцем. І лише через чотири місяців і 19 днів покупець подав цей позов з вимогою стягнення штрафу.

На підставі телеологічного, функціонального й системного тлумачення положень пункту 6 частини першої статті 3, частини другої статті 693 і частини першої статті 604 ЦК України суд доходить висновку, що у цій справі мало місце припинення зобов`язань за домовленістю сторін, адже покупець своїми конклюдентними діями (тривалою відсутністю заперечень і чітко висловленої вимоги щодо передачі товару) продемонстрував прийняття повернутої продавцем передоплати.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

19.05.2026, не погодившись з рішенням Господарського суду Тернопільської області, ФОП Сємікін О.А. звернувся до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить: скасувати Рішення Господарського суду Тернопільської області від 18.03.2026 у справі №921/691/25. Прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю - стягнути з Петляра Василя Степановича на користь Фізичної особи-підприємця Сємікіна Олександра Анатолійовича 332 000,00 грн штрафу по Договору № 240 від 20.06.2025.

Доводи апеляційної скарги:

- cуд першої інстанції фактично підмінив предмет спору аналізом подальшої поведінки Позивача після порушення договору, залишивши поза належною правовою оцінкою ключову обставину справи – односторонню відмову Відповідача від виконання договору, прямо підтверджену поверненням коштів із призначенням платежу: «у зв`язку з розірванням договору».

- cуд не встановив наявності будь-якої домовленості сторін про припинення договору, не дослідив питання виникнення у Позивача права на застосування договірної відповідальності відповідно до пункту 5.7 договору та помилково ототожнив неприйняття Позивачем активних дій щодо повторної оплати або вимоги поставки товару із відмовою від права на штраф.

- cуд першої інстанції також неправильно застосував положення статей 205, 604 та 693 Цивільного кодексу України, оскільки дійшов висновку про припинення зобов`язання за домовленістю сторін за відсутності будь-якого погодженого волевиявлення Позивача, а також безпідставно поширив правові наслідки повернення попередньої оплати на правовідносини щодо договірної відповідальності за вже допущене порушення.

- cуд безпідставно застосував доктрину venire contra factum proprium, не встановивши ані чіткої та однозначної поведінки Позивача, яка б свідчила про відмову від права на штраф, ані наявності у Відповідача обґрунтованого переконання щодо припинення всіх зобов`язань без правових наслідків, ані будь-яких дій Відповідача, вчинених у покладанні на поведінку Позивача.

- суд першої інстанції, прямо не посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.02.2026 у справі №911/969/24, фактично помилково застосував сформований у ній підхід щодо правових наслідків повернення попередньої оплати та подальшої поведінки покупця. Водночас обставини справи №911/969/24 є істотно відмінними від спірних правовідносин у цій справі, оскільки там предметом спору була вимога про примусове виконання поставки товару після повернення передоплати, тоді як у даній справі Позивач заявив виключно вимогу про стягнення штрафу за односторонню відмову Відповідача від виконання договору. Крім того, у справі №911/969/24 покупець звернувся до суду більш ніж через рік після повернення коштів, тоді як у даній справі Позивач звернувся до суду через чотири місяці, у межах розумного строку та загальної позовної давності, в умовах воєнного стану, регулярних обстрілів та об`єктивних ускладнень здійснення господарської діяльності. За таких обставин висновки Великої Палати Верховного Суду у справі №911/969/24 не підлягали застосуванню до спірних правовідносин та не могли бути покладені в основу висновку про відсутність підстав для стягнення штрафу.

- cуд не з`ясував належним чином обставини виникнення у Позивача права на стягнення штрафу, передбаченого пунктом 5.7 договору, та не надав належної оцінки факту односторонньої відмови Відповідача від виконання договору;

- cуд визнав встановленими обставини щодо начебто припинення договору за домовленістю сторін без наявності належних та допустимих доказів погодженого волевиявлення Позивача;

- висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи та доказам у їх сукупності, оскільки повернення коштів із прямим зазначенням про розірвання договору підтверджує саме односторонню відмову Відповідача від виконання зобов`язань;

- cуд неправильно застосував норми матеріального права, зокрема статті 205, 604, 611, 629 та 693 ЦК України, а також безпідставно застосував принцип заборони суперечливої поведінки до правовідносин, у яких Позивач реалізував право на судовий захист у межах установленого законом строку.

4. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Відповідач усно заперечив проти задоволення апеляційної скарги.

Заяви про приєднання до апеляційної скарги не надходили (ст. 265 ГПК України).

5. Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України).

6. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини, а також обставини, встановлені судом апеляційної інстанції.

20.06.2025 між Фізичною особою – підприємцем Сємікіним Олександром Анатолійовичем (Покупець/позивач) та Фізичною особою – підприємцем Петлярем Василем Степановичем (Постачальник/відповідач) укладено договір №240, відповідно до умов якого, Постачальник зобов`язується поставити товар, дрова твердих порід (бук) з наступними характеристиками: по довжині – до 100 см, по товщині (діаметр) – від 12 см, вологість – до 30%, без зовнішньої гнилі, очищені від сучків (Товар), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість Товару (п.1.1. Договору).

Пунктами 1.2. та 1.3. Договору визначено кількість товару: 830 м.куб, що є предметом договору, може бути зменшена в залежності від потреб Покупця.

Згідно з п. 2.1. Договору, загальна вартість цього договору становить 1 660 000,00 грн (один мільйон шістсот шістдесят тисяч грн 00 коп.), ПДВ не передбачено.

Оплата за Товар здійснюється шляхом попередньої оплати його партії (відповідно до Заявки Покупця на підставі рахунку, наданого Постачальником) до моменту відвантаження Товару Постачальником. Датою отримання Товару вважається дата його фактичної передачі та підписання видаткових накладних (п. 2.2. Договору).

Відповідно до пункту 2.3. Договору, розрахунок проводиться шляхом безготівкових розрахунків на підставі виставленого рахунку Постачальником.

Строк поставки товару: 50% товару поставляється до 15 серпня 2025 року, 50% до 30 вересня 2025 року, за погодженим графіком, відповідно до Заявок Покупця (п. 3.1. Договору).

Згідно з п. 3.2. Договору, поставка здійснюється на підставі попередньої заяви Покупця (яка направляється на електронну адресу Постачальника, що зазначена у цьому Договорі) протягом 2 (двох) календарних днів з моменту надсилання заявки.

Товар вважається переданим Постачальником і прийнятим Покупцем по кількості і якості з моменту фактичного отримання Товару згідно умов Договору (п. 3.4. Договору).

Сторони домовились, зокрема, що Покупець зобов`язаний своєчасно здійснювати оплату за поставлений належної якості Товар, відповідно до умов даного Договору. В свою чергу, Постачальник зобов`язується поставляти Покупцю Товар, в строк та на умовах, передбачених даним Договором. Оформити та надати Покупцю разом з Товаром відповідні накладні на Товар та інші належним чином оформлені документи, передбачені вимогами чинного законодавства та даним Договором ( пп. 4.1.1. п.4.1 Договору та пп.4.3.1. та 4.3.3 п. 4.3 Договору).

Відповідно до п.5.7. Договору, у разі односторонньої відмови Постачальника від виконання своїх обов`язків за Договором, Постачальник сплачує Покупцю штраф у розмірі 20% суми Договору.

Цей Договір набирає чинності з дня його підписання та діє до 31.12.2025, а у частині розрахунків – до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов"язань за цим Договором (п. 9.1. Договору).

20.06.2025 між сторонами підписано Додаток №1 до Договору №240 – Специфікацію, якою визначено товар – дрова твердих порід (бук) в кількості 830 м.куб. на загальну вартість 1 660 000,00 грн.

Сторонами підписано Додаток № 2 до Договору №240 – Місце та обсяг поставки товару, в зазначені адреси навчальних закладів, об`єми та строки поставки товару.

Вказані Договір та Додатки №1 та №2 підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені відтисками печаток.

На виконання умов договору ФОП Петляр Василь Степанович виставив рахунок на оплату №14 від 26.06.2025 на суму 160 000,00 грн.

ФОП Сємікіним Олександром Анатолійовичем здійснено часткове перерахування коштів на суму 140 000,00 грн, в якості оплати за дрова твердих порід (бук) згідно рахунку на оплату №14 від 26.06.2025, про що свідчить платіжна інструкція №56 від 26.06.2025 на суму 140 000,00 грн

ФОП Петляр Василь Степанович повернув ФОП Сємікіну Олександру Анатолійовичу кошти в сумі 140 000,00 грн, з призначенням платежу – повернення коштів в зв`язку з розірванням договору, що підтверджується платіжною інструкцією № 42 від 30.06.2025.

30.06.2025 позивач ФОП Сємікіним Олександром Анатолійовичем оформлено до заявку на поставку товару за договором № 240 від 20.06.2025.

7. Визначені судом апеляційної інстанції відповідно до встановлених обставин правовідносини; доводи та мотиви суду апеляційної інстанції, з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

Предметом спірних правовідносин є перевірка судом апеляційної інстанції застосування судом першої інстанції норм матеріального права, якими врегульовано односторонньої відмови від договору поставки та стягнення штрафу у випадку повернення авансового платежу.

Західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального права, зазначає наступне.

7.1. Щодо порядку укладення договору шляхом обміну сторонами документами.

Одним з основоположних принципів приватноправового регулювання є закріплений в пункті 3 статті 3 та статті 627 ЦК України принцип свободи договору, відповідно до якого укладення договору носить добровільний характер і ніхто не може бути примушений до вступу в договірні відносини.

Згідно з частиною першою статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною першою статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно із статтею 640 ЦК України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії.

Частиною першою статті 641 ЦК України передбачено, що пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

Відповідно до частини першої статті 642 ЦК України відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

Відповідно до частин першої, другої статті 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 208 ЦК України у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами.

Частинами першою, другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до статті 639 ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Отже, нормами законодавства передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами) - особами, уповноваженими на це їх установчими документами.

Крім того, сторони можуть домовитись укласти договір у певній формі, тоді він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми.

У межах наданих Законом учасники цивільного обороту можуть на власний розсуд врегулювати момент укладання договору (Постанова КГС ВС від 21 червня 2022 року у cправі № 922/1403/21).

Апеляційний суд критично оцінює доводи відповідача з приводу не укладення та не підписання договору №240 від 20.06.2025 року, виключно з тієї підстави, що контрагентом не було надіслано підписаний примірник договору, одночасно підписаний обома сторонами.

Оскільки, відповідачем не оскаржено судове рішення в частині встановлених обставин або мотивів його прийняття, також не заперечено отримання відповідного договору, його особисте підписання, тобто узгодження всіх істотних умов та направлення іншій стороні.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами) (ч. 2 ст. 207 ЦК України).

Сторонами підтверджено, що примірник договору підписано кожною стороною окремо.

Положення ст. 207 ЦК України та підписаного сторонами договору не містять обов`язкової умови щодо обміну примірником договору в паперовій формі та визначення наслідків у випадку відсутності таких дій шляхом припинення дії договору.

Тому, суд апеляційної інстанції вважає вірними висновки суду першої інстанції відносно досягнення сторонами усіх істотних умов та укладення договору поставки.

7.2. Щодо порядку виконання зобов`язань з поставки товару на умовах попередньої оплати.

На підставі статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

При цьому одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 525 ЦК України).

Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом (частина перша статті 598 ЦК України), тоді як припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом (частина друга статті 598 ЦК України).

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України), за домовленістю сторін (стаття 604 ЦК України) або в інших випадках передбачених законом.

Частинами першою та другою статті 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша статті 655 ЦК України).

Двосторонній характер договору купівлі-продажу зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. Так, з укладенням такого договору продавець приймає на себе обов`язок передати покупцеві певну річ і водночас набуває права вимагати її оплати, а покупець у свою чергу зобов`язаний здійснити оплату придбаної речі та водночас набуває права вимагати від продавця її передачі.

Згідно з частиною першою статті 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу (частина перша статті 693 ЦК України).

Аванс (попередня оплата) - це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є сумою, що перераховується згідно з договором наперед, у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема, за товар який має бути поставлений, за роботи, які мають бути виконані. Аванс підлягає поверненню особі, яка його сплатила, у випадку невиконання зобов`язання, за яким передавався аванс, незалежно від того, з чиєї вини це відбулося (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №918/631/19).

За приписами частини другої статті 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Правовідношення, в якому у зв`язку із фактичним закінченням строку поставки у відповідача (постачальника, продавця) виникло зобов`язання повернути позивачу (покупцю) суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до частини другої статті 693 ЦК України, є грошовим зобов`язанням.

Попередня оплата товару здійснюється на виконання умов договору до передання товару продавцем. Шляхом попередньої оплати може бути оплачена повна вартість товару або її частина, однак, у разі нездійснення поставки, правова природа сплаченої суми не змінюється і покупець має право на її повернення.

Умовою застосування частини другої статті 693 ЦК України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю.

А у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

Сукупний аналіз положень статей 692-693 ЦК України дає підстави для висновку, що умова стосовно обов`язку покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем має бути передбачена сторонами у договорі.

При цьому ключовою відмінністю попередньої оплати є сплата як усієї вартості товару, так і її частини (авансу) до моменту передачі товару (Постанова КГС ВС від 02.03.2023 у справі №909/595/21).

У разі нездійснення покупцем попередньої оплати товару, зобов`язання продавця щодо поставки товару не виникає, а нездійснення ним на свій ризик поставки товару без попередньої оплати, не надає продавцю права вимагати оплати такого товару.

Верховний Суд виходить з принципу «pacta sunt servanda» (договори повинні виконуватися) та вимог статті 610 ЦК України щодо належного виконання зобов`язання (Постанова КГС ВС від 09 червня 2026 року у cправі № 910/15005/24).

7.3. Щодо оцінки обставин виникнення у постачальника зобов`язань з поставки товару.

При вирішенні даного спору, колегія суддів враховує, що згідно з частиною першою статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього ж Кодексу.

Підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів у тексті всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. У той же час тлумачення не може створювати нові умови договору, а виключно роз`яснює існуючі умови угоди. Тобто суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов. Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складають права та обов`язки сторін, то тлумачення потрібно розуміти як спосіб виконання сторонами умов правочину.

Тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто тлумаченням правочину є встановлення (з`ясування) його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілостей та суперечностей у трактуванні його положень (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2024 у справі №500/5194/16)

Враховуючи обставини цієї справи, колегія суддів констатує, що умовами укладеного сторонами договору не було передбачено права покупця здійснювати часткову попередню оплату згідно виставленого рахунку.

Апеляційний суд критично оцінює доводи апелянта про виникнення у відповідача обов`язку з поставки товару на суму перерахованої передплати, незважаючи на її розмір, оскільки така позиція суперечить умовами договору та положенням ст. 3, 529, 629 ЦК України.

Згідно з пунктом 6 статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність. Тлумачення як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 цієї статті, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Такі засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

У Постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 зроблено висновок, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини «venire contra factum proprium» знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Отже, внаслідок часткової оплати виставленого рахунку, за відсутності такої домовленості між сторонами, у відповідача, як постачальника не виник обов`язок з поставки товару відповідачу на суму 160 000,00 грн.

Такий підхід до оцінки дій сторін узгоджується з правовим висновком, викладеним у Постанові КГС ВС від 09 червня 2026 року у cправі № 910/15005/24.

Апеляційний суд звертає увагу, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу (ч. 1 ст. 693 ЦК України).

У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу (ч. 2 ст. 693 ЦК України).

Тобто, у випадку невиконання узгодженого сторонами обов`язку покупцем щодо повної попередньої оплати товару (за матеріалами справи на підставі виставленого рахунку на суму 160 000,00грн), у постачальника виникає право застосування положень та наслідків, визначених ст. 538 ЦК України.

Право на застосування постачальником ст. 538 ЦК України не обмежується та не залежить від повного або часткового невиконання покупцем обов`язку зі здійснення попередньої оплати.

Застосування вимог ч. 2 ст. 693 ЦК України можливе виключно після належного виконання покупцем приписів ч. 1 ст. 693 ЦК України та за відсутності підстав для застосування положень ст. 538 ЦК України.

7.3.1. Відповідно до статті 538 Цивільного кодексу України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання (частина перша).

При зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту. Сторона, яка наперед знає, що вона не зможе виконати свого обов`язку, повинна своєчасно повідомити про це другу сторону (частина друга).

Враховуючи зміст положень п.п. 2.2., 3.1., 3.2. Договору між сторонами існували зустрічні договірні зобов`язання щодо:

- виставлення постачальником рахунку,

- оплати рахунку зі сторони покупця (попередньої оплати за товар);

- направлення заявки покупцем;

- поставки товару протягом двох днів з моменту отримання заявки.

Приписи статті 693 Цивільного кодексу України передбачають можливість покупцю самостійно обирати, чи вимагати передати оплачуваний товар, чи повертати суму попередньої оплати.

Зі змісту частини третьої статті 693 Цивільного кодексу України слідує, що покупець має право вимагати передання саме оплаченого товару.

Однак у разі, коли попередня оплата була повернута продавцем і покупець не вжив жодних дій щодо її повторного перерахування на рахунок продавця, відсутні підстави вважати такий товар оплаченим.

У такому випадку у продавця фактично відсутнє зобов`язання з передачі товару, а дії покупця щодо прийняття повернутої попередньої оплати вказують на відсутність зацікавленості у подальшому виконанні договору.

Відповідно до ч. 3 ст. 538 ЦК України, у разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

Тлумачення приписів ч. 3 ст. 538 ЦК України спрямоване на захист інтересів насамперед постраждалої від невиконання договору сторони, яка має право (а не зобов`язана) зупинити виконання свого обов`язку або відмовитися від його виконання у разі порушення або очікуваного порушення свого зобов`язання з боку іншої сторони.

Вказівка "має право" означає, що сторона може скористатися таким додатковим захистом, але ця норма не може тлумачитися як така, що звільняє іншу сторону від виконання зобов`язання.

Верховний Суд вважає, що таке тлумачення приписів ст. 538 ЦК України по суті прирівнює невнесення передоплати до розірвання договору покупцем в односторонньому порядку (відмови від договору), що є неприпустимим, адже договір є дійсним. І право на його розірвання внаслідок неотримання попередньої оплати виникає саме у продавця, а не покупця.

Відповідно до наведених вище приписів чинного законодавства продавець, який не отримав попередню оплату за товар, який ще не перейшов у власність покупця, має право скористатися одним із наступних способів захисту:

1) стягнути суму попередньої оплати відповідно з умовами договору і продовжувати виконувати договір;

2) розірвати договір та вимагати компенсації збитків.

Покупець, який не здійснив попередню оплату відповідно до умов договору, є стороною, яка порушила зобов`язання (Постанова ОП КГС ВС від 18.08.2023 у справі № 927/211/22).

З урахуванням встановлених обставин справи, колегія суддів додатково зауважує, що сторонами не передбачено можливості часткової оплати покупцем виставленого постачальником рахунку, а також не узгоджено виникнення зобов`язання з поставки товару за фактом надходження на рахунок постачальника будь-якої суми попередньої оплати.

Як наслідок, у відповідача не виникало зобов`язання з поставки товару внаслідок порушення зі сторони покупця (апелянта) обов`язку з внесення повної суми передплати.

Тому, дії постачальника (відповідача) з повернення передплати та відмови від виконання договору відповідали вимогам ч. 1 ст. 693 та ч. 3 ст. 538 ЦК України, а також узгоджуються з наведеними вище правовими висновками Верховного Суду.

Крім того, станом на момент повернення передплати, яка була внесена не у повному обсязі, не настав визначений п. 3.2. Договору граничний строк з поставки товару згідно заявки від 30.06.2025 року, котра також заявка не містила відомостей щодо обсягу замовленого товару та посилань на раніше виставлений рахунок.

Таким чином, апеляційним судом не встановлено порушення зі сторони відповідача основного зобов`язання з поставки товару.

7.4. Оцінка висновків суду першої інстанції в частині відсутності підстав для стягнення штрафу.

Відповідно до частини першої статті 546 ЦК України виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

За приписами частини першої статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (частина третя статті 549 ЦК України).

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання (частина друга статті 549 ЦК України).

Кожен із встановлених законом видів (способів) забезпечення виконання зобов`язання обумовлює виникнення поруч з головним (основним) зобов`язанням нового зобов`язання, яке є додатковим до головного, тобто має акцесорний характер.

За загальним правилом, акцесорність означає односторонню залежність забезпечувального зобов`язання від основного зобов`язання та характеризується відсутністю взаємозалежності, а також взаємної акцесорності.

Забезпечувальне зобов`язання має додатковий (акцесорний) характер, а не альтернативний основному.

Тобто саме забезпечувальне зобов`язання має похідний характер від основного та саме юридична доля забезпечувального зобов`язання наслідує юридичну долю основного, а не навпаки (Постанова ВП ВС від 22 травня 2024 року у справі № 754/8750/19).

Акцесорним (додатковим) характером володіє і неустойка, яка, будучи цивільно-правовою санкцією, у всіх випадках є елементом самого забезпеченого зобов`язання (Постанова КГС ВС від 05.03.2020 у справі № 918/319/19).

Враховуючи не встановлення апеляційним судом обставин порушення зі сторони постачальника основного зобов`язання з поставки товару, відсутні підстави для покладення на відповідача відповідальності у формі стягнення штрафу відповідно до п. 5.7. Договору у розмірі 20% суми Договору.

Водночас, п. 5.5. Договору передбачено наслідки не поставки товару на суму попередньої оплати у розмірі 20% штрафу від суми попередньої оплати.

Позивачем самостійно визначено предмет та підстави позову з посиланням на п. 5.7. Договору, суд не уповноважений виходити за межі позовних вимог (ч. 1 ст. 14 ГПК України).

За результатом сукупної оцінки обставин та позицій сторін, не знайшли свого підтвердження доводи апелянта щодо невірної оцінки судом першої інстанцій обставин справи, безпідставної відмови зі сторони відповідача виконувати умови договору.

Належну правову кваліфікацію спірних правовідносин надано апеляційним судом, тому висновки суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позову є по суті вірними, тому підстави для задоволення апеляційної скарги, скасування чи зміни судового рішення є недоведеними зі сторони апелянта.

8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до вимог п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право: залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Судом апеляційної інстанції не встановлено визначених ст. 277 ГПК України обставин, тому апеляційну скаргу Фізичної особи-підприємця Сємікіна Олександра Анатолійовича слід залишити без задоволення; Рішення Господарського суду Тернопільської області від 18.03.2026 у справі №921/691/25 - залишити без змін.

9. Розподіл судових витрат.

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 129, 216, 232-242, 269, 270, 273, 275-277, 281-289 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Апеляційну скаргу Фізичної особи-підприємця Сємікіна Олександра Анатолійовича на Рішення Господарського суду Тернопільської області від 18.03.2026 у справі №921/691/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 18.03.2026 у справі №921/691/25 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги – залишити за апелянтом.

4. Копію повного тексту судового рішення (постанови) не пізніше двох днів від дати складення направити учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС, за їх відсутності – засобами поштового зв`язку.

5. Матеріали справи у п`ятнадцятиденний строк повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення – 17.06.2026.

Учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу безпосередньо до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення (постанови).

Повна постанова складена 29.06.2026.

Головуючий суддя Міліціанов Р.В.

Суддя Ржепецький В.О.

Суддя Степанюк Н.Л.