Постанова від 24 червня 2026 р. у справі №640/32169/21 — Сьомий апеляційний адміністративний суд

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 640/32169/21

Головуючий суддя 1-ої інстанції - Комар Павло Анатолійович

Суддя-доповідач - Залімський І. Г.

25 червня 2026 року

м. Вінниця

Сьомий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:

головуючого судді: Залімського І. Г.

суддів: Сушка О.О. Мацького Є.М. ,

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Приватного акціонерного підприємства "ДТЕК Київські регіональні електромережі" на рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 14 жовтня 2025 року у справі за адміністративним позовом Приватного акціонерного підприємства "ДТЕК Київські регіональні електромережі" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправною та скасування постанови,

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернувся до суду з позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправною та скасування постанови № 357-ДП-Е від 12.10.2021 про застосування санкції за правопорушення на ринках капіталу у вигляді штрафу у розмірі 6800,00 грн та розпорядження №181-ДП-Е про усунення порушень законодавства на ринку капіталу та організованих товарних ринках від 12.10.2021.

Рішенням Вінницького окружного адміністративного суду від 14.10.2025 у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати таке рішення, прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм права, невідповідність висновків суду обставинам справи, що призвело до неповного з`ясування обставин справи і, як наслідок, невірного вирішення справи та прийняття необґрунтованого рішення.

В обґрунтування апеляційної скарги зазначено, що законодавством передбачено альтернативний порядок ознайомлення акціонерів з документами, а саме: шляхом направлення документів поштою або отримання їх в приміщенні товариства, при цьому товариство має право встановлювати плату за надання копій документів. Відповідь на запит від 17.10.2020 була надана ОСОБА_1 своєчасно та товариство не відмовляло йому у виготовленні запитуваних копій документів. В телефонному режимі ОСОБА_1 було повідомлено, що він має право або вимагати копії документів, або ознайомитися з ними за місцем знаходження товариства і безкоштовно ознайомитися (сфотографувати) із запитуваними документами. Листом від 03.12.2020 та в телефонному режимі ОСОБА_1 повідомив про намір з`явитися 10.12.2020 о 10:00 безпосередньо до товариства з метою самостійного ознайомлення із запитуваними документами, що було також погоджено зі сторони товариства. В той же час, 10.12.2020 позивачем встановлено, що 08.12.2020 ОСОБА_1 та його довіритель ОСОБА_1 продали усі належні ним акції товариства та втратити статус акціонерів. У зв`язку із зазначеним у позивача уже не було правових підстав для надання третій особі ознайомлюватися із документами фінансово-господарської діяльності товариства.

Відповідач подав відзив на апеляційну скаргу позивача в якому вказав на законність та обґрунтованість оскаржуваного судового рішення, а також на безпідставність доводів апеляційної скарги. Зауважив, що штучно створена позивачем ситуація позбавила акціонерів права на ознайомлення з документами.

З урахуванням п.3 ч.1 ст.311 КАС України, суд вирішив розглядати дану справу в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_1 в інтересах ОСОБА_1 , які є акціонерами ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі", звернувся до виконавчого органу ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" з листами від 12.10.2020, 17.11.2020 в яких просив призначити відповідальну особу для ознайомлення з документами та надіслати копії таких документів на електронну адресу, що зазначена в запиті.

Листом від 19.10.2020 позивач надав відповідь заявнику на його запит від 12.10.2020 в якому зазначено, що 03.09.2019 та 12.05.2020 ОСОБА_1 уже ознайомлювався та сфотографував протоколи засідань Наглядової ради Товариства за період з 01.01.2019 по 26.05.2020. Також повідомлено, що у відповідності до вимог абз. 1 ч. 2 ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" копії протоколів засідань Наглядової ради товариства за період з 26.05.2020 до т.ч. та наказів і розпоряджень Генерального директора Товариства за період з 01.06.2019 до т.ч. будуть надіслані після оплати витрат, пов`язаних з їх підготовкою та пересиланням відповідно до рахунку фактури від 19.10.2020 у розмірі 27257,16 грн, у т.ч. ПДВ в розмірі 4542,86 грн.

Листом від 27.11.2020 Товариством надано відповідь на запит акціонера від 17.11.2020 у якому, зокрема, зазначено, що:

- Статут Товариства, затверджений на Загальних зборах акціонерів Товариства від 21.08.2020 доступний до ознайомлення на веб-сайті Товариства з посиланням на адресу;

- протоколи засідань Наглядової ради Товариства та/або накази і розпорядження Генерального директора Товариства за період з 01.06.2020 - враховуючи значний перелік запитуваних документів та з метою запобігання поширення гострого респіраторного захворювання COVID-19 копії запитуваних документів будуть надіслані після оплати витрат на їх виготовлення та пересилання;

- щодо запитуваних документів, на підставі яких визначена ринкова вартість відповідно до ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства" за період з 01.01.2020 зазначено, що 29.11.2019 НКЦПФР роз`яснила, що Товариство зобов`язане зберігати (та надавати акціонерам на ознайомлення) лише ті документи, на підставі яких визначена ринкова вартість відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" для цілей визначення вимог саме Закону України "Про акціонерні товариства" (зокрема ч. 2 ст. 11, ч. 3 ст. 23, ч. 3 ст. 65, ч. ч.3, 5-7 ст. 65-2, ч. 1 ст. 66 ч. 1 ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства").

Зазначеним вимогам відповідає висновок суб`єкта оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю "БДО КОНСАЛТІНГ" від 13.11.2020 щодо оцінки акцій Товариства станом на 23.10.2020, копія якого додана.

02.12.2020 ОСОБА_1 звернувся із письмовим запитом до ПрАТ "Київські регіональні електромережі" в якому повторно просив надати йому та його довірителю ОСОБА_1 наступні документи:

1. документи звітності, що подаються відповідним державним органам, а саме: звітність ПрАТ "Київські регіональні електромережі" (до перейменування ПрАТ "Київобленерго"), код ЄДРПОУ 23243188 подану у 2020 році до НКЦПФР; Звітність, що подана НКЦПФР, у тому числі для затвердження стимулюючих тарифів;

2. документи по останній повній інветаризації активів та пасивів Товариства, поведеній відповідно до "Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 №879 (із змінами) із доданням інформації щодо введення на баланс та вибуття з балансу Товариства активів та зобов`язання за період останньої івентаризації до 16.07.2020 (включно) або на дату у 2020 році, наявну у Товариства - для проведення незалежно оцінки акцій товариства;

3. стандартні інвентарні бухгалтерські відомості про активи та пасиви Товариства станом на 01.07.2020, 16.07.2020, 30.09.2020, інша дата у 2020 році, наявна у Товариства - для проведення незалежно оцінки акцій товариства;

4. бюджет, план доходів та витрат Товариства на 2020-2025 роки, затверджений відповідним Статутом органом Товариства;

5. протоколи засідань Наглядової ради Товариства та/або Накази і Розпорядження одноосібного виконавчого органу - Генерального директора Товариства за період з 01.06.2020 по дату цього запиту;

6. за період з 01.01.2020 по дату цього запиту - Документи, на підставі яких визначена ринкова вартість відповідно до статті 8 ЗУ "Про акціонерні товариства" - в тому числі, але не обмежуючись повний Звіт про оцінку, здійснений ТОВ "БДО КОЛСАНТИНГ".

ОСОБА_1 , зокрема, повідомив, що станом на дату подання попереднього запиту від 17.11.2020 та цього повторного запиту, враховуючи процедуру сквіз-ауту, ОСОБА_1 відвідає 10.12.2020 о 10:00, головний офіс Товариства для ознайомлення із вищезазначеними документами.

Листом від 10.12.2020 за №10724 ОСОБА_1 повідомлено, що він та ОСОБА_1 станом на 10.12.2020 не є акціонерами товариства, а тому відсутня можливість надання йому для ознайомлення запитуваних документів.

Постановою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №357-ДП-Є про накладення санкцій за порушення на ринку капіталу та організованих товарних ринках від 12.10.2021 за ненадання інвестору в цінні папери (у тому числі акціонеру) на його письмовий запит інформації про діяльність емітента в межах, передбачених законом, застосовано до ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" санкцію у вигляді штрафу у розмірі 400 неоподаткованих мінімумів доходів громадян, що становить 6800 грн.

Розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 181-ДП-Е про усунення порушень законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках від 12.10.2021 надано ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" надано термін до 12.11.2021 усунути порушення законодавства шляхом надання для ознайомлення ОСОБА_1 в офісі Товариства та/або надання в паперовому вигляді документів, зазначених у пунктах 5, 6, 9 листа Найди Мирона Мироновича в інтересах ОСОБА_1 від 17.11.2020 та протоколів засідань наглядової ради з 01.10.2019 на лист від 12.10.2020.

Згідно вказаної постанови, на лист ОСОБА_1 в інтересах ОСОБА_1 від 17.11.2020 ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" не надано документи зазначені в пунктах 5,6,9 листа, а на лист від 12.10.2020 - не надано протоколи засідань наглядової ради з 01.10.2019, що є порушенням вимог частини другої статті 78 ЗУ "Про акціонерні товариства".

Також встановлено, що в порушенням вимог ч. 2 ст. 78 Закону ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" не надано для ознайомлення акціонеру ОСОБА_1 документи зазначені в пунктах 1, 5, 6 на його запит від 02.12.2020, при цьому ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" листом від 10.12.2020 за №10724 повідомило ОСОБА_1 про те, що він не є акціонером товариства.

За наявною у Комісії інформацією з 08.12.2020 ТОВ "ДТЕК МЕРЕЖІ" стало прямо володіти 100% акцій ПрАТ "ДТЕК Київські електромережі".

Вважаючи вказану постанову та розпорядження відповідача протиправними, позивач звернувся до суду.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що ОСОБА_1 звернувся з письмовою вимогою до ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" 12.10.2020, 17.11.2020 та 02.12.2020, будучи на момент звернення акціонером, що свідчить про ненадання ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" в повній мірі на запити інформації на вимогу акціонера.

Колегія суддів погоджується із вказаним висновком суду першої інстанції та враховує наступне.

Згідно з частинами 1-4 статті 6 Закону України від 30.10.1996 №448/96-ВР «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» (Закон №448/96-ВР) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) є державним колегіальним органом, підпорядкованим Президенту України, підзвітним Верховній Раді України. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку складається з Комісії як колегіального органу та центрального апарату. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може утворювати територіальні органи у випадках, передбачених у положенні про Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку здійснює повноваження через центральний апарат і свої територіальні органи.

Відповідно до статті 7 Закону № 448/96-ВР основними завданнями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку є: формування та забезпечення реалізації єдиної державної політики щодо розвитку та функціонування ринків капіталу та організованих товарних ринків в Україні, сприяння адаптації національних ринків капіталу до міжнародних стандартів; координація діяльності державних органів з питань функціонування в Україні ринків капіталу та організованих товарних ринків; здійснення державного регулювання та контролю за емісією (видачею) і обігом цінних паперів, укладенням і виконанням деривативних контрактів і вчиненням та виконанням правочинів щодо інших фінансових інструментів на організованих ринках, а також у сфері спільного інвестування; захист прав інвесторів у фінансові інструменти (у тому числі споживачів фінансових послуг у межах компетенції, визначеної Законом України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг") та учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків шляхом застосування заходів щодо запобігання і припинення порушень законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, у тому числі про систему накопичувального пенсійного забезпечення, застосування санкцій за порушення законодавства у межах своїх повноважень тощо.

Згідно із ч.1 ст.78 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 цього Закону.

Це такі документи як: статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір; положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про кожну філію та кожне представництво товариства; принципи (кодекс) корпоративного управління товариства; протоколи загальних зборів; матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу; протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства; висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; річна фінансова звітність; документи звітності, що подаються відповідним державним органам; проспект емісії, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; особлива інформація про товариство згідно з вимогами законодавства; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.

Частиною 2 статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов`язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Відповідно до ч.1 ст.4 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Згідно із пунктом 5 статті 8 Закону №448/96-ВР Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право у разі порушення законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, у тому числі про систему накопичувального пенсійного забезпечення, виносити попередження, зупиняти або анулювати дію ліцензій, передбачених статтею 4 цього Закону.

Пунктом 14 статті 8 Закону №448/96-ВР встановлено, що Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право накладати адміністративні стягнення, штрафні та інші санкції за порушення чинного законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, у тому числі про систему накопичувального пенсійного забезпечення на юридичних осіб та їх співробітників, аж до анулювання ліцензій на здійснення професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках.

Згідно із п. 3 ч. 1 ст. 11 Закону № 448/96 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку застосовує до юридичних осіб фінансові санкції за ненадання інвестору в цінні папери (у тому числі акціонеру) на його письмовий запит інформації про діяльність емітента в межах, передбачених законом, або надання йому недостовірної інформації - у розмірі до тисячі неоподатковуваних мінімумів доходів громадян. За ті самі дії, вчинені повторно протягом року, - у розмірі від тисячі до п`яти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Встановлено, що на лист Найди Мирона Мироновича в інтересах ОСОБА_1 від 17.11.2020 Товариством не надано документи зазначені в пунктах 5, 6 та 9 листа, а на лист від 12.10.2020 Товариством не надано протоколи засідань наглядової ради від 01.10.2019. В той час, на запит від 02.12.2020 - його не допущено 10.12.2020 до ознайомлення з документами з посиланням на те, що з 08.12.2020 він не є акціонером товариства.

Слід відмітити, що запити заявника від 12.10.2020, від 17.11.2020 та від 02.12.2020 взаємопов`язані між собою та мають причино-наслідковий зв`язок. Так, у зв`язку із ненаданням частини документів на його запит від 12.10.2020, ОСОБА_1 звернувся до позивача із наступним запитом від 17.11.2020. В той же час, недотримавши бажаних копій документів, заявник повторно звернувся із наступним листом від 02.12.2020.

Разом з цим, наведені законодавчі приписи надають акціонеру товариства безумовне право на отримання завірених підписом уповноваженої особи товариства копій відповідних документів.

Відтак, ОСОБА_1 звернувся з письмовою вимогою до ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" 12.10.2020, 17.11.2020 та 02.12.2020, будучи на момент звернення акціонером, що свідчить про ненадання ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" в повній мірі на запити інформації на вимогу акціонера.

Посилання позивача на те, що заявники ОСОБА_1 та ОСОБА_1 на момент розгляду документів вже втратили статус акціонерів Товариства і не володіли акціями товариства є помилковим, адже станом на дату звернення із такими запити щодо надання копій документів такі особи володіли акціями товариства, а відтак, позивачем неправомірно обмежено право акціонерів на ознайомлення із запитуваними документами, що має наслідком відповідальність відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства".

В апеляційній скарзі позивач наголосив на тому, що заявнику було повідомлено, що документи на запити ОСОБА_2 від 12.10.2020 та від 17.11.2020 будуть надані після оплати ОСОБА_3 витрат на їх виготовлення та надсилання. Однак суд першої інстанції, в оскаржуваному рішенні не надав жодної оцінки основній підставі позову.

Апеляційний суд враховує вказані доводи позивача та зазначає, що частиною 2 статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов`язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Аналіз вказаної норми свідчить про те, що закон не ставить у залежність надання документів акціонеру від сплати коштів за надання копій та їх пересилання. Тобто, відповідна сплата не обов`язково має передувати наданню копій, а може сплачуватися або стягуватися після надання таких копій.

З урахуванням наведеного у сукупності колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що відповідачем доведено законність та правомірність винесеної постанови про накладення санкції, внаслідок чого відсутні підстави для задоволення позовних вимог. У свою чергу, позивачем не надано належних та допустимих доказів протилежного.

На підставі викладеного, судова колегія вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права і прийшов до обґрунтованого висновку про відмову в задоволенні позовних вимог, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 315 та статті 316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Таким чином, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Керуючись ст.ст. 243, 250, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, суд

П О С Т А Н О В И В :

апеляційну скаргу Приватного акціонерного підприємства "ДТЕК Київські регіональні електромережі" залишити без задоволення, а рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 14 жовтня 2025 року - без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дати її ухвалення та оскарженню не підлягає.

Головуючий Залімський І. Г.

Судді Сушко О.О. Мацький Є.М.