Постанова від 25 травня 2026 р. у справі №160/14524/25 — Третій апеляційний адміністративний суд

Суд: Третій апеляційний адміністративний суд

Інстанція: Апеляційна

Юрисдикція: Адміністративне

Категорія: нотаріату

Дата: 25 травня 2026 р.

Справа: №160/14524/25

Суддя: Білак С.В.

ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

і м е н е м У к р а ї н и

26 травня 2026 року м. Дніпросправа № 160/14524/25

Третій апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого - судді Білак С.В. (доповідач), суддів: Юрко І.В., Чабаненко С.В., секретар судового засіданні Буханець І.П., за участі представника позивача Кузьменка В.С., представника відповідача Стельмах І.В., представника третьої особи Шеін І.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за апеляційними скаргами Міністерства юстиції України, ОСОБА_1 на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 02 жовтня 2025 року (суддя першої інстанції - Голобутовського Р.З.) у справі №160/14524/25 за позовом ОСОБА_2 до Міністерства юстиції України, треті особи: ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання дій протиправними та зобов`язання вчинити певні дії,-

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 (далі – позивач, ОСОБА_2 ) звернувся до Дніпропетровського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Міністерства юстиції України (далі – відповідач, Мінюст), треті особи: ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , в якому просила:

- визнати протиправними дії Міністерства юстиції України щодо передачі до розгляду центральною Колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції:

- скарги ОСОБА_1 на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Міністерства юстиції від 05.05.25, зареєстрованої у Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за №СК-1694-25;

- скарги (заяви про проведення камеральної перевірки) ОСОБА_1 від 02.05.25, зареєстрованої у Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за №75879-31-25;

- скарги (заяви про проведення камеральної перевірки) ОСОБА_3 від 02.05.2025, зареєстрованої у Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за № 75873-33-25;

- зобов`язати Міністерство юстиції України утриматись від розгляду та прийняття рішення по суті щодо:

- скарги (заяви про проведення камеральної перевірки) ОСОБА_3 від 02.05.2025, зареєстрованої у Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за № 75873-33-25.

Рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 02 жовтня 2025 року позовні вимоги задоволено частково, а саме суд:

Визнав протиправними дії Міністерства юстиції України щодо передачі до розгляду центральною Колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції:

У задоволенні іншої частини позовних вимог – відмовив.

Стягнув за рахунок бюджетних асигнувань Міністерства юстиції України на користь ОСОБА_2 судові витрати з оплати судового збору у розмірі 968 (дев`ятсот шістдесят вісім) грн 96 грн.

Відповідач, не погодившись з рішенням суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог, подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на те, що рішення суду прийнято з порушенням норм матеріального права, з неповним з`ясуванням обставин справи, що мають значення для справи, невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, що призвело до ухвалення незаконного та необґрунтованого рішення, просить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволені позову.

В обґрунтування вимог скарги посилається на наступне.

Суд дійшов до помилкового висновку що фізичні особи: ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , не є суб`єктами, на яких абзацом 2 ч. 3 ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15 травня 2003 року № 755-IV розповсюджується право звернення зі скаргою до Міністерства юстиції щодо реєстраційних дій, проведених всупереч санкціям.

Норма частини 3 статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в редакції від 04.04.2025 надає будь-якій особі, права якої у сфері державної реєстрації порушено, право на оскарження рішення, дії або бездіяльності державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації прав до Міністерства юстиції України, його територіального органу або до суду.

Законом України «Про внесення змін до деяких законів України щодо забезпечення непорушності майнових прав» від 03.05.2023 № 3103-IX частину третю статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» було доповнено новим абзацом наступного змісту, а саме: реєстраційна дія, проведена всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України «Про санкції», може бути оскаржена суб`єктом, який бере участь у формуванні, реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики, правоохоронними органами, а також суб`єктом, уповноваженим дорученням Кабінету Міністрів України на здійснення заходів, пов`язаних із тимчасовим управлінням активами, які підлягають стягненню в дохід держави як санкції, протягом двох місяців з дня, коли відповідний суб`єкт дізнався про таку реєстраційну дію.

ОСОБА_4 є власником 5 923 199 акцій, що становить 6,7309 % статутного капіталу ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ».

У результаті вчинення відповідних реєстраційнихдій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з`явилась недостовірна інформація про структуру власності ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ».

Тобто, ОСОБА_4 , будучи особою, чиї права порушенні у вказаній сфері, є суб`єктом, на якого розповсюджується право звернення зі скаргою до Міністерства щодо реєстраційних дій, проведених Позивачем, відповідно до абзацу першого ч. 3 ст. 34 Закону №755-IV, а не до абзацу другого ч.3 ст.34 Закону.

На думку скаржника, правом на звернення до Мін`юсту зі скаргою у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань одночасно наділена як особа, чиї права у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань порушені, так і суб`єкт, який бере участь у формуванні, реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики, правоохоронні органи, а також суб`єкт, уповноважений дорученням Кабінету Міністрів України на здійснення заходів, пов`язаних із тимчасовим управлінням активами, які підлягають стягненню в дохід держави як санкції.

Тобто, відповідна фізична особа може подавати скаргу за загальною процедурою, тоді як спеціальні суб`єкти мають додаткове право звертатись саме через санкційну підставу. І таке право цих суб`єктів не відміняє право фізичних осіб також звернутись з цього питання до Міністерства.

А отже ОСОБА_1 та ОСОБА_3 наділені правом на звернення зі скаргою до Міністерства, так як в розумінні абзацу першого частини 3 ст. 34 Закону є суб`єктом, на якого розповсюджується таке право.

Скаржник з посиланням на приписи Закону №755-IV, Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 р. № 1128 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 24 грудня 2019 р. № 1150), Положення про Колегії з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, що затверджене наказом Міністерства юстиції України від 09.01.2020 № 71/5, зазначає, що рішення про задоволення скарги, рішення про відмову в задоволенні скарги, рішення про залишення скарги без розгляду по суті можуть бути прийняті лише після колегіального розгляду скарги у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Також скаржник зазначає, що дослідження правомірності будь-якої окремої процесуальної дії у відриві від етапів процесу не передбачено методом «оцінки справедливості процесу в цілому». Означеної позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 31.10.2019 в адміністративній справі № 826/9858/18. Відтак, сам факт звернення особи до Міністерства юстиції України зі скаргою у сфері державної реєстрації, сам факт колегіального розгляду такої скарги не створюють автоматичних наслідків для державного реєстратора – приватного нотаріуса, оскільки скарга у сфері державної реєстрації підлягає задоволенню лише у випадку якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації.

Скаржник посилається на висновки у постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 04.07.2022 по справі № 160/1632/21 та зазначає, що державний реєстратор не є стороною матеріальних правовідносин, щодо яких вчиняється державна реєстрація, а лише виконує службові повноваження у межах наданої компетенції. Державний реєстратор не набуває та не реалізує жодних суб`єктивних прав у результаті вчинення реєстраційних дій, а діє як організаційно-правовий інструмент реалізації волевиявлення заявників. У зв`язку з цим державний реєстратор не має ані юридичного інтересу, ані процесуального статусу, який давав би йому право на звернення до суду з позовною заявою у даній справі. Сам факт розгляду такої скарги не може порушувати прав та законних інтересів державного реєстратора, оскільки він не є носієм прав, щодо яких виник спір.

Згідно правової позиції, що викладена у постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 19.05.2021 по справі № 826/13229/16 задоволення відповідних вимог особи можливе лише в разі об`єктивної наявності порушення, тобто встановлення, що рішення, дія або бездіяльність протиправно породжують, змінюють або припиняють права та обов`язки у сфері публічно-правових відносин.

Також скаржник просить стягнути з ОСОБА_2 на користь Відповідача судові витрати у розмірі понесених за подання апеляційної скарги.

Третя особа - ОСОБА_1 , не погодившись з рішенням суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог, подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на те, що рішення суду прийнято з порушенням норм матеріального права, з неповним з`ясуванням обставин справи, що мають значення для справи, невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, що призвело до ухвалення незаконного та необґрунтованого рішення, просить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволені позову.

В обґрунтування вимог скарги посилається на те, що позивачем не доведено наявності обставин, які б свідчили про реальне порушення його прав, а обраний спосіб судового захисту прав та інтересів є неналежним, що є окремою підставою для відмови у задоволені позову в повному обсязі.

Скаржник наголошує, що на момент звернення позивача з позовом до суду та під час його розгляду (як і наразі) відсутні ознаки порушення його прав або законних інтересів, оскільки дії Міністерства юстиції України, пов`язані з передачею скарг для розгляду центральною Колегією Міністерства, були здійснені в межах наданих законом дискреційних повноважень і не є актами індивідуальної дії, спрямованими безпосередньо на позивача.

Судом при розгляді даної справи не встановлено жодного факту негативного впливу дій відповідача на права та обов`язки позивача (окрім потенційного притягнення останнього до відповідальності за порушення законодавства), як і не досліджено наявності порушеного права позивача та, відповідно, обґрунтованості підстав звернення останнього до суду із відповідним позовом.

Також скаржник зазначає, що під час розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Міністерства юстиції України здійснюється також перевірка відповідності законодавству у сфері державної реєстрації рішень, дій або бездіяльності державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, що оскаржувалися до відповідного територіального органу.

Скаржник наголошує, що аналіз ч.3 ст.34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про те, що право на оскарження реєстраційних дій, проведених всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України «Про санкції» мають не тільки суб`єкти зазначені у абз.2 ч.3 ст.34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», а і суб`єкти перелічені у абз.1 ч.3 ст.34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Тобто, норма ч.3 ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» надає будь-якій особі, права якої у сфері державної реєстрації порушено, право на оскарження рішення, дії або бездіяльності державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації прав до Міністерства юстиції України, його територіального органу або до суду.

Скаржник посилається на правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 24.07.2025 у справі № 910/6842/24, за якими рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено.

Крім того, посилається на правові висновки Верховного Суду у постанові від 17.06.2025 у справі №910/17754/23, від 16.03.2023 по справі №910/574/22.

Від позивача надійшов відзив на скаргу в якому просив залишити її без задоволення.

В обґрунтування зазначено, зокрема, що ч. 3 ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» є спеціальною нормою, яка унеможливлює оскарження реєстраційних дій, проведених всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції", будь-якими особами, а встановлює спеціальних суб`єктів такого оскарження.

Як вірно визначив суд першої інстанції, що коло суб`єктів звернення із приводу подання скарг (и) на реєстраційну дію, проведену всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції" визначено абз. 2 ч. 3 ст. 34 Закону №755-IV та до них відносяться: суб`єкти, які беруть участь у формуванні, реалізації та моніторингу ефективності державної санаційної політики, правоохоронні органи; суб`єкти, уповноважені дорученням Кабінету Міністрів України на здійснення заходів, пов`язаних із тимчасовим управлінням активами, які підлягають стягненню в дохід держави як санкції.

Фізичні особи ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , не є суб`єктами, на яких абзацом 2 ч. 3 ст. 34 Закону №755-IV розповсюджується право звернення зі скаргою до Міністерства юстиції щодо реєстраційних дій, проведених всупереч санкціям.

Оскільки скарги подані не суб`єктом, якого ч. 3 ст. 34 Закону №755-IV наділила правом звернення зі скаргою щодо реєстраційних дій проведених всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції", Відповідач повинен був залишити скарги без розгляду по суті, а не призначати їх до розгляду центральною Колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції.

Посилання відповідача на пояснювальну записку від 30.04.2023 № 04-26/03-2023/90842 до проєкту Закону України про внесення змін до деяких законів України щодо забезпечення непорушності майнових прав є безпідставним, оскільки вказаний документ не є нормативно-правовими актами чи висновком Верховного Суду, які необхідно враховувати при застосування аналогічних норм права у подібних правовідносинах.

Щодо право на оскарження, позивач зазначає, що приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Верба Віталій Миколайович має право оскаржити в суді дії Міністерства юстиції України, як суб`єкта владних повноважень, що прямо передбачено вищезазначеними законодавчими нормами.

Відповідно до частини 1 статті 311 Кодексу адміністративного судочинства України, суд апеляційної інстанції розглянув справу в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.

Суд, заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, здійснюючи апеляційний перегляд у межах доводів та вимог апеляційних скарг, відповідно до частини 1 статті 308 Кодексу адміністративного судочинства України, встановив наступне.

24.04.2025 о 17:59:28 позивачем вчинено реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» №1002241070053003909 (Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності).

У той же день, 24.04.2025 о 18:14:18 позивачем вчинено реєстраційну дію: Виправлення помилок №1002247770054003909 (Виправлення реєстраційної дії від 24.04.2025 №1002241070053003909).

У результаті вчинення вказаних реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з`явилась інформація про структуру власності ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» та про те, що кінцевим бенефіціарним власником ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» із непрямим вирішальним впливом на Товариство (частка у статутному капіталі в розмірі 31,4%) є ОСОБА_5 , РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 .

У зв`язку з тим, що на думку ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , вказана інформація не відповідає дійсності, вони, кожен окремо, керуючись приписами Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», звернулися до відповідача із скаргами на дії державного реєстратора та заявами про проведення камеральної перевірки.

Так, ОСОБА_1 звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргою на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Міністерства юстиції від 05.05.25, яку було зареєстровано у Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за №СК-1694-25.

Також, 02.05.2025 до Міністерства юстиції України Бондарем Д.Ю. було подано заяву про проведення камеральної перевірки, яку було зареєстровано у Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за №75879-31-25.

02.05.2025 ОСОБА_3 було подано заяву про проведення камеральної перевірки від 02.05.25, яку було зареєстровано у Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за №75873-33-25.

09.05.2025 на електронну адресу приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Верби Віталія Миколайовича надійшло повідомлення від Міністерства юстиції України від 09.05.2025 про те, що 26.05.2025 відбудеться засідання центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції за скаргою: ОСОБА_3 від 02.05.2025, зареєстрованої у Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за №75873-33-25, ОСОБА_1 від 02.05.2025, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за №75879-31-25 та від 05.05.2025, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за №СК-1694-25, щодо Приватного акціонерного товариства «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ» (ідентифікаційний код юридичної особи 33248430). Суб`єкт оскарження: приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Верба Віталій Миколайович.

Вважаючи дії Міністерства юстиції України щодо передачі до розгляду центральною Колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції: скарги ОСОБА_1 на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Міністерства юстиції від 05.05.25, зареєстрованої у Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за №СК-1694-25); скарги (Заяви про проведення камеральної перевірки) ОСОБА_1 від 02.05.25, зареєстрованої у Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за №75879-31-25; скарги (Заяви про проведення камеральної перевірки) ОСОБА_3 від 02.05.2025, зареєстрованої у Міністерстві юстиції України 05.05.2025 за №75873-33-25, позивач звернувся до суду з цим позовом.

Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та фактам, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Відповідно до статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Правове регулювання діяльності нотаріату в Україні встановлено Законом України «Про нотаріат» від 02 вересня 1993 року №3425-ХІІ (далі - Закон №3425-ХІІ).

Відповідно до статті 2-1 Закону №3425-ХІІ державне регулювання нотаріальної діяльності полягає у встановленні умов допуску громадян до здійснення нотаріальної діяльності, порядку зупинення і припинення приватної нотаріальної діяльності, анулювання свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю; здійсненні контролю за організацією нотаріату, проведенням перевірок організації нотаріальної діяльності нотаріусів, дотримання ними порядку вчинення нотаріальних дій та виконання правил нотаріального діловодства; визначенні органів та осіб, які вчиняють нотаріальні дії, здійснюють контроль за організацією нотаріату, проводять перевірки організації нотаріальної діяльності нотаріусів, дотримання ними порядку вчинення нотаріальних дій та виконання правил нотаріального діловодства; визначенні ставок державного мита, яке справляється державними нотаріусами; встановленні переліку додаткових послуг правового і технічного характеру, які не пов`язані із вчинюваними нотаріальними діями, та встановленні розмірів плати за їх надання державними нотаріусами; встановленні правил професійної етики нотаріусів.

Контроль за організацією нотаріату, перевірка організації нотаріальної діяльності нотаріусів, дотримання ними порядку вчинення нотаріальних дій та виконання правил нотаріального діловодства здійснюються Міністерством юстиції України та його територіальними органами.

За приписами статті 18 Закону, Міністерство юстиції України, його територіальні органи проводять перевірку організації роботи державних нотаріальних контор, державних нотаріальних архівів.

Проведення повторної перевірки з питань, які вже були предметом перевірки, не допускається, крім перевірки за зверненням фізичної чи юридичної особи в межах предмета звернення та відповідно до повноважень Міністерства юстиції України, його територіальних органів.

Порядок проведення перевірки організації роботи державних нотаріальних контор, державних нотаріальних архівів затверджується Міністерством юстиції України.

Згідно зі статтею 33 Закону №3425-ХІІ Міністерство юстиції України, його територіальні органи проводять перевірку організації нотаріальної діяльності приватного нотаріуса, дотримання ним порядку вчинення нотаріальних дій та виконання правил нотаріального діловодства за певний період. Проведення повторної перевірки з тих питань, які вже були предметом перевірки, не допускається, крім перевірки за зверненням фізичної чи юридичної особи в межах предмета звернення та відповідно до повноважень Міністерства юстиції України, його територіальних органів.

Закон України від 15.05.2003 №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (далі - Закон України №755-IV), регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

За пунктом 5 частини 1 Закону, державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

Згідно з ч. 1 ст. 5 Закону №755-IV систему органів у сфері державної реєстрації становлять: 1) Міністерство юстиції України; 2) інші суб`єкти державної реєстрації.

Відповідно до п. 8 ч. 2 ст. 5 Закону до повноважень Міністерства юстиції України у сфері державної реєстрації належить розгляд скарг на рішення, дії або бездіяльність державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України та прийняття обов`язкових до виконання рішень, передбачених цим Законом.

Частиною 1 ст. 34 Закону №755-IV встановлено, що рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду.

Міністерство юстиції України розглядає, зокрема, скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії (п. 1 ч. 2 ст. 34 Закону №755-IV).

Відповідно до ч. 3 ст. 34 Закону №755-IV ішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено, протягом двох місяців з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності.

Реєстраційна дія, проведена всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції", може бути оскаржена суб`єктом, який бере участь у формуванні, реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики, правоохоронними органами, а також суб`єктом, уповноваженим дорученням Кабінету Міністрів України на здійснення заходів, пов`язаних із тимчасовим управлінням активами, які підлягають стягненню в дохід держави як санкції, протягом двох місяців з дня, коли відповідний суб`єкт дізнався про таку реєстраційну дію.

Рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Міністерства юстиції України можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України протягом одного місяця з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше шести місяців з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності.

Строк для подання скарги не вважається пропущеним, якщо до його закінчення скаргу подано до установи зв`язку чи направлено іншими засобами зв`язку.

Поновлення строку подання скарги не допускається.

Згідно з ч. 4 ст. 34 Закону №755-IV скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації подається у письмовій формі безпосередньо до суб`єкта розгляду скарги та має містити відомості про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), номер телефону та/або адресу електронної пошти, суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, а також прохання (вимоги) скаржника та дату складення скарги. Скарга на рішення, дії державного реєстратора, прийняте, вчинені всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції", має містити обставини, якими суб`єкт подання скарги обґрунтовує недотримання чи порушення державним реєстратором відповідних санкцій. Якщо з дня прийняття оскаржуваного рішення, здійснення дії або бездіяльності спливло більше двох місяців, а у випадку, передбаченому абзацом третім частини третьої цієї статті, - більше одного місяця, скарга має містити також відомості про дату, коли скаржник дізнався про порушення своїх прав. Якщо з дня прийняття рішення державного реєстратора, прийнятого з порушенням Закону України "Про санкції", спливло більше двох місяців, скарга має містити також відомості про дату, коли скаржник дізнався про таку реєстраційну дію.

Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації має бути підписана скаржником або його представником. Така скарга може бути подана в електронній формі за умови підписання її скаржником або його представником з використанням кваліфікованого електронного підпису або застосуванням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги". До скарги, підписаної представником, додаються докази на підтвердження його повноважень.

До скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації можуть бути додані документи (їх копії), що підтверджують порушення прав скаржника.

До скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації, що подається представником скаржника, додається довіреність чи інший документ, що підтверджує його повноваження, або копія такого документа, засвідчена у встановленому порядку.

Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації, що подана особою, яка не має на це повноважень, або не містить відомостей про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, дати, коли скаржник дізнався про порушення своїх прав (якщо зазначення такої дати є обов`язковим), підпис скаржника або його представника, повертається скаржнику на підставі мотивованого рішення Міністерства юстиції України, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня її надходження.

Скарга на рішення державного реєстратора, прийняте всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції", яка не містить обставин, якими суб`єкт подання скарги обґрунтовує недотримання чи порушення державним реєстратором відповідних санкцій, повертається скаржнику на підставі мотивованого рішення Міністерства юстиції України, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня її надходження.

Скарга, подана в електронній формі без використання кваліфікованого електронного підпису або без застосування засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", повертається скаржнику на підставі мотивованого рішення Міністерства юстиції України, його територіального органу не пізніш як через 15 днів з дня її надходження.

Повернення скарги не позбавляє скаржника права на повторне її подання у встановленому порядку.

Перебіг строку на оскарження зупиняється з дня подання скарги до дня її повернення скаржнику.

Подання скарги не зупиняє дію реєстраційної дії, що оскаржується.

Частина 5 ст. 34 Закону №755-IV визначає строки розгляду скарг. Скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації, повідомлення державних реєстраторів про виявлені ними факти використання їх ідентифікаторів доступу до Єдиного державного реєстру іншими особами розглядаються у строк не більше одного місяця з дня їх надходження.

У разі якщо в місячний строк розгляд скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації, повідомлення державного реєстратора про виявлений ним факт використання його ідентифікаторів доступу до Єдиного державного реєстру іншими особами провести неможливо, Міністерство юстиції України, його територіальні органи встановлюють необхідний строк для її розгляду, про що повідомляється особі, яка подала скаргу. При цьому загальний строк для вирішення питань, порушених у скарзі, не може перевищувати 45 днів.

Закінчення строку розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації прав не є підставою для повернення скарги, відмови в її задоволенні чи залишення її без розгляду.

Частиною 6 ст. 34 Закону України №755-IV встановлено, що за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України, його територіальні органи приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України чи відповідного територіального органу:

про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

про залишення скарги без розгляду по суті.

Міністерство юстиції України, його територіальні органи залишають скаргу на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації без розгляду по суті, якщо, зокрема: встановлений цим Законом для подання скарги строк сплив до дня її подання (п.1); Міністерством юстиції України, його територіальним органом за результатами розгляду скарги з такого самого питання вже приймалося рішення про задоволення скарги або про відмову в її задоволенні (п.2); наявна інформація про відкрите за заявою скаржника судове провадження, предметом якого є оскарження тих самих рішень, дій або бездіяльності у сфері державної реєстрації (п.3); скаргу подано особою, права якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації не порушено (п.4).

Частиною 7 ст. 34 Закону №755-IV встановлені види рішень, які приймаються Міністерством юстиції України, його територіальними органами у разі задоволення скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації або підтвердження факту використання ідентифікаторів доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру іншими особами.

Згідно з ч. 10 ст. 34 Закону №755-IV порядок розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України визначається Кабінетом Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 №1128 затверджено Порядок розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Порядок №1128).

Приписами п.2, 3, 5, 8 Порядку № 1128, розгляд скарг у сфері державної реєстрації здійснюється Мін`юстом та його територіальними органами у межах компетенції, визначеної законом.

Розгляд скарг у сфері державної реєстрації на предмет наявності (відсутності) порушень закону у рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту здійснюється колегіально, крім випадку, передбаченого цим Порядком.

Для забезпечення колегіального розгляду скарг у сфері державної реєстрації Мін`юстом чи його територіальними органами утворюються постійно діючі колегії з розгляду скарг у сфері державної реєстрації (далі - колегії), положення про які затверджуються Мін`юстом. Склад колегій затверджується Мін`юстом чи відповідним територіальним органом.

Скарга у сфері державної реєстрації реєструється у день її надходження до Мін`юсту чи відповідного територіального органу відповідно до вимог законодавства з організації діловодства у державних органах.

Мін`юст чи відповідний територіальний орган розглядає скаргу у сфері державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дня її реєстрації на предмет пересилання її за належністю відповідному територіальному органу чи Мін`юсту, а також встановлення підстав для відмови в її задоволенні, а саме: оформлення скарги без дотримання вимог, визначених законом; наявність інформації про судове рішення про відмову позивача від позову з такого самого предмета спору, про визнання відповідачем позову або затвердження мирової угоди сторін; наявність інформації про судове провадження у зв`язку із спором між тими самими сторонами, з такого самого предмета і тієї самої підстави; наявність рішення Мін`юсту чи його територіального органу з такого самого питання; здійснення Мін`юстом чи його територіальним органом розгляду скарги з такого самого питання від того самого скаржника; подання скарги особою, яка не має на це повноважень; закінчення встановленого законом строку подачі скарги; розгляд питань, порушених у скарзі, не належить до компетенції Мін`юсту чи його територіального органу.

У разі коли під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації відповідно до пункту 5 цього Порядку не виявлено підстав для відмови в її задоволенні чи підстав для пересилання її за належністю, Мін`юст чи відповідний територіальний орган здійснює колегіальний розгляд такої скарги на предмет наявності (відсутності) порушень закону в рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту, що оскаржуються.

Якщо під час розгляду Мін`юстом скарги у сфері державної реєстрації відповідно до пункту 5 цього Порядку не виявлено підстав для відмови в її задоволенні чи підстав для пересилання її за належністю, проте встановлено наявність очевидних порушень закону в рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту, розгляд такої скарги здійснюється Мін`юстом на підставі службової записки посадових осіб Мін`юсту, погодженої заступником Міністра, невідкладно без розгляду її колегіально.

Пунктом 13 Порядку №1128 встановлено, що за результатом розгляду скарги у сфері державної реєстрації колегіально колегія формує висновок про те, чи: 1) встановлено наявність порушень закону у рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту; 2) підлягає скарга у сфері державної реєстрації задоволенню (в повному обсязі чи частково (з обов`язковим зазначенням в якій частині) шляхом прийняття Мін`юстом чи відповідним територіальним органом рішень, передбачених законом.

Згідно з пунктом 14 Порядку №1128 за результатами розгляду скарги у сфері державної реєстрації, у тому числі колегіально, Мін`юст чи відповідний територіальний орган приймає рішення про задоволення скарги у сфері державної реєстрації або про відмову в її задоволенні з підстав, передбачених законом.

Відповідно до пункту 2 розділу 1 Положення про Колегію з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 09 січня 2020 року № 71/5 (далі – Положення № 71/5) колегії є постійно діючими консультативно-дорадчими органами при Мін`юсті та його територіальних органах, що в межах повноважень, визначених Порядком № 1128, здійснюють колегіальний розгляд скарг у сферах державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб – підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

Згідно пунктів 1, 4, 10 розділу III Положення № 71/5 формою роботи Колегії є засідання. Дата, час і місце проведення засідання Колегії визначаються Мін`юстом чи відповідним територіальним органом. Персональний склад членів Колегії, що беруть участь у відповідному засіданні, визначається з головою Колегії.

Розгляд Колегією скарги у сферах державної реєстрації здійснюється а такій послідовності: 1) доповідь посадової особи Мін`юсту чи відповідного територіального органу по суті скарги у сферах державної реєстрації, відповіді на питання Колегії; 2) надання усних пояснень особами, запрошеними для розгляду відповідної скарги у сферах державної реєстрації колегіально; 3) обговорення Колегією скарги у сферах державної реєстрації; 4) винесення співголовою Колегії на голосування проекту рішення за результатом колегіального розгляду скарги у сферах державної реєстрації; 5) голосування Колегією за результатом розгляду скарги у сферах державної реєстрації.

За результатом розгляду скарги у сферах державної реєстрації Колегія шляхом голосування приймає рішення, що оформлюється відповідним висновком.

Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менше половини від персонального складу Колегії, визначеного відповідно до пункту 1 цього розділу. У разі рівного розподілу голосів голос співголови Колегії є вирішальним.

Отже, Міністерство юстиції України наділене повноваженнями щодо розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державних реєстраторів, які подано особою, яка вважає, що її права порушено у письмовій формі з дотриманням вимог Закону.

При прийнятті висновку Колегія повинна перевірити всі обставини, які мають значення для об`єктивного розгляду скарги, у тому числі, обґрунтованість заперечень.

За наслідками такої перевірки Колегія повинна об`єктивно встановити, чи мало місце прийняття оскаржуваного рішення суб`єктом оскарження, чи мала місце оскаржувана дія або бездіяльність суб`єкта оскарження.

Верховний Суд у постанові від 24.07.2025 у справі № 910/6842/24, зазначив, що у порядку статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Міністерства юстиції України, його територіальних органів за захистом порушеного права може звернутися кожна особа, чиї права були порушені внаслідок вчинених суб`єктом державної реєстрації дій, бездіяльності або прийнятих рішень, що оскаржуються. Подібні висновки Верховного Суду викладені у постанові від 16 березня 2023 року у справі № 910/574/22. Здійснивши аналіз наведених вище норм законодавства, суд апеляційної інстанції правильно зазначав про те, що суб`єктом звернення до Мін`юста зі скаргою на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації є особа, права якої порушені таким рішенням, дією або бездіяльністю. Закон покладає на особу, яка звертається з такою скаргою, обов`язок навести обставини, якими обґрунтовується порушення її прав (абзац 1 частини четвертої статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Крім того, Верховний Суд у постанові від 17.06.2025 у справі №910/17754/23 дійшов висновку, що в порядку ст.34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Міністерства юстиції України, його територіальних органів за захистом порушеного права може звернутися кожна особа, чиї права були порушені внаслідок вчинених суб`єктом державної реєстрації дій, бездіяльності або прийнятих рішень.

У постанові Верховного Суду від 16.03.2023 по справі №910/574/22 зауважено, що розгляд скарг у сфері державної реєстрації належить до виключних повноважень Мін`юста та його територіальних органів, за результатами якого приймається відповідне мотивоване рішення, про що правильно зазначили суди попередніх інстанцій. Слід також зазначити про те, що зазначені норми законодавства стосуються позасудового способу захисту та передбачають об`єктом захисту є саме порушене право. Отже, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, в порядку статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Міністерства юстиції України, його територіальних органів за захистом порушеного права може звернутися кожна особа, чиї права були порушені внаслідок вчинених суб`єктом державної реєстрації дій, бездіяльності або прийнятих рішень.

Матеріали справи свідчать, що Бондар Д.Ю. та ОСОБА_3 , кожен окремо, керуючись приписами Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», звернулися до відповідача із скаргами на дії державного реєстратора та заявами про проведення камеральної перевірки.

Зі змісту скарги ОСОБА_4 вхідний номер СК-2157-25 від 29.05.2025 вбачається, що останній є власником 5 923 199 акцій, що становить 6,7309 % статутного капіталу ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ».

Скарга обґрунтована тим, що в результаті вчинення відповідних реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з`явилась недостовірна інформація про структуру власності ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ».

Колегія суддів зауважує, що у даному випадку заявники скарг не посилались на проведення реєстраційних дій, всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції", а мотивували своє звернення саме порушенням їх прав як власників акцій ПРАТ СК«ІНГОССТРАХ», внаслідок вчинених суб`єктом державної реєстрації дій, бездіяльності або прийнятих рішень.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає помилковим висновок суду першої інстанції та посилання позивача на те, що вказані особи не є суб`єктами, на яких абзацом 2 ч. 3 ст. 34 Закону №755-IV розповсюджується право звернення зі скаргою до Міністерства юстиції щодо реєстраційних дій, проведених всупереч санкціям, оскільки у даному випадку вказані особи керувались положеннями абзацу 1 ч. 3 ст. 34 Закону №755-IV яким передбачено право на звернення до Міністерства юстиції України, його територіальних органів за захистом порушеного права може звернутися кожна особа, чиї права були порушені внаслідок вчинених суб`єктом державної реєстрації дій, бездіяльності або прийнятих рішень.

Зазначене свідчить про помилковість висновків суд першої інстанції про протиправність дій щодо передачі скарг до розгляду центральною Колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції.

На підставі викладеного колегія суддів дійшла до висновку, що рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню в частині задоволених вимог, з прийняттям нового судового рішення про відмову у задоволені цих вимог.

Відповідно до ст. 317 КАС України, підставою для скасування судового рішення та ухвалення нового рішення є неповне з`ясування судом обставин справи, що мають значення для справи, невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, неправильне застосування норм матеріального права.

Отже, суд першої інстанції внаслідок порушення норм матеріального права, неправильно вирішив справу що суті спору, внаслідок чого рішення суду підлягає скасуванню, з прийняттям нової постанови про задоволення вимог.

Керуючись ст. 311, 315, 317, 321, 322, 325, 328, 329 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційні скарги Міністерства юстиції України, ОСОБА_1 на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 02 жовтня 2025 року у справі №160/14524/25 задовольнити.

Рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 02 жовтня 2025 року у справі №160/14524/25 скасувати в частині задоволених позовних вимог та в цій частині ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволенні позову.

В іншій частині рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 02 жовтня 2025 року у справі №160/14524/25 залишити без змін.

Вступна та резолютивна частини постанови складені 26 травня 2026 року, в повному обсязі постанова складена 24 червня 2026 року.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дати складання повного тексту постанови.

Головуючий - суддя С.В. Білак

суддя І.В. Юрко

суддя С.В. Чабаненко

Оригінал: reyestr.court.gov.ua