Постанова від 11 травня 2026 р. у справі №904/1926/23 (904/3642/24) — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.05.2026 року м.Дніпро Справа № 904/1926/23 (904/3642/24)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.

представники учасників провадження:

від позивача: Харицька А.М. (власні засоби);

від апелянта (ТОВ “Агротермінал Логістік”): Шеін І.В. (не під`єднався; акт);

від апелянта (ТОВ “Термінал “Боріваж”): Таволжанський М.В. (власні засоби); ОСОБА_1 (власні засоби);

уповноважена особа засновників боржника: Федорко В.А. (власні засоби);

від третьої особи (ТОВ “Дворічанське-Агро”): Рубан О.Г. (в залі суду);

арбітражний керуючий: Лозовський В.М. (власні засоби);

інші учасники: не з`явились;

розглянувши матеріали справи і апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 (суддя Мартинюк С.В. повний текст якого підписаний 24.03.2025) у справі №904/1926/23(904/3642/24)

за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж", смт Нові Білярі(з) Одеської області

відповідач-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", м. Дніпро

відповідач-4: ОСОБА_2 , м. Олександрія Кіровоградської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", с. Колодязне Куп`янського району Харківської області

про визнання недійсним іпотечного договору від 02.08.2024

в межах справи №904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 10.10.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2023 частково визнано грошові вимоги АТ КБ "ПриватБанк".

Таким чином, АТ КБ "ПриватБанк" є конкурсним кредитором у справі та наділене всіма правами кредитора та сторони у справі про банкрутство.

АТ КБ "ПриватБанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: ТОВ "Боріваж", відповідача-2: ТОВ "Термінал Боріваж", відповідача-3: ТОВ "Агротермінал Логістік", в якій просить суд:

- визнати недійсним Іпотечний договір від 02.08.2024, укладений між ТОВ “Агротермінал Логістік” та ТОВ “Термінал “Боріваж”, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Главчева Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №4265;

- визнати недійсним Протокол загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік", на якому прийнято рішення про укладення Іпотечного договору від 02.08.2024, який укладено між ТОВ “Агротермінал Логістік” та ТОВ “Термінал “Боріваж”, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Главчева Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №4265;

- зобов`язати ТОВ “Боріваж”, ТОВ "Агротермінал Логістік", ТОВ "Термінал Боріваж" припинити дії, які порушують права заставодержателя - АТ КБ “ПриватБанк”.

В обґрунтування позовних вимог АТ КБ "ПриватБанк" зазначає, що відповідно до Договору про внесення змін до Договору застави від 13.12.2016 зазначеною заставою, забезпечується виконання зобов`язань за Кредитним договором №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, укладеним між ПАТ КБ “ПриватБанк” та ТОВ “БОРІВАЖ” з повернення кредиту з лімітом 996 135 000,00 грн. та за Кредитним договором №DNHSLON06941 від 13.12.2016, укладеним між ПАТ КБ “ПриватБанк” та ТОВ “Боріваж” з повернення кредиту з лімітом 2 867 989 342, 59 грн. та сплати процентів за користування кредитом, а також вимог Заставодержателя щодо відшкодування витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за Кредитним договором і зверненням стягнення на предмет застави, та інших витрат щодо внесення та зміни відомостей в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна стосовно предмета застави (пункти 2 та 4 Договору застави).

Відповідно до пунктів 6 та 7 Договору застави частки предметом застави є належна ТОВ "БОРІВАЖ" частка у статутному фонді ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" у розмірі 99,999955%, загальною заставною вартістю 5 501 636 700,00 грн.

Проте, Позивач зазначає, що 02.08.2024 між ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК” (іпотекодавець) та ТОВ “ТЕРМІНАЛ “БОРІВАЖ” (іпотекодержатель) укладено іпотечний договір, серія та номер: 4265, виданий 02.08.2024, видавник: приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Главчева Л.В.

Відповідно до умов іпотечного договору, цей договір забезпечує виконання Іпотекодавцем зобов`язань, що випливають з укладеного між Іпотекодавцем та Іпотекодержателем Договору №16/04/2024АТ про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16.04.2024, за умовами якого Іпотекодавець зобов`язаний повернути Іпотекодержателю отриману від останнього фінансову допомогу, з кінцевим терміном повернення до 31.03.2025. Розмір фінансової допомоги становить 200 000 000,00 грн., станом на дату укладення іпотечного договору Іпотекодавцем отримано 155 500 000,00 грн.(п.1.1. Іпотечного договору).

На забезпечення виконання зобов`язання Іпотекодавець передає в іпотеку належне йому нерухоме майно, а саме: морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом.

Враховуючи викладене, АТ КБ “ПриватБанк” просить суд визнати недійсним Іпотечний договір від 02.08.2024, оскільки він має ознаки фраудаторного правочину, що впливають на виконання ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" покладених зобов`язань як Позикодавця за Договором застави №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 між позивачем та ТОВ "БОРІВАЖ".

Також, АТ КБ “ПриватБанк” просить суд визнати недійсним Протокол загальних зборів учасників ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК” на якому прийнято рішення про укладення спірного Іпотечного договору від 02.08.2024 та зобов`язати ТОВ “Боріваж”, ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК”, ТОВ “ТЕРМІНАЛ “БОРІВАЖ” припинити дії, які порушують права заставодержателя – АТ КБ “ПриватБанк”.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.09.2024 клопотання ТОВ "Дворічанське-Агро" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору задоволено. Залучено ТОВ "Дворічанське-Агро" до участі у справі №904/1926/23 (904/3642/24) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Позивача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.10.2024 заяву Позивача про залучення співвідповідача - ОСОБА_2 задоволено. Залучено громадянина України ОСОБА_2 співвідповідачем у справі №904/1926/23 (904/3642/24).

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 у справі №904/1926/23(904/3642/24) позовні вимоги задоволено частково.

Визнано недійсним Іпотечний договір від 02.08.2024 року, укладений між ТОВ “Агротермінал Логістік” та ТОВ “Термінал “Боріваж”, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Главчева Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №4265.

В решті вимог відмовлено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" м. Дніпро на користь Акціонерного товариства “Комерційний банк “ПриватБанк” м. Київ витрати по сплаті судового збору в розмірі 757, 00 грн.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Термінал “БОРІВАЖ”, Одеський р-н, Одеська обл., смт. Нові Білярі(з) на користь Акціонерного товариства “Комерційний банк “ПриватБанк” м. Київ витрати по сплаті судового збору в розмірі 757,00 грн.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" м. Дніпро на користь Акціонерного товариства “Комерційний банк “ПриватБанк” м. Київ витрати по сплаті судового збору в розмірі 757, 00 грн.

Стягнуто з громадянина України ОСОБА_2 Кіровоградська обл., м. Олександрія на користь Акціонерного товариства “Комерційний банк “ПриватБанк” м. Київ витрати по сплаті судового збору в розмірі 757,00 грн.

Не погодившись із зазначеним рішенням у задоволеній частині вимог, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", в якій просить скасувати оскаржуване рішення в частині задоволених позовних вимог АТ КБ “Приватбанк” про визнання недійсним Іпотечного договору від 02.08.2024, укладеного між ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК” та ТОВ “ТЕРМІНАЛ “БОРІВАЖ”, та зареєстрованим в реєстрі за № 4265 та ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити. В інший частині – рішення залишити без змін.

Також, не погодившись із зазначеним рішенням у задоволеній частині, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж", в якій просить скасувати оскаржуване рішення в частині задоволених позовних вимог АТ КБ “Приватбанк” про визнання недійсним Іпотечного договору від 02.08.2024, укладеного між ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК” та ТОВ “ТЕРМІНАЛ “БОРІВАЖ”, та зареєстрованим в реєстрі за № 4265 та ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити. В інший частині - рішення залишити без змін.

Узагальнені доводи апеляційних скарг.

З матеріалів справи вбачається, що сторонами за Кредитним договором №DNHSLON06941 від 13.12.2016 та Договором застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 є саме ТОВ «БОРІВАЖ» та АТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Відтак, АТ КБ «ПРИВАТБАНК» на час ухвалення оскаржуваного судового рішення не був кредитором ані ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ», ані ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», як і не є стороною Договору іпотеки від 02.08.2024, укладеного між ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК». Відповідно, АТ КБ «ПРИВАТБАНК» є неналежним позивачем у цій справі, з огляду на наступне.

По-перше, ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» не є боржником за кредитним договором №DNHSLON06941 від 13.12.2016 з повернення кредиту в розмірі 2 867 989 342,59 грн, укладеним між АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ «БОРІВАЖ», а отже, виконання його зобов`язань за цим кредитним договором не може забезпечуватися договором застави.

По-друге, АТ КБ «ПРИВАТБАНК» не надано суду жодних доказів існування будь-якого зобов`язання перед ним саме у ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», адже, звісно, кредитні правовідносини за договором №DNHSLOK271016 від 27.10.2016 з повернення кредиту в розмірі 996 135 000,00 грн, укладеним між АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», на який є посилання в договорі застави №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, є давно припиненими у зв`язку з виконанням ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» своїх зобов`язань, що встановлено судом, зокрема, в межах господарських справ № 910/12454/17 та № 910/9256/17.

По-третє, АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у своєму позові посилається на наявність у нього грошових вимог виключно до ТОВ «БОРІВАЖ» і саме грошові вимоги АТ КБ «ПРИВАТБАНК» до ТОВ «БОРІВАЖ», які виникли з кредитного договору №DNHSLON06941 від 13.12.2016, укладеного між АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ «БОРІВАЖ», забезпеченого Договором застави №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2023 у справі № 904/1926/23 про банкрутство ТОВ «БОРІВАЖ». Так само й в межах справи № 904/1926/23 (904/1532/22), на яку посилається АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у своєму позові, розглядалися позовні вимоги АТ КБ «ПРИВАТБАНК» до ТОВ «БОРІВАЖ» про звернення стягнення на предмет застави за Договором застави №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 в рахунок погашення заборгованості ТОВ «БОРІВАЖ» перед АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за Кредитним договором №DNHSLON06941 від 13.12.2016.

Між тим, господарським судом взагалі не було досліджено жодного із зазначених вище фактів та відсутності правового зв`язку між АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та сторонами Іпотечного договору від 02.08.2024 (ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ»).

Судом першої інстанції взагалі проігноровано той факт, що в заставу за Договором застави №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 передано саме частку ТОВ «БОРІВАЖ» у статутному фонді ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» у розмірі 99,999955%, а не майно ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», яке є предметом Іпотечного договору від 02.08.2024.

Відтак, за відсутності у Договорі застави №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 відомостей про морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом, який належить на праві власності саме ТОВ «Агротермінал Логістік», а не ТОВ «Боріваж», відсутні й підстави для звернення АТ КБ «ПриватБанк» стягнення на такий об`єкт нерухомого майна, оскільки він не є предметом застави.

При цьому, навіть той факт, що ТОВ «БОРІВАЖ» є одночасно і учасником ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», і боржником АТ КБ «ПРИВАТБАНК», не свідчить, про наявне право у АТ КБ «ПРИВАТБАНК» оскаржувати правочин, в якому ТОВ «БОРІВАЖ» не є стороною.

Місцевим господарським судом не враховано правових висновків, наведених у постанові Верховного Суду від 03.04.2024 у справі №916/520/22, яка одночасно є і релевантною до правовідносин у справі № 904/1926/23 (904/3642/24), і відповідає критерію останньої правової позиції Верховного Суду.

Велика Палата Верховного Суду дійшла до висновку, що «для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому, як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі» (пункт 73 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20).

Отже, фраудаторним є той правочин, що вчиняється боржником на шкоду кредиторам, тобто, задля уникнення чи унеможливлення сплати боргів та/або створення переваг для інших кредиторів.

Однак, ТОВ «БОРІВАЖ» не є стороною Іпотечного договору від 02.08.2024. Тому ані укладення оспорюваного договору, ані його виконання шляхом передачі третьою особою, що не перебуває в статусі боржника по відношенню до Позивача, в іпотеку належного їй нерухомого майна, не може призвести до погіршення становища ані ТОВ «БОРІВАЖ», ані інших кредиторів, оскільки не створює нових зобов`язань для ТОВ «БОРІВАЖ» в межах справи № 904/1926/23 про його банкрутство.

Таким чином, АТ КБ «ПРИВАТБАНК» є неналежним Позивачем у цій справі, що мало бути самостійною підставою для відмови в позові.

Судом першої інстанції не досліджено тієї обставини, що справу №904/1926/23 (904/3642/24) було відкрито вже після оголошення ТОВ «Боріваж» банкрутом в межах справи №904/1926/23.

Таким чином, відкриття ліквідаційної процедури щодо ТОВ «Боріваж» унеможливлює звернення стягнення на майно боржника поза межами провадження у справі про банкрутство. Натомість, забезпечені вимоги АТ КБ «Приватбанк» підлягають задоволенню у визначеному законодавством порядку, тобто, у складі ліквідаційної маси банкрута з дотриманням черговості та позачерговості задоволення вимог забезпечених кредиторів відповідно до положень КУзПБ.

Крім того, судове рішення також підлягає скасуванню внаслідок порушення правил підсудності спору, оскільки фактично спір, ініційований АТ КБ «ПРИВАТБАНК», стосується нерухомого майна – морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом за адресою: Одеська обл., Лиманський р., сщ/рада. Новобілярська, комплекс будівель та споруд № 5, отже, має розглядатися Господарським судом Одеської області.

Виходячи з системного аналізу частин першої, другої статті 7 КУзПБ, частини першої статті 41, статті 45 ГПК України, а також усталеної правової позиції Верховного Суду, зокрема постанови Верховного Суду від 09.06.2020 у справі № 910/3704/13, в межах справи про банкрутство розглядаються спори про визнання недійсними тих правочинів, стороною в яких є саме боржник.

З предмету позову вбачається, що Договір іпотеки від 02.08.2024, укладений між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ», тобто ТОВ «БОРІВАЖ» не є стороною спірного правочину.

Тому наявні підстави стверджувати, що даний спір не мав бути розглянутий в межах юрисдикції господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ «БОРІВАЖ».

Позовна заява, подана АТ КБ «ПриватБанк» в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж», яке не є та не може бути належним відповідачем за вказаними позовними вимогами. При цьому, ТОВ «Боріваж» навмисно зазначений АТ КБ «ПриватБанк» першим з відповідачів, щоб ввести суд в оману.

АТ КБ «ПриватБанк» останньою позовною вимогою позову зазначає «зобов`язання ТОВ «Боріваж», ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ «Термінал «Боріваж» припинити невизначені дії, які порушують права заставодержателя. При цьому, які саме дії ТОВ «Боріваж» порушують його права та що саме ТОВ «Боріваж» має припинити, позивачем не зазначено. Тобто, зазначено штучну позовну вимогу, що очевидно свідчить про грубе зловживання АТ КБ «ПриватБанк» своїми процесуальними правами з метою маніпуляції автоматизованою системою розподілу справ між суддями для того, щоб справа була розподілена саме на суддю, який розглядає справу №904/916/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж».

Уповноважена особа засновників Боржника - ОСОБА_3 , та директор Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", у відзивах на апеляційні скарги просять апеляційні скарги задовольнити, зазначили, що суд першої інстанції протиправно не взяв до уваги, що насправді предметом спору є договір іпотеки, яким забезпечено нерухоме майно, отже, має місце виключна підсудність, тобто справу мав розглядати суд за місцезнаходженням нерухомого майна. Натомість, Позивач навмисно додав вимогу до ТОВ «Боріваж» для того, щоб спір було передано саме на розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області у справу №904/1926/23.

Судом першої інстанції залишено без жодної уваги доводи відповідачів з приводу штучності вищевказаної позовної вимоги, яка заявлена умисно для зміни підсудності цієї справи.

Вказаний спір не мав розглядатися в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж», яке не є ані стороною Іпотечного договору від 02.08.2024, ані Товариством, учасники якого приймали рішення про укладення вказаного договору.

АТ КБ «ПРИВАТБАНК» останньою позовною вимогою позову зазначає: «зобов`язання ТОВ «Боріваж», ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ «Термінал «Боріваж» припинити невизначені дії, які порушують права заставодержателя». При цьому, які саме дії ТОВ «Боріваж» порушують його права та що саме ТОВ «Боріваж» має припинити, Позивачем не зазначено.

Тобто, зазначено штучну позовну вимогу, що очевидно свідчить про грубе зловживання АТ КБ «ПРИВАТБАНК» своїми процесуальними правами з метою маніпуляції автоматизованою системою розподілу справ між суддями для того, щоб справа була розподілена саме на суддю, який розглядає справу №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж».

Суд першої інстанції не надав належної правової оцінки тому факту, що ні АТ КБ «ПРИВАТБАНК», ні ТОВ «Боріваж» (Боржник) не є стороною Іпотечного договору від 02.08.2024 і не здійснюють жодних розрахунків, як і не мають жодних відносин ані з ТОВ «Агротермінал Логістік», ані з ТОВ «Термінал «Боріваж» на підставі цього договору. Тому укладення Іпотечного договору та його виконання шляхом передачі ТОВ «Агротермінал Логістік» в іпотеку належного йому нерухомого майна, а саме: морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом не може призвести до погіршення становища ані боржника, ані інших кредиторів, оскільки не створює нових зобов`язань для боржника в межах справи №904/1926/23.

Суд першої інстанції дійшов незаконного висновку про фраудаторність Іпотечного договору у цій справі, оскільки ознаки фраудаторності характерні для правочину, який вчиняє саме боржник. У справі, що розглядається ТОВ «Агротермінал Логістік» ніколи не перебувало у статусі боржника перед Позивачем у цій справі. Окрім цього, ТОВ «Термінал «Боріваж» ніколи не було учасником у справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж». Як наслідок, концепція фраудоторності у випадку, що розглядається, є незастосовною.

З огляду на що, АТ КБ «ПРИВАТБАНК» є неналежним позивачем у цій справі.

Позивач, АТ КБ «ПРИВАТБАНК», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", у відзивах на апеляційні скарги просить апеляційні скарги залишити без задоволення, а рішення – без змін. Зазначили, що правочини ТОВ «Агротермінал Логістік», які збільшують кредиторську заборгованість підприємства (Договір про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024), та які зменшують активи цього підприємства (Іпотечний договір від 02.08.2024) безпосередньо порушують права АТ КБ «ПриватБанк» як Заставодержателя та потенційного власника корпоративних прав ТОВ «Агротермінал Логістік», що спростовує доводи Апелянта.

З огляду на що, очевидним та логічним є висновок, що укладений спірний Іпотечний договір від 02.08.2024 впливає на права та законні інтереси АТ КБ «ПриватБанк», оскільки від нього залежить вартість частки в статутному капіталі, яка перебуває в заставі у Банка.

Укладення оскаржуваного правочину відбулось в період вжиття Банком заходів звернення стягнення на корпоративні права та переслідувало єдину мету - виведення нерухомого майна із власності ТОВ «Агротермінал Логістік», до моменту отримання АТ КБ «ПриватБанк» дозволу на звернення стягнення на частку в статутному капіталі Відповідача-1 та фактичного виконання, і, як наслідок, отримання контролю над розпорядженням нерухомим майном: морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом.

АТ КБ «ПриватБанк», як інша заінтересована особа, не будучи стороною спірного правочину, має право на звернення до суду з позовною заявою про визнання недійсним Іпотечного договору, оскільки від нього залежить вартість частки в статутному капіталі, яка перебуває в заставі у Банка.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.04.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді – Іванова О.Г. (доповідач), судді – Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 14.04.2025 здійснено запит матеріалів справи із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

16.04.2025 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2025 (суддя – доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" залишено без руху через неподання останнім доказів направлення скарги відповідачу-4. Скаржнику наданий строк (5 днів) для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.04.2025 (суддя – доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" залишено без руху через неподання останнім доказів направлення скарги відповідачу-4. Скаржнику наданий строк (5 днів) для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), суддів – Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 у справі №904/1926/23 (904/3642/24); розгляд справи призначено в судовому засіданні на 29.09.2025.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2025 у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), суддів – Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 у справі №904/1926/23 (904/3642/24); розгляд справи призначено в судовому засіданні на 29.09.2025. Приєднано апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" (вх.44265) на рішення суду від 12.03.2025 до апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (вх.44255) на цей же процесуальний документ для розгляду в одному апеляційному провадженні.

Судове засідання, призначене на 29.09.2025 на 14:15 годину не відбулося, у зв`язку з тим, що в призначений час судового засідання сайт https://vkz.court.gov.ua/ знаходився на технічному обслуговуванні, тому ухвалою суду від 29.09.2025 визначена нова дата судового засідання 15.10.2025.

У судовому засіданні 15.10.2025 оголошено перерву до 09.12.2025; запропоновано ТОВ “Дворічанське-Агро” протягом 10 днів з дня отримання ухвали надати письмове мотивоване клопотання щодо участі представника ТОВ “Агротермінал Логістік” Шеіна І.В. у розгляді даної справи, а також зобов`язано керівника ТОВ “Агротермінал Логістік” Іртюго О.П. надати письмові пояснення щодо заявленого ТОВ “Дворічанське-Агро” клопотання стосовно представництва адвокатом Шеіним І.В. інтересів Товариства в суді.

21.10.2025 до суду від ТОВ «Дворічанське-Агро» надійшло клопотання про необхідність: - запропонування адвокату Шеіну І.В. надати докази того, що ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» поінформовані про надання ним правової допомоги обом клієнтам одночасно, а також не заперечують проти участі адвоката Шеіна І.В. у судових засіданнях у справі №904/1926/23 (904/3642/24; - вирішення питання щодо участі представника ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» Шеіна І.В. у розгляді справи №904/1926/23 (904/3642/24) з урахуванням вірогідного конфлікту інтересів між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ».

27.10.2025 до суду від керівника ТОВ «Агротермінал Логістік» Іртюго О.П., на виконання ухвали від 15.10.2025, надійшли письмові пояснення щодо заявленого ТОВ «Дворічанське-Агро» клопотання стосовно представництва адвокатом Шеіним І.В. інтересів Товариства в суді.

У поясненні йдеться про те, що адвокат Шеін Ігор В`ячеславович надає ТОВ «Агротермінал Логістік» правову допомогу у вигляді представництва підприємства у судах під час здійснення переважно господарського судочинства, зокрема і у цій справі, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами; Іртюго О.П., як керівнику ТОВ «Агротермінал Логістік», відомо про представництво адвокатом Шеіним І.В. інтересів ТОВ «Термінал «Боріваж» та про припинення надання адвокатських послуг вказаному підприємству. ТОВ «Дворічанське-Агро» та Шевченко В.Є. не навели жодних аргументів на користь того, що у адвоката Шеіна І.В. взагалі є особистий інтерес у справі 904/1926/23 (904/3642/24) або будь-якій іншій справі де він представляє інтереси ТОВ «Агротермінал Логістік», а відносини між адвокатом Шеіним І.В. та ТОВ «Агротермінал Логістік» мають діловий та професійний характер, а тому про будь-який конфлікт інтересів не може йтися взагалі.

Зауважено, що апеляційну скаргу по справі підготовлено та подано Іртюго О.П. особисто у якості керівника підприємства, а адвокат Шеін І.В. представляє інтереси ТОВ «Агротермінал Логістік» в межах позиції викладеної у апеляційній скарзі, тому конфлікт інтересів повністю відсутній. ТОВ «Термінал «Боріваж» у цій справі знаходиться на стороні ТОВ «Агротермінал Логістік» (підприємства є відповідачами) і їх правові позиції не суперечать одна одній. Таким чином, Іртюго О.П. як керівник ТОВ «Агротермінал Логістік» повністю довіряє адвокату Шеіну Ігорю В`ячеславовичу та не вбачає підстав для недопуску його до участі у справі в якості представника ТОВ «Агротермінал Логістік».

В судовому засіданні 09.12.2025, розглянувши клопотання ТОВ «Дворічанське-Агро» про недопуск до участі у справі представника ТОВ «Агротермінал Логістік» Шеіна І.В., колегією суддів протокольною ухвалою відмовлено у його задоволенні.

У судовому засіданні 09.12.2025 оголошено перерву до 26.02.2026.

У судовому засіданні 26.02.2026 оголошено перерву до 16.04.2026, а в подальшому до 12.05.2026.

26.09.2025 (зареєстровано судом 29.09.2025) до суду від ТОВ “Дворічанське-Агро” надійшла заява про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ “Термінал “Боріваж” на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 у справі №904/1926/23 (904/3642/24), обґрунтоване тим, що ТОВ “ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО” ознайомившись з матеріалами справи №904/1926/23 (904/3642/24) не погоджується з тим, що апеляційна скарга ТОВ “ТЕРМІНАЛ “БОРІВАЖ” відповідає вимогам встановленим ст. 258 ГПК України, оскільки її подано до Центрального апеляційного господарського суду не у спосіб, передбачений ГПК України (у паперовій формі або в електронній формі через підсистему “Електронний кабінет”), а на копії документу з назвою “ 26. АПЕЛЯЦІЙНА_СКАРГА_ТОВ_Т_Б_на_рішення_12_03_25” взагалі відсутній підпис.

Щодо цього клопотання колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до чинного законодавства ТОВ "ТЕРМІНАЛ "БОРІВАЖ" як юридична особа зобов`язане зареєструвати свій електронний кабінет в ЄСІТС. Подання документів, у тому числі процесуальних, в електронній формі здійснюється виключно за допомогою ЄСІТС або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. Підсистема «Електронний суд» є частиною ЄСІТС і забезпечує обмін документами між судом та учасниками справи.

Апеляційну скаргу було сформовано та надіслано через підсистему «Електронний суд», що є належним та передбаченим законом способом звернення до суду в електронній формі.

Заявник помилково наполягає на відсутності графічного підпису на доданому файлі, ігноруючи при цьому наявність кваліфікованого електронного підпису (КЕП), яким скріплено процесуальний документ, сформований системою.

Згідно з ч. 8 ст. 42 ГПК України, якщо документи подаються до суду в електронній формі, на такі документи накладається кваліфікований електронний підпис учасника справи (його представника).

Представник ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» Федорко О.О. скріпив електронним цифровим підписом документ, сформований у системі «Електронний суд». Електронні документи створюються шляхом заповнення форм і підписуються КЕП. Додані файли (додатки) підписуються КЕП користувачів разом зі створеними в Електронному суді документами, до яких вони додаються.

Таким чином, електронна апеляційна скарга, що складається із супровідного документа, сформованого в ЄСІТС, та додатка з текстом скарги, була належним чином підписана КЕП уповноваженої особи, що відповідно до закону прирівнюється до власноручного підпису.

Заявник неправильно стверджує, що накладання КЕП на додатки лише засвідчує їхню справжність оригіналу, оскільки КЕП, накладений на процесуальний документ, поданий через ЄСІТС, скріплює сам процесуальний документ, підтверджуючи волевиявлення особи (представника) на подання цього документа в суд.

Дії ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» щодо подання апеляційної скарги повністю відповідають вимогам ГПК України щодо електронного судочинства. Апеляційна скарга подана належним способом (через ЄСІТС) та підписана кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи, що унеможливлює застосування п. 2 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

До того ж, факт постановлення Центральним апеляційним господарським судом ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі № 904/1926/23 (904/3642/24) свідчить про те, що на момент прийняття скарги до розгляду суд дійшов висновку про її відповідність вимогам ст. 258 ГПК України, включаючи вимоги щодо форми та підпису.

З огляду на що, в задоволенні цього клопотання слід відмовити.

В судовому засіданні 12.05.2026 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутніх представників сторін, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційних скарг та заперечень проти них, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

Господарським судом Дніпропетровської області розглядається справа №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «БОРІВАЖ».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2024 визнано грошові вимоги АТ КБ «ПРИВАТБАНК» до ТОВ «БОРІВАЖ» в розмірі 5 368,00 грн (1 черга задоволення), 250 606 983,59 грн (4 черга задоволення з правом вирішального голосу на зборах комітеті кредиторів), 248 857 753,74 грн (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах комітеті кредиторів), 76 113 991,90 грн (6 черга задоволення).

Також, ухвалено окремо внести до реєстру грошові вимоги АТ КБ «ПРИВАТБАНК» в розмірі 4 429 813 536,15 грн. як забезпечені заставою майна ТОВ «БОРІВАЖ», для позачергового задоволення вимог.

Також матеріалами справи підтверджено, що між ТОВ “Боріваж” та АТ КБ “ПриватБанк” 13.12.2016 укладено кредитний Договір №DNHSLON06941, згідно якого Банк відкрив Позичальнику не відновлювану кредитну лінію (п.А1.), ліміт кредитного Договору 2 867 989 342,59 гривень.

27.10.2016 між АТ КБ “ПриватБанк” (Заставодержатель) та ТОВ “БОРІВАЖ” (Заставодавець) укладено Договір застави №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, відповідно до умов якого предметом цього договору є надання в заставу частки в статутному фонді Позичальника, опис якої зазначений в пункті 6 цього договору, в забезпечення виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" (ідентифікаційний код 39296647) (Позичальник) перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Позичальником зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданої в заставу частки у статутному фонді ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" переважно перед іншими кредиторами (п.1 Договору застави).

За цим Договором заставою забезпечується виконання зобов`язань Позичальником (ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК"), що випливають з Кредитного договору №DNHSLOK271016 від 27.10.2016 (Кредитний договір) з повернення кредиту з лімітом 996135000,00 грн., сплати процентів за користування кредитом, а також вимог Заставодержателя щодо відшкодування витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за Кредитним договором і зверненням стягнення на предмет застави, та інших витрат щодо внесення та зміни відомостей в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна стосовно предмета застави (пункти 2 та 4 Договору застави).

В подальшому, Договором про внесення змін до Договору застави від 13.12.2016 текст Договору застави викладений в новій редакції, відповідно до якої предметом цього договору є надання в заставу частки в статутному фонді Позичальника, опис якої зазначений в пункті 6 цього договору, в забезпечення виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" (ідентифікаційний код 39296647) та Заставодавцем перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Позичальником зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданої в заставу частки у статутному фонді ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" переважно перед іншими кредиторами (п.1 Договору застави).

Також відповідно до Договору про внесення змін до Договору застави від 13.12.2016 зазначеною заставою, забезпечується виконання зобов`язань за Кредитним договором №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, укладеним між ПАТ КБ “ПриватБанк” та ТОВ “БОРІВАЖ” з повернення кредиту з лімітом 996 135 000,00 грн. та за Кредитним договором №DNHSLON06941 від 13.12.2016, укладеним між ПАТ КБ “ПриватБанк” та ТОВ “Боріваж” з повернення кредиту з лімітом 2 867 989 342, 59 грн. та сплати процентів за користування кредитам, а також вимог Заставодержателя щодо відшкодування витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за Кредитним договором і зверненням стягнення на предмет застави, та інших витрат щодо внесення та зміни відомостей в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна стосовно предмета застави (пункти 2 та 4 Договору застави).

Відповідно до пунктів 6 та 7 Договору застави частки предметом застави є належна ТОВ "БОРІВАЖ" частка у статутному фонді ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" у розмірі 99,999955%, загальною заставною вартістю 5 501 636 700,00 грн.

02.08.2024 між ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК” (іпотекодавець) та ТОВ “ТЕРМІНАЛ “БОРІВАЖ” (іпотекодержатель) укладено іпотечний договір, серія та номер: 4265, виданий 02.08.2024, видавник: приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Главчева Л.В.

Відповідно до умов іпотечного договору, цей договір забезпечує виконання Іпотекодавцем зобов`язань, що випливають з укладеного між Іпотекодавцем та Іпотекодержателем Договору №16/04/2024АТ про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16.04.2024, за умовами якого Іпотекодавець зобов`язаний повернути Іпотекодержателю отриману від останнього фінансову допомогу, з кінцевим терміном повернення до 31.03.2025. Розмір фінансової допомоги становить 200 000 000,00 грн., станом на дату укладення іпотечного договору Іпотекодавцем отримано 155 500 000,00 грн.(п.1.1. Іпотечного договору).

На забезпечення виконання зобов`язання Іпотекодавець передає в іпотеку належне йому нерухоме майно, а саме: морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом (адреса: Одеська обл., Лиманський р., сщ/рада. Новобілярська, комплекс будівель та споруд №5).

Предмет іпотеки передається в іпотеку з усіма його приналежностями та складовими частинами, в тому числі з обладнанням, устаткуванням, рухомим майном, меблями, офісною технікою, тощо (п.1.2 Іпотечного договору).

Відповідно до п.1.5. Іпотечного договору, заставна ціна Предмета іпотеки є договірною і погоджується Сторонами в розмір 150 000 000,00 грн.

13.08.2024 між ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК” та ТОВ “ТЕРМІНАЛ “БОРІВАЖ” укладено Договір про внесення змін і доповнень №1 до Іпотечного договору, посвідченого 02.08.2024 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Главчевою Л.В., за реєстровим №4265.

Відповідно до Договору Договір про внесення змін і доповнень №1 п. 1.1. Іпотечного Договору викладено в наступній редакції:

“Цей договір забезпечує виконання ІПОТЕКОДАВЦЕМ зобов`язань, що випливають з укладеного між ІПОТЕКОДАЦЕМ ТА ІПОТЕКОДЕРЖАТЕЛЕМ, Договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16 квітня 2024 року (далі – “Договір фіндопомоги” або “Основне зобов`язання”) та додаткових угод до нього, які укладені та можуть бути укладені в майбутньому, за умовами якого ІПОТЕКОДАВЕЦЬ зобов`язаний повернути ІПОТЕКОДЕРЖАТЕЛЮ отриману від останнього фінансову допомогу, з кінцевим терміном повернення до чотирнадцятого серпня дві тисячі двадцять четвертого року включно.

Відповідно до пункту 2.1. Договору фіндопомоги розмір фінансової допомоги становить 200 000 000, 00 грн. Станом на 13.08.2024 року ІПОТЕКОДАВЕЦЬ ОТРИМАВ від ІПОТЕКОДЕРЖАТЕЛЯ за Договором фіндопомоги 200 000 000, 00 грн.”.

На виконання Договору №16/04/2024АТ ТОВ «Термінал «Боріваж» перераховано на рахунок ТОВ «Агротермінал Логістік» погоджену суму в повному обсязі.

Зазначене зокрема підтверджується платіжними інструкціями, за якими ТОВ «Агротермінал Логістік» отримало від ТОВ «Термінал «Боріваж» 200 000 000,00 (двісті мільйонів) грн, а саме: 4 000 000,00 грн. – 10.06.2024, платіжна інструкція №2161; 16 000 000,00 грн. – 02.07.2024, платіжна інструкція №2301; 1 000 000,00 грн. – 09.08.2024, платіжна інструкція №2488; 7 500 000,00 грн. – 28.05.2024, платіжна інструкція №2098; 16 000 000,00 грн. – 27.05.2024, платіжна інструкція №2093; 16 000 000,00 грн. – 21.05.2024, платіжна інструкція №2063; 16 000 000,00 грн. – 08.05.2024, платіжна інструкція №1979; 16 000 000,00 грн. – 19.04.2024, платіжна інструкція №1912; 43 500 000,00 грн. – 09.08.2024, платіжна інструкція №2489; 16 000 000,00 грн. – 19.07.2024, платіжна інструкція №2391; 10 000 000,00 грн. – 18.06.2024, платіжна інструкція №2209; 6 000 000,00 грн. – 14.06.2024, платіжна інструкція №2193; 16 000 000,00 грн. – 06.06.2024, платіжна інструкція №2154, 16 000 000,00 грн. – 29.04.2024, платіжна інструкція №Т20/12069.

Частково задовольняючи позовні вимоги, господарський суд виходив із того, що правочини ТОВ “Агротермінал Логістік”, які збільшують кредиторську заборгованість підприємства (Договір про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024), та які зменшують активи цього підприємства (Іпотечний договір від 02.08.2024) безпосередньо порушують права АТ КБ “ПриватБанк” як Заставодержателя та потенційного власника корпоративних прав ТОВ “Агротермінал Логістік”.

Дії, направлені на відчуження ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" об`єктів нерухомого майна шляхом укладання Договору іпотеки з ТОВ "Термінал "Боріваж" не відповідають критерію розумності та свідчать про безпідставне зменшення власних активів і, як наслідок, зменшення вартості корпоративних прав, належних боржнику.

В свою чергу, господарський суд зазначив, що визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ “Агротермінал Логістік” від 01.08.2024 про передачу в іпотеку ТОВ “ТЕРМІНАЛ “БОРІВАЖ” нерухомого майна ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК” не вплине на права та обов`язки інших учасників господарських відносин, окрім учасників Товариства та не призведе до ефективного захисту порушених прав кредиторів.

Враховуючи викладене, господарський суд відмовив у визнанні недійним Протоколу ТОВ “Агротермінал Логістік” від 01.08.2024.

Суд зауважив, що позовна заява не містить визначених доводів щодо визначення конкретних дій з боку Відповідачів, які б свідчили про порушення права АТ КБ "ПриватБанк" як Заставодержателя. Також позивачем не визначено, які саме дії необхідно зобов`язати заборонити відносно кожного відповідача суду для відновлення порушеного права позивача.

З огляду на що, суд відмовив у задоволенні позовних вимог в частині зобов`язання ТОВ “Боріваж”, ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК”, ТОВ “ТЕРМІНАЛ “БОРІВАЖ” припинити дії, які порушують права заставодержателя АТ КБ “ПриватБанк”.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, зокрема є, договори та інші правочини.

Частинами 1, 2, 4 статті 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині – це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність – це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом – це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання “зловживання правом” передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) “використовувала/використовували право на зло”; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які “потерпають” від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021 року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).

У Рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(II)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку “Індустріалбанк” щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполучення “а також зловживання правом в інших формах”, що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства, перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци другий, третій пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац другий пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак, правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину, є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є “вживанням права на зло”. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання – надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання – надати справедливе та своєчасне виконання (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредиторів. Зазначений висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі 910/8357/18.

Колегія суддів зазначає, що застосування конструкції “фраудаторності” при оплатному цивільно-правовому договорі має свою специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір, ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника. Вказані висновки сформовані у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі 904/7905/16.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи – стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 викладено правовий висновок: порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Щодо належності АТ КБ «ПРИВАТБАНК» як Позивача у цій справі.

Визнання недійсними правочинів у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності – якомога справедливе задоволення вимог кредиторів.

Кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених ЦК України, КУзПБ та інших законів у межах справи про банкрутство, і таке звернення є належним способом захисту, що гарантує можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника. Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам. Такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство.

Колегія суддів вважає за необхідне окремо визначити, що Позивач є кредитором у справі про банкрутство ТОВ “БОРІВАЖ”, а його легітимною ціллю у справі про банкрутство є максимально можливе задоволення грошових вимог за рахунок майна боржника.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

Матеріалами справи підтверджено, що 27.10.2016 між АТ КБ “ПриватБанк” (Заставодержатель) та ТОВ “БОРІВАЖ” (Заставодавець) укладено Договір застави №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, відповідно до умов якого предметом цього договору є надання в заставу частки в статутному фонді Позичальника, опис якої зазначений в пункті 6 цього договору, в забезпечення виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" (ідентифікаційний код 39296647) (Позичальник) перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Позичальником зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданої в заставу частки у статутному фонді ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" переважно перед іншими кредиторами (п.1 Договору застави).

За цим Договором заставою забезпечується виконання зобов`язань Позичальником (ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК"), що випливають з Кредитного договору №DNHSLOK271016 від 27.10.2016 (Кредитний договір) з повернення кредиту з лімітом 996135000,00 грн., сплати процентів за користування кредитом, а також вимог Заставодержателя щодо відшкодування витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за Кредитним договором і зверненням стягнення на предмет застави, та інших витрат щодо внесення та зміни відомостей в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна стосовно предмета застави (пункти 2 та 4 Договору застави).

Відповідно до пунктів 6 та 7 Договору застави частки предметом застави є належна ТОВ "БОРІВАЖ" частка у статутному фонді ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" у розмірі 99,999955%, загальною заставною вартістю 5 501 636 700,00 грн.

Таким чином, корпоративні права ТОВ “Боріваж” в ТОВ “Агротермінал Логістик” в розмірі 99,999955% перебувають в заставі АТ КБ “ПриватБанк”.

При цьому, ТОВ «Агротермінал Логістик» володіє на праві власності об`єктом нерухомого майна - єдиним цілісним майновим комплексом за адресою: Одеська область, Лиманський район (Комінтернівський район) селищна рада Новобілярська, комплекс будівель і споруд № 5 (кадастрові номери земельних ділянок місця розташування: 5122755400:01:002:0001; 5122755400:01:002:0002; 5122755400:02:001:0281), а саме: морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2023 у справі №904/1926/23, визнані грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Боріваж» в розмірі 5 368,00 грн (1 черга задоволення), 250 606 983,59 грн (4 черга задоволення з правом вирішального голосу на зборах комітеті кредиторів), 248 857 753,74 грн (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах комітеті кредиторів), 76 113 991,90 грн (6 черга задоволення).

Окремо внесені до реєстру грошові вимоги АТ КБ «ПриватБанк» в розмірі 4 429 813 536, 15 грн, як забезпечені заставою майна ТОВ «Боріваж», для позачергового задоволення вимог.

Отже, в заставі Банку перебувають корпоративні права ТОВ «Боріваж» в ТОВ «Агротермінал Логістик», який володіє майном, що передано в іпотеку за спірним Іпотечним договором від 02.08.2024.

Згідно з ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Таким чином, корпоративні права ТОВ «Боріваж» в ТОВ «Агротермінал Логістик», а саме частка у статутному капіталі є майном Боржника.

Відповідно до ч.8 ст.24 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Відповідно до п.1 Національного стандарту №3 «Оцінка цілісних майнових комплексів», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2006 №1655 (надалі – Національний стандарт №3), Національний стандарт №3 (далі Стандарт) є обов`язковим під час проведення оцінки цілісного майнового комплексу суб`єкта господарювання (далі - цілісний майновий комплекс) суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку цілісного майнового комплексу.

Національним стандартом №3 визначено, що корпоративна частка - частка (пай, акції) господарського товариства, що утворене на основі цілісного майнового комплексу.

Відповідно до п.10 Національного стандарту №3, метод накопичення активів полягає у визначенні чистої вартості активів цілісного майнового комплексу.

Чиста вартість активів цілісного майнового комплексу визначається як різниця між вартістю активів та вартістю його зобов`язань, визначених на дату оцінки відповідно до вимог пункту 11 цього Стандарту.

В свою чергу, укладання Іпотечного договору від 02.08.2024 між ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" та ТОВ "Термінал "БОРІВАЖ" призвело до знецінення частки в статутному капіталі, оскільки Іпотекодавцем фактично передано основне нерухоме майно товариства (морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом) третій особі.

У п. 6.8 постанови Великої Палати Верховного Суду по справі № 925/1165/14 від 24.04.2018 суд зазначає, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто, вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

Окремо колегія суддів звертає увагу, що майновий стан товариства не є байдужим для його учасників, а від такого стану може залежати, зокрема, вартість частки учасника товариства.

Аналогічно майновий стан юридичної особи не є байдужим для заставодержателя частки в її статутному капіталі. Цілком очевидним є те, що укладення невигідного для юридичної особи договору може призвести до зменшення вартості її майна, що похідним чином може призвести до зменшення ринкової вартості частки у статутному капіталі юридичної особи. Своєю чергою зменшення ринкової вартості частки у статутному капіталі, яка передана в заставу кредитору, може призвести до неможливості кредитора одержати задоволення з вартості заставленого майна, оскільки такої вартості може не вистачити для цієї мети.

Колегія суддів зазначає, що укладення ТОВ “Агротермінал Логістік” Договору про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024 на суму 200 000 000,00 грн. та Іпотечного договору від 02.08.2024, яким всі активи підприємства передані в іпотеку, яка покриває 150 000 000,00 грн., має за наслідок зниження вартості частки ТОВ “Боріваж” в статутному капіталі ТОВ “Агротермінал Логістік”, і, відповідно, впливає на можливість та розмір погашення вимог АТ КБ “ПриватБанк” за договором застави від 27.10.2016.

За спірним Іпотечним договором 13.08.2024 внесено зміни щодо строку повернення фіндопомоги, а саме настання строку виконання Основного зобов`язання, за якими змінено строк з 31.03.2025 на 14.08.2024.

Зазначені обставини вказують на вчинення дій з метою пришвидшення реалізації процедури звернення стягнення на предмет іпотеки.

В той же час, сторонами в матеріали справи не надано доказів того, куди саме витрачалися запозичені грошові кошти, і як наслідок, яку ділову мету переслідували відповідач-2 та відповідач-3, укладаючи договір фінансової допомоги та спірний іпотечний договір.

Згідно з ч.ч.1-3 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.

Вимоги кожної наступної черги задовольняються у міру надходження на рахунок коштів від продажу майна банкрута після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, установлених цим Кодексом.

У разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги.

Таким чином, оскільки, задоволення кредиторських вимог відбувається за рахунок майна боржника, то покладання додаткових зобов`язань на юридичну особу, в якій боржник володіє часткою (99,9995 %%) та бере участь, за відсутності економічної мети, лише для штучного зменшення вартості цієї частки, прямо впливають на права кредиторів, в тому числі й заставного кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК», щодо задоволення їх вимог у справі про банкрутство ТОВ «БОРІВАЖ».

З огляду на що, господарський суд прийшов до правильного висновку, що правочини ТОВ “Агротермінал Логістік”, які збільшують кредиторську заборгованість підприємства (Договір про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 16.04.2024), та які зменшують активи цього підприємства (Іпотечний договір від 02.08.2024) безпосередньо порушують права АТ КБ “ПриватБанк” як Заставодержателя та потенційного власника корпоративних прав ТОВ “Агротермінал Логістік”, оскільки від них залежить вартість частки в статутному капіталі, яка перебуває в заставі у Банка.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, АТ КБ «ПриватБанк», як інша заінтересована особа, не будучи стороною спірного правочину, має право на звернення до суду з позовною заявою про визнання недійсним Іпотечного договору, оскільки від нього залежить вартість частки в статутному капіталі, яка перебуває в заставі у Банка.

З урахуванням вказаних вище обставин в їх сукупності слідує, що доводи апеляційних скарг стосовно неналежності Позивача у даній справі є помилковими та безпідставними.

Щодо наявності ознак фраудаторного правочину.

Інститут визнання недійсними фраудаторних правочинів у справах про банкрутство спрямований на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи на те, що частина друга статті 96 ЦК України вимагає, щоб юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном.

Учасники цивільних правовідносин, якими є сторони спірного договору, також повинні керуватись загальними засадами цивільного законодавства, визначеними ст. 3 Цивільного кодексу України, серед яких - добросовісність та розумність.

Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (ст.3 ЦК України) мають бути в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. При цьому діяльність у підприємницькій сфері повинна, за загальним правилом, спрямовуватись на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин зобов`язані ухилятись від вчинення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту.

Цивільно-правовий договір не може використовуватись учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення коштів, що набрало законної сили. Як наслідок, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Із цього приводу слід зауважити, що добросовісність та розумність, як принципи цивільного обороту (ст. 3 ЦК України), мають лежати в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. При цьому діяльність у підприємницькій сфері має бути, за загальним правилом, спрямована на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Таке виведення активів може здійснюватися шляхом безпосереднього очевидно нееквівалентного продажу/обміну майна особи, при якому здійснюється несправедливе зменшення майна особи, як основи господарювання, так і шляхом набуття обов`язків шляхом укладення договору поруки за боргами третіх осіб, які є формально самостійними учасниками господарського обороту.

До обставин, які дають змогу кваліфікувати оспорюваний правочини як фраудаторний, належать наступні.

Момент вчинення оскаржуваних правочину.

Щодо цієї обставини колегія суддів зауважує, що Іпотечний договір від 02.08.2024 укладено в період коли АТ КБ «ПриватБанк» вже протягом понад 2-х років вживав заходи щодо звернення стягнення на предмет застави, що підтверджується наступним.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2022 відкрито провадження у справі №904/1532/22 за позовом АТ КБ «ПриватБанк» (за участі ТОВ «Агротермінал Логістік») про стягнення в рахунок простроченої заборгованості ТОВ "Боріваж" перед Банком за Кредитним договором №DNHSLON06941 від 13.12.2016 в сумі 3 427 605 761,09 грн., з яких: 2 867 989 340,94 грн - тіло кредиту; 559 616 420,15 грн - проценти за користування кредитом, звернення стягнення на предмет застави за Договором застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, а саме на належну ТОВ "Боріваж" частку у статутному фонді ТОВ "Агротермінал Логістік" (у розмірі 99,999955%, шляхом реалізації з прилюдних торгів за початковою ціною, визначеною у процедурі виконавчого провадження.

Також, в травні 2024 року АТ КБ «ПриватБанк» в межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж» звернулося до суду з клопотанням про надання дозволу на звернення стягнення на майно боржника та скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, відповідно до якого кредитор просить суд:

- надати дозвіл АТ КБ «ПриватБанк» на звернення стягнення на предмет застави за Договором застави №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016: майнові права ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 39296647), а саме на частку у статутному фонді ТОВ «Агротермінал Логістік» (код ЄДРПОУ 39296647);

- надати дозвіл АТ КБ «ПриватБанк» на звернення стягнення на предмет застави за Договором застави №DNHSLON06924/DZ від 04.11.2016: майнові права ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 39296647), а саме на частку у статутному фонді ТОВ «Агротермінал» (код ЄДРПОУ 30485777).

Отже, наведені обставини свідчать, що укладення оскаржуваного правочину відбулось в період вжиття Банком заходів звернення стягнення на корпоративні права та переслідувало єдину мету - виведення нерухомого майна із власності ТОВ «Агротермінал Логістік», до моменту отримання АТ КБ «ПриватБанк» дозволу на звернення стягнення на частку в статутному капіталі Відповідача-1 та фактичного виконання, і, як наслідок, отримання контролю над розпорядженням нерухомим майном: морським перевантажувально - складським комплексом зернових вантажів з причалом.

Контрагент, з яким був вчинений оспорюваний правочин.

Згідно з даними з ЄДРПОУ у ТОВ «Боріваж», яке володіє 100% статутного капіталу ТОВ «Агротермінал Логістік», та ТОВ «Термінал «Боріваж» один і той самий бухгалтер – ОСОБА_4 , що є опосередкованим доказом заінтересованості та пов`язаності контрагентів.

Ціна правочину.

Відповідно до п.1.5. Іпотечного договору, заставна ціна Предмета іпотеки є договірною і погоджується Сторонами в розмір 150 000 000,00 грн. При цьому, загальна сума поворотної фінансової допомоги становить 200 000 000,00 грн.

При цьому, відповідно до пунктів 6 та 7 Договору застави від 13.12.2016 предметом застави є належна ТОВ "БОРІВАЖ" частка у статутному фонді ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" у розмірі 99,999955%, загальною заставною вартістю 5 501 636 700,00 грн.

Тобто, основне наявне у ТОВ «Агротермінал Логістік» майно (морський перевантажувально-складський комплекс зернових вантажів з причалом), за рахунок якого формується його статутний капітал, передано в іпотеку за ціною, яка більше ніж у 36 разів менше за ціну цього ж майна, визначену у Договорі застави від 13.12.2016.

З огляду на що, заслуговують на увагу доводи АТ КБ «ПриватБанк» про те, що ціна правочину є нижче ринкової.

З урахуванням вказаних вище обставин в їх сукупності слідує, що доводи заявників апеляційних скарг стосовно того, що концепція фраудаторності у даному випадку є незастосовною, є помилковими та безпідставними.

Враховуючи викладене, колегія судів погоджується з висновком господарського суду по те, що дії, направлені на відчуження ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" об`єктів нерухомого майна шляхом укладання Договору іпотеки з ТОВ "Термінал "Боріваж" не відповідає критерію розумності та свідчить про безпідставне зменшення власних активів і, як наслідок, зменшення вартості корпоративних прав, належних боржнику.

Колегія суддів вважає слушними доводи заявників апеляційних скарг про те, що для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому, як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

З цього приводу зазначає наступне.

Як підтверджено матеріалами справи, боржник ТОВ «Боріваж» є учасником ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТИК». Частка ТОВ «Боріваж» у статутному фонді ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТИК» складає 99,999955%. Таким чином, значні правочини ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТИК» мають вчинятись за погодженням боржника, який є його засновником.

30 липня 2024 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відбулась державна реєстрація змін відомостей про юридичних осіб ТОВ «БОРІВАЖ» та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», а саме зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Таким чином, з 30 липня 2024 року директором ТОВ «БОРІВАЖ» став ОСОБА_5 , а директором ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» став ОСОБА_6

01 серпня 2024 року загальними зборами учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», за участі ТОВ «БОРІВАЖ», якому належить 99,999955% частки у статутному капіталі, прийнято рішенням надати згоду та передати в іпотеку ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» (код згідно з ЄДРПОУ 43664262) нерухоме майно ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», яке знаходиться за адресою Одеська обл., Лиманський р., сщ/рада. Новобілярська, комплекс будівель та споруд №5, на забезпечення виконання зобов`язань з повернення фінансової допомоги за зазначеним Договором №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16 квітня 2024 року.

На виконання цього рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» (протоколом №01/08-24 від 01.08.2024) і укладено спірний Іпотечний договір від 02.08.2024, який посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_7 , та зареєстровано в реєстрі за № 4265, відповідно до пункту 1.1 якого договір забезпечує виконання Іпотекодавцем зобов`язань, що випливають з укладеного між Іпотекодавцем та Іпотекодерждателем, Договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16 квітня 2024 року.

02 серпня 2024 року загальні збори учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», за участі ТОВ «БОРІВАЖ», якому належить 99,999955 % частки у статутному капіталі, надали згоду директору ОСОБА_6 на укладання будь-яких правочинів на загальну (сукупну) суму та/або вартість таких правочинів 300 000 000,00 грн. незалежно від предмету такого правочину (протокол №02/08-24/2 від 02.08.2024).

І вже 05.08.2024 між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» укладено Додаткову угоду №1 до Договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16 квітня 2024 року, відповідно до якої сторони погодили викласти пункт 3.1 цього Договору в наступній редакції: Згідно пункту 3.1 Фінансова допомога надається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до 14.08.2024 включно.

Таким чином, строк повернення фінансової допомоги був змінений з 31.03.2025 на 14.08.2024.

13.08.2024 між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» укладено Договір про внесення змін та доповнень № 1 до Іпотечного договору, посвідченого 02.08.2024 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Главчевою Л.В., за реєстровим № 4265, відповідно до якого сторони виклали п. 1.1 Іпотечного договору в новій редакції, цей договір забезпечує виконання Іпотекодавцем зобов`язань, що випливають з укладеного між Іпотекодавцем та Іпотекодерждателем, Договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16 квітня 2024 року та додаткових угод до нього, які можуть бути укладені та можуть бути укладені в майбутньому, за умовами якого Іпотекодавець зобов`язаний повернути Іпотекодержателю отриману від останнього фінансову допомогу, з кінцевим терміном повернення до 14.08.2024 включно.

22.08.2024 ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» (справа № 904/3747/24, https://reyestr.court.gov.ua/Review/121219087).

Таким чином, з дня укладення спірного Іпотечного договору від 02.08.2024 та зобов`язань погасити прострочену заборгованість до звернення ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ» із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» пройшло лише 19 днів.

З огляду на що, колегія суддів виснує, що вищезазначені дії ТОВ «БОРІВАЖ» щодо надання згоди:

- на укладання спірного Іпотечного договору від 02.08.2024;

- на укладання Додаткової угоди №1 від 05.08.2024 до Договору №16/04/2024АТ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 16 квітня 2024 року, відповідно до якої строк повернення фінансової допомоги був змінений з 31.03.2025 на 14.08.2024;

- на укладання Договору про внесення змін та доповнень № 1 від 13.08.2024 до Іпотечного договору від 02.08.2024, за умовами якого Іпотекодавець зобов`язаний повернути Іпотекодержателю отриману від останнього фінансову допомогу, з кінцевим терміном повернення до 14.08.2024 включно,

свідчать про приховування Боржником активів, а саме корпоративних прав ТОВ «БОРІВАЖ» у ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» від звернення на них стягнення іншими окремими кредиторами.

При цьому, надання ТОВ «БОРІВАЖ», якому належить 99,999955 % частки у статутному капіталі ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», згоди на укладання вищезазначених правочинів беззаперечно свідчить про фактичну участь Боржника у цих правочинах як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна Боржника з метою незадоволення вимог інших кредиторів у легальній судовій процедурі, що є достатнім для класифікації оскаржуваного Іпотечного договору від 02.08.2024 як фраудаторного.

Вищенаведеним спростовуються доводи заявників апеляційних скарг:

- про відсутність правового зв`язку між АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та сторонами Іпотечного договору від 02.08.2024 (ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» та ТОВ «ТЕРМІНАЛ «БОРІВАЖ»);

- про те , що навіть той факт, що ТОВ «БОРІВАЖ» є одночасно і учасником ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», і боржником АТ КБ «ПРИВАТБАНК», не свідчить, про наявне право у АТ КБ «ПРИВАТБАНК» оскаржувати правочин, в якому ТОВ «БОРІВАЖ» не є стороною;

- про те, що ані укладення оспорюваного договору, ані його виконання шляхом передачі третьою особою, що не перебуває в статусі боржника по відношенню до Позивача, в іпотеку належного їй нерухомого майна, не може призвести до погіршення становища ані ТОВ «БОРІВАЖ», ані інших кредиторів, оскільки не створює нових зобов`язань для ТОВ «БОРІВАЖ» в межах справи № 904/1926/23 про його банкрутство.

Доводи заявника апеляційної скарги про те, що з моменту відкриття ліквідаційної процедури щодо ТОВ "БОРІВАЖ", КУзПБ не передбачає можливості у заставного кредитора вчиняти дії, направлені на звернення стягнення на майно боржника, що теж свідчить про відсутність порушених прав Позивача у цій справі, є безпідставними, з огляду на наступне.

Вказані доводи суперечать обставинам справи, оскільки з хронології подій слідує, що спірний Іпотечний договір, укладений між ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ «Термінал «Боріваж» підписано 02.08.2024.

При цьому, ТОВ «Боріваж» визнано банкрутом та відкрито у справі №904/1926/23 ліквідаційну процедуру постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024, тобто після укладення спірного Іпотечного договору.

Окрім вказаного, постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.03.2025 у справі №904/1926/23 апеляційну скаргу АТ КБ «Приватбанк» на постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 у справі №904/1926/23 задоволено. Постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 у справі №904/1926/23 скасовано. Справу повернуто до Господарського суду Дніпропетровської області на стадію розпорядження майном боржника для подальшого розгляду.

Таким чином, станом на дату прийняття судом першої інстанції судового рішення, справа №904/1926/23 перебувала на стадії розпорядження майном, тому доводи Апелянта не знаходять свого підтвердження.

Щодо дотримання правил підсудності спору.

Колегія суддів зауважує, що АТ КБ «ПриватБанк» звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з наступними позовними вимогами, зокрема:

- зобов`язати ТОВ «Боріваж», ТОВ «Агротермінал Логістік», ТОВ «Термінал «Боріваж» припинити дії, які порушують права заставодержателя - АТ КБ «ПриватБанк».

Відповідно до ст. 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, припинення дії, яка порушує право.

Отже, посилаючись на узгодженість дій ТОВ «Боріваж», ТОВ «Агротермінал Логістік», ТОВ «Термінал «Боріваж» Банк вважав, що належним способом захисту буде зобов`язати, зокрема, ТОВ «Боріваж», щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, припинити дії, які порушують права заставодержателя - АТ КБ «ПриватБанк».

Відповідно до ст. 7 КУзПБ передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Враховуючи, що ТОВ «Боріваж» є засновником ТОВ «Агротермінал Логістик» на 99,999955%, тобто саме ТОВ «Боріваж» володіє корпоративними правами ТОВ «Агротермінал Логістик», має істотний вплив на управління юридичною особою – ТОВ «Агротермінал Логістик» та, відповідно, вплив щодо розпорядження його майном (продаж, передача в іпотеку, оренду, інше), тому очевидним є факт, що даний спір стосується майна Боржника, що вказує на необхідність його розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ «Боріваж».

Пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь- яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Відповідно до статті 30 Господарського процесуального кодексу України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини 1 статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Згідно з частиною 1 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

З вищевикладеного вбачається, що за умови порушення провадження у справі про банкрутство, особливістю вирішення спорів з позовними вимогами до боржника є те, що вони розглядаються та вирішуються тим Господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

Таким чином, позовна заява про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, та повернення майна на користь боржника повинна розглядатися у тому ж суді, де розглядається справ про банкрутство, а саме господарському суді Дніпропетровської області в межах справи про банкрутство боржника.

Відповідно до висновків, які зазначені в постанові КГС ВС від 26.04.2023 у справі №914/2441/15(914/841/22) зазначено:

« 5.11. Разом з тим, стаття 7 КУзПБ встановлює порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник, та визначає їх підсудність саме в межах справи про банкрутство, з метою акумулювання усіх позовних вимог за участю боржника, як сторони у такому спорі, в межах однієї справи. Закріплений у названій статті принцип концентрації в межах справи про банкрутство майнових спорів, стороною яких є боржник, є універсальним та не містить виключень залежно від суб`єктного складу сторін спору. Враховуючи строковість судових процедур у справі про банкрутство, в такий спосіб законодавець захищає не лише права банкрута, а й права інших осіб, які мають вимоги до банкрута».

З урахуванням вказаних вище обставин в їх сукупності слідує, що доводи Апелянтів стосовно зловживання Банком своїми процесуальними правами та порушення порядку розгляду даної справи є помилковими та безпідставними.

Таким чином, всі фактичні обставини справи №904/1926/23 (904/3642/24) вказують на належність розгляду справи саме в межах справи про банкрутство ТОВ «Боріваж», оскільки впливають на ліквідаційну масу боржника, на його кредиторів та стосуються його майна, тому у суду першої інстанції були відсутні правові підстави, передбачені нормами ГПК України та КУзПБ для закриття провадження.

З урахуванням вказаних вище обставин в їх сукупності слідує, що доводи Апелянтів стосовно необхідності закриття провадження в частині вимог Позивача про визнання недійсним Іпотечного договору є помилковими та безпідставними.

Щодо доводів апелянтів про те, що оскільки фактично спір, ініційований АТ КБ «ПРИВАТБАНК», стосується нерухомого майна, розташованого у Одеській області, то справа мала розглядатися Господарським судом Одеської області.

Відповідно до ст. 279 ГПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню з направленням справи на розгляд за встановленою законом підсудністю, якщо рішення прийнято судом з порушенням правил територіальної юрисдикції (підсудності).

Справа не підлягає направленню на новий розгляд у зв`язку з порушеннями правил територіальної юрисдикції (підсудності), якщо учасник справи, який подав апеляційну скаргу, при розгляді справи судом першої інстанції без поважних причин не заявив про непідсудність справи (ч. 2 ст. 279 ГПК України).

З огляду на те, що обидва заявники апеляційних скарг, як Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" у відзиві на позовну заяву від 02.09.2024 (т. 1 а.с. 59-80), так і Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" у відзиві на позовну заяву від 13.09.2024 (т. 1 а.с. 189-205), а також у будь-яких заявах по суті при розгляді справи судом першої інстанції без поважних причин не заявляли про непідсудність справи Господарському суду Дніпропетровської області, то відповідно до ч. 2 ст. 279 ГПК України ця справа у будь-якому випадку не підлягає направленню на новий розгляд через порушеннями правил територіальної юрисдикції (підсудності).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі “Проніна проти України”, в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини “Серявін та інші проти України” вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі “Руїс Торіха проти Іспанії” від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі “Суомінен проти Фінляндії” від 07.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі “Гірвісаарі проти Фінляндії” від 27.09.2001).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування заявників апеляційних скарг не досліджуються колегією суддів, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, апелянту надано вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вищенаведене, суд першої інстанції при вирішенні даної справи правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини сторін, прийняв законне та обґрунтоване рішення, доводи апеляційних скарг не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення в апеляційному порядку, тому у відповідності до ст. 276 ГПК України в задоволенні скарг слід відмовити, а оскаржуване судове рішення слід залишити без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційних скарг, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявників у скаргах і відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 у справі №904/1926/23 (904/3642/24) – залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 у справі №904/1926/23 (904/3642/24) – залишити без задоволення

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2025 у справі №904/1926/23 (904/3642/24) – залишити без змін.

Судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Боріваж" за подання апеляційних скарг на рішення суду покласти на заявників апеляційних скарг.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 25.06.2026.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков