Постанова від 15 червня 2026 р. у справі №904/6560/25 — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 червня 2026 року м. Харків Справа № 904/6560/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Білоусова Я.О., суддя Демідова П.В.,

за участі секретаря судового засідання Борсук В.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛМОРА» (вх.№960Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 (рішення ухвалено суддею Присяжнюком О.О. в приміщенні Господарського суду Харківської області 01.04.2026 о 13:11 год, повне рішення складено 07.04.2026) та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 16.04.2026 (рішення ухвалено суддею Присяжнюком О.О. в приміщенні Господарського суду Харківської області 16.04.2026, повне додаткове рішення складено 16.04.2026) у справі №904/6560/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛМОРА» (03061, м. Київ, вул. Миколи Шепелєва, буд. 6)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Крона-Компані» (52005, Україна, територіальна громада Слобожанська, Дніпровський р-н, Дніпропетровська обл., комплекс будівель та споруд (колишня Слобожанська с/р), будинок 17)

про стягнення коштів

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Крона-Компані» (52005, Україна, територіальна громада Слобожанська, Дніпровський р-н, Дніпропетровська обл., комплекс будівель та споруд (колишня Слобожанська с/р), будинок 17)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Алмора» (03061, м. Київ, вул. Миколи Шепелєва, буд. 6)

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

ТОВ «Алмора» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до ТОВ «Крона-Компані», в якій просить суд стягнути з ТОВ «Крона-Компані» на свою користь кошти у розмірі 469964,78 грн та здійснити розподіл судових витрат.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2025 матеріали позовної заяви ТОВ «Алмора» до ТОВ «Крона Компані» про стягнення 469964,78 грн направлено за виключною підсудністю до Господарського суду Харківської області після закінчення строку на її оскарження.

ТОВ «Крона Компані» звернулось із зустрічним позовом до ТОВ «Алмора», в якому просить стягнути з ТОВ «Алмора» на свою користь кошти у розмірі 481944,92 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 у справі №904/6560/25 у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено, стягнуто з ТОВ «Алмора» на користь ТОВ «Крона-Компані» неустойку у розмірі подвійної плати за користування приміщенням (подвійний розмір основної орендної плати) за час прострочення повернення приміщення орендодавцю в сумі 481944,92 грн за період з 01 по 31 січня 2025 року, а також судовий збір у розмірі 5783,34 грн.

Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 16.04.2026 у справі №904/6560/25 заяву представника ТОВ «Крона-Компані» про ухвалення додаткового рішення (вх.№ 8172/26 від 06.04.2026) задоволено частково, стягнуто з ТОВ «Алмора» на користь ТОВ «Крона-Компані» витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 25000,00 грн, в іншій частині заяви відмовлено.

ТОВ «Алмора» звернулося з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального права, просить задовольнити клопотання про поновлення процесуального строку та долучення доказів; рішення Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 скасувати та постановити нове рішення, яким позов ТОВ «Алмора» до ТОВ «Крона-Компані» про стягнення коштів задовольнити, стягнути з ТОВ «Крона-Компані» на користь ТОВ «Алмора» грошові кошти у розмірі 469964, 78 гривень, у задоволенні зустрічного позову ТОВ «Крона-Компані» до ТОВ «Алмора» про стягнення неустойки відмовити; додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 16.04.2026 скасувати та постановити нове додаткове рішення, яким у задоволенні заяви ТОВ «Крона-Компані» про ухвалення додаткового рішення відмовити; здійснити розподіл судових витрат.

В обґрунтування апеляційної скарги ТОВ «Алмора» посилається на непридатність, неможливість та відсутність факту користування приміщенням з 24.02.2022 по дату закінчення договору оренди та/або дату підписання акту повернення майна; відсутність його вини у непідписані акту повернення майна відразу після закінчення договору оренди, з огляду на те, що відповідач не реагував на листи та пропозиції позивача; відсутній вільний доступ до приміщення; в приміщенні відсутнє будь-яке майно позивача з червня 2022 року; фактично користування приміщенням після закінчення строку дії договору оренди полягає в тому, що в спірному приміщенні знаходилось покриття підлоги (плитка та стяжка), внутрішні перегородки та підвісна стеля, тобто майно, яке позивач не мав об`єктивної можливості демонтувати без згоди відповідача (зважаючи на закриття ТРЦ, ігнорування листів та не допуск до приміщення), а також яке не було демонтоване перед підписанням акту повернення майна, що в свою чергу, свідчить про відсутність правових підстав для стягнення неустойки, передбаченої частиною 2 статті 785 Цивільного кодексу України.

Щодо додаткового рішення ТОВ «Алмора» зазначає, що розмір витрат на правничу допомогу у сумі 25000,00 грн не є співмірним з предметом позову у даній справі, адже залучення адвоката за договором не було необхідним при наявності штатного працівника.

ТОВ «Алмора» також просить суд апеляційної інстанції поновити строк на подання доказів та долучити їх, так як вони помилково не були долучені до позовної заяви та які суд першої інстанції безпідставно залишив без розгляду. Так, заявник апеляційної скарги просить долучити: лист ТОВ «Алмора» на адресу ТОВ «Крона-Компані» від 03.04.2024 за вих. №03/04 з проханням підписати акт повернення майна та повернути гарантійний платіж; примірник акту повернення майна від 31.03.2024, який підписаний від імені ТОВ «Алмора»; докази надсилання листа 03.04.2024 о 16:44 год з актом повернення майна на електронну адресу info.kharkov@kharkov.karavan.com.ua; докази надання відповіді 04.04.2024 о 13:36 год на лист від 03.04.2024; докази надсилання листа від 03.04.2024 з актом повернення майна на адресу ТОВ «Крона-Компані»; докази отримання від 03.04.2024 з актом повернення майна на адресу ТОВ «Крона-Компані» 09.04.2024.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 18.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛМОРА» (вх.№960Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 16.04.2026 у справі №904/6560/25; повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 16.06.2026.

01.06.2026 від ТОВ «Крона-Компані» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому товариство просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення та додаткове рішення залишити без змін; клопотання про долучення доказів залишити без розгляду.

У судовому засіданні представник ТОВ «Алмора» підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, а також клопотання про долучення додаткових доказів.

Представник ТОВ «Крона-Компані» проти апеляційної скарги та клопотання про долучення доказів заперечував.

Розглянувши клопотання про долучення доказів, колегія суддів зазначає таке.

Як свідчать матеріали справи, ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.12.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; призначено підготовче на 06.01.2026.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.12.2025 прийнято зустрічну позовну заяву ТОВ «Крона-Компані» до розгляду та об`єднано в одне провадження з первісним позовом; розгляд зустрічного позову призначено разом з первісним позовом у підготовчому засіданні 06.01.2026.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.02.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.03.2026.

30.03.2026 ТОВ «Алмора» звернулося з клопотанням про долучення доказів, до якого додані: лист ТОВ «Алмора» на адресу ТОВ «Крона-Компані» від 03.04.2024 за вих. №03/04; акт повернення майна від 31.03.2024, який підписаний від імені ТОВ «Алмора»; скріншот з електронний пошти; квитанція АТ «Укрпошта»; трекінг відстеження поштового відправлення.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 залишено без розгляду клопотання ТОВ «Алмора» про долучення доказів 01.04.2026 з огляду на те, що відповідні докази подані на стадії розгляду справи по суті та поза межами строків, встановлених ГПК України, заява про долучення доказів не містить клопотання про поновлення строків на подання доказів, а наведені у заяві причини неподання таких доказів визнані судом неповажними.

В даному випадку ТОВ «Алмора» просить суд апеляційної інстанції поновити строк на подання доказів та долучити їх, так як вони помилково не були долучені до позовної заяви та які суд першої інстанції безпідставно залишив без розгляду. В обґрунтування зазначеного клопотання ТОВ «Алмора» зазначає, що всі вищезгадані документи не були приєднані до позовної заяви по тій причині, що вони об`єднані в одному PDF файлі. З огляду на те, що вказаний файл не було прикріплено в Електронному суді, то всі документи відсутні в матеріалах справи. У зв`язку з цим, позивач за первісним позовом стверджує, що документи, які він просить суд апеляційної інстанції приєднати до матеріалів справи є доказами, про які сторони володіли достеменною інформацією та надавали їм оцінку в заявах по суті, але випадково (з технічних причин) не були приєднані ним до позовної заяви.

Відповідно до частин першої, другої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (частина третя статті 269 ГПК України).

Наведені положення визначають обов`язкову сукупність умов для вирішення питання про прийняття доказів апеляційним судом, а саме: (1) винятковість випадку та (2) причини неподання доказів у першій інстанції, що об`єктивно не залежать від учасника справи, а також (3) покладення тягаря доведення цих обставин на учасника справи, який ці докази подає (близький за змістом висновок викладений у постановах Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 909/722/14, від 01.07.2021 у справі №46/603).

Верховний Суд сформулював усталений правовий висновок про те, що єдиний винятковий випадок, коли можливе прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи (подібні за змістом висновки щодо застосування статті 269 ГПК України викладено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 18.06.2020 у справі № 909/965/16, від 26.02.2019 у справі № 913/632/17, від 13.01.2021 у справі № 10/Б-921/1442/2013).

Позивач за первісним позовом, належним чином користуючись своїми процесуальними правами, мав підготувати усі необхідні докази в обґрунтування своїх вимог і додати їх в суді першої інстанції на стадії підготовчого провадження або повідомити суд про причини неможливості подання доказів у встановлений законом строк.

Нові докази не приймаються до уваги судом, оскільки позивачем не доведено винятковості випадку та не надано докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила таке.

09.07.2021 між ТОВ «Крона-Компані» (орендодавець) та ТОВ «Алмора» (орендар) укладено договір оренди №А31-8/Х-1 (далі - договір), відповідно до умов якого орендодавець зобов`язується передати в оренду приміщення, яке знаходиться в Торговому центрі, а орендар зобов`язується прийняти, оплати платежі і повернути приміщення орендодавцю на умовах, визначених цим договором (п. 2.1 договору).

Відповідно до п. 3.1 договору приміщенням є частина будівлі, яка знаходиться в Торговому центрі - секція № А31-8 1 поверх. Площа приміщення, яке передається в оренду, складає 115,88 кв.м. (п. 3.3 договору). Вартість за 1 кв.м. приміщення відповідно до даних бухгалтерського обліку орендодавця складає 13979,61 грн без ПДВ та підлягає індексації відповідно до чинного законодавства України (п. 3.5 договору).

Згідно з п. 4.1 договору орендар за свій рахунок виконує опоряджувальні роботи в приміщенні з метою його облаштування і пристосування для подальшого власного використання відповідно до цього договору. Не пізніше ніж за 2 робочі дні до дати надання доступу до приміщення орендар зобов`язаний за власний рахунок заклеїти вітринну частину приміщення самоклеючою плівкою або папером ВІuеВаск (БлюБек) для рекламно-оформлюючих робіт із зображенням торговельної марки орендаря та інформацією про дату початку, попередньо погодженими з орендодавцем. Така заклейка здійснюється орендарем не пізніше 10:00 год. та не раніше 22:00 год. У разі прострочення орендарем виконання зобов`язання щодо заклейки вітринної частини приміщення та/або заклейки вітринної частини приміщення із порушенням умов, що обумовлені сторонами в цьому пункті, орендар зобов`язаний сплатити орендодавцеві штраф у розмірі 50 відсотків основної орендної плати за перший місяць строку оренди. Крім того, орендодавець має право відшкодовувати за рахунок гарантійного платежу всі свої витрати, пов`язані із порушенням орендарем своїх зобов`язань згідно цього пункту договору.

Відповідно до п. 8.1. - 8.4. договору він набуває чинності з моменту його укладення та закінчується в останній день строку оренди. Закінчення чи дострокове припинення строку дії договору не звільняє сторін від виконання зобов`язань, а також від відповідальності за порушення договору, якщо такі зобов`язання чи порушення виникли чи сталися під час дії договору. Орендодавець зобов`язується передати, а орендар - прийняти приміщення в оренду в дату початку, що підтверджується підписанням сторонами акта прийому-передачі приміщення. У разі прострочення виконання вказаного зобов`язання орендар зобов`язаний сплатити орендодавцеві штраф у розмірі 50 відсотків основної орендної плати за перший місяць строку оренди. В цілях цього договору датою початку є 04.08.2021. Строк оренди починає обчислюватися з дати підписання сторонами акта прийому-передачі приміщення та закінчується 31.03.2024.

Орендар зобов`язаний оплачувати основну орендну плату в розмірі і в строки, які визначені у цьому договорі (п. 10.1 договору). Розмір основної орендної плати за 1 місяць складає суму у гривнях, яка розраховується за наступною формулою: Основна орендна плата = Площа приміщення * (Орендна ставка х Індекс К1) + ПДВ, де: площа приміщення - площа приміщення, вказана в п. 3.3 цього договору. Орендна ставка становить: на перший рік строку оренди - 1123,26 грн. без ПДВ за 1 кв.м приміщення, на другий рік - 1235,59 грн, на третій рік - 1359,15 грн. Індекс К1 - індекс зміни курсу долара США. Індекс К1 визначається шляхом ділення курсу гривні до долара США, за попередній робочий день до дня виставлення рахунку, а в разі відсутності рахунку - на 15 число місяця, що передує оплачуваному місяцю, на курс гривні до долара США, визначений на день укладення цього договору. При цьому, якщо 15 число місяця, вказане в цьому пункті договору, припадає на вихідний або офіційний святковий та неробочий день, курс гривні до долара США визначається на дату останнього робочого дня, що передує такому неробочому дню. Індекс К1 застосовується лише у випадках, коли він більший 1. Індекс К1 після розрахунку округлюється до двох знаків після коми (п. 10.2-10.2.3 договору).

Згідно з п. 12.3 договору розмір експлуатаційних витрат за 1місяць складає суму у гривнях, яка розраховується за наступною формулою: експлуатаційні витрати = Площа приміщення * (Ставка експлуатаційних витрат * Індекс К1Е) + ПДВ.

Пунктом 13.3 договору визначено, що розмір витрат на популяризацію за 1 місяць складає суму у гривнях, яка розраховується за наступною формулою: Витрати на популяризацію = Площа приміщення * (Ставка витрат на популяризацію х Індекс К1П) + ПДВ.

Відповідно до п. 14.1 договору протягом 10 календарних днів з дати укладання цього договору орендар зобов`язаний сплатити орендодавцеві гарантійний платіж в розмірі 391637,32 грн, крім того ПДВ 20%.

Пунктом 27.1 договору передбачено, що доступ в Торговий центр і приміщення персоналу орендаря, підрядних організацій орендаря і відвідувачів в інший час, окрім робочого часу, вимагає попереднього узгодження з орендодавцем. Таке узгодження здійснюється у формі письмового повідомлення орендарем, що заздалегідь затверджується орендодавцем, в якому зазначаються особи або групи осіб, відносно яких орендар просить дозволити доступ в Торговий центр і приміщення, часові проміжки, мету доступу.

Відповідно до п. 29.2 договору якщо орендар займає приміщення після припинення дії договору, то до моменту повернення приміщення він зобов`язаний оплачувати неустойку у розмірі подвійної плати за користування приміщенням (подвійний розмір орендної плати, експлуатаційних витрат та витрат на популяризацію) за кожен день прострочення повернення приміщення орендодавцю, а також вносити інші платежі (в тому числі витрати на комунальні послуги) і відшкодовувати всі збитки, понесені орендодавцем, включаючи збитки і штрафні санкції, які виплачуються орендодавцем в зв`язку з порушенням його зобов`язань з вини орендаря щодо приміщення перед третіми особами.

Відповідно до п. 41.1 цей договір припиняється: після закінчення строку оренди; при його достроковому розірванні, в тому числі в разі одностороннього розірвання договору стороною у випадках, передбачених договором або чинним законодавством України; визнання судом договору недійсним; у разі смерті фізичної особи - орендаря, якщо інше не встановлено договором або чинним законодавством України; у разі ліквідації юридичної особи, яка була орендарем або орендодавцем.

У разі припинення договору, не припиняються і залишаються в силі ті умови і положення договору, які стосуються наслідків його припинення, сплати заборгованостей, сум неустойки і збитків (пункт 41.2 договору).

У разі припинення дії цього договору орендар звільняє приміщення та повертає його орендодавцю відповідно до положень ст. 42 цього договору. З дня припинення цього договору, орендар втрачає право на користування приміщенням, включаючи проведення будь-якої господарської діяльності в приміщенні та залишення в приміщенні будь-якого майна (пункт 41.6 договору).

При припиненні договору орендар зобов`язаний звільнити приміщення від належного йому майна і повернути приміщення орендодавцю в останній день строку оренди. У разі залишення майна в приміщенні після припинення договору, орендодавець має право не підписувати акт повернення приміщення (п. 42.1 договору).

Відповідно до п. 42.2 договору безпосередньо перед закінченням строку оренди, орендар за свій рахунок: робить заміну втраченого, пошкодженого або знищеного майна орендодавця в приміщенні на нове, схожого типу і якості або, за вибором орендодавця, виплачує орендодавцю його відновлювальну вартість; виправляє всі пошкодження (недоліки) приміщення, в тому числі викликані демонтажем майна орендаря.

Згідно з п. 42.3 договору за 3 дні до звільнення приміщення (якщо інший строк не погоджений сторонами) орендар зобов`язаний за власний рахунок заклеїти вітринну частину приміщення самоклеючою плівкою або папером ВІuеВаск (БлюБек) для рекламно-оформлюючих робіт із зображенням, попередньо погодженим з орендодавцем, та в день звільнення приміщення передати орендодавцю всі ключі від приміщення. Така заклейка здійснюється орендарем не пізніше 10:00 год. та не раніше 22:00 год. У разі прострочення орендарем виконання зобов`язання щодо заклейки вітринної частини приміщення та/або заклейки вітринної частини приміщення із порушенням умов, що обумовлені сторонами в цьому пункті, орендар зобов`язаний сплатити орендодавцеві штраф у розмірі 50 відсотків основної орендної плати за перший місяць строку оренди. Крім того, орендодавець має право відшкодувати за рахунок гарантійного платежу всі свої витрати, пов`язані із порушенням орендарем своїх зобов`язань згідно цього пункту договору. Звільнення приміщення орендарем повинно відбуватися з дотриманням порядку передбаченого цим договором, правилами Трогового центру та іншими локальними нормативними актами, що діють на території Торгового центру.

Повернення приміщення орендарем орендодавцю здійснюється на підставі акту повернення приміщення, який підписується сторонами. Орендар повинен повернути приміщення в тому стані, в якому він його отримав, з урахуванням нормального зносу, в тому числі всі невід`ємні поліпшення (пункт 42.4 договору).

Згідно з п. 42.4.1 договору до дати повернення приміщення з оренди (підписання акта повернення приміщення) орендар зобов`язаний підписати протокол огляду приміщення, в якому зазначаються детальний опис та характеристики приміщення, а також технічний стан та показники устаткування та обладнання, що встановлені у приміщенні.

Якщо на момент повернення приміщення будуть виявленні пошкодження приміщення або стан приміщення буде гірший ніж на момент передачі орендарю (з урахуванням нормального зносу), сторони після огляду приміщення зазначають виявлені недоліки (пошкодження) в протоколі огляду приміщення. У разі відмови орендаря підписувати протокол огляду приміщення, такий протокол може бути підписаний за участю представника орендаря інших приміщень Торгового центру чи будь-якої третьої особи і буде мати повну юридичну силу. У разі не усунення орендарем недоліків (пошкоджень) приміщення, зазначених у протоколі огляду приміщення, орендодавець має право не підписувати акт повернення приміщення (в цьому випадку застосовуються правила п. 29.2 договору) до того моменту, коли орендар усуне виявлені недоліки (пошкодження) приміщення. Орендар зобов`язаний усунути виявлені недоліки (пошкодження) приміщення за власний рахунок не пізніше 2 календарних днів з дати складання протоколу огляду приміщення, якщо інший строк не узгоджений сторонами (п. 42.4.2 договору).

Відповідно до п. 42.4.3. договору у випадку якщо орендар не усуне недоліки (пошкодження) приміщення, виявлені під час огляду приміщення і зазначені в протоколі огляду приміщення, після спливу 2 календарних днів з дати складання такого протоколу огляду приміщення, орендодавець вправі усунути такі пошкодження самостійно за рахунок орендаря (в тому числі за рахунок гарантійного платежу).

На вимогу орендодавця орендар зобов`язаний звільнити приміщення від будь-якого майна (в т.ч., але не виключно, поліпшень, зазначених в п. 42.9. договору, встановлених внутрішніх перегородок та перекриття, підлоги, підвісної стелі), а також привести вітринну частину приміщення до первісного стану та повернути приміщення орендодавцеві згідно правил п. 42.1. договору (п. 42.12. договору).

20.07.2021 на виконання умов договору ТОВ «Алмора» перерахувало на рахунок ТОВ «Крона-Компані» гарантійний платіж в розмірі 469964,78 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №1157.

04.08.2021 між ТОВ «Алмора» та ТОВ «Крона-Компані» підписано акт прийому - передачі приміщення до договору оренди №А31-8/Х-1 від 09.07.2021.

В матеріалах справи міститься лист-вимога ТОВ «Алмора» адресована ТОВ «Крона-Компані» від 04.04.2025, в якому товариство просило: протягом 3 робочих днів з моменту отримання даного листа, повідомити на офіційну електронну пошту ТОВ «Алмора»: Of.manager@welfare.ua час та дату для підписання протоколу огляду приміщення; у випадку наявності зауважень щодо стану приміщення, протягом 3 робочих днів з моменту отримання даного листа, повідомити на офіційну електронну пошту ТОВ «Алмора»: Of.manager@welfare.ua про такі зауваження, а також час, дату, ім`я та контакти уповноваженого представника, який забезпечить доступ до приміщення для усунення відповідних зауважень; підписати акт повернення приміщення від 04.04.2025 до договору оренди № А31-8/X-1 від 09.07.2021; повернути, в строк встановлений договором, гарантійний платіж у сумі 469964,78 грн, з них 391637,32 грн - сума гарантійного платежу, 78327,46 грн - ПДВ 20%; негайно погасити наявну кредиторську заборгованість в розмірі 87621,96 грн, що складається з: авансового платежу з основної орендної плати: 80633 грн в тому числі ПДВ; авансового платежу з експлуатаційних витрат: 5591,45 грн, в тому числі ПДВ; авансового платежу з витрат на популяризацію: 1397,51грн, в тому числі ПДВ.

14.08.2025 ТОВ «Алмора» звернулося до ТОВ «Крона-Компані» з вимогою про повернення гарантійного платежу, в якому вимагало негайно повернути гарантійний платіж у сумі 469964,78 грн, з них 391637,32 грн - сума гарантійного платежу, 78327,46 грн - ПДВ 20%; погасити наявну кредиторську заборгованість в розмірі 87621,96 грн, що складається з: авансового платежу з основної орендної плати: 80633 грн, в тому числі ПДВ; авансового платежу з експлуатаційних витрат: 5591,45 грн, в тому числі ПДВ; авансового платежу з витрат на популяризацію: 1397,51грн, в тому числі ПДВ.

Звертаючись з позовом ТОВ «Алмора» зазначає, що 10.04.2025 між сторонами було підписано акт повернення приміщення; 16.05.2025 ТОВ «Крона-Компані» погасило наявну кредиторську заборгованість в розмірі 87621,96 грн, проте гарантійний платіж повернуто не було, що стало підставою для звернення з позовом про стягнення грошових коштів у розмірі 469964,78 грн.

До позовної заяви наданий договір оренди №А31-8/Х-1 від 09.07.2021 з додатками, акт прийому - передачі приміщення до договору оренди №А31-8/Х-1 від 11.05.2021, лист -вимога від 04.04.2025, лист-вимога від 14.08.2025, платіжна інструкція №1157 від 20.07.2021 на суму 469964,78 грн, акт повернення приміщення до договору оренди №А31-8/Х-1 від 11.05.2021.

Заперечуючи проти позову відповідач зазначає, що строк оренди за договором закінчився 31.03.2024, проте у встановлений договором строк приміщення не було підготовлено до повернення орендарем та не було повернуто у порядку передбаченому договором. При цьому факт невиконання обов`язку з повернення майна з оренди встановлений при розгляді господарським судом справи №910/8491/24 та зазначений у рішенні. Тільки 10.04.2025 сторони оформили акт повернення приміщення. За таких обставин орендодавцем за період прострочення повернення (з 01.04.2024 по 09.04.2025) було нараховано неустойку орендареві в сумі 7204565,57 грн. Відповідна вимога була направлена на адресу ТОВ «Алмора» 23.05.2025 на підставі ст. 785 ЦК України та п. 29.2. договору. У відповіді від 26.05.2025 позивач заперечив вимоги ТОВ «Крона-Компані» та свій обов`язок з посиланням на відсутність вини в тому, що акт повернення майна не був підписаний відразу після закінчення строку дії договору. В свою чергу у серпні 2025 відповідач отримав від позивача лист про повернення гарантійного платежу. Оскільки, на той момент одночасно існували однорідні зустрічні вимоги зі сплати неустойки орендарем орендодавцеві на суму 7204565,57 грн і зобов`язання з повернення гарантійного платежу на суму 469964,78 грн, на суму неустойки за лютий 2025 року відповідачем у відповідності до ст. 601 ЦК України було проведено зарахування однорідних зустрічних вимог. На думку відповідача відбулося припинення зобов`язань зі сплати частини неустойки ТОВ «Алмора» за лютий 2025 року та з повернення гарантійного платежу ТОВ «Крона - Компані» на суму 469964,78 грн. Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог була направлена позивачу.

До відзиву відповідачем надані, зокрема, такі документи: лист - повідомлення позивача від 12.05.2025, адресований відповідачу, адресована позивачу вимога відповідача від 21.05.2025; лист - вимога позивача від 14.08.2025; відповідь відповідача від 29.08.2025 на лист - вимогу від 14.08.2025, заява про припинення зобов`язання зарахуванням від 21.08.2025, адресована позивачу, платіжна інструкція про повернення авансових платежів №98751019 від 16.05.2025 на суму 87621,96 грн з доказам направлення вказаних документів позивачу.

Також, відповідач звернувся із зустрічною позовною заявою про стягнення з ТОВ «Алмора» на свою користь неустойки у розмірі подвійної плати за користування приміщенням за прострочення повернення приміщення орендодавцю в сумі 481944,92 грн. за період з 01 по 31 січня 2025 року.

В обґрунтування зустрічного позову позивач за зустрічним позовом зазначає, що строк оренди за договором оренди №А31-8/Х-1 від 09.07.2021 закінчився 31.03.2024, а приміщення повернуто 10.04.2025, у відповідний період з 01.04.2024 по 10.04.2025 відбувалося порушення обов`язків орендаря - прострочення виконання зобов`язання з повернення приміщення, що у відповідності до п. 29.2. договору та ст. 785 ЦК України є підставою для нарахування неустойки - подвійної плати за користування за весь час прострочення повернення майна. Листом від 21.05.2025 орендареві було пред`явлено вимогу про стягнення неустойки за час прострочення повернення приміщення в розмірі 7204565,57 грн за період з 01.04.2024 р. по 09.04.2025 р. Лист був отриманий позивачем 29.05.2025. Проте, позивач відмовився сплатити неустойку, про що направив відповідь. Вказані обставини стали підставою для заявлення до стягнення частини нарахованої неустойки за прострочення повернення приміщення у січні 2025 року в сумі 481944,92 грн. До зустрічної позовної заяви надані, зокрема, вимога про сплату неустойки від 21.05.2025 та докази її направлення відповідачу за зустрічним позовом.

Приймаючи оскаржуване рішення суд першої інстанції виходив з того, що ТОВ «АЛМОРА» не виконало умови п. 14.6. договору, які є необхідними для виникнення у орендодавця обов`язку повернути гарантійний платіж, а саме приміщення не було повернуто згідно з положеннями договору. При цьому місцевий господарський суд наголосив, що відповідно до умов п. 14.6. договору обов`язок повернути гарантійний платіж виникає за умови повернення приміщення відповідно до умов договору. Порушення орендарем договірних умов щодо строку та стану приміщення при його поверненні є підставою для відмови у задоволенні вимоги про повернення гарантійного платежу в розмірі 469964,78 грн. Стосовно зустрічного позову судом першої інстанції зазначено, що оскільки строк оренди закінчився 31.03.2024, приміщення повернуто 10.04.2025, вина ТОВ «АЛМОРА» не спростована, розрахунок неустойки відповідає умовам договору та нормам ЦК України, тому вимога ТОВ «Крона-Компані» про стягнення з ТОВ «Алмора» неустойки у розмірі подвійної плати за користування приміщенням (подвійний розмір основної орендної плати) за час прострочення повернення приміщення орендодавцю в сумі 481944,92 грн за період з 01 по 31 січня 2025 року є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню. Стосовно зарахування зустрічних однорідних вимог місцевий господарський суд дійшов висновку, що зараховані як зустрічні, в порядку статті 601 ЦК України, можуть бути лише саме основні зобов`язання. Вимоги про сплату інших нарахувань хоча й мають грошовий характер, але за своєю правовою природою не є основним зобов`язанням, а є заходом відповідальності за порушення зобов`язань, а відтак ці вимоги не можуть бути зараховані як зустрічні в порядку статті 601 ЦК України.

Надаючи власну правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України). Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України). Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Згідно зі ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України). Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Відповідно до ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк. Договір найму укладається на строк, встановлений договором (ст. 763 ЦК України).

Згідно зі ст. 785 ЦК України у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі. Якщо наймач не виконує обов`язку щодо повернення речі, наймодавець має право вимагати від наймача сплати неустойки у розмірі подвійної плати за найм речі за час прострочення.

Здійснюючи аналіз ст. 785 ЦК України, Верховний Суд неодноразово висновував таке: неустойка, стягнення якої передбачено ч. 2 ст. 785 ЦК України, є самостійною формою майнової відповідальності у сфері орендних правовідносин, яка застосовується у разі (після) припинення договору - якщо наймач не виконує обов`язку щодо негайного повернення речі, і є належним способом захисту прав та інтересів орендодавця після припинення договору, коли користування майном стає неправомірним. Неустойка за ч. 2 ст. 785 ЦК України має спеціальний правовий режим, який обумовлений тим, що зобов`язання наймача (орендаря) з повернення об`єкта оренди є майновим і виникає після закінчення дії договору. Наймодавець (орендодавець) у цьому випадку позбавлений можливості застосовувати щодо недобросовісного наймача інші ефективні засоби впливу задля виконання відповідного зобов`язання, окрім як використання права на стягнення неустойки в розмірі подвійної плати за користування орендованим майном (див. постанову Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 19.04.2021 у справі № 910/11131/19); законодавство у сфері орендних правовідносин пов`язує припинення обов`язків орендаря з фактом поверненням об`єкта договору оренди, тобто з моментом підписання акта приймання-передачі (див. також постанову Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 910/2597/14). У разі невиконання обов`язку, передбаченого ч. 1 ст. 785 ЦК України, цивільним законодавством визначена можливість стягнення неустойки за весь час прострочення виконання зобов`язання щодо повернення об`єкта оренди. Таким чином, право на стягнення неустойки, встановленої ч. 2 ст. 785 ЦК України, пов`язується з простроченням орендарем виконання зобов`язання з повернення орендованого майна за актом приймання-передачі. Частиною 1 ст. 614 ЦК України передбачено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Отже, неустойка, стягнення якої передбачено ч. 2 ст. 785 ЦК України є самостійною майновою відповідальністю у сфері орендних правовідносин і для притягнення наймача, який порушив зобов`язання, до такої відповідальності необхідна наявність його вини (умислу або необережності) відповідно до вимог ст. 614 ЦК України (див. постанову Верховного Суду від 07.04.2020 у справі № 924/599/19, постанову Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.04.2021 у справі № 910/11131/19).

Східним апеляційним господарським судом встановлено, що в провадженні Господарського суду Харківської області знаходилася справа №910/8491/24 за первісним позовом ТОВ «Алмора» до ТОВ «Крона-Компані» про стягнення 469964,78 грн, та зустрічним позовом ТОВ «Крона-Компані» до ТОВ «Алмора» про зобов`язання вчинити певні дії.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 17.12.2024 у справі №910/8491/24 в первісному позові відмовлено повністю; зустрічний позов задоволено повністю; зобов`язано ТОВ «Алмора» вчинити певні дії: виконати зобов`язання по договору оренди №А31-8/Х-1 від 09.07.2021 - привести приміщення у стан, що відповідає вимогам до повернення шляхом усунення недоліків, що зафіксовані протоколом огляду приміщення А31-8 від 23.07.2024 (здійснити демонтаж вивіски, демонтаж покриття підлоги (плитки та стяжки), демонтаж внутрішніх перегородок, демонтаж підвісної стелі, демонтаж внутрішніх систем електропостачання) та у стан, що відповідає вимогам договору оренди №А31-8/Х-1 від 09.07.2021 для повернення приміщення, повернути з тимчасового користування приміщення секції А31-8 за актом повернення у відповідності до вимог договору.

Рішення суду не було оскаржено та набрало законної сили.

Вказаним судовим рішенням встановлені, зокрема, такі обставини:

- орендар був зобов`язаний звільнити приміщення 31.03.2024, передати всі ключі та, відповідно, акт повернення майна з оренди мав бути підписаний сторонами 31.03.2024. Проте, у визначений договором строк вищенаведеного сторонами зроблено не було;

- 23.07.2024 представниками ТОВ «Крона-Компані» та охоронної організації проведений огляд приміщення, в якому зазначені опис та характеристики приміщення, а також технічний стан устаткування та обладнання, про що складений протокол. Огляд провадився станом на 23.07.2024 року. В протоколі зафіксовано - на дверях висить замок орендаря, поточний стан приміщення - підлога та стеля не відповідають умовам повернення: вивіска, підвісна стеля, фінальне покриття підлоги, внутрішні електромережі та перегородки в приміщенні не демонтовані. Таким чином у орендодавця в межах своїх прав за договором не було підстав підписувати акт повернення приміщення (підпункт 42.1. пункту 42 договору), оскільки воно не приведено в стан готовності до повернення;

- твердження ТОВ «Алмора» про відсутність доступу до приміщення спростовані тим фактом, що у червні 2022 року орендар вивіз своє майно з приміщення; доступ до приміщення був за погодженням із орендодавцем, отже позивач не був позбавлений права звернутися до орендодавця із пропозицією щодо складання протоколу огляду, передання ключів та підписання акту приймання-передачі, відповідно до умов договору.

Отже, судом у межах справи №910/8491/24 встановлено, що позивач за первісним позовом не виконав свій обов`язок щодо приведення приміщення у належний стан, повернення орендованого майна та оформлення такого повернення шляхом підписання акта приймання-передачі нерухомого майна після закінчення строку договору, протокол огляду приміщення позивачем не складався, ключі не передавались. Позивачем не надано доказів, що приміщення відповідає стану, в якому має бути повернуто, а також, що приміщення було повернуто орендарем орендодавцю згідно з положеннями цього договору.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Як свідчать матеріали справи та не заперечується сторонами, 10.04.2025 між ТОВ «Алмора» та ТОВ «Крона-Компані» підписано акт повернення приміщення, відповідно до якого орендар відповідно до договору повернув, а орендодавець прийняв з тимчасового платного користування приміщення: секція №А31-8, площею 115,88 кв.м., розташоване в будівлі торгово-розважального центру, розташованого за адресою: м. Харків, вул. Нескорених, б. 7. Приміщення відповідає вимогам, передбаченим договором. Орендодавець не має претензій до орендаря щодо стану приміщення.

Враховуючи, що строк оренди закінчився 31.03.2024, акт повернення приміщення підписаний лише 10.04.2025, прострочення повернення приміщення тривало з 01.04.2024 по 09.04.2025 року включно.

В свою чергу, ТОВ «Алмора» посилається на відсутність його вини у порушенні строку повернення приміщення.

Відповідно до ст. 614 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Таким чином, наявність вини презюмується і саме ТОВ «АЛМОРА» має довести її відсутність.

Проте, ТОВ «АЛМОРА» не довело вжиття всіх залежних від нього заходів щодо належного виконання зобов`язання з повернення приміщення. Посилання на воєнний стан та закриття ТРЦ є безпідставними, адже, як встановлено судом у справі №910/8491/24 у червні 2022 року орендар вивіз своє майно з приміщення. При цьому позивач за первісним позовом в подальшому виконав демонтажні роботи, що підтверджує технічну можливість їх виконання і раніше.

З урахуванням наведеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що оскільки строк оренди закінчився 31.03.2024, приміщення повернуто 10.04.2025, вина ТОВ «Алмора» не спростована, розрахунок неустойки відповідає умовам договору та нормам ЦК України, вимога ТОВ «Крона-Компані» про стягнення з ТОВ «Алмора» неустойки у розмірі подвійної плати за користування приміщенням за час прострочення повернення приміщення в сумі 481944,92 грн за період з 01 по 31 січня 2025 року є обґрунтованою.

Стосовно позовних вимог ТОВ «Алмора» про повернення гарантійного платежу у зв`язку із поверненням приміщення, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 статті 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Пунктом 1.1.6 договору передбачено, що гарантійний платіж - це спеціальний платіж, який не є завдатком, та який є додатковим не передбаченим Цивільним кодексом України способом забезпечення виконання орендарем зобов`язань за цим договором, в тому числі в частині погашення боргу зі сплати платежів, відшкодування збитків, сплати неустойок або договірних штрафних санкцій згідно умов договору та чинного законодавства. Орендодавець не виплачує відсотки або іншу винагороду за користування гарантійним платежем.

Гарантійний платіж у орендних правовідносинах за своєю суттю є сумою коштів, яка перераховується орендодавцю для гарантування виконання орендарем своїх грошових зобов`язань за договором найму (для гарантування сплати за останній місяць користування орендованим майном, відшкодування збитків, завданих погіршенням майном).

Тобто, гарантійний платіж не може бути збережений орендодавцем без відповідних правових підстав та має покривати відповідні грошові вимоги за договором найму орендодавця до орендаря, а у разі якщо орендарем оплачено всі грошові вимоги орендодавця, то гарантійний платіж підлягає поверненню орендарю.

Отже, гарантійний платіж є фактично авансуванням орендарем майбутнього користування об`єктом оренди та/або відшкодування збитків, завданих орендодавцю внаслідок (неналежного) користування орендарем об`єктом оренди.

Згідно з п. 14.6 договору після закінчення строку оренди повернення гарантійного платежу здійснюється протягом 2 місяців після отримання відповідної письмової вимоги орендаря із зазначенням реквізитів орендаря (в тому числі банківських) та суми але, у будь - якому випадку, не раніше ніж протягом 2 місяців після закінчення строку оренди, за умови, що приміщення було повернуто орендарем орендодавцю згідно з положенням цього договору та після розгляду можливих зустрічних вимог орендодавця.

Як свідчать матеріали справи, ТОВ «Крона-Компані» направило ТОВ «Алмора» заяву про припинення зобов`язання зарахуванням від 21.08.2025, про що свідчить відповідний опис вкладення у цінний лист, квитанція «Укрпошта» та інформація щодо відстеження поштового відправлення. У вказаній заяві ТОВ «Крона-Компані» зазначало, що станом на 21.08.2025 у орендодавця існують зобов`язання повернути орендарю 469964,78 грн гарантійного платежу, строк виконання таких зобов`язань є таким, що настав. Станом на 21.08.2025 у орендаря існують зобов`язання сплатити орендодавцю неустойку (в розмірі подвійної плати за користування приміщенням за кожен день прострочення повернення приміщення у відповідності до п. 29.2 договору), в тому числі у сумі 607037,38 грн, що нарахована за період з 01 по 28 лютого 2025 року, на даний момент строк виконання таких зобов`язань є таким, що настав. З посиланням на статті 598, 601 ЦК України орендодавець заявив про припинення з 22.08.2025 грошового зобов`язання орендодавця перед орендарем щодо повернення 469964,78 грн гарантійного платежу та припинення з 22.08.2025 частини грошового зобов`язання орендаря перед орендодавцем щодо сплати неустойки за прострочення повернення приміщення (за період з 01 по 28 лютого 2025 року) у сумі 469964,78 грн, решта зобов`язань з оплати неустойки за прострочення повернення приміщення за вказаний період в розмірі 137072,60 грн продовжує існувати до моменту їх припинення в установленому законом порядку.

Відповідно до ст. 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом (стаття 602 ЦК України).

За змістом частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

При цьому необхідно зазначити, що зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 ЦК України):

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що потрібно розмежовувати зарахування та заяву про зарахування, оскільки, сама по собі наявність зустрічних однорідних вимог не призводить до їх зарахування і відповідно не припиняє зобов`язання, для цього (припинення зобов`язання) необхідна наявність заяви про зарахування зустрічних вимог хоча б однієї із сторін.

Заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді з боку адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім. Наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов`язань повністю або частково.

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення.

Отже, у разі несприйняття адресатом заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, учасники правовідносин мають можливість звернутися за судовим захистом, подавши позов про визнання такого правочину недійсним або визнання зобов`язань такими, що припинилися у зв`язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

При цьому колегія суддів враховує, що з боку ТОВ «Алмора» не оскаржувалася заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 21.08.2025.

Колегія суддів зазначає, що за наявності спору про зарахування зустрічних однорідних вимог відповідач за зустрічним позовом не позбавлений права звернутись до суду за захистом своїх прав та законних інтересів, зокрема з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину (зокрема, заяви від 21.08.2025).

За таких обставин, враховуючи, що вимоги, які підлягають зарахуванню є зустрічними, однорідними (грошовими), строк виконання таких вимог настав, зобов`язання щодо повернення гарантійного платежу є припиненими зарахуванням зустрічних однорідних вимог, у зв`язку з чим у первісному позові про стягнення суми гарантійного платежу слід відмовити.

Отже, колегія суддів зазначає про помилковість наведених судом першої інстанції мотивів щодо неможливості зарахування вимог як зустрічних в порядку статті 601 ЦК України, проте вважає, що в цілому висновок місцевого господарського суду про відмову у задоволенні первісного позову є правильним, тому у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для скасування та зміни оскаржуваного рішення суду в цій частині.

Стосовно додаткового рішення, колегія суддів зазначає таке.

Як свідчать матеріали справи, правова допомога в суді першої інстанції надавалася адвокатом Пірус Л.О.

На підтвердження заявлених витрат товариством надано докази, з яких вбачається, що 11.07.2024 між ТОВ «Крона-Компані» та адвокатом Пірус Л.О. укладено договір про надання правничої допомоги №11-07/24, предметом якого є представництво інтересів клієнта у судах під час здійснення цивільного, господарського, кримінального, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами; представництво інтересів клієнта в іноземних, міжнародних судових органах, якщо інше не встановлено законодавством іноземних держав, статутними документами міжнародних судових органів та інших міжнародних організацій або міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України; надання клієнту професійної правничої допомоги, яка здійснюється у наступних формах, але не виключно: консультації, підготовка матеріалів справи, збирання доказів та здійснення інших необхідних дій для подачі заяв по суті справи; участь в судових засіданнях та представництво клієнта в суді; розробка та правовий аналіз договорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності клієнтом; захист від протиправних дій посадових осіб органів державної влади, місцевого самоврядування, правоохоронних органів, зокрема органів Державної фіскальної служби України; надання правничої допомоги у кримінальних провадженнях; інші види послуг, які пов`язані з адвокатською діяльністю та виконанням договору.

Пунктом 3.1 договору визначено, що гонорар - винагорода адвоката за здійснення захисту, представництва інтересів клієнта та надання йому інших видів професійної правничої допомоги на умовах і в порядку, що визначені договором та або додатковими угодами до нього. Гонорар складається з суми вартості послуг та об`єму наданої професійної правничої допомоги, тарифи яких узгоджені сторонами та зазначені в додатку 1 до цього договору та фіксується в додатковій угоді для кожної справи. Сторони також можуть узгодити фіксований розмір гонорару за окремим видом правової допомоги, а також «гонорар успіху», про що обов`язково має бути зазначено в додатковій угоді (пункт 3.2 Договору)

Згідно з п. 3.6 договору факт наданих послуг підтверджується актом наданих послуг.

Відповідно до п 4.1 договору його укладено на невизначений строк та він набуває чинності з дати його підписання сторонами.

25.11.2025 між ТОВ «Крона-Компані» та адвокатом Пірус Л.О. укладено додаткову угоду №8 до договору №11-07/24 про надання правничої допомоги від 11.07.2024, відповідно до якої на підставі наданого в усній формі завдання адвокат здійснюватиме представництво інтересів клієнта в місцевих господарських судах України при розгляді справи №904/6560/25 за позовом ТОВ «Алмора» до ТОВ «Крона-Компані» про стягнення 469964,78 грн заборгованості за договором оренди майна №А31-8/Х-1 від 09.07.2021 (п. 1 додаткової угоди). Сторони дійшли згоди про застосування до правовідносин з виконання адвокатом завдання, вказаного в пункті 1 даної додаткової угоди, положень пункту 3.2 договору про надання правничої допомоги та вирішили встановити фіксований розмір гонорару адвоката за виконання цього завдання, який складає 30000,00 грн та не залежить від досягнення чи недосягнення адвокатом позитивного результату, якого бажає клієнт, за наслідками виконання завдання (п. 2 додаткової угоди).

Також, між сторонам 02.04.2026 підписано акт приймання - передачі наданих послуг до договору №11-07/24 про надання правничої допомоги від 11.07.2024, відповідно до якого адвокат передав, а клієнт прийняв наступні послуги за додатковою угодою №8 від 25.11.2025 до договору №11-07/24 про надання правничої допомоги від 11.07.2024: представництво інтересів клієнта в місцевих господарських судах України при розгляді справи №904/6560/25 за позовом ТОВ «Алмора» до ТОВ «Крона-Компані» про стягнення 469964,78 грн заборгованості за договором оренди майна №А31-8/Х-1 від 09.07.2021 та зустрічним позовом про стягнення неустойки в сумі 481944,92 грн за період прострочення повернення приміщення з 01 по 31 січня 2025 року у відповідності до договору (додаткова угода №8 від 25.11.2025) загальною вартістю 30000,00 грн. Підписанням цього акту клієнт підтвердив факт належного отримання послуг відповідно до положень додаткової угоди №8 від 25.11.2025 до договору та не має претензій до адвоката стосовно отриманих від нього послуг, вказаних в цьому акті.

Крім того, в матеріалах справи міститься звіт від 02.04.2026 про надану правничу допомогу до акту приймання - передачі наданих послуг від 02.04.2026 за додатковою угодою №8 від 25.11.2025 до договору №11-07/24 від 11.07.2024.

В свою чергу, ТОВ «Алмора» звернулося з заявою, в якій просить відмовити в задоволенні заяви про ухвалення додаткового рішення, виходячи з того, що в штаті ТОВ «Крона-Компані» наявна посада, на яку покладено функціональні обов`язки, пов`язані з захистом компанії в судах, залучення додаткового фахівця є власною ініціативою заявника, а тому ці витрати, на переконання ТОВ «Алмора», не відповідають критерію необхідності. Розмір витрат на правничу допомогу у сумі 30000,00 грн не є співмірним з предметом позову у даній справі, адже залучення адвоката за договором не було необхідним, за наявності штатного працівника. Крім того, даний спір для кваліфікованого юриста є спором незначної складності. Наявні матеріали позову для кваліфікованого юриста не потребують багато часу для їх дослідження. Більше того, подібний спір вже був предметом розгляду в суді між цими ж сторонами. З огляду на зазначене, на переконання позивача за первісним позовом, відповідача за зустрічним, стягнення вартості послуг на загальну суму 30000,00 грн не узгоджується з критеріями реальності адвокатських витрат та розумності їхнього розміру і пропорційності, так як ці витрати не мають характеру необхідних та не обґрунтовують обсягу фактичних дій представника зустрічного позивача, які достатньою мірою можуть бути співвіднесені з досягненням успішного результату.

Статтею 2 ГПК України передбачено, що однією із основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно зі статтею 16 ГПК України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Частинами першою, другою статті 126 ГПК України встановлено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

За змістом частини четвертої статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина п`ята статті 126 ГПК України).

Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 ГПК України. Разом із тим у частині п`ятій наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правничу допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

За змістом статті 1 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» договір про надання правничої допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правничої допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правничої допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору. Представництво - вид адвокатської діяльності, що полягає в забезпеченні реалізації прав і обов`язків клієнта в цивільному, господарському, адміністративному та конституційному судочинстві, в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами, прав і обов`язків потерпілого під час розгляду справ про адміністративні правопорушення, а також прав і обов`язків потерпілого, цивільного відповідача у кримінальному провадженні. Інші види правової допомоги - види адвокатської діяльності з надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правового супроводу діяльності клієнта, складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру, спрямованих на забезпечення реалізації прав, свобод і законних інтересів клієнта, недопущення їх порушень, а також на сприяння їх відновленню в разі порушення.

Відповідно до статті 19 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» видами адвокатської діяльності, зокрема, є: надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави; складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правничої допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правничої допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 цього Закону).

Отже, гонорар може встановлюватися у формі фіксованого розміру чи погодинної оплати. Оскільки до договору про надання правової допомоги застосовують загальні вимоги договірного права, то гонорар адвоката, хоч і визначається частиною першою статті 30 Закону як «форма винагороди адвоката», але в розумінні ЦК України становить ціну такого договору.

Визначаючи суму відшкодування, суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, зважаючи на конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини (рішення у справі «East/West Alliance Limited» проти України»), присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (постанова Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19).

У постанові Верховного Суду від 24.01.2022 у справі № 911/2737/17 зазначено, що відшкодування витрат на правничу допомогу не може бути способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються, і не може становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доходу.

Крім того, у постановах Верховного Суду від 07.11.2019 у справі № 905/1795/18 та від 08.04.2020 у справі № 922/2685/19 викладено правову позицію, відповідно до якої суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенства права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи й витрачений адвокатом час, а також є неспівмірним з ринковими цінами на адвокатські послуги.

Зважаючи на наведені положення законодавства, у разі недотримання вимог частини четвертої статті 126 ГПК України суду надано право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, лише за клопотанням іншої сторони (аналогічні висновки викладені у постановах об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 та від 22.11.2019 у справі № 910/906/18).

При цьому обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина шоста статті 126 ГПК України).

Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції цілком обґрунтовано відхилив доводи ТОВ «АЛМОРА» про відсутність необхідності залучення адвоката, оскільки відповідно до вимог процесуального законодавства кожна сторона має право на професійну правничу допомогу. При цьому наявність у юридичної особи штатного працівника, який здійснює самопредставництво, не обмежує право сторони додатково залучити адвоката та не суперечить нормам чинного законодавства.

Також, суд першої інстанції обґрунтовано зазначив про те, що заява сторони про розподіл судових витрат фактично є дією, спрямованою на реалізацію стороною свого права лише на подання доказів щодо витрат, які вже понесені такою стороною; подання стороною заяви про розподіл судових витрат не може бути ототожнено з витратами на професійну правничу допомогу, які пов`язані з розглядом справи по суті спору.

З огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи, виходячи з критерію реальності, співмірності (зокрема з предметом позову) та розумності розміру витрат на професійну правничу допомогу, враховуючи заперечення ТОВ «Алмора», колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що розумними та такими, що підлягають відшкодуванню на користь позивача за зустрічним позовом витрати на професійну правничу допомогу, понесені ним в суді першої інстанції, у сумі 25000,00 грн.

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. За загальними правилами судового процесу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ст. 74 ГПК України).

Згідно ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення та додаткового рішення суду першої інстанції без змін.

Керуючись статтями 269, 270, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Алмора» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 у справі №904/6560/25 залишити без змін.

Додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 16.04.2026 у справі №904/6560/25 залишити без змін

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 25.06.2026.

Головуючий суддя О.О. Крестьянінов

Суддя Я.О. Білоусова

Суддя П.В. Демідова