Рішення від 14 червня 2026 р. у справі №922/399/26 — Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________________________________________________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" червня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/399/26

Господарський суд Харківської області у складі

судді Чистякової І.О.

за участю секретаря судового засідання Татаурова В.А.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (вул. Благовіщенська, буд. 30, м. Харків, 61012, ідентифікаційний код 44131658)

до Комунального підприємства "Харківводоканал" (вул.Конторська, буд. 90, м. Харків, 61052, ідентифікаційний код 03361715) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Комунальне підприємство "Харківські теплові мережі" (61037, м. Харків, вул. Мефодіївська, 11, ідентифікаційний код 31557119)

про зобов`язання вчинити певні дії

за участю представників учасників справи:

позивача - не з`явився

відповідача - Почуєва В.А. (самопредставництво)

3-ї особи - Свинаренка М.С. (самопредставництво)

ВСТАНОВИВ:

06.02.2026 Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків (позивач) звернулось до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до Комунального підприємства "Харківводоканал" (відповідач) про зобов`язання ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал" визнати поточні кредиторські вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з ВПП до КП "Харківводоканал" на загальну суму 21 373 722,85 грн.

Ухвалою суду від 16.02.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №922/399/26. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 16 березня 2026 року о 10:00. Встановлено відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. Запропоновано учасникам справи провести перемови на предмет проведення процедури мирного врегулювання спору або укладення мирової угоди та письмово повідомити суд до початку підготовчого засідання про наявність обставин, зазначених у ч. 2 ст. 182 ГПК України. Встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив - протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позов. Встановлено відповідачу строк для подання заперечення на відповідь на відзив - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.

19.02.2026 через систему "Електронний суд" відповідачем подано клопотання (вх.№4272) про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 922/4237/25.

27.02.2026 через систему "Електронний суд" відповідачем подано відзив на позовну заяву (вх.№4872), в якому він просить відмовити в задоволенні позовних вимог повністю, наполягаючи зокрема на тому, що у межах спірних правовідносин має місце не ліквідація КП "Харківводоканал", а його реорганізація шляхом приєднання до КП "Харківські теплові мережі", що виключає наявність будь-яких передумов для застосування механізму, передбаченого ч. 3 ст. 112 ЦК України.

04.03.2026 через систему "Електронний суд" позивачем подано відповідь на відзив на позовну заяву (вх.№5338), в якій позивач зазначив зокрема про те, що незважаючи на різну мету (ліквідація - це повне зникнення, реорганізація - зміна форми чи власника), процедура заявлення вимог має фундаментальні спільні риси, закріплені у Цивільному кодексі України (статті 105–112).

16.03.2026 судове засідання не відбулося з причини оголошення на території м.Харкова повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 16.03.2026 призначено підготовче засідання на "30" березня 2026 р. о 13:00 год.

Ухвалою суду від 30.03.2026 залучено до участі у справі 3-ю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Комунальне підприємство "Харківські теплові мережі" (61037, м. Харків, вул. Мефодіївська, 11, ідентифікаційний код 31557119). Відкладено вирішення клопотання відповідача про зупинення провадження у справі. Продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів. Підготовче засідання відкладено на "04" травня 2026 р. о 09:20 год.

06.04.2026 через систему "Електронний суд" відповідачем подано докази надсилання 3-й особі копії відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами (вх.№8135).

06.04.2026 через систему "Електронний суд" 3-ю особою подано письмові пояснення щодо позову та відзиву (вх.№8203), в яких 3-я особа просить в задоволенні позовних вимог відмовити повністю, наполягаючи зокрема на тому, що у спірних правовідносин має місце не ліквідація КП "Харківводоканал", а його реорганізація шляхом приєднання до КП "Харківські теплові мережі", що виключає наявність будь-яких передумов для застосування механізму, передбаченого ч. 3 ст. 112 ЦК України. Отже, вимоги позивача не відповідають нормам матеріального права, які захищають його порушене право, а обраний шлях його відновлення не забезпечує реальний захист та є неналежним та неефективним, що є самостійною підставою для відмови у позові.

04.05.2026 судове засідання не відбулося з причини оголошення на території м.Харкова повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 04.05.2026 призначено підготовче засідання на "07" травня 2026 р. о 14:00 год.

В судовому засіданні 07.05.2026 постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, зокрема:

- про відмову у задоволенні клопотання відповідача від 19.02.2026 вх.№ 4272 про зупинення провадження у справі,

- про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 18.05.2026 о 13:00 год.

В судовому засіданні 18.05.2026 постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про оголошення перерви в судовому засіданні до 01 червня 2026 року о(б) 11:00 год.

01.06.2026 судове засідання не відбулося з причини оголошення на території м.Харкова повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 01.06.2026 призначено судове засідання з розгляду справи по суті на "08" червня 2026 р. о 10:00 год.

08.06.2026 судове засідання не відбулося з причини оголошення на території м.Харкова повітряної тривоги.

Ухвалою суду від 08.06.2026 призначено судове засідання з розгляду справи по суті на "15" червня 2026 р о 10:40 год.

15.06.2026 через систему "Електронний суд" 3-ю особою подано заяву (вх.№ 14422), в якій 3-я особа при вирішенні спору у цій справі просить врахувати преюдиційні факти, встановлені рішенням Господарського суду Харківської області від 24.02.2026 у справі №922/4237/25, яке набрало законної сили 03.06.2026. У якості доказу 3-ю особою надано копію постанови Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у справі №922/4237/25, якою відмовлено у задоволенні апеляційної скарги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платникам податків на зазначене рішення.

Присутній в судовому засіданні представник позивача просив позовні вимоги задовольнити повністю.

Присутні в судовому засіданні представники відповідача та 3-ї особи на стороні відповідача просили відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

На обліку в Північному міжрегіональному управлінні ДПС по роботі з великими платниками податків перебуває Комунальне підприємство "Харківводоканал", код ЄДПОУ 03361715.

Згідно з Витягом з реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, КП "Харківводоканал" знаходиться за адресою: 61052, м.Харків, вул. Конторська, буд. 90.

КП "Харківводоканал" має свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи від 18.05.1995, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 14801200000010649.

Як вказує позивач, до Північного міжрегіонального управління надійшла інформація з ЄДР стосовно внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи КП "Харківводоканал" в результаті її реорганізації шляхом приєднання, а саме:

Номер запису в ЄДР: 1004801270056010649.

Голова ліквідаційної комісії: Ленчик Максим Михайлович, ІНН НОМЕР_1 з 09.07.2025.

Місцезнаходження ліквідаційної комісії: Україна, 61001, Харківська обл., місто Харків, вул. Руставелі, будинок 46/48, квартира 33.

Встановлено термін, до якого повинні подати свої вимоги кредитори - 03.09.2025.

Як вказано позивачем, Північним міжрегіональним управлінням Голові ліквідаційної комісії КП “Харківводоканал” Ленчику Максиму Михайловичу 02.09.2025 особисто вручені кредиторські вимоги в сумі 967 159 615,77 грн. За результатами розгляду заяви з кредиторськими вимогами Північного міжрегіонального управління до КП “Харківводоканал”, головою комісії з реорганізації КП “Харківводоканал” Ленчиком Максимом Михайловичем, листом від 01.10.2025 № 05-05/10252 (вх. № 2508/6 від 06.10.2025 відмовлено в задоволенні кредиторських вимог.

27.11.2025 Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків подало до Господарського суду Харківської області позовну заяву (дата реєстрації судом 01.12.2025) до Комунального підприємства "Харківводоканал", в якій просило визнати неправомірними дії щодо відмови голови комісії з припинення прийняти вимоги до боржника на загальну суму 944 535 540,88 грн, зобов`язати ліквідаційну комісію КП "Харківводоканал" визнати кредиторські вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з ВПП до КП "Харківводоканал" на загальну суму 944 535 540,89 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.12.2025 прийнято позовну заяву Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/4237/25.

В той же час, як вказано позивачем, 20.11.2025 (о 20:05:26 годині) до Північного міжрегіонального управління надійшла інформація з ЄДР про зміну складу комісії з припинення КП “Харківводоканал”. Головою комісії з припинення або ліквідатором призначено Тараканова Олександра Юрійовича.

Позивачем зазначено, що у зв`язку із збільшенням податкового боргу КП “Харківводоканал”, Північним міжрегіональним управлінням Голові ліквідаційної комісії КП “Харківводоканал” Тараканову Олександру Юрійовичу засобом поштового зв`язку АТ "УКРПОШТА" цінним листом з описом вкладення (трек-номер 6101200156237) 16.12.2025 направлені поточні кредиторські вимоги на загальну суму 26 787 865,75 грн, які складаються з наступного:

1. Податковий борг з ПДВ (ККДБ 14010100) на загальну суму 5 661 627,48 грн, в т.ч. пеня нарахована відповідно ст. 129 ПКУ на несвоєчасно сплачену суму податкових зобов`язань по ПДВ в сумі 3 468 594,48 грн. за період з 05.04.2019 по 16.12.2025.

2. Податковий борг з екологічного податку від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в загальній сумі 15 712 095,37 грн., в т.ч. пеня 75 497,9 грн.

3. Заборгованість перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою в сумі 5 414 142,90 грн.

За твердженням позивача, за період з 16.12.2025 по 06.02.2026 відбулось зменшення сум кредиторських вимог, в зв`язку із погашенням платником заборгованості перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою в сумі 5 414 142,90 грн.

Згідно трекінгу Укрпошти поштове відправлення №6101200156237 повернуто відправнику за закінченням встановленого терміну зберігання та вручено одержувачу 06.01.2026.

Ураховуючи, що станом на 06.01.2026 відповідь на вищезазначений лист до позивача не надійшла, позивач звернувся до суду з позовом про зобов`язання ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал" визнати поточні кредиторські вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до КП "Харківводоканал" на загальну суму 21 373 722,85 грн, яка складаються з наступного:

1. Податковий борг з ПДВ (ККДБ 14010100) на загальну суму 5 661 627,48 грн, в т.ч. пеня нарахована відповідно ст. 129 ПКУ на несвоєчасно сплачену суму податкових зобов`язань по ПДВ в сумі 3 468 594,48 грн. за період з 05.04.2019 по 16.12.2025.

2. Податковий борг з екологічного податку від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в загальній сумі 15 712 095,37 грн., в т.ч. пеня 75 497,9 грн.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

У частинах 1, 3, 4 ст. 105 ЦК України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Стаття 106 ЦК України визначає, що реорганізація здійснюється за рішенням учасників юридичної особи або органу, уповноваженого установчими документами, а у випадках, встановлених законом, - за рішенням відповідного органу державної влади чи місцевого самоврядування.

Згідно з частинами другою та третьою статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами комісія з припинення складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи стосовно всіх її кредиторів і боржників, включаючи зобов`язання, що оспорюються сторонами. Передавальний акт затверджується органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи.

Із наведених положень убачається, що законодавець пов`язує реорганізацію юридичної особи шляхом приєднання з переходом до правонаступника всіх прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється, на підставі передавального акта, який фіксує факт такого переходу.

Такий підхід послідовно відображений у судовій практиці. Зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 зазначено, що лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво між кількома особами. Натомість при злитті, приєднанні чи перетворенні правонаступником є одна особа, а тому будь-який розподіл прав та обов`язків виключається. Відсутність у передавальному акті згадки про конкретне майно або зобов`язання не означає, що вони не перейшли до правонаступника.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 11.02.2026 у справі № 761/40822/21, у якій наголошено, що правонаступництво юридичної особи за своєю природою є універсальним та передбачає одночасний перехід до правонаступника всіх прав і обов`язків юридичної особи, що припиняється, незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган спрямовує волю на передачу не окремих прав чи обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, у разі універсального правонаступництва до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта.

Рішенням Харківської міської ради від 30.04.2025 №813/25 "Про реорганізацію комунальних підприємств та зміну назви" вирішено реорганізувати КП "Харківводоканал" шляхом приєднання до КП "Харківські теплові мережі"; визначено, що КП "Харківські теплові мережі" є правонаступником усього майна, прав та обов`язків КП "Харківводоканал".

Зазначене рішення прийнято уповноваженим органом місцевого самоврядування в межах його компетенції та є юридичною підставою для здійснення реорганізації у формі приєднання. Відповідно до статей 104, 107 ЦК України така форма реорганізації зумовлює перехід усього майна, прав та обов`язків юридичної особи, що приєднується, до правонаступника.

Оскільки рішенням не передбачено розподілу прав та обов`язків між кількома суб`єктами, приєднання має наслідком універсальний перехід усього комплексу прав та обов`язків до юридичної особи, до якої здійснено приєднання.

Предметом позову у справі є зобов`язання ліквідаційної комісії Комунального підприємства "Харківводоканал" визнати поточні кредиторські вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до КП "Харківводоканал" на загальну суму 21 373 722,85 грн, яка складаються з наступного:

1. Податковий борг з ПДВ (ККДБ 14010100) на загальну суму 5 661 627,48 грн, в т.ч. пеня нарахована відповідно ст. 129 ПКУ на несвоєчасно сплачену суму податкових зобов`язань по ПДВ в сумі 3 468 594,48 грн. за період з 05.04.2019 по 16.12.2025.

2. Податковий борг з екологічного податку від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в загальній сумі 15 712 095,37 грн., в т.ч. пеня 75 497,9 грн.

Суд зазначає, що зі змісту частини першої статті 104 та статті 107 ЦК України у їх системному зв`язку з правовими позиціями Верховного Суду випливає, що при реорганізації юридичної особи шляхом приєднання, до правонаступника переходить увесь комплекс прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється, без будь-яких винятків чи обмежень. Такий перехід охоплює всі активи і пасиви, включаючи наявні, спірні та невиконані зобов`язання.

Волевиявлення уповноваженого органу, спрямоване на реорганізацію шляхом приєднання, має наслідком передачу не окремих прав чи обов`язків, а всієї їх сукупності як єдиного майнового комплексу. За своєю правовою природою такий перехід є універсальним правонаступництвом, що означає повний та безумовний перехід до правонаступника всіх без винятку прав і обов`язків юридичної особи, яка припиняється.

Універсальне правонаступництво означає повний і одночасний перехід усього комплексу прав і обов`язків від юридичної особи, що припиняється, до правонаступника. Передача всіх активів і пасивів за передавальним актом виключає можливість збереження відповідальності за зобов`язаннями за суб`єктом, який втратив економічну спроможність їх виконувати, а також не допускає існування подвійної відповідальності як у підприємства, що приєдналося, так і у його правонаступника.

Правові засади державної реєстрації припинення юридичної особи визначені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" № 755-IV.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 1 цього Закону державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з пунктом 26 частини 2 статті 9 зазначеного Закону в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію, керуючого припиненням тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог.

У пункті 3 частини 15 статті 17 цього Закону встановлено, що для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами, подаються такі документи: примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта - у разі припинення юридичної особи в результаті перетворення, злиття або приєднання.

Відповідно до частин 3, 4 ст.107 ЦК України передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Системний аналіз положень статей 104, 107 ЦК України у їх взаємозв`язку із нормами Закону № 755-IV свідчить, що державна реєстрація припинення юридичної особи має реєстраційний (публічний) характер і спрямована на офіційне засвідчення вже вчинених юридичних дій, але не створює самого факту правонаступництва, оскільки юридичним фактом, з яким закон пов`язує визначення обсягу та суб`єкта переходу прав і обов`язків при реорганізації шляхом приєднання, є затвердження передавального акта. Саме цей документ фіксує універсальний перехід усього комплексу активів і пасивів юридичної особи, що припиняється, до її правонаступника. Якщо передавальний акт затверджений і з нього вбачається передача всіх прав та обов`язків, правонаступництво вважається таким, що настало, незалежно від технічної завершеності реєстраційної процедури.

Такий підхід узгоджується з правовими позиціями Верховного Суду. Зокрема, об`єднана палата Верховного Суду у постанові від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц прямо вказала, що момент переходу прав та обов`язків при приєднанні не пов`язується із внесенням запису до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи. Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 28 жовтня 2020 року у справі № 802/1950/17-а та від 20 лютого 2025 року у справі № 916/925/24.

За наявності передавального акта, яким передано всі активи та пасиви юридичної особи, що припиняється, а також з огляду на встановлений факт припинення нею господарської діяльності та відсутності у неї можливості самостійно виконувати майнові зобов`язання, обов`язок щодо їх виконання переходить до правонаступника незалежно від завершення державної реєстрації припинення.

Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації є завершальною стадією відповідної процедури та має публічно-реєстраційний характер. Водночас вона не є самостійним юридичним фактом виникнення правонаступництва, оскільки перехід прав та обов`язків пов`язується законом із затвердженням передавального акта.

Універсальне правонаступництво означає повний і одночасний перехід усього комплексу прав і обов`язків від юридичної особи, що припиняється, до правонаступника. Передача всіх активів і пасивів за передавальним актом виключає можливість збереження відповідальності за зобов`язаннями за суб`єктом, який втратив економічну спроможність їх виконувати, а також не допускає існування подвійної відповідальності як у підприємства, що приєдналося, так і у його правонаступника.

Формальне перебування юридичної особи у стані припинення саме по собі не може блокувати реалізацію прав кредитора, якщо встановлено факт реорганізації та передачі всіх прав і обов`язків іншій юридичній особі. Інше тлумачення створювало б ситуацію, за якої суб`єкт, що отримав майно і продовжує діяльність, не ніс би відповідальності, тоді як підприємство без активів залишалося б формальним боржником, неспроможним виконати зобов`язання.

Дана правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 09.03.2026 у справі №520/35281/24.

Суд зазначає, що при реорганізації юридичної особи шляхом приєднання правонаступництво має універсальний характер і охоплює весь комплекс прав та обов`язків без винятків, включаючи наявні, спірні та невиконані зобов`язання. Такий перехід пов`язується із затвердженням передавального акта, а не з внесенням запису до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи.

На підставі викладеного, суд вважає безпідставними твердження позивача про те, що відмова комісії у визнанні боргу на етапі реорганізації позбавляє кредитора можливості включити ці вимоги до передавального акта, з огляду на те, що, як вже було зазначено вище, ч.2 ст.107 ЦК України передбачено, що комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Щодо визначення позивачем в якості правової підстави заявлених позовних вимог ч. 3 ст. 112 ЦК України, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 112 ЦК України у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Тобто, у ч. 3 ст. 112 ЦК України, як і в цілому у ст. 112 ЦК України, законодавець оперує виключно поняттям "ліквідаційна комісія" та вказана норма встановлює наслідки у вигляді задоволення кредиторських вимог "за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи".

Отже, вищевказана норма не містить жодного посилання на реорганізацію, не передбачає застосування правонаступництва та пов`язана виключно з ліквідацією.

Частина 1 ст. 104 ЦК України чітко розмежовує два способи припинення юридичної особи: ліквідація - припинення без правонаступництва, та реорганізація (зокрема приєднання) - припинення з універсальним правонаступництвом.

Тож, стаття 112 ЦК України, на яку посилається позивач, як на правову підставу заявлених позовних вимог, розміщена у блоці норм, що регулюють ліквідацію, а не реорганізацію, і функціонально спрямована на захист кредиторів у ситуації припинення боржника як суб`єкта права без будь-якого правонаступництва. Натомість, при приєднанні всі права та обов`язки боржника автоматично переходять до правонаступника, а тому потреба в механізмі, передбаченому ст. 112 ЦК України, об`єктивно відсутня.

Законодавчою ціллю норми ч. 3 ст. 112 ЦК України є забезпечення судового захисту кредитора у разі відмови ліквідаційної комісії, коли юридична особа припиняється без правонаступника. Тобто, це є винятковою за своєю правовою природою нормою, спрямованою на забезпечення балансу інтересів кредитора і ліквідованої юридичної особи у специфічній ситуації, коли така юридична особа припиняється без правонаступництва, а отже, кредитор втрачає боржника як суб`єкта цивільних прав та обов`язків.

Саме в цій ситуації законодавець покладає на ліквідаційну комісію функцію формування ліквідаційної маси, надає кредитору право звернутися до суду у разі відмови ліквідаційної комісії та пов`язує можливість задоволення вимог винятково з майном, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Таким чином, метою ч. 3 ст. 112 ЦК України є не саме по собі задоволення вимог кредитора, а забезпечення судового контролю за належним розподілом ліквідаційної маси у випадку остаточного припинення юридичної особи без правонаступника.

При припиненні юридичної особи шляхом приєднання відсутні ключові юридичні передумови, для яких і була створена ч. 3 ст. 112 ЦК України, а саме:

1. Відсутність правонаступництва - при приєднанні має місце універсальне правонаступництво, внаслідок чого всі майнові та немайнові права і обов`язки переходять до правонаступника;

2. Формування ліквідаційної маси - при приєднанні майно не включається до ліквідаційної маси та не підлягає розподілу між кредиторами; воно безумовно передається правонаступнику;

3. Втрата кредитором боржника - при приєднанні кредитор не втрачає боржника, а лише відбувається заміна боржника у зобов`язанні, внаслідок чого правонаступник відповідає за зобов`язаннями у повному обсязі.

Водночас, у даному випадку позивач помилково ототожнює два різних правових інститути - ліквідацію та реорганізацію, що суперечить, як буквальному змісту закону, так і його системному тлумаченню.

На підставі викладеного, суд зазначає, що у даному випадку триває саме реорганізація відповідача, а не його ліквідація, що не потребує звернення до суду з вимогами про визнання кредиторських вимог, в зв`язку з чим слід констатувати обрання позивачем непередбаченого законом та неефективного способу захисту, що відповідно до усталеної судової практики є самостійною підставою для відмови у позові.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що вимоги позивача не відповідають нормам матеріального права, які захищають його порушене право, а обраний шлях його відновлення не забезпечує реальний захист та є неналежним, та неефективним, що є самостійною підставою для відмови у позові.

За таких обставин, в задоволенні позовних вимог слід відмовити саме з мотивів неефективності обраного позивачем способу захисту прав позивача.

Відповідно до ч. 2 ст. 129 ГПК України судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.

Беручи до уваги те, що позивач у встановленому порядку звільнений від сплати судового збору за подання цього позову до суду, а в задоволені позову відмовлено повністю, то судовий збір не підлягає стягненню з відповідача в дохід бюджету.

На підставі викладеного та керуючись ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. 104, 105, 106, 107, 112 Цивільного кодексу України та ст. 4, 20, 73, 74, 75, 77, 86, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні позову повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Повне рішення складено "23" червня 2026 р.

СуддяІ.О. Чистякова