Постанова від 19 травня 2026 р. у справі №910/13474/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" травня 2026 р. Справа№ 910/13474/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Колесника Р.М.

суддів: Сковородіної О.М.

Горбасенка П.В.

при секретарі судового засідання: Пічкур А.О.

за участю представників учасників справи: згідно з протоколом судового засідання

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Експорт інвест груп»

на рішення Господарського суду міста Києва від 18.02.2026 (повний текст рішення складено 20.02.2026)

у справі № 910/13474/25 (суддя - Чинчин О.В.)

за первісним позовом Служби зовнішньої розвідки України

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Експорт інвест груп»

прo стягнення 553521,85 гривень

та

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Експорт інвест груп»

до Служби зовнішньої розвідки України

прo визнання недійсним пунктів договору

Короткий зміст позовних вимог

СЗРУ (надалі також замовник, позивач (за первісним позовом), відповідач (за зустрічним позовом) звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до ТОВ «Експорт інвест груп» (надалі також скаржник, виконавець, відповідач (за первісним позовом), позивач (за зустрічним позовом) про стягнення 553521,85 гривень.

Позовні вимоги за первісним позовом обґрунтовані позивачем (за первісним позовом) неналежним виконанням відповідачем (за первісним позовом) свого обов`язку по виконанню послуг з поточного ремонт будівлі згідно з договором № 259/24 від 09.05.2024 (надалі також договір).

ТОВ «Експорт інвест груп» пред`явив зустрічний позов до СЗРУ про визнання недійсними пунктів 13.5., 14.3., 14.4., 14.7., 15.3. вищезгаданого договору, який був прийнятий до спільного розгляду із первісним.

Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані тим, що зміст пунктів 13.5., 14.3., 14.4., 14.7., 15.3. договору № 259/24 від 09.05.2024, укладеного між СЗРУ та ТОВ «Експорт інвест груп» суперечить положенням ЦК України, ГК України, інших нормативно-правових актів, а також загальним засадам цивільного законодавства щодо справедливості, добросовісності та розумності, встановленим п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України.

Короткий зміст судового рішення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.02.2026 первісний позов задоволено частково, присуджено до стягнення з ТОВ «Експорт інвест груп» на користь СЗРУ 194757,69 гривень пені, 17938,21 гривень штрафу у розмірі 7%, 64065,03 гривень штрафу у розмірі 25%, відмовлено у задоволенні зустрічного позову.

Рішення суду першої інстанції мотивоване наступним:

- такий вид забезпечення виконання зобов`язання як пеня та її розмір встановлено частиною 3 статті 549 ЦК України, частиною 6 статті 231 ГК України та статтями 1, 3 ЗУ «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань», а право встановити у договорі розмір та порядок нарахування штрафу надано сторонам частиною 4 статті 231 ГК України. Можливість одночасного стягнення пені та штрафу за порушення окремих видів господарських зобов`язань передбачено частиною 2 статті 231 ГК України. При цьому в інших випадках порушення виконання господарських зобов`язань чинне законодавство не встановлює для учасників господарських відносин обмежень передбачати в договорі можливість одночасного стягнення пені та штрафу, що узгоджується зі свободою договору, встановленою статтею 627 ЦК України, тобто коли сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості;

- оскільки відповідач прострочив виконання свого зобов`язання щодо виконання робіт, суд дійшов висновку, що позовні вимоги за первісним позовом про стягнення штрафних санкцій у розмірі 553521,85 гривень є обґрунтованими та підлягають задоволенню в частині стягнення пені в розмірі 194757, 69 гривень, 7% штрафу у розмірі 17938, 21 гривень, 25% штрафу у розмірі 64065, 03 гривень, у зв`язку із зменшенням розміру штрафних санкцій за клопотанням ТОВ «Експорт інвест груп»;

- позивачем (за зустрічним позовом) не доведено суду належними засобами доказування, що оспорювані ним пункти 13.5, 14.3, 14.4, 14.7, 15.3. договору суперечать закону, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, або що особи, які вчинили цей правочин, не мали на це необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи що волевиявлення учасників правочину не було вільним та не відповідало їх внутрішній волі, або що правочин не було вчинено у формі, встановленій законом, чи що правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Короткий зміст апеляційної скарги

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ТОВ «Експорт інвест груп» звернулось до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове, яким додатково ще більше зменшити розмір неустойки за первісним позовом, а також задовольнити зустрічний позов.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, скаржник зазначає наступне:

- суд першої інстанції прийшов до правильного висновку щодо необхідності зменшення розміру неустойки, проте не врахувавши всі обставини справи прийняв неправильне рішення в частині розміру такого зменшення;

- пункти 13.5., 14.3., 14.4., 14.7., 15.3. договору підлягають визнанню недійсними на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України внаслідок недодержання вимог, встановлених ч. 1 ст. 203 ЦК України, а саме, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу. Наведені пункти договору суперечать загальним засадам цивільного законодавства щодо справедливості, добросовісності та розумності, встановленим п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, а також ч. 3 ст. 509 ЦК України в тому, що зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості. Дані обставини не були належним чином досліджені та враховані місцевим господарським судом.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

09.05.2024 року між СЗРУ та ТОВ «Експорт інвест груп» було укладено договір, відповідно до умов якого виконавець зобов`язується за завданням замовника на свій ризик виконати та здати йому в установлений цим Договором строк послуги з поточного ремонту будівлі спеціального призначення (інв. № 10310007), розташованої в м. Києві. (а.с.5-27)

Склад та обсяги робіт з поточного ремонту, що доручаються до виконання виконавцю, визначені кошторисною документацією (розрахованої у програмному комплексі АВК-5), яка є невід?ємною частиною цього Договору (п.1.2 договору).

Згідно з п.2.1 договору роботи за цим договором (п.1.1. цього Договору) виконуються до - 30.09.2024 року.

Згідно з п.3.1 договору договірна ціна цього Договору визначається на основі кошторису, що є невід`ємною частиною цього Договору, є твердою і складає 512996,20 гривень, без ПДВ.

Приймання-передача закінчених робіт проводиться шляхом підписання Сторонами актів приймання виконаних будівельних робіт та довідкою про вартість виконаних будівельних робіт та витрат (ф.№№КБ-2в, КБ-3) (п.10.1 договору).

Пунктом 14.3 договору передбачено, що Виконавець несе відповідальність за порушення зі своєї вини таких зобов`язань Договором і у таких сумах:

- у разі порушення строку виконання робіт за цим Договором з Виконавця стягується пеня у розмірі 1% договірної ціни цього Договору за кожний день прострочення, а за прострочення понад 30 (тридцять) днів додатково стягується штраф у розмірі 7 (семи) % вказаної ціни;

- у разі порушення умов зобов`язання щодо якості робіт з Виконавця стягується штраф розмірі 20% договірної ціни цього Договору.

Додатковою угодою №1 від 16.12.2024 року до Договору Сторони виклали п.3.1 в такій редакції: «договірна ціна цього Договору визначається на основі кошторису, що є невід`ємною частиною цього Договору, є твердою і складає 512520,23 гривень, без ПДВ» (а.с.28-42).

На виконання умов договору виконавець виконав роботи з поточного ремонту будівлі спеціального призначення, а замовник в свою чергу прийняв вказані роботи на загальну суму в розмірі 475690,33 гривень, що підтверджується актом приймання виконаних будівельних робіт за грудень 2024 року на суму 475690,33 гривень, довідкою від 19.12.2024 року про вартість виконаних будівельних робіт за грудень 2024 року.

Листом № 16/4/5916 від 11.12.2024 СЗРУ повідомила ТОВ «Експорт інвест груп» про розірвання Договору № 259/24 від 09.05.2024 в односторонньому порядку на підставі п.п.13.5, 14.7, 15.6, що підтверджується копіями опису вкладення у цінний лист від 16.12.2024, накладної, фіскальних чеків (а.с.50-51).

Позиція суду апеляційної інстанції

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи, наведені у апеляційній скарзі та заперечення на них, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.

Суть апеляційного провадження у даній справі полягає у наданні оцінки висновкам суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позовних вимог позивача (за зустрічним позовом) через призму тверджень скаржника про те, що спірні пункти суперечать загальним засадам цивільного законодавства, а саме справедливості, добросовісності та розумності, визначеними положеннями п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, ч. 3 ст. 509 ЦК України, а також висновкам місцевого господарського суду щодо часткового задоволення позовних вимог (за первісним позовом) в аспекті розміру штрафних санкцій, які підлягають стягненню з ТОВ «Експорт інвест груп» на користь СЗРУ внаслідок їх зменшення судом на підставі положень ст.ст. 551 ЦК України, 233 ГК України.

Щодо розміру штрафних санкцій, які підлягають стягненню з ТОВ «Експорт інвест груп» на користь СЗРУ внаслідок їх зменшення судом першої інстанції

Так, суд першої інстанції у оскаржуваному рішення перевіривши розрахунок пені, у зв`язку з неналежним виконанням ТОВ «Експорт інвест груп» умов договору, за загальний період прострочки виконання відповідачем (за первісним позовом) його договірного зобов`язання з 01.10.2024 року по 15.12.2024 року у розмірі 389515,37 гривень, розрахунок 7% штрафу у розмірі 35876,42 гривень, нарахованого позивачем (за первісним позовом) на підставі п. 14.3. договору, розрахунок 25% штрафу у розмірі 128130, 06 гривень, нарахованого позивачем (за первісним позовом) на підставі п. 14.7. договору дійшов висновків про їхню обґрунтованість та правомірність.

В той же час, відповідачем (за первісним позовом) у відзиві на позовну заяву було заявлено клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій на підставі ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України, внаслідок розгляду якого суд першої інстанції і дійшов висновку щодо наявності підстав для зменшення нарахованих позивачем (за первісним позовом) штрафних санкцій.

Дослідивши матеріали справи, аргументи апеляційної скарги в аспекті розміру штрафних санкцій, які присудженні до стягнення з ТОВ «Експорт інвест груп» на користь СЗРУ внаслідок їх зменшення судом на підставі положень ст.ст. 551 ЦК України, 233 ГК України, колегія суддів вважає за необхідне вказати наступне.

Згідно з частиною першою статті 233 ГК України (тут і далі у редакції, чинній на час виникнення спірних відносин) у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно зі збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

За частиною другою статті 233 ГК України якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Аналогічні положення також містить частина третя статті 551 ЦК України, положення якої надають суду право зменшити розмір неустойки за умови, що її розмір значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

При цьому колегія суддів наголошує, що неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не може становити непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Таку правову позицію викладено в Рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 № 7-рп/2013. Аналогічний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 918/116/19.

Крім цього, таку функцію, як сприяння належному виконанню зобов`язання, стимулювання боржника до належної поведінки, неустойка виконує до моменту порушення зобов`язання боржником. Після порушення боржником свого обов`язку неустойка починає виконувати функцію майнової відповідальності. Неустойка не є каральною санкцією, а має саме компенсаційний характер (постанова Верховного Суду від 02.11.2022 у справі № 910/14591/21).

Для того щоб неустойка не набула ознак каральної санкції діє правило частини третьої статті 551 ЦК України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було б передбачити.

Так, положеннями статті 3 ЦК України регламентовано загальні засади цивільного законодавства, якими, згідно з пунктами 3, 6 частини першої цієї статті ЦК України, є свобода договору, справедливість, добросовісність та розумність.

Добросовісність є не тільки однією з основоположних засад цивільного законодавства, а також імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість (такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20).

Отже, застосування неустойки (в тому числі і її нарахування) має здійснюватися із дотриманням принципу розумності, добросовісності та справедливості.

За частиною другою статті 216 ГК України застосування господарських санкцій повинно гарантувати захист прав і законних інтересів громадян, організацій та держави, в тому числі відшкодування збитків учасникам господарських відносин, завданих внаслідок правопорушення, та забезпечувати правопорядок у сфері господарювання.

За частинами першою та другою статті 217 ГК України господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки. У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції.

У свою чергу, господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань.

Отже, якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора (у наведених висновках колегія суддів звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18).

Таким чином, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі вичерпного переліку обставин як підстав для зменшення судом розміру неустойки (частина третя статті 551 ЦК України) господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки (правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 26.08.2021 у справі № 911/378/17 (911/2223/20).

З огляду на судову практику, у вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки суди, зокрема, беруть до уваги ступінь виконання основного зобов`язання, поважність причин несвоєчасного виконання відповідачем зобов`язання, поведінку відповідача, яка свідчить про вжиття ним всіх можливих заходів до виконання зобов`язання (правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 22.05.2019 у справі № 910/11733/18).

При вирішенні питання про зменшення пені суд бере до уваги також співвідношення розміру заборгованості боржника та розміру пені. Такий підхід є усталеним в судовій практиці (постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 та Верховного Суду від 23.09.2019 у справі № 920/1013/18, від 26.03.2020 у справі № 904/2847/19).

При цьому, вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду (правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 04.06.2019 у справі № 904/3551/18).

Водночас, окрім вищезазначеного, колегія суддів звертає увагу на те, що у вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як ті підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (частина третя статті 551 ЦК України, стаття 233 ГК України), так і ті, які хоча прямо і не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер.

Крім цього, категорії «значно» та «надмірно», які використовуються в статті 551 ЦК України та в статті 233 ГК України, є оціночними і мають конкретизуватися у кожному окремому випадку, з урахуванням того, що правила наведених статей направлені на запобігання збагаченню кредитора за рахунок боржника, а також недопущення заінтересованості кредитора у порушенні зобов`язання боржником (висновок сформульований в постанові Верховного Суду від 14.07.2021 у справі № 916/878/20).

Беручи до уваги всі окреслені вище правові висновки щодо підстав та умов зменшення судом неустойки, що підлягає стягненню за порушення господарського (договірного) зобов`язання на підставі статті 233 ГК України та частини третьої статті 551 ЦК України, а також враховуючи відсутність встановлених єдиних критеріїв при вирішенні судом питання щодо підстав і міри зменшення неустойки, колегія суддів перевіряючи оскаржуване судове рішення на предмет дотримання судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що місцевий господарський суд при прийнятті рішення в повній мірі взяв до уваги та врахував встановлені ним всі фактичні обставини індивідуального характеру даного спору та в процесі розгляду клопотання відповідача (за первісним позовом) про зменшення штрафних санкцій у достатній мірі дослідив всі наявні у спірних правовідносинах підстави для зменшення розміру нарахованої позивачем (за первісним позов) пені та штрафу.

Так суд першої інстанції повноцінно оцінивши матеріали справи, доводи відповідача (за первісним позовом), врахувавши інтереси позивача (за первісним позовом) та відповідача (за первісним позовом), а також факт відсутності у матеріалах справи доказів понесення СЗРУ збитків у зв`язку із неналежним виконанням ТОВ «Експорт інвест груп» взятих на себе зобов`язань за договором, здійснення відповідачем (за первісним позовом) у процесі виконання договору всіх можливих дій, направлених на виконання умов договору, а також значного перевищення розміру штрафних санкцій у порівнянні з ціною договору з урахуванням майже повністю виконаних робіт за договором та керуючись загальними засадами цивільного законодавства, встановлених у статті 3 ЦК України, а саме: справедливості, добросовісності та розумності дійшов висновку щодо наявності всіх підстав для зменшення нарахованих штрафних санкцій, а саме: з 389515,37 гривень пені до 194757,69 гривень, з 35876,42 гривень штрафу у розмірі 7% до 17938,21 гривень, з 128130,06 гривень штрафу у розмірі 25% до 64065,03 гривень.

Колегія суддів цілком погоджується із запропонованим судом першої інстанції підходом оцінки розміру нарахованої позивачем неустойки (штрафу, пені) на предмет наявності у даній справі підстав для її зменшення, а також із самим розміром такого зменшення, в тому числі у зв`язку із тим, що відповідач (за первісним позовом) у своєму клопотанні про зменшення нарахованих пені та штрафу жодним чином не зазначав до якого саме розміру на його переконання слід було місцевому господарському суду зменшити нараховані пеню та штраф.

У свою чергу доводи скаржника, викладені у апеляційній скарзі щодо того, що суд першої інстанції прийшов до правильних висновків щодо наявності підстав для зменшення розміру заявленої позивачем (за первісним позовом) неустойки, проте не врахувавши всіх обставин справи прийняв неправильне рішення в частині розміру такого зменшення, є безпідставними та необґрунтованими в першу чергу з огляду на те, що зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом, а не обов`язком суду і за відсутності у законі виключного переліку обставин, які мають істотне значення в процесі розгляду клопотання про зменшення штрафних санкцій, місцевий господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд, у процесі реалізації своїх дискреційних повноважень визначив розмір такого зменшення.

В аспекті вищевказаного, колегія суддів наголошує на тому, що сама по собі незгода скаржника із розміром зменшення нарахованих штрафних санкцій не може бути підставою для скасування рішення суду, оскільки жодним чином не свідчить про порушення місцевим господарським судом у процесі розгляду справи норм матеріального та/чи процесуального права.

Щодо правових висновків суду першої інстанції в аспекті відмови у задоволенні зустрічного позову

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину (зокрема і господарських договорів), а також правові наслідки недодержання сторонами встановлених законом вимог визначаються ГК України (за умови якщо правовідносини виникли на час чинності даного нормативно-правового акту), ЦК України.

Згідно з ч.ч. 1-2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (1). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (2).

Відповідно до ст. 15 цього ж кодексу кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з положеннями частин 1-2 ст. 16 цього ж кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (1). Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути зокрема визнання правочину недійсним (2).

Згідно з частинами 1-2 ст. 202 цього ж кодексу правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (1). Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори) (2).

Відповідно до ч. 1 ст. 626 цього ж кодексу договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ч. 1 ст. 180 цього ж кодексу зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Відповідно до ст. 181 цього ж кодексу господарський договір укладається в порядку, встановленому ЦК України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Положеннями ст. 629 цього ж кодексу встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 ст. 638 цього ж кодексу передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно з ч. 1 ст. 651 цього ж кодексу зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач (за зустрічним позовом) зазначає про те, що пункти 13.5., 14.3., 14.4., 14.7., 15.3. договору підлягають визнанню недійсними на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України внаслідок недодержання вимог, встановлених ч. 1 ст. 203 ЦК України, щодо того, що зміст правочину не може суперечити ЦК України. На переконання скаржника, спірні пункти договору суперечать загальним засадам цивільного законодавства, визначених положеннями п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, ч. 3 ст. 509 ЦК України щодо справедливості, добросовісності та розумності, що помилково не було враховано місцевим господарським судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно з ст. 215 цього ж кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у своїй постанові від 05.05.2020 у справі № 910/12279/18 виснував, що недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Дослідивши матеріали справи, колегією суддів встановлено, що позивачем у процесі розгляду справи у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України дійсно не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували наявність будь-яких недоліків складових елементів договору, зокрема незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Доводи позивача (за зустрічним позовом) щодо наявності у спірних положеннях договору істотного дисбалансу прав і обов`язків сторін що полягає на його думку у наступному: пункти 13.5. та 15.3. дозволяють лише СЗРУ в односторонньому порядку розірвати договір; пункти 14.3. та 14.7. встановлюють штрафні санкції лише для ТОВ «Експорт Інвест Груп» на користь СЗРУ та при цьому, штрафні санкції встановлені у такому розмірі, який дозволив нарахувати суму неустойки, яка є більшою за договірну ціну та фактично отримані виконавцем за договором кошти; пунктом 14.4. договору для СЗРУ встановлено обмежений розмір штрафних санкцій, а розмір відсотків встановлений на рівні 0%, а також його аргументи, щодо того, що при укладенні даного договору у позивача (за зустрічним позовом) були відсутні можливості вносити до нього зміни, є необґрунтованими та безпідставними, оскільки зводяться до простої незгоди з умовами підписаного договору, зміст якого був погоджений ТОВ «Експорт Інвест Груп» в добровільному порядку на основі вільного волевиявлення та автономії волі.

Більш невдале (невигідне) економічне становище позивача (за зустрічним позовом) в порівнянні із економічним положенням відповідача (за зустрічним позовом) не може бути підставою для визнання окремих положень договору недійсними, оскільки дані обставини не свідчать та беззаперечно не доводять те, що зміст даного правочину суперечить положенням ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Колегія суддів також наголошує на тому, що сам факт невідповідності спірних положень договору уявленням позивача (за зустрічним позовом) про добросовісність, розумність та справедливість, враховуючи його добровільний вступ у спірні правовідносини також не може бути підставою для визнання недійсним тих чи інших пунктів договору недійсним.

У аспекті вищевказаного, колегія суддів також звертає увагу на те, що обрання контрагента у процесі здійснення господарської діяльності та вступ із ним у договірні правовідносини ґрунтуються на засадах вільного волевиявлення, юридичної рівності та майнової самостійності, а отже є підприємницькими ризиками самого позивача (за зустрічним позовом).

Таким чином, з огляду на все вищевикладене, колегія суддів в ході апеляційного провадження, дійшла висновку, що оскаржуване судове рішення у справі прийнято із додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому підстав для його скасування не вбачає.

Згідно з ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судові витрати з оплати судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 129, 269-271, 275, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Експорт інвест груп» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 18.02.2026 у справі № 910/13474/25 залишити без змін.

3. Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Повний текст постанови складено і підписано 22.06.2026

Головуючий суддя Р.М. Колесник

Судді О.М. Сковородіна

П.В. Горбасенко