Постанова від 15 червня 2026 р. у справі №916/5297/24 — Південно-західний апеляційний господарський суд

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 червня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/5297/24

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Л.В. Поліщук,

суддів: К.В. Богатиря, О.Ю. Аленіна,

секретар судового засідання: І.С. Мисько

за участю представників сторін:

від позивача: В.В. Булат

від відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство»: І.П. Носенко

2) ОСОБА_1 : не з`явився

3) ОСОБА_2 : ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 (суддя Ю.С. Бездоля, м.Одеса, повне рішення складено 09.12.2025)

у справі №916/5297/24

за позовом ОСОБА_4

до відповідачів:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство»;

2) ОСОБА_1 ;

3) ОСОБА_2

про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог. Коротка історія справи

У грудні 2024 року ОСОБА_4 (надалі також – ОСОБА_4 ) звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (надалі також – Товариство) та ОСОБА_1 (надалі також – ОСОБА_1 ), в якому просила:

-визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у сумі 142515,00 грн;

-визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у статутному капіталі наступним чином: - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) у розмірі 100705,00 грн, що складає 70,66% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство»; - ОСОБА_5 (надалі також – ОСОБА_5 ), померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , у розмірі 41810,00 грн, що складає 29,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство».

В обґрунтування заявлених вимог ОСОБА_4 послалась на те, що засновник Товариства - ОСОБА_1 , з метою позбавлення ОСОБА_4 права на отримання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (надалі також – Товариство) після смерті матері - ОСОБА_5 , 23.05.2023 на загальних зборах прийняла незаконне рішення щодо виключення ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства та в подальшому листом від 06.06.2023 повідомила про це нотаріуса; при цьому, ОСОБА_4 , як законну спадкоємицю ОСОБА_5 , на загальні збори запрошено не було та про проведення загальних зборів 23.05.2023 не повідомлено. Такі дії відповідачів є недобросовісними, оскільки направлені на позбавлення спадкоємиці ОСОБА_6 права на частку в статутному капіталі Товариства, яка належала спадкодавиці.

16.12.2024 за вказаною позовною заявою Господарським судом Одеської області відкрито провадження у справі №916/5297/24, яку вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження.

18.08.2025 за вх.№25625/25 до Господарського суду Одеської області від ОСОБА_4 надійшло клопотання, в якому остання просила: повернутися до розгляду справи №916/5297/24 у підготовчому провадженні та продовжити підготовче засідання; залучити до участі у справі №916/5297/24 в якості співвідповідача (відповідача-3) ОСОБА_2 , якому ОСОБА_1 , будучи обізнаною про розгляд даної справи та приймаючи участь у її розгляді, 17.06.2025 здійснила відчуження 100% частки у статутному капіталі Товариства, в тому числі 29,34% належних ОСОБА_5 .

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.09.2025, зокрема, справу повернуто на стадію підготовчого провадження та замінено судове засідання щодо розгляду справи по суті підготовчим засіданням; залучено ОСОБА_2 (надалі також – ОСОБА_2 ) у якості співвідповідача у справі №916/5297/24.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 позовні вимоги ОСОБА_4 задоволено частково.

Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988) – 142515,00 грн.

Визначено розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (68600, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Придунайська, буд. 90, код ЄДРПОУ 30317988) у статутному капіталі наступним чином: - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ) у розмірі 100705,00 грн, що складає 70,66% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство»; - ОСОБА_5 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ), яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , у розмірі 41810,00 грн, що складає 29,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство».

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» на користь ОСОБА_4 2422,40 грн судового збору.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_4 2422,40 грн.

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 до ОСОБА_1 відмовлено.

Частково задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що:

-позивачкою доведено факт порушення її законних інтересів та протиправність обох рішень: рішення загальних зборів Товариства, оформленого протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, щодо виключення ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства, та рішення одноособового учасника Товариства №1/06-25 від 17.06.2025, яким включено до складу учасників Товариства ОСОБА_2 з негрошовим майновим внеском до статутного капіталу товариства у розмірі 3200000,00 грн; виключено ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства у зв`язку з передачею частки в статутному капіталі в розмірі 100%; затверджено збільшення статутного капіталу Товариства (без дотримання пропорцій часток у статутному капіталі); затверджено розмір та номінальну вартість часток учасників з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів: 100% статутного капіталу у розмірі 3342515,00 грн розподілено наступним чином: ОСОБА_2 - 3342515,00 грн., що складає 100% від загального обсягу статутного капіталу; при цьому поведінка відповідачів не може бути визнана судом як добросовісна поведінка, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів сторін відповідного правовідношення;

-позивачкою при пред`явленні позову вірно обраний спосіб захисту порушеного права;

-позивачкою доведено суду, що розмір статутного капіталу Товариства складає 142515 грн, адже у визначеному законом порядку іншого розміру статутного капіталу у товаристві складено не було;

-розмір частки ОСОБА_5 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ), яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 ), яка є спадкодавицею позивачки - ОСОБА_4 , складає 41810,00 грн, що становить 29,34%;

-частка ОСОБА_2 становить 100705,00 грн, що складає 70,66% статутного капіталу Товариства та узгоджується з розміром відчуженої частки ОСОБА_1 ;

-у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_1 слід відмовити, оскільки на час розгляду справи вона не є учасником Товариства.

Короткий зміст та обґрунтування вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство»

Не погодившись з ухваленим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» звернулося із апеляційною скаргою, в якій просило рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у даній справі скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що:

-подані позивачем клопотання про витребування матеріалів спадкової та реєстраційної справ не відповідали пунктам 4, 5 частини другої статті 81 Господарського процесуального кодексу України, що зумовлювало відмову у їх задоволенні судом;

-у зв`язку із невнесенням ОСОБА_5 внеску у статутний капітал Товариства та прийняттям рішення про виключення учасника Товариства ОСОБА_5 , корпоративні права ОСОБА_5 не можуть бути успадковані через їх відсутність на день відкриття спадщини, відповідно, відсутні правові підстави для звернення ОСОБА_4 до суду із позовною заявою про визначення розміру статутного капіталу Товариства та розмірів часток учасників Товариства, та відсутні правові підстави для задоволення цієї позовної заяви;

-як на даний час, так і на дату скликання загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (23.05.2023) позивачка не являється учасником Товариства, тоді як Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не передбачено її право на участь у загальних зборах Товариства і обов`язок Товариства щодо її запрошення на загальні збори;

-визначення розміру частки померлого учасника у статутному капіталі є неналежним способом захисту з огляду на те, що вирішення судом питання про права померлої особи, яка не має цивільної процесуальної правоздатності та дієздатності, суперечить законодавству, і тому обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові.

Короткий зміст та обґрунтування вимог апеляційної скарги ОСОБА_2

ОСОБА_2 також не погодився з рішенням Господарського суду Одеської області від 13.11.2025, у зв`язку з чим подав на нього апеляційну скаргу, в якій просив рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у даній справі скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити.

Зокрема, ОСОБА_2 у своїй апеляційній скарзі зазначив, що:

-такий спосіб захисту прав позивача, як визначення розміру статутного капіталу та часток учасників, не може призводити до втрати іншими учасниками Товариства права власності на їх частки та статусу учасників (корпоративних прав), суд не може безпідставно втручатися у виключну компетенцію загальних зборів Товариства;

-наявний склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» на момент звернення ОСОБА_4 відрізнявся від складу учасників, який прагнула відновити позивачка, оскільки здійснювався перерозподіл часток учасників, змінювалися розміри часток учасників Товариства; ОСОБА_4 фактично просила позбавити права власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» ОСОБА_1 та змінити розмір частки ОСОБА_1 (у відсотковому співвідношенні до загального розміру статутного капіталу), тим самим безпідставно втрутитись в право власності цих осіб, яке є непорушним;

-оскаржуваним рішенням суду визначено розмір частки у статутному капіталі ОСОБА_5 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ), яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , що не відповідає вимогам законодавства, оскільки у такому разі буде вирішено питання про права особи, яка не має цивільної процесуальної дієздатності.

Позиція позивачки щодо апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство»

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_4 , погоджуючись з мотивами оскаржуваного рішення суду, просила залишити його без змін, а апеляційну скаргу – без задоволення.

Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії в суді апеляційної інстанції

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» подано в особі його представника через систему «Електронний суд» 28.12.2025, зареєстровано судом 29.12.2025 за вх.№5292/25.

Відповідно до протоколу щодо неможливості автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.12.2025 автоматизований розподіл не відбувся у зв`язку з відсутністю потрібної кількості суддів для розподілу справи.

08.01.2026 автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, О.Ю. Аленіна, що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.01.2026.

ОСОБА_2 також не погодився з рішенням Господарського суду Одеської області від 13.11.2025, у зв`язку з чим подав на нього апеляційну скаргу.

Апеляційну скаргу подано представником ОСОБА_2 через систему «Електронний суд» 28.12.2025, зареєстровано судом 29.12.2025 за вх.№5293/25.

Відповідно до протоколу щодо неможливості автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.12.2025 автоматизований розподіл не відбувся у зв`язку з відсутністю потрібної кількості суддів для розподілу справи.

08.01.2026 автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, О.Ю. Аленіна, що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 08.01.2026.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2026 відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційних проваджень за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/5297/24 до надходження матеріалів справи на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду. Доручено Господарському суду Одеської області надіслати матеріали справи №916/5297/24 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

23.01.2026 до суду апеляційної інстанції надійшли матеріали справи.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/5297/24. Встановлено учасникам справи строк до 16.02.2026 для подання відзиву на апеляційну скаргу та роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 Господарського процесуального кодексу України, разом з доказами направлення копій таких заяв чи клопотань іншим учасникам справи. З огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, вказаною ухвалою суду вирішено розглянути апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/5297/24 поза межами строку, встановленого у частині першій статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк. Призначено розгляд апеляційної скарги на 31.03.2026 о 12:00 год.

Іншою ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/5297/24. Встановлено учасникам справи строк до 16.02.2026 для подання відзиву на апеляційну скаргу та роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 Господарського процесуального кодексу України, разом з доказами направлення копій таких заяв чи клопотань іншим учасникам справи. З огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, вказаною ухвалою суду вирішено розглянути апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/5297/24 поза межами строку, встановленого у частині першій статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк. Апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/5297/24 об`єднано з апеляційним провадженням за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/5297/24. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 вирішено розглянути одночасно з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у судовому засіданні 31.03.2026 о 12:00 год.

29.03.2026 представником ОСОБА_4 – адвокатом Швець К.О. через систему «Електронний суд» подано відзив (вх.№5292/25/Д3 від 30.03.2026) на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство».

Одночасно з поданням відзиву на апеляційну скаргу представником позивачки заявлено клопотання про визнання причин пропуску встановленого судом строку на подання відзиву поважними та поновити ОСОБА_4 пропущений процесуальний строк на його подання. Клопотання мотивоване тим, що адвокат Швець К.О. виступала представником позивача у даній справі в суді першої інстанції. З середини січня 2026 року повноваження представника були припинені у зв`язку із закінченням строку дії договору про надання юридичних послуг, укладеного з ОСОБА_4 , укласти новий договір про надання юридичних послуг не було можливості, оскільки позивачка, через військову агресію РФ проти України, вимушена була виїхати за межі території України, з огляду на що надати вчасно відзив на апеляційну скаргу не вбачалось можливим. В свою чергу, 11.03.2026 позивачка в`їхала на територію України, що підтверджується копією закордонного паспорту, що додається, і вже 18.03.2026 між адвокатом Швець К.О. та ОСОБА_4 було укладено новий договір про надання юридичних послуг.

31.03.2026 від представником ОСОБА_4 – адвокатом Швець К.О. через систему «Електронний суд» супровідним листом (вх.№3292/25/Д4 від 31.03.2026) подано докази надсилання ОСОБА_1 копії відзиву на апеляційні скарги.

31.03.2026 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та ОСОБА_2 – адвоката Носенка І.П. надійшли заперечення (вх.№5292/25/Д5 від 31.03.2026), відповідно до яких представник відповідачів, посилаючись на обізнаність ОСОБА_4 про подання апеляційних скарг, а також на те, що ОСОБА_4 не зверталась до Південно-західного апеляційного господарського суду із заявою про продовження строку на подання відзиву на апеляційні скарги, і що при поданні ОСОБА_4 відзиву на апеляційні скарги не було надано доказів надсилання відзиву та доданих до нього документів всім учасникам справи, просив у задоволенні заяви представника ОСОБА_4 – адвоката Швець К.О. про поновлення ОСОБА_4 пропущеного процесуального строку для подання відзиву на апеляційні скарги ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі № 916/5297/24 – відмовити; відзив позивачки на апеляційні скарги ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» – залишити без розгляду.

У судовому засіданні 31.03.2026 було порушено питання щодо розгляду клопотання представника позивачки про поновлення строку на подання відзиву на апеляційні скарги.

Колегія суддів, врахувавши, що відповідно до частини першої статті 119 Господарського процесуального кодексу України поновлюється лише такий процесуальний строк, який встановлено законом, а строк на подання відзиву на апеляційну скаргу був встановлений судом, а не законом, у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для задоволення клопотання позивачки про поновлення строку на подання відзиву на апеляційні скарги.

Разом з тим, колегія суддів, визнавши причини неподання позивачкою відзиву на апеляційні скарги у встановлений строк поважними, з метою повного та всебічного встановлення фактичних обставин справи, керуючись частиною другою статті 119 Господарського процесуального кодексу України, протокольною ухвалою, постановленою у судовому засіданні 31.03.2026, з власної ініціативи продовжила ОСОБА_4 строк для подання відзиву на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та прийняла його до розгляду. При цьому колегією суддів було встановлено, що копію відзиву на апеляційну скаргу надіслано Товариству з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та адвокату Носенку І.П., який є представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та ОСОБА_2 , у їх Електронні кабінети, а ОСОБА_1 – за допомогою засобів поштового зв`язку.

З метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи у судовому засіданні 31.03.2026 протокольною ухвалою суду оголошено перерву до 05.05.2026 об 11:00 год.

У судовому засіданні 05.05.2026 шляхом постановлення протокольної ухвали оголошено перерву до 16.06.2026 о 12:30.

У судових засіданнях представник позивачки та представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» і Пономаренка Д.К надали усні пояснення, відповідно до яких підтримали свої правові позиції у справі.

Щодо повідомлення ОСОБА_1 про розгляд цієї справи у суді апеляційної інстанції колегія суддів зазначає, що остання повідомлялась судом про проведення судових засідань шляхом направлення відповідних ухвал суду на її адресу.

Так, ухвали апеляційного суду від 28.01.2026 про відкриття апеляційних проваджень за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» і ОСОБА_2 та призначення вказаних апеляційних скарг до розгляду у судовому засіданні 31.03.2026 о 12:00 год надсилались судом апеляційної інстанції ОСОБА_1 за зареєстрованим місцем проживання ( АДРЕСА_3 ), однак вказані поштові відправлення повернулись до Південно-західного апеляційного господарського суду оператором поштового зв`язку з довідкою: «адресат відсутній за вказаною адресою».

Копію ухвали апеляційного суду від 31.03.2026, якою повідомлено учасників справи про проведення судового засідання 05.05.2026 об 11:00 год, ОСОБА_1 отримала 03.04.2026, що підтверджується наявним в матеріалах справи повідомленням про вручення поштового відправлення. Поштове відправлення з копією ухвали апеляційного суду від 05.05.2026, якою повідомлено учасників справи про проведення судового засідання 16.06.2026 о 12:30 год, повернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду оператором поштового зв`язку з довідкою: «адресат відсутній за вказаною адресою».

Відповідно до частин третьої та сьомої статті 120 Господарського процесуального кодексу України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Порядок вручення судових рішень визначено у статті 242 Господарського процесуального кодексу України, за змістом частини п`ятої якої учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Згідно з положеннями частини шостої статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Порядок надання послуг поштового зв`язку, права та обов`язки операторів поштового зв`язку і користувачів послуг поштового зв`язку визначають Правила надання послуг поштового зв`язку, затверджені постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 10.10.2023 №1071), і які регулюють відносини між ними, надалі - Правила надання послуг поштового зв`язку.

За приписами підпункту 13 пункту 2, пункту 15 Правил надання послуг поштового зв`язку рекомендоване поштове відправлення - поштове відправлення, яке приймається для пересилання без оцінки відправником вартості його вкладення, відстежується в системі оператора поштового зв`язку на шляху пересилання відправлення та вручається одержувачу з підтвердженням вручення. Рекомендовані (реєстровані) листи з позначкою «Судова повістка» приймаються для пересилання лише з повідомленням про їх вручення згідно із законодавством.

Адресат реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу інформується про надходження адресованого йому поштового відправлення, поштового переказу шляхом надсилання текстового повідомлення з використанням технічних засобів оператора поштового зв`язку, повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, або повідомленням у паперовій формі за встановленою оператором поштового зв`язку формою (пункт 18 Правил надання послуг поштового зв`язку).

Інформація про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу, повідомлення про вручення поштового відправлення, поштового переказу надсилається адресату у вигляді текстового повідомлення за номером телефону мобільного зв`язку, зазначеним на поштовому відправленні, поштовому переказі, а в разі відсутності номера телефону мобільного зв`язку - шляхом вкладення до абонентської поштової скриньки бланка повідомлення про надходження поштового відправлення або в інший спосіб, встановлений оператором поштового зв`язку (пункт 73 Правил надання послуг поштового зв`язку).

Пунктом 82 Правил надання послуг поштового зв`язку визначено, що рекомендовані листи з позначкою «Судова повістка», адресовані фізичним особам, під час доставки за зазначеною адресою вручаються особисто адресату (одержувачу), а в разі його відсутності - будь-кому з повнолітніх членів його сім`ї, який проживає разом з адресатом (одержувачем). У разі відсутності адресата (одержувача), будь-кого з повнолітніх членів його сім`ї за зазначеною на рекомендованому листі адресою працівник об`єкта поштового зв`язку інформує адресата (одержувача) за наявним номером телефону та/або вкладає до абонентської поштової скриньки повідомлення про надходження рекомендованого листа з позначкою «Судова повістка». Якщо протягом трьох робочих днів після інформування відділенням поштового зв`язку адресат (одержувач) не з`явився для одержання рекомендованого (реєстрованого) листа з позначкою «Судова повістка», працівник об`єкта поштового зв`язку робить позначку «адресат відсутній за зазначеною адресою», яка засвідчується підписом з проставленням відбитка поштового пристрою, порядок використання якого встановлюється призначеним оператором поштового зв`язку, і не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертає такий лист до суду.

Встановлений порядок надання послуг поштового зв`язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням.

Колегія суддів звертає увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17 (П/9901/87/18) (провадження №11-268заі18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б).

Колегія суддів також зауважує, що до повноважень господарських судів не віднесено визначення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників справи на час вчинення тих чи інших процесуальних дій, відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників справи, наявними в матеріалах справи. Якщо ж фактичне місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників справи з якихось причин не відповідає його місцезнаходженню, визначеному згідно з законом, і дана особа своєчасно не довела про це до відома господарського суду, інших учасників справи, то всі процесуальні наслідки такої невідповідності покладаються на цю особу.

За таких обставин, Південно-західний апеляційний господарський суд вжив належних та необхідних заходів для повідомлення ОСОБА_1 про наявне судове провадження щодо неї, направляючи рекомендованою кореспонденцією відповідні ухвали за зареєстрованим місцем проживання останньої.

В силу статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційних скарг, відзиву позивачки на апеляційну скаргу Товариства, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційна інстанція встановила наступне.

Фактичні обставини справи

Товариство з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (код ЄДРПОУ 30317988) було зареєстровано 25.12.2003 (дата запису про державну реєстрацію 06.10.2005), що підтверджується наявним в матеріалах справи свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №278313 та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

12.12.2003 відбулись загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», в яких взяли участь ОСОБА_5 та ОСОБА_1 та на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №1, про: реорганізацію Малого приватного підприємства «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» в Товариство з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство»; формування за рахунок внесків засновників статутного фонду у розмірі 142515,00 грн, який розподіляється наступним чином: ОСОБА_1 передає майно загальною вартістю 100705,00 грн, що складає 70,66 % статутного фонду; ОСОБА_5 передає майно загальною вартістю 41810,00, що складає 29,34% статутного фонду; затвердження статуту та установчого договору; призначення директором ОСОБА_7 . Вказаний документ наданий позивачкою на російській мові без надання його належного перекладу українською мовою.

В матеріалах справи наявний установчий договір Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», затверджений загальними зборами засновників (протокол №1 від 12.12.2003), згідно з пунктом 1 статті 3 якого для створення та діяльності Товариства за рахунок внесків утворюється статутний фонд у розмірі 142515,00 грн, при цьому розмір часток засновників складає: ОСОБА_1 , передає майно на суму 100705,00 грн, що складає 70,66% від загального обсягу статутного фонду; ОСОБА_5 передає майно на суму 41810,00 грн, що складає 29,34% від загального обсягу статутного фонду; засновники зобов`язуються внести не менше 30% вкладу на час реєстрації Товариства, іншу частину суми учасники зобов`язались внести на основний поточний рахунок не пізніше одного року після його реєстрації.

Відповідно до статті 9 установчого договору при реорганізації юридичної особи, учасника Товариства, або у зв`язку зі смертю громадянина, учасника Товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право на вступ до Товариства; при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до Товариства або при відмові зборів засновників прийняти правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частина майна, що належить реорганізованій або ліквідованій юридичній особі або спадкоємцю, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) засновника; у цих випадках розмір статутного фонду підлягає зменшенню.

Також в матеріалах справи наявний статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», затверджений загальними зборами засновників (протокол №1 від 12.12.2003), відповідно до пункту 8.1. якого для створення та діяльності Товариства за рахунок внесків утворюється статутний фонд у розмірі 142515,00 грн, при цьому розмір часток засновників складає: ОСОБА_1 передає майно на суму 100705,00 грн, що складає 70,66% від загального обсягу статутного фонду; ОСОБА_5 передає майно на суму 41810,00 грн, що складає 29,34% від загального обсягу статутного фонду.

Відповідно до актів приймання-передачі від 12.12.2003 ОСОБА_5 та ОСОБА_1 передали до статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» майно, а саме: ОСОБА_5 передала майно на загальну суму 41810,00 грн, ОСОБА_1 передала майно на загальну суму 100705,00 грн. Вказані документи надані позивачкою на російській мові без надання його належного перекладу українською мовою.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 померла, що підтверджується свідоцтвом про смерть від 26.09.2022 № НОМЕР_4 .

ОСОБА_4 (позивачка) (прізвище при народженні - ОСОБА_8 ) є донькою ОСОБА_5 , що підтверджується свідоцтвом про народження серії НОМЕР_5 .

08.05.2023 позивачка звернулась до Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та ОСОБА_1 із пропозицією щодо врегулювання спору, в якому повідомила, що:

- ОСОБА_4 є спадкоємицею померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 ; після її смерті відкрилася спадщина на майно - 29,34% часток, що складає 41810,00 грн статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство»; на даний час ОСОБА_4 здійснюються дії по оформленню спадщини;

-на вимогу приватного нотаріуса просила надати довідку, видану в тому, що ОСОБА_5 внесено вклад у статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» в сумі 41810,00 грн, що становить 29,34%.

23.05.2023 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №1/06-23.

Із протоколу №1/06-23 від 23.05.2023 вбачається, що на загальних зборах були присутні учасники: ОСОБА_1 - частка статутного капіталу у розмірі 70,6628% в особі ОСОБА_2 , що діє на підставі довіреності; відсутні учасники: ОСОБА_5 - частка статутного капіталу у розмірі 29,3372%.

На порядок денний було винесено наступні питання: 1)про виключення зі складу учасників Товариства; 2)про статутний капітал Товариства; 3)про місцезнаходження Товариства; 4)про нову редакцію статуту Товариства; 5)про реєстрацію нової редакції статуту Товариства.

По першому питанню порядку денного слухали директора Товариства ОСОБА_9 , який доповів, що в результаті проведення інвентаризації бухгалтерської документації встановлено, що учасником товариства ОСОБА_5 не зроблено заявлений при створенні товариства внесок до статутного капіталу товариства; на лист товариства №1/06 від 19.06.2022 про внесення вкладу з наданням додаткового строку для погашення заборгованості учасник не відповів. Враховуючи викладену директором Товариства інформацію, представник учасника Товариства ОСОБА_2 запропонував виключити ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства. Вирішено: у зв`язку з невнесенням вкладу до статутного капіталу виключити учасника ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство». Голосували: за - одностайно; проти - немає; утримались – немає.

По другому питанню порядку денного вирішено перерозподілити неоплачену частку між засновниками без змін розміру статутного капіталу та прийняти від ОСОБА_1 внесок до статутного капіталу у розмірі 41810,00 грн; сформувати 100% статутного капіталу у розмірі 142515,00 грн за рахунок внесків учасників та розподілити статутний капітал наступним чином: ОСОБА_1 - розмір частки у статутному капіталі 142515,00 грн, що складає 100% статутного капіталу. Голосували: за - одностайно; проти - немає; утримались – немає.

По четвертому питанню порядку денного вирішено затвердити нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство». Голосували: за - одностайно; проти - немає; утримались - немає.

У листі від 07.06.2023 приватний нотаріус Гнесько В.Г. повідомила ОСОБА_4 , що:

-07.12.2022 заведена спадкова справа №124/2022 після смерті ОСОБА_5 , на підставі заяви про прийняття спадщини;

-згідно поданої ОСОБА_4 09.05.2023 заяви про видачу свідоцтва про право на спадщину було вказано, що в спадкове майно входить частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» в розмірі 29,34 %, але 06.06.2023 надійшов лист Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» №1/06 від 01.06.2023, в якому повідомлено, що спадкодавиця ОСОБА_5 фактично не внесла заявлений внесок до статутного капіталу і на підставі цього була виключена зі складу учасників цього Товариства (надано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №20792112, сформований державним реєстратором Саф?янівської сільської ради Ізмаїльського району Одеської області Кравченко Наталією Семенівною 01.06.2023);

-на підставі вищевикладеного вказано, що немає можливості видати свідоцтво про право на спадщину за законом на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство».

В матеріалах справи наявні матеріали спадкової справи №124/2022, заведеної 07.12.2022 після смерті ОСОБА_5 , в якій містяться, зокрема:

-заява ОСОБА_4 від 07.12.2022 про прийняття спадщини;

-свідоцтва про право на спадщину за законом щодо земельних ділянок, які визначені у вказаних свідоцтвах та в яких посвідчено, що спадкоємцем вказаного у свідоцтвах майна ОСОБА_5 є її дочка ОСОБА_4 ;

-витяги про реєстрацію у Спадковому реєстрі, в яких зазначено спадкодавицю - ОСОБА_5 та спадкоємицю - ОСОБА_4 .

Також в матеріалах справи наявна засвідчена копія реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», в якій містяться, зокрема, наступні документи:

-протокол №1/11-14 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» від 01.11.2014, в яких взяли участь учасники ОСОБА_1 та ОСОБА_5 та на яких прийнято рішення про звільнення ОСОБА_7 з посади директора Товариства та призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_10 ;

-протокол №1/06-22 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» від 16.06.2022, в яких взяла участь учасник ОСОБА_1 , що володіє 70,6628% частки у статутному капіталі Товариства, та на яких прийнято рішення, зокрема, про звільнення ОСОБА_10 з посади директора Товариства та призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_2 ;

-протокол №1/10-22 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» від 25.10.2022, в яких взяла участь учасник ОСОБА_1 , що володіє 70,6628% частки у статутному капіталі Товариства, та на яких прийнято рішення, зокрема, про звільнення ОСОБА_2 (ІН НОМЕР_6 ) з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_9 ;

-протокол №1/06-23 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» від 23.05.2023;

-статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», затверджений загальними зборами учасників 23.05.2023;

-ухвала Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 15.12.2023 у справі №946/4613/23, якою частково задоволено заяву ОСОБА_4 про забезпечення позову про заборону здійснення реєстраційних дій щодо 29,34% статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство»;

-ухвала Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 18.10.2024 у справі №946/4613/23, якою, зокрема, скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою від 15.12.2023.

В матеріалах справи наявні витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (код ЄДРПОУ 30317988), відповідно до яких:

-станом на 09.05.2023 засновниками (учасниками) Товариства є: ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника): 100705,00; відсоток частки статутного капіталу: 70,6; ОСОБА_5 , розмір частки засновника (учасника): 41810,00; відсоток частки статутного капіталу: 29,3; розмір статутного капіталу: 142515,00 грн;

-станом на 06.06.2023 засновниками (учасниками) Товариства є: ОСОБА_1 , розмір статутного капіталу: 142515,00 грн; розмір частки засновника (учасника): 142515,00; відсоток частки статутного капіталу: 100.

В подальшому, після звернення позивача до цивільного суду з відповідним позовом та заявою про забезпечення позову, з червня 2023 року діяли заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 27.06.2023 у справі №946/4613/23, вжиті ухвалою Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 15.12.2023 у справі №946/4613/23.

Пізніше, після закриття провадження у цивільній справі ухвалою Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 18.10.2024 у справі №946/4613/23, зокрема, скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалами від 27.06.2023 та від 15.12.2023. Постановою Одеського апеляційного суду від 10.06.2025 у справі №946/4613/23 залишено без змін ухвалу Ізмаїльського міськрайонного суду Одеської області від 18.10.2024 у справі №946/4613/23.

17.06.2025 одноособовим учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» ОСОБА_1 (частка статутного капіталу 100%) прийнято рішення №1/06-25, якими:

-включено до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» ОСОБА_2 з негрошовим майновим внеском до статутного капіталу товариства у розмірі 3200000,00 грн;

-виключено ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у зв`язку з передачею частки в статутному капіталі в розмірі 100%;

-затверджено збільшення статутного капіталу Товариства на суму 3200000,00 грн за рахунок вкладу ОСОБА_2 у вигляді негрошового майнового внеску до статутного капіталу Товариства;

-у зв`язку із збільшенням статутного капіталу Товариства шляхом внесення додаткового вкладу ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства, затверджено розмір та номінальну вартість часток учасників з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів: 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у розмірі 3342515,00 грн розподілено наступним чином: ОСОБА_2 – 3342515,00 грн, що складає 100% від загального обсягу статутного капіталу;

-для діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» обрано модельний статут в редакції за замовчуванням.

В матеріалах справи наявний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» від 17.06.2025, відповідно до якого ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 142515,00 грн.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (код ЄДРПОУ 30317988) станом на 06.08.2025 засновником (учасником) Товариства є ОСОБА_2 ; розмір статутного капіталу: 3342515 грн; розмір частки засновника: 3342515; відсоток частки статутного капіталу: 100.

Вважаючи незаконним виключення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» ОСОБА_5 після її смерті з розміром частки 29,34% на підставі рішення загальних зборів учасників цього Товариства від 23.05.2023, оформленого протоколом №1/06-23, що призвело до порушення прав законної спадкоємиці ОСОБА_5 - її доньки ОСОБА_4 на участь в Товаристві, позивачка звернулась до господарського суду із даним позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Надані позивачкою документи російською мовою без надання їх належного перекладу українською мовою апеляційним судом до уваги в якості належних доказів не приймаються, оскільки складені на іноземній мові і позивачкою не надано їх засвідчений у встановленому порядку переклад українською мовою.

Позиція суду апеляційної інстанції

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частина перша статті 16 Цивільного кодексу України передбачає, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (пункт 5.6. постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (пункт 119 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Відповідно до пункту 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу) та факту його порушення.

Подібні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 27.06.2018 у справі №910/11255/16, від 14.05.2019 у справі № 916/465/18, від 19.02.2020 у справі №910/16448/18.

Суди, вирішуючи спір, зобов`язані перевірити наявність у позивача суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати в чому полягає порушення його прав.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340).

Оскільки правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права та порушене право підлягає захисту.

Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1)заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2)документ про сплату адміністративного збору;

3)один із таких відповідних документів, зокрема:

д)судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е)судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

На сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю та / або змінами у розмірі статутного капіталу та часток учасників товариства.

Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, зокрема зазначав, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу, розмір часток учасників у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Велика Палата Верховного Суду у постановах від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а та від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 зазначила про те, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Предметом спору у даній справі є визначення розміру статутного капіталу Товариства та визначення розміру часток учасників Товариства, які заявлені позивачкою, як спадкоємицею учасниці Товариства, виключеної вже після її смерті з підстави невнесення нею вкладу до статутного капіталу Товариства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України (який діяв на момент виникнення та існування спірних відносин) корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі статтею 96 Цивільного кодексу України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1)брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2)брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3)у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4)здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5)одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6)одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Статтею 140 Цивільного кодексу України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Правовий статус товариства з обмеженою відповідальністю, порядок його створення, діяльності та припинення, права та обов`язки учасників регулюється Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Згідно із частиною першою статті 5 цього Закону учасники товариства мають право: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Відповідно до статей 1216-1218 Цивільного кодексу України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Спадкування здійснюється за заповітом або за законом. До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

За статтею 1219 Цивільного кодексу України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов?язані з особою спадкодавця, зокрема: 1)особисті немайнові права; 2)право на участь у товариствах та право членства в об??єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами; 3)право на відшкодування шкоди, завданої каліцтвом або іншим ушкодженням здоров`я; 4)права на аліменти, пенсію, допомогу або інші виплати, встановлені законом; 5)права та обов`язки особи як кредитора або боржника, передбачені статтею 608 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 1220 Цивільного кодексу України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою. Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина третя статті 46 цього Кодексу).

Відповідно до статті 1223 Цивільного кодексу України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) право на спадкування мають особи, визначені у заповіті. У разі відсутності заповіту, визнання його недійсним, неприйняття спадщини або відмови від її прийняття спадкоємцями за заповітом, а також у разі неохоплення заповітом усієї спадщини право на спадкування за законом одержують особи, визначені у статтях 1261-1265 цього Кодексу. Право на спадкування виникає у день відкриття спадщини.

За приписами статті 1261 Цивільного кодексу України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки.

Статтями 1296-1298 Цивільного кодексу України передбачено, що спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину. Якщо спадщину прийняло кілька спадкоємців, свідоцтво про право на спадщину видається кожному з них із визначенням імені та часток у спадщині інших спадкоємців. Відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину. Спадкоємець, який прийняв спадщину, у складі якої є майно та/або майнові права, які обтяжені, та/або нерухоме майно та інше майно, щодо якого здійснюється державна реєстрація, зобов`язаний звернутися до нотаріуса або в сільських населених пунктах - до уповноваженої на це посадової особи відповідного органу місцевого самоврядування за видачею йому свідоцтва про право на спадщину на таке майно. Якщо спадщину прийняло кілька спадкоємців, свідоцтво про право на спадщину видається на ім`я кожного з них, із зазначенням імені та частки у спадщині інших спадкоємців. Свідоцтво про право на спадщину видається спадкоємцям після закінчення шести місяців з часу відкриття спадщини. Якщо заповіт складено на користь зачатої, але ще не народженої дитини, видача свідоцтва про право на спадщину і розподіл спадщини між усіма спадкоємцями може відбутися лише після народження дитини. Положення абзацу першого цієї частини застосовується також щодо дитини, зачатої за життя спадкодавця, але народженої після його смерті, у разі спадкування за законом. До закінчення строку на прийняття спадщини нотаріус може видати спадкоємцеві дозвіл на одержання частини вкладу спадкодавця у банку (фінансовій установі), якщо це викликано обставинами, які мають істотне значення.

Відповідно до статті 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 11.07.2023 у справі №909/1178/21 зазначив, що відповідно до пункту 5 частини першої статті 1, статей 6, 14, 17, 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» спадкоємець має статус заявника та наділений правом самостійно внести зміни до державного реєстру, пов`язані з набуттям ним корпоративних прав, шляхом подання відповідної заяви та документа, що посвідчує набуття ним прав на частку у статутному капіталі Товариства - свідоцтва про право на спадщину. Від права на частку слід відрізняти корпоративні права учасника, так звані «права з частки». Корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства. Корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об`єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства. Однак з набуттям особою права власності на частку у статутному капіталі товариства така особа автоматично не набуває корпоративних прав. Таким чином, свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі товариства, не є доказом вступу до товариства та, відповідно, виникнення у спадкоємця учасника, який помер, корпоративних прав учасника товариства. Свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі Товариства, давало спадкоємцю (позивачу) право вимагати прийняття його до учасників Товариства, яке не могло бути заперечене іншими учасниками Товариства, а способом його реалізації відповідно до законодавства було: самореєстрація вступу до Товариства, незалежно від позиції інших учасників Товариства та їх згоди на це. «Право на вступ» і «право участі у товаристві», яке надає учаснику корпоративних прав, не є тотожними правами.

За обставинами цієї справи у 2003 році було створено та проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство».

Відповідно до пункту 8.1. статуту Товариства в редакції 2003 року для створення та діяльності Товариства за рахунок внесків утворюється статутний фонд у розмірі 142515,00 грн, при цьому розмір часток засновників складає: ОСОБА_1 передає майно на суму 100705,00 грн, що складає 70,66% від загального обсягу статутного фонду; ОСОБА_5 передає майно на суму 41810,00 грн, що складає 29,34% від загального обсягу статутного фонду;

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 померла, що підтверджується свідоцтвом про смерть від 26.09.2022 № НОМЕР_4 .

ОСОБА_4 (прізвище при народженні - ОСОБА_8 ) є донькою ОСОБА_5 , що підтверджується свідоцтвом про народження серії НОМЕР_5 , а також спадкоємицею, що підтверджується матеріалами спадкової справи.

З метою отримання права на спадщину, яке посвідчує набуття прав на частку у статутному капіталі Товариства (свідоцтва про право на спадщину), ОСОБА_4 звернулась до Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та ОСОБА_1 із пропозицією (лист від 08.05.2023) щодо врегулювання спору, в якій повідомила наступне: ОСОБА_4 є спадкоємицею померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 ; після її смерті відкрилася спадщина на майно 29,34% часток, що складає 41810,00 грн статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство»; на даний час ОСОБА_4 здійснюється дії по оформленню спадщини; на вимогу приватного нотаріуса просила надати довідку, видану в тому, що ОСОБА_5 внесено вклад у статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» в сумі 41810,00 грн, що становить 29,34%.

Станом на дату до 23.05.2023 (дата прийняття рішення про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників) у відомостях Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (код ЄДРПОУ 30317988) містились наступні дані станом на 09.05.2023: перелік засновників (учасників) юридичної особи: - ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника): 100705,00; відсоток частки статутного капіталу: 70,6; ОСОБА_5 , розмір частки засновника (учасника): 41810,00; відсоток частки статутного капіталу: 29,3; - розмір статутного капіталу: 142515 грн.

Як вбачається із протоколу №1/06-23 від 23.05.2023 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», на зборах присутні учасники: ОСОБА_1 - частка статутного капіталу у розмірі 70,6628% в особі ОСОБА_2 , що діє на підставі довіреності; відсутні учасники: ОСОБА_5 - частка статутного капіталу у розмірі 29,3372%; по першому питанню порядку денного вирішено: у зв`язку з невнесенням вкладу до статутного капіталу виключити учасника ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство».

У листі від 01.06.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» повідомило приватного нотаріуса і позивачку, що з моменту утворення Товариства учасником ОСОБА_5 не було фактично зроблено заявлений внесок до статутного капіталу товариства у розмірі 41810,00 грн, у зв`язку з чим ОСОБА_5 виключено з складу учасників Товариства.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (код ЄДРПОУ 30317988) станом на 06.06.2023: перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_1 , розмір статутного капіталу: 142515 грн; розмір частки засновника (учасника): 142515,00; відсоток частки статутного капіталу: 100.

На підставі листа Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» від 01.06.2023, приватний нотаріус Гнесько В.Г. повідомила ОСОБА_4 листом від 07.06.2023 про неможливість видачі свідоцтва про право на спадщину.

Таким чином, виключення спадкодавця ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства мало місце вже після її смерті, а підставою для виключення стало те, що остання фактично не внесла заявлений внесок до статутного капіталу Товариства при його створенні.

Як вказує позивачка, її порушене право полягає в позбавленні частки та неможливості отримання свідоцтва про право на спадщину частки у статутному капіталі, що викликано незаконним рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» від 23.05.2023, оформленим протоколом №1/06-23, щодо виключення учасника Товариства - ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» з причин невнесення вкладу до статутного капіталу.

За статтею 100 Цивільного кодексу України (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

Колегія суддів зазначає, що виключення учасника товариства - це передбачена законом форма корпоративної відповідальності першого перед другим, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням товариства за порушення учасником обов`язків, є санкцією за невиконання корпоративних обов`язків перед товариством, зокрема обов`язків щодо внесення вкладу до статутного капіталу товариства у визначені законом строки. На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами (постанови Верховного Суду від 18.06.2020 у справі №922/1393/19, від 23.07.2020 у справі №916/2296/19).

Відповідно до статей 13, 14 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Товариство не може надавати позику для оплати вкладу учасника або поруку за позиками, кредитами, наданими третьою особою для оплати його вкладу. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства. Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.

Згідно із статтею 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів. Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: 1)про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу; 2)про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства; 3)про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками; 4)про ліквідацію товариства. Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до частини другої цієї статті.

Як зазначалось, із протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» №1/06-23 від 23.05.2023 вбачається, що по першому питанню порядку денного слухали директора Товариства ОСОБА_9 , який доповів, що в результаті проведення інвентаризації бухгалтерської документації встановлено, що учасником товариства ОСОБА_5 не зроблено заявлений при створенні товариства внесок до статутного капіталу Товариства; на лист Товариства №1/06 від 19.06.2022 про внесення вкладу з наданням додаткового строку для погашення заборгованості учасник не відповів. Враховуючи викладену директором Товариства інформацію, представник учасника Товариства ОСОБА_2 запропонував виключити ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства. Вирішено: у зв`язку з невнесенням вкладу до статутного капіталу виключити учасника ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство». Голосували: за - одностайно; проти - немає; утримались – немає.

Суд першої інстанції, взявши до уваги відсутність в матеріалах справи жодних належних доказів факту невнесення ОСОБА_5 внеску до статутного капіталу у розмірі 41810,00 грн, а також доказів на підтвердження визначеної причини виключення її зі складу учасників, яка вказана у спірному рішенні, як-то доказів результатів проведення інвентаризації бухгалтерської документації, листа від №1/06 від 19.06.2022 (про внесення вкладу з наданням додаткового строку для погашення заборгованості) та доказів на його обґрунтування, при цьому зазначивши, що самі лише посилання на такі обставини без надання доказів не можуть бути законною підставою для виключення учасника Товариства, дійшов обґрунтованого висновку про протиправність та незаконність прийнятого рішення про виключення учасника Товариства.

Окрім того, місцевий господарський суд звернув увагу на те, що після листа №1/06 від 19.06.2022 (на який є посилання у рішенні, оформленому протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, в матеріалах справи лист відсутній), виходячи з матеріалів реєстраційної справи, були 25.10.2022 проведені ще одні загальні збори Товариства, оформлені протоколом №1/10-22 від 25.10.2022, на яких питання щодо внесення/не внесення ОСОБА_5 внеску, а також наявності/відсутності відповіді на той самий лист №1/06 від 19.06.2022 не виносилось на порядок денний, з урахуванням того, що вимоги статті 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» чітко визначають, що додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів, про що були обізнані відповідачі – Товариство та ОСОБА_1 . Отже, дійсно вважаючи, що ОСОБА_5 не внесла внесок до статутного капіталу, указані відповідачі мали можливість ще 25.10.2022 поставити питання про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників. Натомість лише 23.05.2023, тобто через майже рік після листа №1/06 від 19.06.2022 та сім місяців після останніх зборів, прийнято рішення про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників, що фактично відбулось після звернення позивачки ОСОБА_4 із листом від 08.05.2023 до відповідачів – Товариства та ОСОБА_1 .

Більш того, вказане рішення загальних зборів про виключення учасника у зв?язку з несплатою внеску прийнято товариством вже після смерті ОСОБА_5 .

При цьому зазначеним рішенням загальних зборів учасників частка померлої була перерозподілена між засновниками без зміни розміру статутного капіталу та прийнято від ОСОБА_1 внесок до статутного капіталу у розмірі 41810,00 грн.

Таким чином, фактично вказане рішення стало перепоною в оформленні позивачкою в порядку спадкування частки у статутному капіталі Товариства, при цьому вказане рішення було прийнято після листа позивачки від 08.05.2023 щодо отримання від Товариства необхідних документів для здійснення нотаріальних дій. До смерті ОСОБА_5 та намагання її спадкоємиці отримати свідоцтво на спадщину питання щодо розміру внеску ОСОБА_5 , виходячи з наявних матеріалів справи, не виникало.

За таких обставин, всебічно проаналізувавши наявні матеріали справи, господарський суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погоджується апеляційний суд, що рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», оформлене протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, щодо виключення ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» є протиправним та таким, що порушує права спадкоємиці ОСОБА_5 - ОСОБА_4 , яка є позивачкою у цій справі.

Стосовно тверджень Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» з приводу того, що у зв`язку із невнесенням ОСОБА_5 внеску у статутний капітал Товариства та прийняттям рішення про виключення учасника Товариства ОСОБА_5 корпоративні права ОСОБА_5 не можуть бути успадковані через їх відсутність на день відкриття спадщини, відповідно, відсутні правові підстави для звернення ОСОБА_4 до суду із позовною заявою про визначення розміру статутного капіталу Товариства та розмірів часток учасників Товариства, колегія суддів зазначає, що позивачка, яка є спадкоємицею померлої учасниці Товариства, не набула корпоративних прав учасника Товариства, але у порядку спадкування набула право на частку в статутному капіталі Товариства, адже на день відкриття спадщини, а саме, 24.09.2022, ОСОБА_5 була учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», а отже, право на частку увійшло до складу спадкової маси після її смерті.

У подальшому, 17.06.2025 (тобто під час розгляду справи №916/5297/24 та після залишення без змін постановою Одеського апеляційного суду від 10.06.2025 ухвали Ізмаїльського районного суду Одеської області від 18.10.2024, якою в тому числі скасовані заходи забезпечення) одноособовим учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» ОСОБА_1 (частка статутного капіталу 100%) прийнято рішення №1/06-25, якими: включено до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» ОСОБА_2 з негрошовим майновим внеском до статутного капіталу товариства у розмірі 3200000 грн; виключено ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у зв`язку з передачею частки в статутному капіталі в розмірі 100%; затверджено збільшення статутного капіталу Товариства (без дотримання пропорцій часток у статутному капіталі) на суму 3200000 грн за рахунок вкладу ОСОБА_2 у вигляді не грошового майнового внеску до статутного капіталу Товариства.

На підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» від 17.06.2025 ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 142515,00 грн.

Врахувавши норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які визначають, що: вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства; збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі; учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників; кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі, та взявши до уваги, що ОСОБА_5 протиправним рішенням, оформленим протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, було виключено зі складу учасників Товариства, а позивачку (спадкоємицю ОСОБА_5 ) було позбавлено права на вступ до Товариства, як наслідок, і права на участь у Товаристві, в тому числі при прийнятті рішень, які відбулись 17.06.2025, суд першої інстанції дійшов правильного і обґрунтованого висновку, що вказаним рішенням від 17.06.2025 було порушено порядок затвердження збільшення статутного капіталу у негрошовій формі, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, чого в даному випадку не відбулось у зв`язку з протиправним виключенням одного з учасників Товариства і неможливістю позивачки реалізувати законний інтерес на отримання свідоцтва, вступ до товариства, участь у ньому, голосування своєю часткою та реалізацію переважних прав при прийнятті рішення про збільшення статутного капіталу.

Крім того, суд першої інстанції врахував, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України), а отже, і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Місцевий господарський суд мотивовано надав оцінку недобросовісної поведінки відповідачів, зауваживши на тому, що ОСОБА_1 відчужила 100% частки статутного капіталу Товариства ОСОБА_2 , будучи обізнаною про наявність даного спору (справа №916/5297/24), який стосується частки виключеної з учасників ОСОБА_5 , яку намагається успадкувати позивач; при цьому, суд першої інстанції звернув увагу на те, що особа, яка фактично набула 100% частки Товариства, а згодом і збільшила статутний капітал Товариства ( ОСОБА_2 ) у період з 16.06.2022 до 25.10.2022 був директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», а також ОСОБА_2 був представником ОСОБА_1 під час прийняття рішення від 23.05.2023 про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства, як наслідок, він також був обізнаний про існування даного судового спору та порушення прав позивачки.

Після прийняття рішення про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників розмір статутного капіталу Товариства та склад його учасників змінився вже під час розгляду справи судом, з урахуванням обізнаності Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та ОСОБА_11 про наявність спору щодо частки померлої ОСОБА_5 , що не може бути визнано судом як добросовісна поведінка, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів сторін відповідного правовідношення.

Слід зазначити, що на підставі обох рішень - рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», оформленого протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, щодо виключення ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», та рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» №1/06-25 від 17.06.2025, були внесені відповідні зміни до державного реєстру, як щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, так і щодо розміру статутного капіталу, що вбачається з наявних в матеріалах справи витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» (код ЄДРПОУ 30317988), відповідно до яких:

- станом на 06.06.2023: перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_1 , розмір статутного капіталу: 142515 грн; розмір частки засновника (учасника): 142515,00; відсоток частки статутного капіталу: 100 (вказані зміни внесені на підставі рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», оформленого протоколом №1/06-23 від 23.05.2023);

-станом на 06.08.2025: перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_2 , розмір статутного капіталу: 3342515 грн; розмір частки засновника: 3342515; відсоток частки статутного капіталу: 100 (вказані зміни внесені на підставі рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» №1/06-25 від 17.06.2025).

Враховуючи наведені вище висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а та від 01.04.2020 у справі №813/1056/18, про які судом зазначалось вище, та беручи до уваги, що Товариством були внесені відповідні зміни до державного реєстру як щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, так і щодо розміру статутного капіталу, і наразі наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивачка, належним способом захисту порушеного права є пред?явлення позову про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Таким чином, позивачкою при пред`явленні позову вірно обраний спосіб захисту порушеного права.

Щодо розміру статутного капіталу Товариства колегія суддів зазначає наступне.

Статтею 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі. Збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається. При збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника.

Відповідно до статті 17 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства без додаткових вкладів за рахунок нерозподіленого прибутку товариства. У разі збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку товариства без залучення додаткових вкладів склад учасників товариства та співвідношення розмірів їхніх часток у статутному капіталі не змінюються.

Згідно із статтею 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів. У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу. Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням загальних зборів учасників визначаються учасники товариства та/або треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка. Додаткові вклади можуть вноситися шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог між товариством та учасником та/або третьою особою. Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів. Треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк. Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право. З учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов`язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі. Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про: 1)затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2)затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3)затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства. Якщо додаткові вклади не внесені учасником товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.

Таким чином, у відповідних положеннях закону закладено запобіжник від зловживання одним із учасників своїм правом на збільшення розміру статутного капіталу у спосіб внесення додаткового вкладу з метою «розмиття» частки іншого учасника.

Верховний Суд звертав увагу, що чинне законодавство містить цілу низку приписів, спрямованих на запобігання такому явищу як «розмивання частки учасника у статутному капіталі». Для цього законом передбачене переважне право учасників на внесення додаткових вкладів, принцип пропорційності (право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі) тощо.

Чинне законодавство не містить такого терміну як «розмивання частки учасника у статутному капіталі», втім, він визначається у низці судових рішень.

Так, у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16 Велика Палата Верховного Суду не погодилася з тим, що голосування представника позивача на загальних зборах за збільшення статутного капіталу є продажом частки. Зокрема, вказала у постанові «зазначеним рішенням зборів не передбачався продаж чи відступлення частки позивача, а передбачалося збільшення розміру статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів іншими учасниками. Таке збільшення капіталу призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, тобто відбулося так зване розмивання частки учасника, який не вніс додаткового вкладу. Втім таке зменшення розміру частки учасника у відсотковому вимірі без зменшення номінальної вартості не є тотожним відчуженню належної позивачу частки або її частини у статутному капіталі ТОВ «Агрофірма "Славія» (пункт 48).

У постановах Верховного Суду від 11.12.2019 у справі №916/2584/18 та від 01.10.2020 у справі №916/3007/19 також вказано, що збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів учасників та зміна пропорції часток у статутному капіталі, що призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, за певних умов може бути кваліфіковане як розмивання частки учасника, який не вніс додаткового вкладу.

Як вже було встановлено апеляційним судом, спадкодавиця ОСОБА_5 до її незаконного виключення володіла часткою у розмірі 41810,00 грн, що складає 29,34 % статутного фонду Товариства.

На день смерті ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) частка ОСОБА_5 становила 41810,00 грн, що складає 29,34 % статутного капіталу Товариства.

Відповідно до частини першої статті 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства має визначатися на момент його смерті (постанова Верховного Суду від 12.10.2022 у справі №607/12423/20).

Рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, частка померлої була перерозподілена між засновниками без зміни розміру статутного капіталу та прийнято від ОСОБА_1 внесок до статутного капіталу у розмірі 41810,00 грн.

Після прийняття рішення про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників, розмір статутного капіталу Товариства та склад його учасників змінився вже під час розгляду справи судом.

Так, на підставі рішення № 1/06-25 одноособового учасника Товариства, оформленого протоколом від 17.06.2025, було включено до складу учасників Товариства ОСОБА_2 з негрошовим майновим внеском до статутного капіталу товариства у розмірі 3200000,00 грн та, слідуючим кроком, затверджено збільшення статутного капіталу Товариства (без дотримання пропорцій часток у статутному капіталі), який становив 3342515,00 грн.

Суд першої інстанції врахував, що оскільки виходячи з наявних в матеріалах справи доказів позивачкою доведено, що в порушення її прав та охоронюваних законом інтересів були прийняті протиправні рішення: спочатку рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство», оформлене протоколом №1/06-23 від 23.05.2023, яким протиправно виключено ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства, а в подальшому і рішення одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» №1/06-25 від 17.06.2025 про збільшення розміру статутного капіталу Товариства, це прямо вплинуло на пропорційність розмірів учасників Товариства, зокрема і пропорційність частки, законний інтерес щодо якої наявний у позивачки. При цьому враховуючи, що невідповідність вимогам законодавства була допущена учасниками Товариства та самим Товариством саме з моменту прийняття рішення загальними зборами від 23.05.2023, то подальші дії, що були направлені на його реалізацію, також не відповідали вимогам законодавства.

З урахуванням усіх обставин, місцевий господарський суд дійшов правомірного та обґрунтованого висновку, що позивачкою доведено суду, що розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» складає 142515,00 грн, адже у визначеному законом порядку іншого розміру статутного капіталу у товаристві складено не було.

Такий підхід щодо можливості визначити менший від зареєстрованого у реєстрі розмір статутного капіталу, застосувавши принцип справедливості та розумності, та у разі якщо суд дійде висновку про незаконність певного рішення загальних зборів щодо його збільшення, прямо застосований Верховним Судом у постанові від 13.02.2024 у справі №911/1330/21. Верховний Суд вказав на необхідності врахування як інтересів нових учасників залишитись учасниками Товариства, так і водночас на необхідності забезпечити права позивача в частині пропорційності його частки, якщо певними рішеннями загальних зборів така пропорційність була незаконно фактично змінена (перерозподілена).

Щодо визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства колегія суддів зазначає наступне.

Апеляційний суд враховує висновки, що зробила Велика Палата Верховного Суду у вже згадуваній постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16 (провадження №12-88гс19), а саме:

-позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (пункт 60);

-вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств;

-за змістом позовної заяви позивач, якого виключено зі складу учасників товариства, прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу (пункт 59);

-належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 61);

-вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 62).

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб (частини друга та третя статті 4 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 45 Господарського процесуального кодексу України позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Пунктом 4 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що, викладаючи зміст позовної заяви, позивач зазначає зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

Визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №686/20282/21 (провадження № 14-102цс220)).

Отже, за загальним правилом позивач звертається за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах. В інтересах інших осіб позивач може звертатися виключно у випадках, встановлених законом. Особа, яка подала позов, і особи, в інтересах яких подано позов, є позивачами. Відповідачами є особи, які порушують, не визнають або оспорюють права та законні інтереси цих осіб.

Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі № 924/700/21).

Підсумовуючи викладене вище, позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Велика Палата Верховного Суду у наведеній постанові у справі №923/876/16 прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

Також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.02.2024 у справі №911/1330/21 вказала:

« 55.Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31 серпня 2022 у справі № 924/700/21).

…

58.За результатом розгляду такого спору суд може ухвалити рішення про припинення права на участь у товаристві шляхом задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, що узгоджується з такими способами захисту, як визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення (пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 16 ЦК України).

…

60.Диспозитивність - один з базових принципів судочинства, керуючись яким позивач самостійно вирішує, які позовні вимоги заявляти. Суд позбавлений можливості формулювати позовні вимоги замість позивача. Якщо особою заявляється належна позовна вимога, яка може її ефективно захистити, суди не повинні відмовляти у її задоволенні виключно з формальних міркувань. Така відмова призведе до необхідності особи повторно звертатись до суду за захистом своїх прав (які при цьому могли бути ефективно захищені), що невиправдано затягне вирішення справи по суті.

61.Велика Палата Верховного Суду зауважує, що надміру формалізований підхід до заявлених позовних вимог (за яким позивач у позовній заяві повинен вказати спосіб захисту, визначений приписами ЦК України та ГК України) суперечить завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (пункти 117 -118 постанови від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20) (провадження №12-83гс21).

62.Верховний Суд відхиляє аргументи скаржника щодо порушення цього принципу. Суд першої інстанції не виходив за межі позовних вимог, задовольнив позов частково, визначив менший розмір статутного капіталу, а також залишив ОСОБА_3 у складі учасників Товариства з меншим розміром частки».

Південно-західний апеляційний господарський суд звертає увагу на те, що рішення суду про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не має ретроспективної дії. Суд, ухвалюючи таке рішення, має врахувати всі ті зміни, які відбулися у товаристві з дати події, внаслідок якої з точки зору позивача були порушені його права (ухвалення рішення про виключення учасника, про внесення змін до статуту тощо).

Позивачка у справі визначила відповідачами як саме Товариство, так і колишню учасницю ОСОБА_1 , яка володіла часткою одночасно із спадкодавицею позивачки і яка в процесі розгляду справи розпорядилась своєю часткою, нарівні з часткою, законний інтерес на яку є у позивачки, шляхом відчуження її на користь нового учасника - ОСОБА_2 , який набув право на 100 % статутного капіталу Товариства вже під час розгляду даної справи судом.

Таким чином, позовні вимоги заявлені шляхом визначення складу учасників і статутного капіталу у розмірі, який існував до стверджуваного порушення, а також із урахуванням змін щодо Товариства в процесі розгляду справи. У цій справі позивачкою вірно заявлені позовні вимоги до Товариства і всіх учасників, в тому числі і до нового учасника товариства ( ОСОБА_2 ), оскільки заявленим позовом оскаржується фактично і його корпоративні права.

Як встановлено вище, дійсний розмір статутного капіталу Товариства становить 142515,00 грн, а розмір частки ОСОБА_5 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 та яка є спадкодавицею позивачки - ОСОБА_4 , складає 41810,00 грн, що становить 29,34%. Тому, враховуючи принцип справедливості та розумності, дотримуючись балансу інтересів всіх учасників, а також приймаючи до уваги, що колишньою учасницею Товариства ОСОБА_1 було відчужено свою частку новому учаснику ОСОБА_2 , суд першої інстанції вірно визначив, що розмір і пропорційність відчуженої частки складає 100705,00 грн, що становить 70,66% статутного капіталу Товариства. Отже, ОСОБА_1 мала право відчужити саме даний розмір частки. Господарський суд за таких обставин правильно встановив, що всупереч зазначеному, ОСОБА_1 , діючи недобросовісно, відчужила на користь ОСОБА_2 частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, яка в грошовому еквіваленті становила 142515,00 грн, в яку входять і спірні 41810,00 грн. частки ОСОБА_5 .

Таким чином, враховуючи принципи справедливості та розумності, дотримуючись балансу інтересів всіх учасників, застосовуючи висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 13.02.2024 у справі №911/1330/21, місцевий господарський суд обґрунтовано визначив, що частка ОСОБА_2 становить 100705,00 грн, що складає 70,66% статутного капіталу Товариства та узгоджується з розміром відчуженої частки ОСОБА_1 , при цьому суд правильно взяв до уваги, що інший загальний розмір статутного капіталу у визначеному законом порядку не встановлювався, виключення учасника ОСОБА_5 відбулось незаконно, відповідно, ОСОБА_2 має відповідний менший розмір частки, ніж зареєстрований в реєстрі, що обумовлюється відчуженням йому корпоративних прав вже після порушення прав та законних інтересів позивачки, а також взявши до уваги недобросовісність дій відповідачів, про що вже зазначалося вище. Крім того, фактично пропорційність і розмір частки ОСОБА_2 відповідає тій, яку він придбав.

Твердження скаржників про те, що оскаржуваним рішенням суду визначено розмір частки у статутному капіталі ОСОБА_5 , яка померла, що не відповідає вимогам законодавства, оскільки у такому разі буде вирішено питання про права особи, яка не має цивільної процесуальної дієздатності, колегія суддів не бере до уваги, оскільки суд першої інстанції не наділяв померлу особу неналежними їй корпоративними правами після смерті, а встановив їх протиправне позбавлення відповідачами та поновив право позивачки на частку у статутному капіталі Товариства.

Підсумовуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність підстав для часткового задоволення позову, а саме, про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у сумі 142515,00 грн та визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» у статутному капіталі наступним чином: - ОСОБА_2 у розмірі 100705,00 грн, що складає 70,66% статутного капіталу; - ОСОБА_5 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , у розмірі 41810,00 грн, що складає 29,34% статутного капіталу; про відмову у задоволенні позовних вимог, спрямованих до ОСОБА_1 , оскільки на час розгляду справи вона не є учасником Товариства.

Стосовно тверджень Товариства про те, що подані позивачкою клопотання про витребування матеріалів спадкової та реєстраційної справ не відповідали пунктам 4, 5 частини другої статті 81 Господарського процесуального кодексу України, що зумовлювало їх відхилення судом, колегія суддів зазначає, що порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування судового рішення та ухвалення нового рішення суду, визначені частиною третьою статті 277 Господарського процесуального кодексу України, а саме: 1) справу розглянуто неповноважним складом суду; 2) в ухваленні судового рішення брав участь суддя, якому було заявлено відвід і підстави його відводу визнано судом апеляційної інстанції обґрунтованими, якщо апеляційну скаргу обґрунтовано такою підставою; 3) справу (питання) розглянуто господарським судом за відсутності будь-якого учасника справи, не повідомленого належним чином про дату, час і місце засідання суду (у разі якщо таке повідомлення є обов`язковим), якщо такий учасник справи обґрунтовує свою апеляційну скаргу такою підставою; 4) суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі; 5) судове рішення не підписано будь-ким із суддів або підписано не тими суддями, які зазначені у рішенні; 6) судове рішення ухвалено суддями, які не входили до складу колегії, що розглядала справу; 7) суд розглянув у порядку спрощеного позовного провадження справу, яка підлягала розгляду за правилами загального позовного провадження.

Водночас стверджувані відповідачем процесуальні недоліки під час розгляду справи в суді першої інстанції не визначені серед переліку порушень норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування судового рішення, крім того, не призвели до неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи, та ухвалення судом незаконного рішення.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування скаржників не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції

Відповідно до положень статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши відповідно до статті 270 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції об`єктивно розглянув у судовому процесі обставини справи в їх сукупності; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; правильно застосував матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, врахував положення статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із чим дійшов правильного висновку про наявність підстав для часткового задоволення позову.

Наведені скаржниками в апеляційних скаргах доводи не спростовують висновків місцевого суду та не доводять їх помилковість, а тому не можуть бути підставою для скасування судового рішення, у зв`язку з чим колегія суддів відмовляє у задоволенні апеляційних скарг.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційних скарг відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за її подання та розгляд покладаються на скаржників.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України,

Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Придунайське регіональне мисливсько-рибальське господарство» та ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/5297/24 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покласти на скаржників.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені статтями 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повну постанову складено 22.06.2026.

Головуючий суддя Л.В. Поліщук

Суддя К.В. Богатир

Суддя О.Ю. Аленін