Постанова від 02 червня 2026 р. у справі №727/9822/23 — Касаційний цивільний суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2026 року

м. Київ

справа № 727/9822/23

провадження № 61-174св25

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Крата В. І.,

суддів: Гудими Д. А., Дундар І. О. (суддя-доповідач), Краснощокова Є. В., Пархоменка П. І.,

учасники справи:

позивач за первісним позовом (відповідач за зустрічним позовом) - ОСОБА_1 ,

відповідач за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІЛАК»,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІЛАК», яка підписана представником Гаврилюк Мариною Вадимівною, на постанову Чернівецького апеляційного суду від 27 серпня 2024 року в складі колегії суддів: Половінкіної Н. Ю., Кулянди М. І., Перепелюк І. Б.,

Історія справи

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2023 року ОСОБА_1 звернулася з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІЛАК» (далі - ТОВ «ЛІЛАК») про стягнення боргу за договором поворотної фінансової допомоги, інфляційних втрат та 3 % річних.

Позов мотивований тим, що 13 червня 2022 року між нею і ТОВ «ЛІЛАК» укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги № КП61/22.

На підставі пунктів 2.1, 2.2 вказаного договору поворотна фінансова допомога надається в сумі 500 000,00 грн на безоплатній основі.

Відповідно до пункту 3.1 договору поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 13 червня 2023 року.

Надалі позивач внесла до каси ТОВ «ЛІЛАК» поворотну фінансову допомогу в сумі 519 500,00 грн.

26 серпня 2022 року ТОВ «ЛІЛАК» повернуло частину поворотної фінансової допомоги в сумі 20 200,00 грн.

Надалі, 20 липня 2023 року, позивач направила ТОВ «ЛІЛАК» вимогу про повернення поворотної фінансової допомоги в сумі 499 500,00 грн.

Тому ОСОБА_1 просила стягнути з ТОВ «ЛІЛАК» на її користь грошові кошти у сумі 503 968,08 грн, у тому числі суму боргу - 499 300,00 грн, інфляційні втрати на суму боргу - 974,63 грн та 3 % річних від простроченої суми - 3 693,45 грн.

У жовтні 2023 року ТОВ «ЛІЛАК» подало до суду зустрічний позов до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним.

Зустрічний позов обґрунтований тим, що 13 червня 2022 року між ТОВ «ЛІЛАК» і ОСОБА_1 укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги № КП61/22.

Вказаний правочин від імені ТОВ «ЛІЛАК» вчинений виконавчим директором Товариства ОСОБА_2 і ОСОБА_1 , яка була єдиним учасником та генеральним директором ТОВ «ЛІЛАК».

Згідно з пунктом 6.5 статуту ТОВ «ЛІЛАК» у редакції, затвердженій рішенням учасника ТОВ «ЛІЛАК» від 03 червня 2021 року № 6/2021, повноваженнями щодо вчинення будь-яких правочинів від імені Товариства наділений генеральний директор.

Відповідно до наказу ТОВ «ЛІЛАК» від 05 липня 2022 року № 38 на посаду генерального директора Товариства призначений ОСОБА_2 .

Отже, договір від імені ТОВ «ЛІЛАК» підписаний неуповноваженою особою, суперечить волевиявленню та майновим інтересам ТОВ «ЛІЛАК».

Наслідком вчинення правочину є шкода, понесена ТОВ «ЛІЛАК» у вигляді штучного формування боргу перед ОСОБА_1 у сумі 500 000,00 грн.

Крім того, ОСОБА_1 кошти в касу ТОВ «ЛІЛАК» не вносила, адже з 13 червня 2022 року до 28 вересня 2022 року перебувала за кордоном.

За таких обставин ТОВ «ЛІЛАК» просило визнати недійсним договір поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22, укладений між ТОВ «ЛІЛАК» і ОСОБА_1 .

Короткий зміст судових рішень суду першої інстанції

Ухвалою Шевченківського районного суду м. Чернівці від 14 листопада 2023 року зустрічний позов ТОВ «ЛІЛАК» об`єднано в одне провадження з первісним позовом ОСОБА_1 .

Рішенням Шевченківського районного суду м. Чернівці від 07 травня 2024 року позов ОСОБА_1 до ТОВ «ЛІЛАК» про стягнення поворотної фінансової допомоги, 3 % річних та інфляційних втрат залишено без задоволення. Зустрічний позов ТОВ «ЛІЛАК» до ОСОБА_1 про визнання договору поворотної фінансової допомоги недійсним задоволено. Визнано недійсним договір від 13 червня 2022 року № КП-61/22 про надання поворотної фінансової допомоги, укладений між ТОВ «ЛІЛАК» та ОСОБА_1 . Стягнено із ОСОБА_1 на користь ТОВ «ЛІЛАК» судовий збір в сумі 2 684,00 грн.

Суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для захисту прав ТОВ «ЛІЛАК» у обраний спосіб, а саме визнання договору про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22, укладеного між ТОВ «ЛІЛАК» і ОСОБА_1 , недійсним. На обґрунтування таких висновків суд першої інстанції зазначив, що правочин укладений від імені ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_3 , який не мав на це відповідних повноважень.

При цьому суд не прийняв до уваги надання ОСОБА_1 довіреності на представництво від 16 грудня 2019 року № 138, адже у відзиві на зустрічний позов представник ОСОБА_4 , який діє в інтересах ОСОБА_1 , зазначив про вчинення оспорюваного договору ОСОБА_2 від імені ТОВ «ЛІЛАК» на підставі довіреності від 16 грудня 2019 року № 138. Також суд першої інстанції вважав, що договір поворотної фінансової допомоги не містить посилання на те, що ОСОБА_2 діє на підставі довіреності від 16 грудня 2019 року № 138.

Довіреність, видана ТОВ «ЛІЛАК» в особі генерального директора ОСОБА_1. 16 грудня 2019 року № 138, не уповноважувала ОСОБА_2 на вчинення договору від імені ТОВ «ЛІЛАК».

Крім того, суд першої інстанції дійшов висновку, що довіреність, видана ТОВ «ЛІЛАК» в особі генерального директора ОСОБА_1 16 грудня 2019 року № 138, є неналежно оформленою, адже виконана друкованим способом, а дата та номер зазначено власноручно, тому вона не може слугувати доказом.

Суд першої інстанції послався на порушення частини третьої статті 92 ЦК України, оскільки ОСОБА_2 , підписуючи договір поворотної фінансової допомоги за обидві сторони, діяв в своїх інтересах. Водночас договір поворотної фінансової допомоги укладений ОСОБА_1 за наявності конфлікту інтересів ОСОБА_1 як приватної особи та ОСОБА_1 як посадової особи ТОВ «ЛІЛАК».

Також суд першої інстанції зазначив про наявність конфлікту інтересів, оскільки виконавчий директор ОСОБА_2 є батьком засновника ОСОБА_1 .

Більш того, ОСОБА_1 не надала належних доказів внесення до каси ТОВ «ЛІЛАК» грошових коштів від імені ОСОБА_1 , спрямування грошових коштів на користь ТОВ «ЛІЛАК». Квитанції до прибуткових касових ордерів від 13 червня 2022 року № 71 на суму 49 500,00 грн, від 01 липня 2022 року № 75 на суму 17 000,00 грн, від 06 липня 2022 року № 77 на суму 10 000,00 грн, від 08 липня 2022 року № 78 на суму 47 000,00 грн, від 15 липня 2022 року № 79 на суму 8 000,00 грн, від 20 липня 2022 року № 80 на суму 10 000,00 грн, від 22 липня 2022 року № 81 на суму 49 500,00 грн, від 26 липня 2022 року № 82 на суму 8 500,00 грн, від 01 серпня 2022 року № 83 на суму 6 500,00 грн, від 05 серпня 2022 року № 84 на суму 4 000,00 грн, від 08 серпня 2022 року № 85 на суму 20 000,00 грн, від 09 серпня 2022 року № 86 на суму 10 000,00 грн, від 17 серпня 2022 року № 87 на суму 20 000,00 грн, від 18 серпня 2022 року № 88 на суму 15 000,00 грн, від 22 серпня 2022 року № 89 на суму 45 500,00 грн, від 24 серпня 2022 року № 91 на суму 40 000,00 грн, від 25 серпня 2022 року № 93 на суму 49 500,00 грн, від 05 вересня 2022 року № 94 на суму 20 000,00 грн, від 09 вересня 2022 року № 96 на суму 49 500,00 грн, від 28 вересня 2022 року № 100 на суму 40 000,00 грн підписані головним бухгалтером ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2. без належних повноважень, тому не доводять факт передачі грошових коштів вказаному Товариству і факт укладення оспорюваного договору поворотної фінансової допомоги в інтересах ТОВ «ЛІЛАК». При цьому зі змісту довіреності від 16 грудня 2019 року № 138 не вбачається наявності у ОСОБА_2 повноважень приймати від імені ТОВ «ЛІЛАК» грошові кошти.

Суд критично оцінив надані квитанції до прибуткових касових ордерів, адже ОСОБА_1 не надала касову книгу ТОВ «ЛІЛАК» станом на 13 червня 2022 року, клопотання про її витребування не заявила.

Крім того, на спростування виконання ОСОБА_1 договору поворотної фінансової допомоги суд першої інстанції послався на інформацію, надану Державною прикордонною службою України, про перебування ОСОБА_1 поза межами України з 13 червня 2022 року до 01 жовтня 2022 року.

Додатковим рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 травня 2024 року заяву ТОВ «ЛІЛАК» про ухвалення додаткового рішення задоволено частково; стягнено із ОСОБА_1 на корить ТОВ «ЛІЛАК» витрати на професійну правничу допомогу в сумі 20 000,00 грн.

Суд виходив з того, що ТОВ «ЛІЛАК» і Адвокатським об`єднанням «Юнімайндс» укладений договір про надання правничої допомоги, оплата за надані юридичні послуги становить 78 482,00 грн відповідно до рахунку від 06 жовтня 2023 року № 1, рахунку від 27 грудня 2023 року № 2. При цьому судом враховано заяву ОСОБА_1 про зменшення розміру судових витрат, складність справи та її значення для сторін, ціну, обсяг наданих адвокатом послуг та виконаних робіт, принцип пропорційності.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 27 серпня 2024 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено. Рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 07 травня 2024 року, додаткове рішення Шевченківського районного суду м. Чернівці від 28 травня 2024 року скасовано. Позов ОСОБА_1 до ТОВ «ЛІЛАК» про стягнення боргу за договором поворотної фінансової допомоги задоволено. У зустрічному позові ТОВ «ЛІЛАК» до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним відмовлено. Стягнено з ТОВ «ЛІЛАК» на користь ОСОБА_1 поворотну фінансову допомогу в сумі 499 300,00 грн, 3 % річних в сумі 3 693,45 грн, інфляційні втрати в сумі 974,63 грн.

Апеляційний суд виходив з того, що договір між ТОВ «ЛІЛАК» і ОСОБА_1 про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22 свідчить про наявність між сторонами договірних правовідносин щодо позики грошових коштів.

Обґрунтованими є посилання ОСОБА_1 у апеляційній скарзі на безпідставність висновків суду першої інстанції про те, що правочин укладений від імені ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_3 , який не мав на це повноважень.

Так, за змістом преамбули договору між ТОВ «ЛІЛАК» та ОСОБА_1 про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22 сторонами договору є ТОВ «ЛІЛАК» в особі виконавчого директора ОСОБА_2, який діє на підставі статуту, та засновник ОСОБА_1 .

До матеріалів справи додано довіреність, видану ТОВ «ЛІЛАК» в особі генерального директора ОСОБА_1. від 16 грудня 2019 року № 138, якою уповноважено виконавчого директора ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2, зокрема, представляти інтереси ТОВ «ЛІЛАК» перед будь-якими третіми особами, від імені довірителя підписувати, укладати, змінювати і розривати будь-які договори, документи, які направлені на виконання договорів, у тому числі листи, запити, акти прийому-передачі, акти виконаних робіт (послуг), рахунки, будь-які платіжні, розрахункові, фінансові та інші документи; укладати та підписувати договори незалежно від суми та предмету договору.

Згідно з частиною першою статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

На підставі пункту 3.2 статуту ТОВ «ЛІЛАК», затвердженого рішенням учасника ТОВ «ЛІЛАК» від 03 червня 2021 року № 6/2021, єдиним учасником товариства із часткою у статутному капіталі товариства 100 % є ОСОБА_1 . За змістом пунктів 6.2.1, 6.2.5 вказаного статуту у Товаристві обирається одноособовий виконавчий орган - генеральний директор, до компетенції якого належить вирішення всіх поточних питань діяльності товариства, окрім тих, що віднесені до виключної компетенції зборів учасників. До компетенції виконавчого органу належать наступні повноваження: без довіреності діяти від імені товариства, у тому числі представляти його інтереси у державних (місцевих) органах влади, підприємствах, установах або організаціях усіх форм власності, у судових арбітражних і третейських органах усіх ланок як на території України та і за її межами; вчинення будь-яких правочинів не залежно від суми їх вартості; видавати довіреності третім особам для представництва інтересів товариства, у тому числі з правом передоручення.

Відповідно до пункту 7.1.1 статуту значним правочином відповідно до цього статуту визнається будь-який договір, угода або транзакція, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу. Прийняття рішення щодо надання згоди товариству на укладення значного правочину відноситься виключно до компетенції зборів учасників. Інші правочини укладаються генеральним директором в межах його повноважень.

Згідно з випискою з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20 лютого 2022 року № 304144655751 єдиним засновником ТОВ «ЛІЛАК», кінцевим бенефіціарним власником, керівником юридичної особи є ОСОБА_1 .

За таких обставин ТОВ «ЛІЛАК» в особі генерального директора ОСОБА_1 правомірно надано довіреність ОСОБА_2 від 16 грудня 2019 року № 138, якою уповноважено зокрема, представляти інтереси Товариства перед будь-якими третіми особами, від імені довірителя підписувати, укладати, змінювати і розривати будь-які договори, укладати та підписувати договори незалежно від суми та предмету договору, тобто повноваження, які має ОСОБА_1 Водночас відсутність у тексті договору між ТОВ «ЛІЛАК» та ОСОБА_1 про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22 посилання на те, що ОСОБА_2. діє на підставі довіреності, виданої ТОВ «ЛІЛАК» в особі генерального директора ОСОБА_1 16 грудня 2019 року № 138, не спростовує наявність у ОСОБА_2 повноважень, передбачених цією довіреністю.

Крім того, висновки суду першої інстанції про те, що довіреністю не уповноважено ОСОБА_2 на вчинення від імені ТОВ «ЛІЛАК» оспорюваного договору між ТОВ «ЛІЛАК» та ОСОБА_1 про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22 спростовуються змістом довіреності, виданої ТОВ «ЛІЛАК» в особі генерального директора ОСОБА_1 16 грудня 2019 року № 138, щодо уповноваження виконавчого директора Товариства представляти інтереси ТОВ «ЛІЛАК» перед будь-якими третіми особами, від імені довірителя підписувати, укладати, змінювати і розривати будь-які договори, укладати та підписувати договори незалежно від суми та предмету договору.

За таких обставин відсутність у довіреності, наданій ОСОБА_2 ТОВ «ЛІЛАК» в особі генерального директора ОСОБА_1. від 16 грудня 2019 року № 138, записів щодо надання права підписувати саме договір про надання поворотної фінансової допомоги не свідчить про відсутність у ОСОБА_2 повноважень представляти інтереси Товариства при укладенні оспорюваного договору, адже вказаною довіреністю ОСОБА_2 уповноважено укладати та підписувати будь-які договори незалежно від предмету правочину.

Також суд першої інстанції зробив помилковий висновок про відхилення довіреності, наданої ТОВ «ЛІЛАК» в особі генерального директора ОСОБА_1. 16 грудня 2019 року № 138, з підстав неналежного оформлення, виконання довіреності друкованим способом та проставлення дати та номеру власноручно.

Апеляційний суд звернув увагу на те, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення конкретного правочину. На підтвердження виконання договору між ТОВ «ЛІЛАК» та ОСОБА_1 про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22 ОСОБА_1 надано квитанції ТОВ «ЛІЛАК» до прибуткових касових ордері, в яких зазначено про прийняття грошових коштів від ОСОБА_1 на підставі договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно з договором від 13 червня 2022 року № КП61/22, які підписані головним бухгалтером ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2., касиром ОСОБА_5 та скріплені відбитком печатки ТОВ «ЛІЛАК». Таким чином, з червня 2022 року до вересня 2022 року ОСОБА_1 та ТОВ «ЛІЛАК» вчинялись дії із виконання спірного правочину щодо надання ОСОБА_1 поворотної фінансової допомоги та прийняття Товариством грошових коштів, що свідчить про схвалення ТОВ «ЛІЛАК» оспорюваного правочину. Отже, схвалення ТОВ «ЛІЛАК» договору між ТОВ «ЛІЛАК» та ОСОБА_1 про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22 унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Більш того, єдиним засновником ТОВ «ЛІЛАК», керівником юридичної особи є ОСОБА_1 . Тому розбіжностей між волевиявленням засновника ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_1 та волевиявленням самого ТОВ «ЛІЛАК» не може існувати.

Вчинення оспорюваного договору ТОВ «ЛІЛАК» в особі виконавчого директора ОСОБА_2 та засновника ОСОБА_1 не свідчить про вчинення правочину ОСОБА_2 щодо себе особисто, адже він не є стороною цього правочину, він не направлений на реалізацію інтересів ОСОБА_2 на шкоду інтересів довірителя, або вчинення в інтересах засновника ОСОБА_1 , представником якої він не є, з огляду на мету укладення договору надання засновником ОСОБА_1 позики грошових коштів для використання товариством відповідно до цілей його діяльності на безоплатній основі.

ТОВ «ЛІЛАК», звертаючись до суду з позовом про визнання договору недійсним зазначало, що порушення прав Товариства пов`язано із порушенням майнового інтересу ТОВ «ЛІЛАК», заподіяння шкоди внаслідок штучного формування боргу перед ОСОБА_1 у сумі 500 000,00 грн, невнесення ОСОБА_1 коштів у касу ТОВ «ЛІЛАК», адже вона з 13 червня 2022 року до 28 вересня 2022 року перебувала за кордоном. Таким чином, основним мотивом звернення ТОВ «ЛІЛАК» до суду із позовом про визнання договору недійсним, є небажання виконувати зобов`язання з повернення поворотної фінансової допомоги. Разом з тим належне виконання засновником ОСОБА_1 договору про надання цільової фінансової допомоги виключає збитковість для ТОВ «ЛІЛАК». Факт належного виконання засновником ОСОБА_1 свого зобов`язання щодо надання поворотної фінансової допомоги підтверджується первинними документами - квитанціями ТОВ «ЛІЛАК» до прибуткових касових ордерів. Такі квитанції містять обов`язкові реквізити, які повинен містити будь-який первинний документ, назва документа (форми), дата складання, назва підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції, одиниця вимірювання господарської операції, посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Водночас висновки суду першої інстанції про те, що квитанції до прибуткових касових ордерів підписані головним бухгалтером ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2 без належних повноважень, тому не доводять факт передачі грошових коштів Товариству та факт укладення оспорюваного договору поворотної фінансової допомоги в інтересах Товариства, спростовуються довіреністю, виданою ТОВ «ЛІЛАК» в особі генерального директора ОСОБА_1. 16 грудня 2019 року № 138, якою уповноважено виконавчого директора ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2, зокрема, представляти інтереси Товариства перед будь-якими третіми особами, від імені довірителя підписувати, укладати, змінювати і розривати будь-які договори, документи, які направлені на виконання договорів, у тому числі листи, запити, акти прийому-передачі, акти виконаних робіт (послуг), рахунки, будь-які платіжні, розрахункові, фінансові та інші документи.

Також заслуговують на увагу посилання ОСОБА_1 про необґрунтоване відхилення судом першої інстанції квитанцій до прибуткових касових ордерів ТОВ «ЛІЛАК», адже ОСОБА_1 не надано касової книги ТОВ «ЛІЛАК». Так, судом першої інстанції не встановлено чи має ОСОБА_1 доступ до бухгалтерської, фінансової, первинної документації ТОВ «ЛІЛАК». Касова книга, що велась ТОВ «ЛІЛАК» протягом 2022 року, знаходиться у ТОВ «ЛІЛАК». При цьому ТОВ «ЛІЛАК» для спростування фактів внесення ОСОБА_1 у касу Товариства готівки не надало касову книгу та інші бухгалтерські документи. Матеріали справи також містять фінансову звітність ТОВ «ЛІЛАК» за 2022 рік, подану до органів статистики, в якій у пасиві балансу станом на 31 грудня 2022 року в рядку №1690 «Інші поточні зобов`язання» графи «на кінець звітного періоду» обліковується заборгованість в сумі 5 051,0 тис. грн. За копіями розшифровок фінансової звітності ТОВ «ЛІЛАК» за 2022 рік, поданих Товариством як позикодавцю АТ «Комінбанк» у лютому-березні 2023 року розкрита інформація з рядка № 1690 «Інші поточні зобов`язання» балансу ТОВ «ЛІЛАК» станом на 31 грудня 2022 року в розрізі контрагентів, за якою у ТОВ «ЛІЛАК» існує заборгованість перед ОСОБА_1 щодо повернення поворотної фінансової допомоги на суму 3 млн. 101,2 тис. грн. Ураховуючи наведене, висновки суду першої інстанції, що ОСОБА_1 не надано належних доказів внесення до каси ТОВ «ЛІЛАК» грошових коштів від її імені, спрямування грошових кошів на користь ТОВ «ЛІЛАК», не відповідають обставинам справи.

Правочини із заінтересованістю (укладені за наявності конфлікту інтересів) не заборонені чинним законодавством. Водночас чинне на момент укладення оспорюваного договору законодавство не містило визначення конфлікту інтересів щодо товариств з обмеженою відповідальністю.

Крім того, пункт 2 Закону України від 22 лютого 2024 року № 3587-ІХ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління», яким норму частини третьої статті 92 ЦК України щодо обов`язку уникати дій при існуванні конфлікту інтересів під час представництва на підставі установчих документів юридичної особи приватного права викладено у новій редакції, яка набула чинності 08 березня 2024 року та не має зворотної дії у часі.

З огляду на недоведеність вчинення правочину від імені ТОВ «ЛІЛАК» особою, яка не мала повноважень, та без вільного волевиявлення Товариства, всупереч майновим інтересам ТОВ «ЛІЛАК», заподіяння шкоди внаслідок штучного формування боргу перед ОСОБА_1 , суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність підстав для визнання договору недійсним. Тому підлягає захисту право ОСОБА_1 щодо невиконання ТОВ «ЛІЛАК» зобов`язання з повернення поворотної фінансової допомоги в сумі 499 300,00 грн.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

У січні 2025 року ТОВ «ЛІЛАК» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, яка підписана представником Гаврилюк М. В. Просить постанову апеляційного суду скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Касаційна скарга мотивована тим, що:

суд апеляційної інстанції застосував частину третю cтатті 92 ЦК України та частину третю статті 238 ЦК України без урахування висновків у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 19 січня 2022 року в справі № 911/841/20; від 01 грудня 2019 року в справі № 908/3467/19. Крім того, апеляційний суд застосував положення статті 12 ЦПК України без урахування висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року в справі № 129/1033/13-ц, а також - положення частини третьої, четвертої статті 213 ЦК України та висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 18 квітня 2018 року в справі № 753/11000/14-ц щодо тлумачення змісту правочину;

апеляційний суд не взяв до уваги те, що у всіх заявах по суті відповідач посилався на те, що договір вчинено позивачем самим із собою, а не з ОСОБА_2 . На дату укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги саме позивач була генеральним директором ТОВ «ЛІЛАК» (одноосібним виконавчим органом) та єдиним учасником ТОВ «ЛІЛАК» (володіла 100 % частки у статутному капіталі Товариства); 2) у постанові Верховного Суду від 01 грудня 2019 року в справі № 908/3467/19 викладено висновок, що «…представник, який вчиняє правочин від імені довірителя сам с собою, завжди знаходиться в ситуації конфлікту інтересів, адже інтерес різних сторін правочину не співпадає. Зокрема, у випадку укладення договору купівлі-продажу, інтерес продавця полягає у реалізації товару за найбільшу ціну, а інтерес покупця - за найменшу, інтерес продавця полягає у скороченні строків розрахунку, а покупця ~у їх збільшенні, тощо..». Договір укладений між позивачем (яка на дату укладення договору є єдиним учасником ТОВ «ЛІЛАК» та генеральним директором ТОВ «ЛІЛАК») та ТОВ «ЛІЛАК» від імені якого діяв ОСОБА_2 (який є батьком позивача). Наведене свідчить про укладення договору за наявного конфлікту інтересів між приватними інтересами позивача (яка як позикодавець прагне на вигідних умовах для себе надати поворотну фінансову допомогу) та позивача як єдиного учасника ТОВ «ЛІЛАК» і генерального директора ТОВ «ЛІЛАК» (яка як єдиний учасник та генеральний директор позичальника, прагне отримати поворотну фінансову допомогу на вигідних умовах саме для своєї компанії, тобто для ТОВ «ЛІЛАК») і ОСОБА_2 , як батька позивача (який цілком імовірно бажає кращого для позивача) та представника відповідача за договором (як представник ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2. має діяти в найкращих інтересах саме Товариства);

відхиляючи доводи про наявний конфлікт інтересів при укладенні договору, апеляційний суд безпідставно вважав, що правочини з заінтересованістю (укладені за наявності конфлікту інтересів) не заборонені чинним законодавством, а чинне на момент укладення оспорюваного договору законодавство не містило визначення конфлікту інтересів щодо товариств з обмеженою відповідальністю. Також суд вказав, що пункт 2 Закону України від 22 лютого 2024 року № 3587-ІХ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління», яким норму частини третьої статті 92 ЦК України щодо обов`язку уникати дій при існуванні конфлікту інтересів під час представництва на підставі установчих документів юридичної особи приватного права викладено у новій редакції, яка набула чинності 08 березня 2024 року та не має зворотної дії у часі. Відповідач у заявах по суті та письмових поясненнях неодноразово звертав увагу, що договір не містить жодних положень про розкриття ОСОБА_1. та ОСОБА_2. інформації про конфлікт інтересів позивача як приватної особи та як єдиного учасника та генерального директора ТОВ «ЛІЛАК», та ОСОБА_2, як її батька та представника ТОВ «ЛІЛАК»;

з урахуванням висновків, викладених у пунктах 55 - 59 постанови Верховного Суду від 19 січня 2022 року в справі № 911/841/20 саме позивач мав довести укладення договору в інтересах ТОВ «ЛІЛАК» та саме вона мала довести вигідність договору для відповідача. Проте вказаний договір був збитковим для ТОВ «ЛІЛАК», а відповідач доводив факт фізичної відсутності позивача на території України, коли відбувалося оформлення внесення нею грошових коштів до каси ТОВ «ЛІЛАК». Наведене свідчить про штучніть заборгованості відповідача перед позивачем;

відповідачем фактично надано докази, які спростовують належне виконання умов договору позивачем (інформація Державної прикордонної служби України). Натомість апеляційний суд зазначив, що позивачем належним чином виконано умови договору. При тому, що жодних нових доказів позивач не надавала, а лише стверджувала, що кошти до каси ТОВ «ЛІЛАК» вносились її матір`ю. Таким чином, апеляційний суд визнав встановленою обставину належного виконання позивачем договору виключно на підставі квитанцій до прибуткових касових ордерів, проігнорувавши інформацію, яка надана Державною прикордонною службою України щодо перебування позивача за кордоном у дати, коли вносились грошові кошти в касу Товариства;

при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів ( частина третя 213 ЦК України). Згідно з частиною четвертою статті 213 ЦК України якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення. Проте апеляційний суд вважав, що ОСОБА_2 , підписуючи договір поворотної фінансової допомоги діяв на підставі довіреності від 16 грудня 2019 року № 138. У тексті самого договору зазначено, що ОСОБА_2. діє від імені ТОВ «ЛІЛАК» на підставі статуту, а саме довіреність у тексті договорі не згадується та у всіх документах, долучених позивачем, посилання на довіреність від 16 грудня 2019 року № 138 відсутнє;

апеляційний суд порушив норми процесуального права та встановив обставини, що мають значення для справи на підставі недопустимих доказів, що унеможливило встановлення фактичних обставин справи, які мають значення для справи. Так, задовольняючи позовні вимоги апеляційний суд вважав безпідставними висновки суду першої інстанції про наявність недоліків у змісті виданої ТОВ «ЛІЛАК» виконавчому директору ОСОБА_2. довіреності від 16 грудня 2019 року № 138. Разом з цим, вперше копію вказаної довіреності позивач надала з письмовими поясненнями. Надалі представник позивача надав нотаріальну копію довіреності від 16 грудня 2019 року № 138 з нотаріальним штампом датованим 28 листопада 2019 року з відзивом на зустрічний позов. Проте ні в письмових поясненнях, ні у відзиві на зустрічний позов позивач не зазначає причин неподання копії чи оригіналу довіреності від 16 грудня 2019 року № 138 разом з першою заявою по суті, а саме з позовною заявою. При цьому клопотань про долучення вказаного доказу або про поновлення строку для подання нового доказу позивач не подавала. Отже, вказана довіреність долучена позивачем до матеріалів справи з порушенням норм процесуального права, а саме пункту 4 частини другої статті 43 ЦПК України, частини другої статті 83 ЦПК України та частини п`ятої статті 177 ЦПК України. За таких обставин суд першої інстанції обгрнутовано не прийняв довіреність як доказ, а суд апеляційної інстанції не мотивував надання доказового значення цій довіреності та прийняття її до розгляду. Більше того, нотаріальна копія довіреності від 16 грудня 2019 року № 138 містить дописки, адже текст є надрукованим, а дата та вихідний номер дописані ручкою. Твердження позивача про те, що такі дописки не є суттєвими дефектами і відповідають чинним ДСТУ необгрунтовані;

оформлення довіреності від 16 грудня 2019 року № 138 (допис вихідного номеру та дати ручкою) ставить під сумнів достовірність такого документу, адже допис дати та номеру не виключає випадку, що друкований текст довіреності та записана від руки дата фактично не співпадають у часі. Крім того, дата на нотаріальному штампі нотаріальної копії довіреності, наданої позивачем із відзивом на зустрічний позов (28 листопада 2019 року) передує даті самої довіреності (16 грудня 2019 року). Проте саме на підставі аналізу цієї довіреності апеляційний суд дійшов висновку, що ОСОБА_2 мав повноваження підписувати договір від імені відповідача, а також касові документи. Більше того, генеральним директором ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2. на момент вчинення цих дій не був, а був призначений на цю посаду лише 07 липня 2022 року;

апеляційний суд встановив належне виконання договору позивачем на підставі квитанцій до прибуткових касових ордерів, повністю проігнорувавши інформацію, яка надана Державною прикордонного службою України, про перебування позивача за кордоном у період дат, зазначених у квитанціях. Таким чином, надання позивачем на користь відповідача поворотної фінансової допомоги у період з 20 липня 2022 року до 22 липня 2022 року та у період з 05 серпня 2022 року до 17 серпня 2022 року спростовується інформацією, наданою Державною прикордонного службою України, адже ОСОБА_1 була фізично відсутня на території України, починаючи з 17 липня 2022 року до 22 липня 2022 року та з 04 серпня 2022 року до 17 серпня 2022 року, а тому не могла передавати грошові кошти готівкою для внесення їх до каси ТОВ «ЛІЛАК» у вказані періоди. Таким чином, готівка, яку позивач начебто вносила до каси ТОВ «ЛІЛАК», не оприбуткована у день її надходження, або ж внесена не позивачем, або взагалі не вносилась до каси. Отже, є підстави вважати, що квитанції оформлені з порушенням вимог законодавства. Це, у свою чергу, спростовує належне виконання договору позивачем та доводять штучне формування заборгованості ТОВ «ЛІЛАК» перед ОСОБА_1 . Крім того, суд не врахував неможливість оформлення касових документів у тому вигляді, у якому їх надав позивач (до призначення на посаду генерального директора ОСОБА_2 не мав права підписувати квитанції у дати, зазначені у квитанціях та підписувати від імені ТОВ «ЛІЛАК» оспорюваний договір).

У вересні 2025 року ТОВ «ЛІЛАК» подало до суду письмові пояснення на відзив, які підписані представником Гаврилюк М. В.

У поясненнях вказано, що:

у відзиві на касаційну скаргу позивач зазначає, що більшість висновків Верховного Суду, на які посилається ТОВ «ЛІЛАК» у касаційній скарзі, є нерелевантними правовідносинам, які виникли у цій справі. Водночас такі аргументи є безпідставними;

посилання позивача на начебто надуманість та необґрунтованість тверджень про порушення апеляційним судом норм матеріального права безпідставні та є припущенням;

апеляційний суд дійсно порушив норми процесуального права, які полягають у врахуванні судом недопустимих доказів;

позивачем порушено заборону, встановлену ухвалою Верховного Суду від 31 січня 2025 року про зупинення виконання постанови апеляційного суду в частині стягнення з відповідача на її користь поворотної фінансової допомоги в сумі 499 300,00 грн, 3 % річних в сумі 3 693,45 грн, інфляційних втрат в сумі 974,63 грн до закінчення її перегляду у касаційному порядку. Так, 03 лютого 2025 року постанову апеляційного суду виконано у примусовому порядку шляхом стягнення усієї суми боргу.

Крім того, до пояснень долучено заяву про поворот виконання постанови Чернівецького апеляційного суду від 27 серпня 2024 року.

Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу

У лютому 2025 року від ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу, який підписаний представником ОСОБА_4. Просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін.

Відзив обґрунтований тим, що:

посилання скаржника у касаційній скарзі на висновки щодо застосування норм матеріального і процесуального права, викладених у постановах Верховного Суду від 01 грудня 2021 року в справі № 908/3467/19, від 19 січня 2022 року в справі № 911/841/20, від 18 березня 2020 року в справі № 129/1033/13-ц, від 18 квітня 2018 року в справі № 753/11000/14-ц, від 19 січня 2022 року в справі № 359/861/19 є помилковим, адже відповідні висновки є нерелевантними до спірних правовідносин. При цьому, відповідно до пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 389 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними;

скаржник безпідставно стверджує, що апеляційним судом не взято до уваги твердження про те, що позивач фактично уклала спірний договір поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП-61/23 сама з собою, адже на дату його укладання була одночасно єдиним учасником та генеральним директором ТОВ «ЛІЛАК». Проте суд, надаючи оцінку такому твердженню відповідача, правильно вказав, що суд першої інстанції не встановив дійсний характер спірних правовідносин, який підтверджений наявними в матеріалах справи доказами. ОСОБА_1 , укладаючи та в подальшому виконуючи договір поворотної фінансової допомоги, діяла, як позикодавець - фізична особа з однієї сторони, а іншою стороною договору, тобто позичальником, є юридична особа - ТОВ «ЛІЛАК» від імені якого діяв представник за письмовою довіреністю - виконавчий директор ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2. При цьому в позику у якості безпроцентної поворотної фінансової допомоги були надані особисті кошти ОСОБА_1 і ці кошти, відповідно до умов договору та норм статті 1046 ЦК України, набуті ТОВ «ЛІЛАК» у власність під зобов`язання їх повернення позикодавцю у визначений договором строк без нарахування і сплати процентів. Тому при укладенні вказаного договору ОСОБА_1 розпоряджалася своїм особистим майном, а не майном заснованого нею Товариства. Надходження коштів в касу ТОВ «ЛІЛАК» збільшувало суму активів цього Товариства, яке отримавши їх у власність розпоряджалося ними для фінансового забезпечення власної господарської діяльності та одночасно збільшувало суму його зобов`язань, які полягають у обов`язку повернути грошові кошти позикодавцю у встановлений договором строк. Одночасне збільшення активів та пасивів (зобов`язань) у Товариства очевидно не утворювало жодного позитивного чи негативного фінансового результату (прибутків чи збитків), а тільки забезпечувало ТОВ «ЛІЛАК» інструментом для здійснення його поточної господарської діяльності. Надалі, за рахунок доданої вартості в готовій продукції Товариство планує одержання прибутку, який, як правило, спрямовується на збільшення власних обігових коштів або розподіляється між засновниками Товариства у вигляді дивідендів. Залучення коштів від учасника товариства - фізичної особи ОСОБА_1 сприяє зменшенню витрат на виготовлення продукції, а отже й збільшує її рентабельність за рахунок економії коштів на виплату процентів та комісій за користування чужими для Товариства коштами. За таких обставин, неспроможним є твердження скаржника про те, що оспорюваний договір був укладений на шкоду інтересам ТОВ «ЛІЛАК», адже ОСОБА_1 , надаючи безоплатно власні кошти Товариству, фактично діяла в інтересах ТОВ «ЛІЛАК»;

помилковими є аргументи скаржника про те, що апеляційний суд безпідставно надав оцінку квитанціям до прибуткових касових ордерів, які видавалися на ім`я позивача в обмін на грошові кошти під час її перебування за кордоном. Суд апеляційної інстанції обґрунтовано вважав, що такі квитанції відповідають (за формою та змістом) вимогам до них. Всі квитанції до прибуткових касових ордерів підписані головним бухгалтером ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2 , касиром ОСОБА_5 та скріплені відтиском печатки ТОВ «ЛІЛАК». Більш того, за квитанціями до видаткових касових ордерів від 20 липня 2022 року № 80 на суму 10 000,00 грн, від 22 липня 2022 року № 81 на суму 49 500,00 грн, від 05 серпня 2022 року № 84 на суму 4 000,00 грн, від 08 серпня 2022 року № 85 на суму 20 000,00 грн, від 09 серпня 2022 року № 86 на суму 10 000,00 грн позивач пояснила, що грошові кошти вносились до каси її матір`ю, яка також працювала директором з якості та харчової безпеки на ТОВ «ЛІЛАК». При цьому пунктом 27 Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затвердженого постановою правління Національного банку України від 29 грудня 2017 року № 148, касир вправі вимагати документи, що посвідчують особу, тільки у випадку видачі готівки такій особі з каси підприємства. Проте нормами законодавства не встановлено вимоги щодо перевірки документів, які посвідчують особу, яка вносить кошти в касу Товариства. Відсутня також й заборона на передачу таких коштів в касу від імені платника його найближчим родичем. При цьому, відповідачем не надано жодних доказів ненадходження до Товариства коштів в обмін на квитанції до прибуткових касових ордерів;

крім квитанцій до прибуткових касових ордерів, доводи позивача про виникнення у ТОВ «ЛІЛАК» перед нею зобов`язань за оспорюваним договором поворотної фінансової допомоги також знайшли своє підтвердження у фінансовій звітності ТОВ «ЛІЛАК» за 2022 рік, що подавалася до органів статистики, в якій, у пасиві балансу станом на 31 грудня 2022 року, в рядку № 1690 «Інші поточні зобов`язання» графи «на кінець звітного періоду», обліковується заборгованість в сумі 5051,0 тис. грн. Надходження таких коштів у касу та виникнення у відповідача заборгованості перед позивачем також підтверджується підписаним сторонами та скріпленим печаткою ТОВ «ЛІЛАК» актом звірки взаємних розрахунків за договором поворотної фінансової допомоги 13 червня 2022 року № КП-61/22 від за період з 13 червня 2022 року до 09 лютого 2023 року. Наявність у позивача права вимагати виконання грошових зобов`язань з повернення позики (поворотної Фінансової допомоги) також підтверджується витребуваними судом першої інстанції від АТ «Комінбанк» копіями розшифровок фінансової звітності ТОВ «ЛІЛАК» за 2022 рік, поданих Товариством як позикодавцю АТ «Комінбанк» у лютому-березні 2023 року, в яких розкрита інформація з рядка № 1690 «Інші поточні зобов`язання» балансу ТОВ «ЛІЛАК» станом на 31 грудня 2022 року в розрізі контрагентів, за якою у ТОВ «ЛІЛАК» існує заборгованість перед ОСОБА_1 з повернення поворотної фінансової допомоги на суму 3 млн.101,2 тис. грн;

у касаційній скарзі ТОВ «ЛІЛАК» посилається на порушення позивачем положень частини третьої статті 92 ЦК України та фідуціарних обов`язків, які викладені в Принципах корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку. Проте вказані норми у спірних правовідносинах можливо застосовувати виключно до дій виконавчого директора ТОВ «ЛІЛАК», який діяв як представник позичальника, як сторони спірного договору, а не до позивача, яка є фізичною особою та діяла від власного імені, як інша сторона спірного договору. Стосовно ж оцінки дій виконавчого директора ТОВ «ЛІЛАК», як представника позичальника, то зі сторони скаржника не наведено жодних доводів та пояснень, в чому саме полягає порушення виконавчим директором ТОВ «ЛІЛАК» вимог частини третьої статті 92 ЦК України в редакції, яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин. Крім того, скаржник не зазначив у чому виражається недобросовісність або нерозумність дій виконавчого директора під час укладення від імені ТОВ «ЛІЛАК» договору та які саме передбачені довіреністю та/або статутом Товариства повноваження ним були перевищені. Також чинний на час виникнення спірних правовідносин статут ТОВ «ЛІЛАК» не обмежував керівника та, відповідно, уповноваженого товариством представника, вчиняти спірний та інші аналогічні до спірного правочини;

вчиняючи правочин з позикодавцем ОСОБА_1 , яка одночасно обіймає посаду генерального директора ТОВ «ЛІЛАК», представник позичальника - виконавчий директор ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2., для дотримання вимог статті 92 ЦК України та Принципів корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку був зобов`язаний розкрити інформацію про вчинюваний в умовах конфлікту інтересів правочин вищий орган управління ТОВ «ЛІЛАК», яким є власник 100 % часток в статутному капіталі ТОВ «ЛІЛАК». Проте інша сторона спірного правочину - фізична особа ОСОБА_1 одночасно була власником 100 % часток в статутному капіталі ТОВ «ЛІЛАК» та уособлювала вищий орган управління Товариством, була його кінцевим бенефіціарним власником, а тому вона очевидно була проінформована виконавчим директором ТОВ «ЛІЛАК» про вчинення такого правочину та не заперечила його вчинення, адже у конкретному випадку повністю співпали її інтереси, як кінцевого бенефіціара, єдиного власника часток в статутному капіталі ТОВ «ЛІЛАК» та сторони правочину (позикодавця), чим усунутий конфлікт інтересів сам по собі. Таким чином, договір поворотної фінансової допомоги відповідає вимогам статей 203, 238 ЦК України, а тому відсутні підстави для визнання його недійним. Відсутні й докази порушення прав та охоронюваних законом інтересів ТОВ «ЛІЛАК» внаслідок укладення такого договору, що є самостійною підставою для відхилення судом позовних вимог за зустрічним позовом;

безпідставними є твердження скаржника про порушення норм процесуального права, які нібито полягають у врахуванні судом апеляційної інстанції недопустимого доказу, яким, на думку скаржника, є довіреність від 16 грудня 2019 року № 138. Щодо відображення рукописним способом вихідного номеру, дати видачі та підпису керівника в указаній довіреності, решта змісту якої викладено машинописом, то чинне законодавство не містить обмежень щодо проставлення рукописним способом в передбачених для цього місцях складеного документу таких реквізитів, як дату документа, реєстраційний індекс (номер) документа та підпис в документі. Положення пунктів 5.10 та 5.11. «Вимог до оформлення документів» ДСТУ 4163:2020 передбачають, що дата та реєстраційний індекс документа можуть йому присвоюватися після розгляду виготовленого виконавцем машинописом проекту документу уповноваженою на це посадовою особою під час його підписання такою посадовою особою, який може відрізнятися від часу складання його проекту, що зумовлює проставлення дати підписання та реєстраційного індексу такого документу рукописом і це не вважатиметься порушенням порядку виготовлення такого документу, тим більше не може стати підставою для визнання його недійсним. Довіреність від 16 грудня 2019 року № 138 за своїм змістом і формою відповідає вимогам законодавства, вона підписана генеральним директором ТОВ «ЛІЛАК» в межах передбачених пунктом 6.2.5 чинного на час виникнення спірних правовідносин статуту ТОВ «ЛІЛАК» повноважень, а її зміст чітко окреслює повноваження виконавчого директора ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2 укладати від імені ТОВ «ЛІЛАК» договори та правочини;

посилання скаржника на те, що нібито надана в матеріали справи представником первісного позивача копія довіреності від 16 грудня 2019 року № 138 була нотаріально посвідчена 29 листопада 2019 року, тобто ще до її видачі, повністю спростовуються докладним змістом засвідчувального напису на копії довіреності, який вчинений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Макєєвою Н. В. саме 29 листопада 2023 року з реєстровим № 8429, а також довідкою приватного нотаріуса Чернівецького міського нотаріального округу Макєєвої Н. В. про вчинення нотаріальної дії від 29 січня 2024 року № 12/01-16, які були досліджені апеляційним судом.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 21 січня 2025 року поновлено ТОВ «ЛІЛАК» строк на касаційне оскарження постанови Чернівецького апеляційного суду від 27 серпня 2024 року, відкрито касаційне провадження у справі № 727/9822/23 та витребувано справу із суду першої інстанції. У задоволенні клопотання ТОВ «ЛІЛАК» про зупинення виконання постанови Чернівецького апеляційного суду від 27 серпня 2024 року відмовлено.

Ухвалою Верховного Суду від 31 січня 2025 року клопотання ТОВ «ЛІЛАК» про зупинення виконання постанови Чернівецького апеляційного суду від 27 серпня 2024 року задоволено частково; зупинено виконання постанови Чернівецького апеляційного суду від 27 серпня 2024 року в частині стягнення з ТОВ «ЛІЛАК» на користь ОСОБА_1 поворотної фінансової допомоги в сумі 499 300,00 грн, 3 % річних в сумі 3 693,45 грн, інфляційних втрат в сумі 974,63 грн до закінчення її перегляду у касаційному порядку; в іншій частині в задоволенні клопотання ТОВ «ЛІЛАК» про зупинення виконання постанови Чернівецького апеляційного суду від 27 серпня 2024 року відмовлено.

У лютому 2025 року матеріали справи № 727/9822/23 надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 19 квітня 2026 року справу призначено до судового розгляду.

Межі та підстави касаційного перегляду

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

В ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження (частина восьма статті 394 ЦПК України).

В ухвалі Верховного Суду від 21 січня 2025 року зазначено, що касаційна скарга містить підстави касаційного оскарження, передбачені частиною другою статті 389 ЦПК України (суд апеляційної інстанції в оскарженому судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 01 грудня 2019 року в справі № 908/3467/19, від 19 січня 2022 року в справі № 911/841/20, від 18 березня 2020 року в справі № 129/1033/13-ц, від 18 квітня 2018 року в справі № 753/11000/14-ц, від 19 січня 2022 року в справі № 359/861/19; судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частиною третьою статті 411 ЦПК України).

Фактичні обставини справи

Апеляційний суд встановив, що 13 червня 2022 року між ТОВ «ЛІЛАК», від імені якого діяв ОСОБА_2. та ОСОБА_1 укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги № КП61/22.

На підставі пунктів 1.1, 1.2 наведеного договору засновник надає підприємству поворотну фінансову допомогу, а підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором. Поворотна фінансова допомога - це сума грошових коштів в національній валюті України, передана платнику податку у користування на визначений строк відповідно до даного договору, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плати за користування такими коштами.

Відповідно до пунктів 2.1, 3.1 договору поворотна фінансова допомога надається в сумі 500 000,00 грн без ПДВ. Поворотна фінансова допомога надається не пізніше ніж через 3 робочі дні з дати підписання даного договору. Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 13 червня 2023 року.

Згідно з пунктом 3.2 статуту ТОВ «ЛІЛАК», затвердженого рішенням учасника ТОВ «ЛІЛАК» від 03 червня 2021 року № 6/2021, єдиним учасником товариства із часткою у статутному капіталі товариства 100 % є ОСОБА_1 .

За змістом пунктів 6.2.1, 6.2.5 наведеного статуту ТОВ «ЛІЛАК» у Товаристві обирається одноособовий виконавчий орган - генеральний директор, до компетенції якого належить вирішення всіх поточних питань діяльності товариства, окрім тих, що віднесені до виключної компетенції зборів учасників. До компетенції виконавчого органу належать наступні повноваження: без довіреності діяти від імені товариства, у тому числі представляти його інтереси у державних (місцевих) органах влади, підприємствах, установах або організаціях усіх форм власності, у судових арбітражних і третейських органах усіх ланок як на території України та і за її межами; вчинення будь-яких правочинів не залежно від суми їх вартості; видавати довіреності третім особам для представництва інтересів товариства, у тому числі з правом передоручення.

Відповідно до пункту 7.1.1 статуту значним правочином відповідно до цього статуту визнається будь-який договір, угода або транзакція, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу. Прийняття рішення щодо надання згоди товариству на укладення значного правочину відноситься виключно до компетенції зборів учасників. Інші правочини укладаються генеральним директором в межах його повноважень.

Згідно з випискою із Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20 лютого 2022 року № 304144655751 єдиним засновником ТОВ «ЛІЛАК», кінцевим бенефіціарним власником, керівником юридичної особи є ОСОБА_1

За змістом довіреності, виданої ТОВ «ЛІЛАК» в особі генерального директора ОСОБА_1. 16 грудня 2019 року № 138, уповноважено виконавчого директора ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2, зокрема, представляти інтереси ТОВ «ЛІЛАК» перед будь-якими третіми особами, від імені довірителя підписувати, укладати, змінювати і розривати будь-які договори, документи, які направлені на виконання договорів, у тому числі листи, запити, акти прийому-передачі, акти виконаних робіт (послуг), рахунки, будь-які платіжні, розрахункові, фінансові та інші документи; укладати та підписувати договори незалежно від суми та предмету договору.

Наказом ТОВ «ЛІЛАК» від 05 липня 2022 року №38-к «Про призначення на посаду генерального директора» ОСОБА_2. приступив до виконання обов`язків генерального директора ТОВ «ЛІЛАК» з 05 липня 2022 року на підставі рішення учасника ТОВ «ЛІЛАК» від 04 липня 2022 року № 6/2022.

До матеріалів справи долучено квитанції ТОВ «ЛІЛАК» до прибуткових касових ордерів від 13 червня 2022 року № 71 на суму 49 500,00 грн, від 01 липня 2022 року № 75 на суму 17 000,00 грн, від 06 липня 2022 року № 77 на суму 10 000,00 грн, від 08 липня 2022 року № 78 на суму 47 000,00 грн, від 15 липня 2022 року № 79 на суму 8 000,00 грн, від 20 липня 2022 року № 80 на суму 10 000,00 грн, від 22 липня 2022 року № 81 на суму 49 500,00 грн, від 26 липня 2022 року № 82 на суму 8 500,00 грн, від 01 серпня 2022 року № 83 на суму 6 500,00 грн, від 05 серпня 2022 року № 84 на суму 4 000,00 грн, від 08 серпня 2022 року № 85 на суму 20 000,00 грн, від 09 серпня 2022 року № 86 на суму 10 000,00 грн, від 17 серпня 2022 року № 87 на суму 20 000,00 грн, від 18 серпня 2022 року № 88 на суму 15 000,00 грн, від 22 серпня 2022 року № 89 на суму 45 500,00 грн, від 24 серпня 2022 року № 91 на суму 40 000,00 грн, від 25 серпня 2022 року № 93 на суму 49 500,00 грн, від 05 вересня 2022 року № 94 на суму 20 000,00 грн, від 09 вересня 2022 року № 96 на суму 49 500,00 грн, від 28 вересня 2022 року № 100 на суму 40 000,00 грн, підписані головним бухгалтером ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2., касиром ОСОБА_5 , скріплені відтиском печатки ТОВ «ЛІЛАК».

За повідомленням Головного центру спеціальної обробки інформації Державної прикордонної служби України від 19 січня 2024 року № 19-1657/18/24 ОСОБА_1 перебувала поза межами України 10 липня 2022 року з 07 год 33 хв до 13 год 28 хв, із 10 год 49 хв 17 липня 2022 року до 07 год 49 хв 24 липня 2022 року, з 09 год 51 хв 04 серпня 2022 року до 09 год 26 хв 17 серпня 2022 року.

На підставі фінансової звітності ТОВ «ЛІЛАК» за 2022 рік, поданої до органів статистики, у пасиві балансу станом на 31 грудня 2022 року в рядку № 1690 «Інші поточні зобов`язання» графи «на кінець звітного періоду» обліковується заборгованість в сумі 5 051,0 тис. грн.

За копіями розшифровок фінансової звітності ТОВ «ЛІЛАК» за 2022 рік, поданих Товариством як позикодавцю АТ «Комінбанк» у лютому-березні 2023 року розкрита інформація з рядка №1690 «Інші поточні зобов`язання» балансу ТОВ «ЛІЛАК» станом на 31 грудня 2022 року в розрізі контрагентів, за якою у ТОВ «ЛІЛАК» існує заборгованість перед ОСОБА_1 з повернення поворотної фінансової допомоги на суму 3 млн.101,2 тис. грн.

Позиція Верховного Суду

Щодо зустрічного позову ТОВ «ЛІЛАК» до ОСОБА_1 про визнання договору поворотної фінансової допомоги недійсним

У статті статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За приписами частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2025 року у справі № 914/768/22 (провадження № 12-39гс25) зазначено, що «частиною третьою статті 92 ЦК України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами, яка полягає у тому, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 ЦК України. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу. З огляду на це Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне уточнити зазначені вище висновки, викладені у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, зазначивши про те, що норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (глава 17 ЦК України), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи».

Реалізація принципу змагальності сторін у цивільному процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у статті 129 Конституції України.

За змістом частини третьої статті 12, частини першої статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (частина перша статті 76 ЦПК України).

Згідно з частиною першою статті 80 ЦПК України достатніми є докази, які в своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Відповідно до статті 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

У справі, що переглядається:

предметом зустрічного позову ТОВ «ЛІЛАК» є вимога про визнання договору, укладеного між ТОВ «ЛІЛАК» і ОСОБА_1 , про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22 недійсним. Як на підставу таких вимог ТОВ «ЛІЛАК» посилалось на вчинення правочину від імені ТОВ «ЛІЛАК» особою, яка не мала повноважень, та, як наслідок, без вільного волевиявлення Товариства, всупереч майновим інтересам ТОВ «ЛІЛАК», із метою заподіяння шкоди внаслідок штучного формування боргу в сумі 500 000,00 грн перед ОСОБА_1 ;

відмовляючи у позові ОСОБА_1 до ТОВ «ЛІЛАК» про стягнення боргу за договором поворотної фінансової допомоги та задовольняючи зустрічний позов ТОВ «ЛІЛАК» до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним, суд першої інстанції виходив з того, що правочин укладений від імені ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_3 , який не мав на це відповідних повноважень, договір поворотної фінансової допомоги не містить посилання на те, що ОСОБА_2 діє на підставі довіреності від 16 грудня 2019 року № 138, також ця довіреність не уповноважувала ОСОБА_2 на вчинення договору від імені ТОВ «ЛІЛАК», є неналежно оформленою, адже виконана друкованим способом, а дата та номер зазначено власноручно, тому вона не може слугувати доказом, також суд послався на порушення частини третьої статті 92 ЦК України, оскільки ОСОБА_2 , підписуючи договір поворотної фінансової допомоги за обидві сторони, діяв в своїх інтересах, договір поворотної фінансової допомоги укладений ОСОБА_1 за наявності конфлікту інтересів ОСОБА_1 як приватної особи та ОСОБА_1 як посадової особи ТОВ «ЛІЛАК». Також ОСОБА_1 не надала належних доказів внесення до каси ТОВ «ЛІЛАК» грошових коштів від імені ОСОБА_1 , спрямування грошових кошів на користь ТОВ «ЛІЛАК»;

суд апеляційної інстанції скасовуючи рішення суду першої інстанції вважав, що спірний договір свідчить про наявність між сторонами договірних правовідносин щодо позики грошових коштів, ТОВ «ЛІЛАК» в особі генерального директора ОСОБА_1 правомірно надано довіреність ОСОБА_2 , відсутність у тексті договору між ТОВ «ЛІЛАК» та ОСОБА_1 посилання на те, що ОСОБА_2 діє на підставі довіреності, не спростовує наявність у ОСОБА_2 повноважень, передбачених цією довіреністю, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним, розбіжностей між волевиявленням засновника ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_1 та волевиявленням самого ТОВ «ЛІЛАК» не може існувати, вчинення оспорюваного договору ТОВ «ЛІЛАК» в особі виконавчого директора ОСОБА_2 та засновника ОСОБА_1 не свідчить про вчинення правочину ОСОБА_2 щодо себе особисто, адже він не є стороною цього правочину, він не направлений на реалізацію інтересів ОСОБА_2 на шкоду інтересів довірителя, або вчинення в інтересах засновника ОСОБА_1 , представником якої він не є, з огляду на мету укладення договору надання засновником ОСОБА_1 позики грошових коштів для використання товариством відповідно до цілей його діяльності на безоплатній основі. Правочини із заінтересованістю (укладені за наявності конфлікту інтересів) не заборонені чинним законодавством. Водночас чинне на момент укладення оспорюваного договору законодавство не містило визначення конфлікту інтересів щодо товариств з обмеженою відповідальністю;

апеляційний суд встановив, що між ТОВ «ЛІЛАК», від імені якого діяв ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги, єдиним учасником товариства з часткою у статутному капіталі товариства 100 % є ОСОБА_1 , за договором були передані грошові кошти в обумовленому договором розмірі;

за таких обставин апеляційний суд зробив вірний висновок про відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору;

апеляційний суд помилково застосував до спірних правовідносин норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва, які не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи, проте зазначене не призвело до порушення основних засад (принципів) цивільного судочинства, ухвалення незаконного судового рішення.

Касаційний суд відхиляє посилання ТОВ «ЛІЛАК» на порушення позивачем і апеляційним судом положень частини третьої статті 92 ЦК України та фідуціарних обов`язків, які викладені в Принципах корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку.

Згідно із частинами третьою, четвертою статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Проте вказані норми можуть застосовуватись у спірних правовідносинах виключно до дій виконавчого директора ТОВ «ЛІЛАК», який діяв як представник позичальник, а не до позивача, яка є фізичною особою та діяла від власного імені, як інша сторона спірного договору.

Більш того, стосовно дій виконавчого директора ТОВ «ЛІЛАК» як представника позичальника скаржником не наведено жодних доводів того, у чому саме полягає порушення виконавчим директором ТОВ «ЛІЛАК» вимог частини третьої статті 92 ЦК України в редакції, яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин, зокрема в чому ж виражається недобросовісність або нерозумність дій виконавчого директора під час укладення від імені ТОВ «ЛІЛАК» оспорюваного правочину та які саме передбачені довіреністю та/або статутом товариства повноваження ним були перевищені.

Фізична особа ОСОБА_1 одночасно мала право на 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «ЛІЛАК» та уособлювала вищий орган управління товариством. Отже, вона очевидно була проінформована виконавчим директором ТОВ «ЛІЛАК» про вчинення спірного правочину та не заперечила проти його вчинення, адже у конкретному випадку повністю співпали її інтереси, як кінцевого бенефіціара, єдиного власника часток в статутному капіталі ТОВ «ЛІЛАК» та сторони позикодавця цього правочину, чим сам по собі усувався конфлікт інтересів.

Необґрунтованими також є посилання ТОВ «ЛІЛАК» про те, що нібито надана в матеріали справи первісним позивачем копія довіреності від 16 грудня 2019 року № 138 була нотаріально посвідчена 29 листопада 2019 року, тобто ще до її видачі, спростовуються докладним змістом засвідчувального напису щодо засвідчення копії довіреності, який вчинений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Макєєвою Н. В. саме 29 листопада 2023 року із реєстровим № 8429 (т. 1, а. с. 196), а також довідкою приватного нотаріуса Чернівецького міського нотаріального округу Макєєвої Н. В. про вчинення нотаріальної дії від 29 січня 2024 року № 12/01-16 (т. 2, а. с. 32).

Помилковим є аргумент касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції безпідставно врахував як доказ видану ТОВ «ЛІЛАК» виконавчому директору ОСОБА_2 копію довіреності від 16 грудня 2019 року № 138, яка вперше надана до суду із письмовими поясненнями позивача, а надалі - нотаріальну завірену копію довіреності від 16 грудня 2019 року № 138 із відзивом на зустрічний позов, хоча ні в письмових поясненнях, ні у відзиві на зустрічний позов позивач не зазначає причин неподання копії чи оригіналу довіреності разом з першою заявою по суті (позовною заявою).

Аналіз матеріалів справи свідить, що:

копії вказаної довіреності від 16 грудня 2019 року № 138 дійсно подавались з письмовими поясненнями позивача, а надалі із відзивом на зустрічний позов (т.1, а. с. 161, 196);

відповідних клопотань про долучення вказаного доказу або про поновлення строку для подання нового доказу позивач не подавала;

такі дії позивачем за первісним позовом вчинено у підготовчому провадженні, яке закрито ухвалою від 29 січня 2024 року (т. 2, а. с.35), та як відповідь на аругменти, які викладені ТОВ «ЛІЛАК».

Щодо первісного позову ОСОБА_1 до ТОВ «ЛІЛАК» про стягнення боргу за договором поворотної фінансової допомоги, інфляційних втрат та 3 % річних

Тлумачення як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 статті 3 ЦК України, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер, й інші джерела правового регулювання, насамперед, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, виявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії та повинні враховуватися, зокрема, при тлумаченні норм, що містяться в актах цивільного законодавства.

Для приватного права апріорі властивою є така засада, як розумність.

Розумність характерна як для оцінки/врахування поведінки учасників цивільного обороту, тлумачення матеріальних приватно-правових норм, що здійснюється при вирішенні спорів, так і для тлумачення процесуальних норм (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 червня 2021 року у справі № 554/4741/19, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 квітня 2022 року у справі № 520/1185/16-ц, постанову Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 ЦК України).

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем, і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 вересня 2023 року у справі № 582/18/21 (провадження № 61-20968сво21)).

У частині першій статті 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина перша статті 526 ЦК України).

Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом (частини перша, друга статті 598 ЦК України).

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України).

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов`язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди (частина перша статті 611 ЦК України).

Договір є обов`язковим до виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

За своєю суттю та правовою природою договір поворотної фінансової допомоги є договором позики. Тому під час вирішення спору, який виник між сторонами у цій справі, слід керуватися положеннями ЦК України, які регулюють правовідносини щодо договору позики.

За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками (стаття 1046 ЦК України).

Договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей (стаття 1047 ЦК України).

Згідно зі статтею 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу (частина перша статті 1050 ЦК України).

Згідно із частиною другою статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У силу вимог частини першої статті 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Вимагати сплати суми боргу з урахуванням індексу інфляції, а також трьох процентів річних є правом кредитора, яким останній наділений у силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу.

Оскільки внаслідок невиконання боржником грошового зобов`язання у кредитора виникає право на отримання сум, передбачених статтею 625 цього Кодексу, за увесь час прострочення, тобто таке прострочення є триваючим правопорушенням, то право на позов про стягнення інфляційних втрат і трьох процентів річних виникає за кожен місяць з моменту порушення грошового зобов`язання до моменту його усунення (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2024 року в справі № 657/1024/16-ц (провадження № 14-5цс23)).

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 06 квітня 2026 року у справі № 368/1257/21 (провадження № 61-16707сво24) зазначено, що «позичальник має право оспорити договір позики на тій підставі, що грошові кошти або речі насправді не були одержані ним від позикодавця або були одержані у меншій кількості, ніж встановлено договором. Якщо договір позики має бути укладений у письмовій формі, рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків для підтвердження того, що гроші або речі насправді не були одержані позичальником від позикодавця або були одержані у меншій кількості, ніж встановлено договором. Це положення не застосовується до випадків, коли договір був укладений під впливом обману, насильства, зловмисної домовленості представника позичальника з позикодавцем або під впливом тяжкої обставини (стаття 1051 ЦК України). Разом із цим, поряд із вимогою в правовідношенні існує й заперечення. Заперечення - це своєрідна субправомочність особи, яка бере участь у відповідному правовідношенні, заявити про те, що така особа з певної причини не є зобов`язана перед суб`єктом вимоги. Щонайменше можна вести мову про кілька видів заперечення: заперечення ipso iure та ексцепцію. Заперечення ipso iure стосується необґрунтованості вимоги іншої особи (наприклад, заперечення про нікчемність правочину) і таке заперечення може застосуватися навіть без посилання сторони. Ексцепція ж стосується обґрунтованої вимоги іншої особи (зокрема, заперечення про позовну давність). У такому разі потрібна заява особи, щоб застосувати ексцепцію. Стаття 1051 ЦК України хоча й має назву про оспорювання договору позики, проте про жодне оспорювання в традиційному його розумінні як оспорюваного правочину не йдеться. Заперечення позичальника, що грошові кошти насправді не були одержані ним від позикодавця відбувається в порядку обґрунтованого заперечення іншої сторони правочину. Заперечення про те, що грошові кошти насправді не були одержані ним від позикодавця не піддається позовній давності, як і більшість інших заперечень. Це означає, що коли б позикодавець не подав позов до позичальника, останній завжди може заперечити про відсутність боргу. Тягар доведення того, що грошові кошти насправді не були одержані позичальником від позикодавця лежить на позичальнику, який за допомогою обґрунтованого заперечення (ексцепції) заперечує проти позову. Експертиза про ймовірність виконання підпису на власноручній розписці про отримання позики позичальником не свідчить про те, що кошти насправді не були одержані позичальником від позикодавця, за наявності саме власноручної розписки, не спростовує отримання коштів позичальником. Така експертиза відповідає лише на питання автентичності підпису, а не про факт передачі грошей. Спірність підпису («ймовірно не відповідач») сама по собі не доводить відсутність позики, не веде до визнання не передавання коштів. Тягар доказування підробки підпису лежить на позичальникові (відповідачеві). При цьому за наявності оригіналу розписки у позикодавця (позивача) простого заперечення позичальником (відповідачем) недостатньо (заперечення факту), якщо останній заперечує справжність підпису та факт отримання грошей, це заперечення потребує доведення цих обставин і тягар їх доведення лежить на відповідачеві (позичальникові). Тобто висновок експертизи про ймовірність виконання підпису на власноручній розписці необхідно оцінювати в контексті інших доказів щодо реальності укладення договору і передачі грошових коштів. Оскільки факт реальності укладення договору позики і одержання грошових коштів спростовує позичальник, то саме він повинен довести відповідні обставини. Доведення обставини, що підпис у розписці не належить позичальнику, матиме наслідком спростування презумпції укладення договору позики, якщо не буде інших доказів передання грошових коштів. Висновок експерта про ймовірність виконання підпису на власноручній розписці про отримання позики позичальником не підтверджує те, що кошти насправді не були отримані позичальником від позикодавця, як і не спростовує його».

За правилами доказування, визначеними статтями 12, 81 ЦПК України, кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року в справі № 129/1033/13-ц).

У справі, що переглядається:

предметом за первісним позовом ОСОБА_1 (матеріально-правовою вимогою, стосовно якої первісний позивач просила ухвалити судове рішення), є стягнення з ТОВ «ЛІЛАК» на користь ОСОБА_1 боргу в сумі 499 300,00 грн, інфляційних втрат в сумі 974,63 грн, 3 % річних в сумі 3 693,45 грн. Як на підставу таких вимог ОСОБА_1 посилалась на невиконання ТОВ «ЛІЛАК» зобов`язання за договором, який укладений між нею і ТОВ «ЛІЛАК», про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22 щодо повернення такої фінансової допомоги в сумі 499 300,00 грн;

суди встановили, що:

- між ТОВ «ЛІЛАК» і ОСОБА_1 укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22;

- на підставі пунктів 1.1, 1.2 зазначеного договору засновник надає підприємству поворотну фінансову допомогу, а підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором. Поворотна фінансова допомога - це сума грошових коштів в національній валюті України, передана платнику податку у користування на визначений строк відповідно до даного договору, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плати за користування такими коштами;

- відповідно до пунктів 2.1, 3.1 договору поворотна фінансова допомога надається в сумі 500 000,00 грн без ПДВ. Поворотна фінансова допомога надається не пізніше ніж через 3 робочі дні з дати підписання цього договору. Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 13 червня 2023 року;

таким чином, договір між ТОВ «ЛІЛАК» і ОСОБА_1 про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22 свідчить про наявність між сторонами договірних правовідносин щодо позики грошових коштів (т. 1, а. с. 18-19);

апеляційний суд правильно вважав, що факт укладення договору поворотної фінансової допомоги підтверджується первинними документами - квитанціями ТОВ «ЛІЛАК» до прибуткових касових ордерів про внесення ОСОБА_1 безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно з договором від 13 червня 2022 року № КП61/22 на загальну суму 500 000,00 грн, які підписані головним бухгалтером ТОВ «ЛІЛАК» ОСОБА_2., касиром ОСОБА_5 , скріплені відтиском печатки ТОВ «ЛІЛАК»;

ТОВ «ЛІЛАК» не надало належних, достатніх та допустимих доказів ненадходження від ОСОБА_1 за договором від 13 червня 2022 року № КП61/22 поворотної фінансової допомоги в сумі 500 000,00 грн;

перебування ОСОБА_1 за межами України на час внесення до каси ТОВ «ЛІЛАК» готівкових коштів за деякими касовими ордерами не свідчить про неможливість внесення таких грошових коштів відповідно до укладеного між сторонами договору її довіреною особою (зокрема матір`ю позивача за первісним позовом);

надані ТОВ «ЛІЛАК» квитанції до прибуткових касових ордерів про внесення ОСОБА_1 безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно з договором про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22, містять обов`язкові реквізити, які повинен містити первинний документ: назву документа (форми), дату складання, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції, одиницю вимірювання господарської операції, посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції;

крім того, на підставі фінансової звітності ТОВ «ЛІЛАК» за 2022 рік, поданої до органів статистики, у пасиві балансу станом на 31 грудня 2022 року в рядку № 1690 «Інші поточні зобов`язання» графи «на кінець звітного періоду» обліковується заборгованість в сумі 5 051,0 тис. грн. За копіями розшифровок фінансової звітності ТОВ «ЛІЛАК» за 2022 рік, поданих Товариством як позикодавцю АТ «Комінбанк» у лютому-березні 2023 року розкрита інформація з рядка №1690 «Інші поточні зобов`язання» балансу ТОВ «ЛІЛАК» станом на 31 грудня 2022 року в розрізі контрагентів, за якою у ТОВ «ЛІЛАК» існує заборгованість перед ОСОБА_1 з повернення поворотної фінансової допомоги на суму 3 101,2 тис. грн (т.2, а.с. 6-10);

отже, апеляційний суд зробив правильний висновок, що ОСОБА_1 доведено належними та допустимими доказами виконання зобов`язання за договором, який укладений між нею і ТОВ «ЛІЛАК», про надання поворотної фінансової допомоги від 13 червня 2022 року № КП61/22 із надання поворотної фінансової допомоги в сумі 500 000,00 грн.

За таких обставин суд апеляційної інстанції зробив правильний висновок щодо наявності підстав для скасування рішення суду першої інстанції по суті та додаткового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення про задоволення первісного позову ОСОБА_1 .

Необґрунтованими є твердження скаржника про безпідставність урахування апеляційним судом недопустимих доказів, зокрема квитанцій від прибуткових касових ордерів від 20 липня 2022 року № 80, від 22 липня 2022 року № 81, від 05 серпня 2022 року № 84, від 08 серпня 2022 року № 85 та від 09 серпня 2022 року № 86.

Позивач під час розгляду справи пояснила, що грошові кошти вносились до каси ТОВ «ЛІЛАК» матір`ю ОСОБА_1 , яка також працювала директором з якості та харчової безпеки ТОВ «ЛІЛАК».

Нормами законодавства не встановлена вимога перевірки документів, що посвідчують особу, яка вносить кошти в касу товариства, відсутня також й законодавча заборона на передачу таких коштів в касу від імені платника іншою особою. Крім того, ТОВ «ЛІЛАК» не надано доказів ненадходження коштів в обмін на квитанції від прибуткових касових ордерів.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (частина друга статті 410 ЦПК України).

Правило про те, що «не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань» стосується випадків, коли такі недоліки не призводять до порушення основних засад (принципів) цивільного судочинства (див. постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 квітня 2022 року в справі № 522/18010/18 (провадження № 61-13667сво21)).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що постанова апеляційного суду прийнята з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. У зв`язку із наведеним, колегія суддів вважає, що: касаційну скаргу належить залишити без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін.

Щодо клопотання про закриття касаційного провадження

У відзиві ОСОБА_1 на касаційну скаргу, який поданий представником ОСОБА_4 , викладене клопотання про закриття касаційного провадження на підставі пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України.

Проте з огляду на результат касаційного оскарження постанови апеляційного суду у задоволенні вказаного клопотання належить відмовити.

Щодо повороту виконання судового рішення

У вересні 2025 року ТОВ «ЛІЛАК» подало до суду заяву про поворот виконання постанови Чернівецького апеляційного суду від 27 серпня 2024 року.

Згідно з підпунктом «г» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема з резолютивної частини із зазначенням повороту виконання у разі скасування рішень судів за наявності відповідної заяви та підстав.

У частинах першій, п`ятій статті 444 ЦПК України передбачено, що суд апеляційної чи касаційної інстанції, приймаючи постанову, вирішує питання про поворот виконання, якщо, скасувавши рішення (визнавши його нечинним), він: 1) закриває провадження у справі; 2) залишає позов без розгляду; 3) відмовляє в позові повністю; 4) задовольняє позовні вимоги в меншому розмірі. Питання про поворот виконання рішення суд вирішує за наявності відповідної заяви сторони.

У справі, що переглядається, Верховний Суд дійшов висновку про залишення без задоволення касаційної скарги ТОВ «ЛІЛАК». Вказане не є підставою для вирішення судом касаційної інстанції питання про поворот виконання судового рішення.

Отже, в задоволенні заяви ТОВ «ЛІЛАК» про поворот виконання судового рішення слід відмовити.

Керуючись статтями 396, 400, 409, 410, 416, 444 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

У задоволенні клопотання ОСОБА_1 , яке подане представником ОСОБА_4, про закриття касаційного провадження відмовити.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІЛАК», яка підписана представником Гаврилюк Мариною Вадимівною, залишити без задоволення.

Постанову Чернівецького апеляційного суду від 27 серпня 2024 року залишити без змін.

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІЛАК» про поворот виконання судового рішення відмовити.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді: Д. А. Гудима

І. О. Дундар

Є. В. Краснощоков

П. І. Пархоменко