Постанова від 16 червня 2026 р. у справі №924/822/25 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2026 року

м. Київ

cправа № 924/822/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю: секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

позивача (відповідача за зустрічним позовом) - Михайлича Р.А.,

відповідача (позивача за зустрічним позовом) - Бабича О.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Землевпорядна компанія "Приват"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.04.2026 (головуючий - Філіпова Т.Л., судді: Петухов М.Г., Бучинська Г.Б.) у частині скасування рішення суду першої інстанції про задоволення первісного позову

та касаційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.04.2026 (головуючий - Філіпова Т.Л., судді: Петухов М.Г., Бучинська Г.Б.) у частині залишення без змін рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні зустрічного позову

у справі №924/822/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Землевпорядна компанія "Приват"

до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"

про зобов`язання передати вихідні дані згідно з пунктом 3 додатка 1 до договору

та за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Землевпорядна компанія "Приват"

про визнання припиненими з 18.11.2023 зобов`язання сторін,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та заперечень

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Землевпорядна компанія "Приват" (далі за текстом також - ТОВ "ЗК "Приват") звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовною заявою до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (далі за текстом - АТ "Хмельницькобленерго") про зобов`язання передати вихідні дані згідно з пунктом 3 додатку 1 до договору, а саме:

- планово-картографічні матеріали, інші графічні матеріали, що обґрунтовують розмір земельної ділянки;

- установчі документи ПАТ (землекористувача, що завірені відповідно до вимог чинного законодавства України);

- наявні правовстановлюючі документи на раніше відведені земельні ділянки;

- правовстановлюючі та реєстраційні документи на всі об`єкти нерухомості (будівлі, споруди), що знаходяться в межах земельних ділянок, або довідки про їх балансову приналежність - щодо обладнання;

- матеріали по встановленню (відновленню) зовнішніх меж земельної ділянки;

- наявні обмеження та обтяження (земельні сервітути);

- інші матеріали (за наявності).

2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач стверджує про невиконання АТ "Хмельницькобленерго" пункту 3 додатка 1 до договору.

3. АТ "Хмельницькобленерго" звернулося до Господарського суду Хмельницької області із зустрічною позовною заявою до ТОВ "ЗК "Приват" про визнання припиненими з 18.11.2023 зобов`язання сторін.

4. Обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги, позивач за цим позовом вказує, що:

(1) попередня оплата за договором була перерахована 18.10.2023 виконавцю в межах зведеного виконавчого провадження ВП НОМЕР_1 (ідентифікатор доступу: 54541979958Г) за рішенням Господарського суду Хмельницької області від 21.02.2018 у справі №924/1048/17;

(2) відповідно до листа від 24.03.2023 №4-3904-0606/23 АТ "Хмельницькобленерго" передало ТОВ "ЗК "Приват" вихідні дані на виконання пункту 3 додатка 1 до договору;

(3) ТОВ "ЗК "Приват" отримало передоплату (аванс) у розмірі 50% вартості робіт, проте зобов`язання щодо виконання робіт у встановлений строк та відповідно до календарного плану та технічного завдання не виконало;

(4) строк дії договору сплив 30.06.2019, договір не продовжений, а тому відсутні підстави для подальшого утримання виконавцем коштів замовника.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

За первісним позовом

5. Господарський суд Хмельницької області рішенням від 22.02.2017 у справі №924/949/16 частково задовольнив позов ТОВ "ЗК "Приват" до Публічного акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (далі за текстом також - ПАТ "Хмельницькобленерго") про визнання договору про закупівлю укладеним 23.09.2016 між ТОВ "ЗК "Приват" та ПАТ "Хмельницькобленерго" на умовах поданого ТОВ "ЗК "Приват" проєкту цього договору.

Визнано укладеним з дня набрання законної сили рішенням договір про закупівлю між ТОВ "ЗК "Приват" (м. Київ, вул. Макіївська, 7, кв. 165, код ЄДРПОУ 3629257) та ПАТ "Хмельницькобленерго" (м. Хмельницький, вул. Храновського, 11а, код ЄДРПОУ 22767506) на умовах поданого ТОВ "ЗК "Приват" проєкту цього договору.

6. Рівненський апеляційний господарський суд постановою від 11.04.2017 рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.02.2017у справі №924/949/16 залишив без змін.

7. Вищий господарський суд України постановою від 09.08.2017 постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 у справі №924/949/16 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.02.2017 залишив без змін.

8. У рішенні Господарського суду Хмельницької області від 22.02.2017 у справі №924/949/16 установлені умови договору, зокрема:

Відповідно до пункту 4.1 договору початок робіт - з моменту укладення цього договору та передачі вихідних даних замовником, закінчення - 30.06.2019.

Згідно з пунктом 3 додатка 1 до договору вихідні дані: планово-картографічні матеріали, інші графічні матеріали (за наявності), що обґрунтовують розмір земельної ділянки; установчі документи ПАТ (землекористувача, що завірені відповідно до вимог чинного законодавства України); наявні правовстановлюючі документи на раніше відведені земельні ділянки (за наявності); правовстановлюючі та реєстраційні документи на всі об`єкти нерухомості (будівлі, споруди), що знаходяться в межах земельних ділянок (за наявності), або довідки про їх балансову приналежність - щодо обладнання; матеріали по встановленню (відновленню) зовнішніх меж земельної ділянки (за наявності); наявні обмеження та обтяження (земельні сервітути) (за наявності); інші матеріали (за наявності).

Відповідно пункту 6 додатка 1 договору передбачено, що підготовчі роботи: аналіз наявних вихідних даних; підбір проектних, картографічних матеріалів, необхідних для виконання роботи (робота з архівними матеріалами); обстеження земельних ділянок в натурі (на місцевості).

Згідно з пунктом 9.3 договору зміни і доповнення, додаткові угоди до цього договору укладаються у письмовій формі та підписуються сторонами або уповноваженими на те їх представниками і є його невід`ємними частинами.

Пунктами 9.4, 9.7 договору передбачено, що усі правовідносини, що виникають у зв`язку з виконанням умов договору і не врегульовані ним, регламентуються згідно із законодавством. Договір про закупівлю дійсний до 30.06.2019, а у частині грошових зобов`язань до повного виконання.

За зустрічним позовом

9. Господарський суд Хмельницької області рішенням від 22.02.2017 у справі №924/949/16 визнав укладеним договір про закупівлю на виконання проектно-вишукувальних та земельно-кадастрових робіт з оформлення права користування земельними ділянками для розміщення та обслуговування об`єктів електричних мереж між виконавцем - ТОВ "ЗК "Приват", та замовником - АТ "Хмельницькобленерго".

10. Згідно з пунктом 1.1 договору виконавець зобов`язався виконати комплекс зазначених робіт, а замовник - прийняти та оплатити їх. Етапи та строки визначені календарним планом (додаток 2).

11. Відповідно до пункту 2.2 договору замовник мав перерахувати виконавцю аванс у розмірі 50% від вартості робіт (7 147 231,86 грн) протягом 3 робочих днів з моменту укладення договору. Остаточний розрахунок (пункт 2.6) передбачався після підписання акта виконаних робіт, з відстрочкою платежу не менше ніж 20 банківських днів.

12. Згідно з пунктом 4.1 договору строк виконання робіт був визначений до 30.06.2019.

13. Пунктом 9.7 договору встановлено, що договір діє до 30.06.2019, а в частині грошових зобов`язань - до їх повного виконання.

14. Додатком 2 (календарний план) було передбачено, що перший етап робіт - "Підготовчі роботи" вартістю 479 847,17 грн - мали бути виконані не пізніше 30 календарних днів з дати отримання виконавцем авансу та вихідних даних.

15. Відповідно до пункту 6.1 технічного завдання до підготовчих робіт належали: аналіз наявних вихідних даних (пункт 6.1.1); підбір проектних і картографічних матеріалів, у тому числі архівних (пункт 6.1.2); обстеження земельних ділянок у натурі (пункт 6.1.3).

16. Згідно з пунктом 2.2 замовник зобов`язувався перерахувати кошти (передплату 50% від виконання робіт) виконавцю у розмірі 7 147 231,86 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

17. Господарський суд Хмельницької області рішенням від 13.01.2026 первісний позов задовольнив.

Зобов`язав АТ "Хмельницькобленерго" передати ТОВ "ЗК "Приват" вихідні дані згідно з пунктом 3 додатка 1 до договору.

Стягнув з АТ "Хмельницькобленерго" на користь ТОВ "ЗК "Приват" 3 028 грн витрат по платі судового збору.

У зустрічному позові відмовив.

18. Задовольняючи первісний позов, суд першої інстанції виходив з того, що:

(1) суд вправі задовольнити позов про спонукання виконати умови договору лише в разі, якщо встановить, що у особи такий обов`язок наявний, але вона ухилилася від його виконання. При цьому у справі має бути доведено наявність відповідного правовідношення, а саме прямого законодавчого обов`язку відповідача щодо виконання договору;

(2) факт укладення договору, його умови, а також обов`язки сторін, у тому числі обов`язок замовника передати виконавцю вихідні дані згідно з пунктом 3 додатка 1 до договору, є преюдиційними та не можуть бути поставлені під сумнів у межах цієї справи;

(3) обов`язок АТ "Хмельницькобленерго" щодо передачі вихідних даних має як договірний обов`язок (пункт 4.1 договору, пункт 3 Додатка 1 до договору), так і обов`язок, встановлений безпосередньо законом (пункт "б" частини другої статті 27 27 Закону України "Про землеустрій");

(4) він критично оцінює посилання АТ "Хмельницькобленерго" на те, що вихідні дані були передані листом від 24.03.2023, оскільки передача вихідних даних після закінчення строку виконання робіт, визначеного договором (30.06.2019), не може вважатися належним виконанням обов`язку, передбаченого пунктом 4.1 договору, оскільки така передача не забезпечує можливість своєчасного та ефективного виконання робіт виконавцем.

З аналізу пункту 3 додатка 1 до договору вбачається, що передача вихідних даних має здійснюватися для забезпечення початку виконання робіт, а не після спливу строку їх виконання.

Саме непередача вихідних даних у період дії договору була встановлена у рішенні суду у справі №924/949/16, яке набрало законної сили та має преюдиційне значення;

(5) оскільки обов`язок замовника щодо передачі вихідних даних не був виконаний у межах строку дії договору, сплив строку договору сам по собі не припиняє відповідного зобов`язання та не усуває порушення, допущене відповідачем;

(6) оскільки обов`язок з передачі вихідних даних був передумовою початку виконання робіт, його невиконання унеможливило реалізацію прав виконавця та фактично заблокувало виконання договору.

Обов`язок АТ "Хмельницькобленерго" передати вихідні дані існує. Належного виконання цього обов`язку у межах строку дії договору не відбулося.

19. Відмовляючи в задоволенні зустрічного позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що:

(1) Господарський суд Хмельницької області рішенням від 22.02.2017 у справі №924/949/16,встановив, що договір про закупівлю, укладений між сторонами, діяв до 30.06.2019, а в частині грошових зобов`язань - до їх повного виконання, тоді як припинення зобов`язання як спосіб захисту цивільного права можливе виключно щодо чинного зобов`язання, тобто такого, що існує на момент звернення до суду;

(2) заявлена вимога фактично спрямована на усунення наслідків порушення договору з боку АТ "Хмельницькобленерго", що суперечить принципам справедливості, добросовісності та розумності, закріпленим у статтях 3, 13 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК)..

Припинення зобов`язань не може бути використане як спосіб уникнення виконання обов`язку, порушеного під час дії договору.

Визнання припиненими зобов`язань сторін не усуне допущеного порушення та не відновить порушене право ТОВ "ЗК "Приват", що не відповідає завданням господарського судочинства.

20. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 09.04.2026 рішення Господарського суду Хмельницької області скасував в частині задоволення первісного позову та прийняв у цій частині нове рішення про відмову у позові.

В іншій частині рішення залишив без змін.

Стягнув з ТОВ "Землевпорядна компанія "Приват" на користь АТ "Хмельницькобленерго" 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

21. Скасовуючи рішення суду в частині задоволення первісного позову та ухвалюючи нове про відмову в його задоволенні, суд апеляційної інстанції виходив з того, що:

(1) на виконання умов договору АТ "Хмельницькобленерго" листом №4-3904-0606/23 від 24.03.2023 передало ТОВ "ЗК "Приват" усі наявні у замовника вихідні дані, передбачені пунктом 3 додатка 1 до договору. Зокрема було передано копії установчих документів АТ "Хмельницькобленерго", виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.01.2023, витяг з протоколу річних загальних зборів товариства від 26.04.2023 №27, статут товариства, затверджений протоколом позачергових загальних зборів від 31.12.2021, перелік земельних ділянок на 36 аркушах, довідку про балансову приналежність об`єктів, розташованих на земельних ділянках.

Зазначена обставина є встановленою та підтверджується матеріалами справи №924/498/23, у межах якої Верховний Суд у постанові від 29.01.2025 погодився з висновками судів попередніх інстанцій, вважаючи, що обставини, які є істотними для справи, встановлені судами повно і достовірно.

Так, у пунктах 14, 15 та 46 постанови Верховного Суду у справі №924/498/23 зазначено про факт передання замовником вихідних даних виконавцю.

Так, у пункті 46 постанови зазначено, що, як встановлено судами, 06.04.2023 замовник надав виконавцю вихідні дані, а попередня оплата, присуджена у справі №924/1048/17, була стягнута на користь виконавця вже після подання ним позову у даній справі.

Отже, наведені обставини мають преюдиційне значення для розгляду цієї справи;

(2) критично оцінює твердження ТОВ "ЗК "Приват" про неповну передачу вихідних даних, оскільки рішенням Господарського суду Хмельницької області від 22.02.2017 у справі №924/949/16, яким договір про закупівлю між сторонами було визнано укладеним, визначено вичерпний перелік вихідних даних, що підлягають передачі виконавцю. До такого переліку, зокрема, віднесено: планово-картографічні та інші графічні матеріали (у разі їх наявності), установчі документи землекористувача, наявні правовстановлюючі документи на земельні ділянки, правовстановлюючі чи реєстраційні документи на об`єкти нерухомості або довідки про їх балансову належність, матеріали щодо встановлення чи відновлення меж земельних ділянок (у разі наявності), відомості про обмеження та обтяження, а також інші наявні матеріали.

Отже, АТ "Хмельницькобленерго" виконало свій обов`язок щодо передачі всіх наявних вихідних даних у межах та спосіб, визначених договором і судовими рішеннями;

(3) пунктом 3 додатка 1 до договору прямо передбачено передачу значної частини вихідних даних саме за наявності таких матеріалів у замовника.

При цьому жодною умовою договору на замовника не покладено обов`язку виготовляти нові матеріали, відновлювати архівні документи чи створювати інформацію, яка на момент виконання договору фактично у нього була відсутня.

Отже, обсяг обов`язку АТ "Хмельницькобленерго" обмежувався передачею виконавцю всіх наявних у нього вихідних даних, а відсутність у замовника окремих документів сама по собі не може свідчити про порушення умов договору:

(4) позивач у первісному позові не навів належного обґрунтування щодо того, які саме вихідні дані є відсутніми та яких саме документів, на його думку, бракує для виконання робіт. При поданні позовної заяви позивач не конкретизував ані перелік таких даних, ані їх значення для належного виконання договірних зобов`язань. За результатами судового розгляду вбачається, що апеляційний суд позбавлений можливості встановити, які саме вихідні дані не були передані, а які з них є об`єктивно необхідними для проведення відповідних робіт, що, у свою чергу, виключає можливість визнання позовних вимог доведеними та обґрунтованими;

(5) обраний позивачем спосіб судового захисту, а саме спонукання відповідача виконати умови договору та зобов`язати АТ "Хмельницькобленерго" передати ТОВ "ЗК "Приват" вихідні дані згідно з пунктом 3 додатка 1 до договору, не буде ефективним і не призведе до належного виконання зобов`язання.

Такий висновок вбачається з правових позицій сторін у справі, оскільки кожна із сторін договору по-різному розуміє зміст пункту 3 додатка 1 до договору і по - різному тлумачить обсяг і перелік інформації, яка повинна бути передана.

Істотність умови договору, щодо якої виник спір, вбачається зі змісту зобов`язання, а також випливає з тієї обставини, що договір не виконується сторонами тривалий час.

Недосконалість договору може бути усунута сторонами договору шляхом внесення змін до договору у частині технічного завдання на виконання робіт, оскільки саме в цій частині відсутня достатня конкретизація і взаємопов`язаність змісту пунктів 2 і 3 Технічного завдання.

За таких обставин, спонукання сторони виконати зазначені умови договору не призведе до ефективного захисту прав позивача, і, як наслідок, до виконання договору в цілому. Виконання ж рішення суду, у свою чергу, може бути утрудненим або неможливим, що становитиме порушення статей 18, 326 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом також - ГПК).

22. Залишаючи без змін рішення суду в частині відмови у задоволенні зустрічного позову, апеляційний суд зауважив, що:

(1) позивачем за зустрічним позовом не наведено жодних підстав для припинення зобов`язання, які були б визначені законом або узгоджені сторонами у договорі;

(2) щодо вирішення питання про наявність підстав вважати зобов`язання припиненими з певної дати, то такі доводи не заслуговують на увагу, оскільки стосуються лише і виключно неналежного виконання договору, що зумовлює інші способи судового захисту. Сплив строку дії договору не є тотожним припиненню зобов`язання за таким договором;

(3) Верховний суд неодноразово зазначав, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору, виходячи з положень статей 598, 599-601, 604-609 ЦК.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та її обґрунтування. Доводи інших учасників

23. ТОВ "ЗК "Приват" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:

(1) постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.04.2026 у справі №924/822/25 в частині скасування рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.01.2026 в частині задоволення первісного позову та прийняття у цій частині нового рішення про відмову у позові - скасувати;

(2) рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.01.2026 року у справі №924/822/25 в частині задоволення первісного позову - залишити в силі.

24. Підставою касаційного оскарження рішення суду апеляційної інстанції у цій справі скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи, що суд апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах:

- від 29.01.2025 у справі №924/498/23, від 21.12.2020 у справі №910/1144/19, від 30.06.2021 у справі №910/2842/20 (щодо застосування статті 16 ЦК);

- від 12.09.2024 у справі №916/1719/22 та від 01.09.2020 у справі №907/29/19 (пункт 7.10) щодо застосування статей 76-79 ГПК.

25. Доводи ТОВ "ЗК "Приват" зводяться до того, що суд апеляційної інстанції:

(1) фактично визнав факт надсилання ТОВ "ЗК "Приват" листа від 24.03.2023 поза строками дії договору та його описову частину належним виконанням зобов`язання відповідно до закону та договору, таким, що має преюдиційне значення для розгляду цієї справи, що саме по собі як правова оцінка суперечить позиції Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду;

(2) припустився грубого порушення статті 75 ГПК, вдавшись до безпідставного розширення меж преюдиційності, так як ототожнив встановлений у іншій справі факт процесу надсилання листа із фактом виконання зобов`язання, чим фактично звільнив відповідача від обов`язку доказування обставин, які мають вирішальне значення для цієї справи, та нівелював право скаржника на об`єктивну оцінку суті спору;

(3) проігнорував встановлені в резолютивній частині рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.02.2017 у справі №924/949/16 преюдиційні факти, а саме: факт укладення договору, його умови, предмет, характеристики об`єктів, а також права та обов`язки сторін, які не можуть бути поставлені під сумнів у межах іншої справи. Зокрема не врахував, що згідно з пунктом 2.2 додатка 1 до договору Характеристика об`єктів. Кількість 4819 земельних ділянок, втому числі: 174 трансформаторні підстанції 110/35/10 кВ (згідно переліку), 4645 під опорами повітряних ліній електропередач 110/35 кВ (згідно переліку). Площа земельних ділянок 91,2348га, в тому числі: площа земельних ділянок під опорами повітряних ліній електропередач 4,2348га, площа земельних ділянок на яких розміщені трансформаторні підстанції 87,0000 га;

(4) фактично встановив, що надані листом від 24.03.2023 дані не відповідають додатку №1 до договору.

При співставленні цих двох преюдиційних фактів очевидне пряме порушення статті 610 ЦК - виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання);

(5) правильно встановивши зміст пунктів 3.1, 3.4 додатка №1 до договору в описовій частині постанови (пункт 3), при наданні правової оцінки (пункт 5) вдався до вибіркового та спотвореного цитування цих же пунктів, що призвело до того, що суд оцінював не реальні зобов`язання сторін, а створену ним штучну модель договору.

Висновки суду, викладені в мотивувальній частині рішення (розділ 5), прямо суперечать обставинам, встановленим самим же судом в описовій частині (розділ 3).

Безпідставне редагування (викривлення) умов пунктів 3.1 та 3.4 додатка №1 до договору судом апеляційної інстанції мало наслідком прийняття висновків у справі, що суперечать встановленим обставинам у цій же справі та преюдиційним обставинам, що встановлені рішенням Господарського суду Хмельницької області від 22.02.2017 у справі №924/949/16, що обґрунтовують (1) розмір земельних ділянок та (2) обов`язок надання правовстановлюючих та реєстраційних документів на всі об`єкти нерухомості (будівлі, споруди), що знаходяться в межах земельних ділянок (за наявності), або довідки про їх балансову приналежність - щодо обладнання;

(6) дійшов висновку про неналежність способу (зобов`язання передати дані), який прямо суперечить сталій практиці Верховного Суду, зокрема, правовій позиції, викладеній у постанові від 30.06.2021 у справі №910/2842/20, за якою суд вправі задовольнити позов про спонукання виконати умови договору лише в разі, якщо встановить, що у особи такий обов`язок наявний, але вона ухилилася від його виконання. При цьому у справі має бути доведено наявність відповідного правовідношення, а саме прямого законодавчого обов`язку відповідача щодо виконання договору.

У цьому випадку закон (пункт 6 частини другої статті 27 Закону України "Про землеустрій" прямо передбачає обов`язок АТ "Хмельницькобленерго" надавати вихідну документацію, необхідну для виконання робіт із землеустрою.

26. АТ "Хмельницькобленерго" подало відзив на касаційну скаргу ТОВ "ЗК "Приват", в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувану постанову апеляційного суду в оскаржуваній ТОВ "ЗК "Приват" частині - без змін.

27. Заперечення АТ "Хмельницькобленерго" зводяться до того, що:

(1) апеляційний суд:

- правомірно виходив із преюдиційно встановлених обставин, закріплених у постанові Верховного Суду від 29.01.2025 у справі №924/498/23, у пунктах 14, 15 та 46 якої прямо констатовано факт передачі замовником - АТ "Хмельницькобленерго" виконавцю - ТОВ "ЗК "Приват" вихідних даних 06.04.2023, зазначивши, що обов`язок АТ "Хмельницькобленерго" обмежувався передачею виконавцю всіх наявних у нього вихідних даних, тоді як відсутність у замовника окремих документів сама по собі не може свідчити про порушення умов договору;

- вказав, що задоволення позову про спонукання передати вихідні дані не буде ефективним засобом захисту в розумінні статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практики Європейського суду з прав людини;

- вважав, що виконання такого рішення суду буде утрудненим або неможливим, що становитиме порушення статей 18, 326 ГПК, оскільки кожна зі сторін по-різному тлумачить обсяг та перелік інформації, яка повинна бути передана як "вихідні дані";

- обґрунтовано звернув увагу, що позивач у первісному позові не навів належного обґрунтування щодо того, які саме вихідні дані є відсутніми та яких документів бракує для виконання робіт, не конкретизував перелік таких даних та їх значення для виконання договірних зобов`язань;

(2) з 11.03.2018 ТОВ "ЗК "Приват" через призупинення кваліфікаційного сертифіката інженера-землевпорядника фактично позбавлене можливості виконувати проєктно-вишукувальні та земельно-кадастрові роботи, передбачені укладеним договором. Вказані обставини свідчать про те, що виконавець свідомо взяв на себе зобов`язання, які не мав реальної можливості виконати, а наразі об`єктивна неможливість виконання договору є очевидною;

(3) щодо ТОВ "ЗК "Приват" відкрито два виконавчих провадження, всі рахунки останнього арештовані, кошти на рахунках відсутні, що свідчить про його фінансову неспроможність та неможливість виконання ним будь-яких договірних зобов`язань, у тому числі, за спірним договором;

(4) відмовляючи у задоволенні первісного позову, виходив із сукупності обставин, а не лише із питання преюдиційності чи способу захисту. Зокрема, суд встановив: факт виконання АТ "Хмельницькобленерго" обов`язку щодо передачі наявних вихідних даних (преюдиційно підтверджений Верховним Судом); відсутність у договорі обов`язку замовника створювати нові матеріали; неефективність обраного позивачем способу захисту;

(5) доводи скаржника щодо викривлення судом формулювань пунктів 3.1 та 3.4 додатка 1 до договору є суб`єктивними інтерпретаціями та не спростовують правомірності висновків апеляційного суду. Граматичне тлумачення, на яке посилається скаржник, є лише одним із способів тлумачення договору, і апеляційний суд мав право застосовувати й інші методи тлумачення відповідно до статті 213 ЦК;

(6) дії ТОВ "ЗК "Приват", який поданням цього позову фактично підтвердив, що не приступав до виконання робіт за договором протягом усього строку його дії, свідчать про об`єктивну неможливість виконання ним договірних зобов`язань, є недобросовісними та суперечать положенням статей 3, 13, 509, 525, 526, 530, 610, 615 ЦК.

28. За змістом відзиву на касаційну скаргу АТ "Хмельницькобленерго" повідомляє, що у зв`язку з розглядом справи №924/822/25 у суді касаційної інстанції понесено витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 30 000 грн. Детальний розрахунок та докази понесення зазначених витрат будуть подані суду у строки та порядку, встановлені статтями 123, 126, 129, 290 ГПК.

29. АТ "Хмельницькобленерго" звернулося через "Електронний суд" до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:

(1) постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.04.2026 у справі №924/822/25 в частині залишення без змін рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні зустрічного позову - скасувати; ухвалити нове рішення, яким задовольнити зустрічний позов АТ "Хмельницькобленерго": визнати припиненими з 18.11.2023 зобов`язання сторін за Договором про закупівлю, укладеним між ТОВ "ЗК "Приват" (виконавець) та АТ "Хмельницькобленерго" (замовник) за рішенням Господарського суду Хмельницької області від 22.02.2017 у справі №924/949/16; альтернативно (якщо суд касаційної інстанції вважатиме за необхідне): скасувати постанову апеляційного суду в оскаржуваній частині та направити справу в цій частині на новий розгляд до суду апеляційної інстанції;

(2) вирішити питання щодо розподілу судових витрат, понесених АТ "Хмельницькобленерго" у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

30. Підставою касаційного оскарження рішення суду апеляційної інстанції у цій справі АТ "Хмельницькобленерго" вважає наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи, що:

(1) суди попередніх інстанції не врахували правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах:

- від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 19.10.2022 у справі №910/14224/20 (пункти 74-104) щодо ефективного способу захисту;

- від 29.01.2025 у справі №924/498/23 (пункти 14, 15, 46, 58); від 21.12.2020 у справі №910/1144/19 (припинення строку дії договору не свідчить про припинення зобов`язань за ним; водночас ця позиція не виключає існування інших підстав для припинення зобов`язань, передбачених главою 50 ЦК, зокрема односторонньої відмови від зобов`язання (стаття 615 ЦК);

- від 05.07.2019 у справі №905/600/18 (одностороння відмова від виконання зобов`язання, якщо вона не передбачена договором або законом, є неприпустимою. Проте якщо відмова ґрунтується на законі (що встановлено самим Верховним Судом у пункті 58 постанови від 29.01.2025), то відповідне зобов`язання припиняється, а інша сторона має право на судовий захист шляхом визнання цього факту),

- від 12.09.2023 у справі №910/8413/21 (задоволення вимог щодо розірвання договору, який вже є припиненим, є неможливим. За аналогією: якщо зобов`язання вже фактично припинились (у зв`язку з відмовою виконавця від їх виконання та спливом строку дії договору), то відповідний суб`єкт має право отримати судове підтвердження цього факту - саме на таке підтвердження й спрямований зустрічний позов);

(2) відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статей 598, 607, 615 ЦК у правовідносинах, де виконавець, отримавши повний аванс та вихідні дані, офіційно відмовився від виконання договору, посилаючись на сплив строку його дії, а замовник звертається до суду за захистом права на правову визначеність шляхом визнання зобов`язань припиненими;

(3) суд не дослідив зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК, що корелюється з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

31. Доводи АТ "Хмельницькобленерго" зводяться до того, що:

(1) суди неправильно визначили предмет зустрічного позову, проігнорувавши встановлений Великою Палатою Верховного Суду спосіб захисту, яким у подібних спорах є визнання права, визнання відсутнім (припиненим) обов`язку або визнання відсутнім права вимоги, що, в свою чергу, вказує на те, що вимога АТ "Хмельницькобленерго" про визнання зобов`язань припиненими є нормативно обґрунтованою та відповідає критерію належності;

Крім цього за позицією Великої Палати Верховного Суду:

- суть таких спорів полягає у підтвердженні існуючого стану прав і обов`язків сторін. Оскільки ТОВ "ЗК "Приват" офіційно відмовилося від виконання договору, заявляючи про неможливість виконання зобов`язань, посилаючись на сплив строку його дії, але продовжує пред`являти претензії, виникає стан юридичної невизначеності;

- допустимим є використання декларативного позову боржником, якщо кредитор створює стан невизначеності своєю суперечливою поведінкою. Саме такою є природа зустрічного позову АТ "Хмельницькобленерго".

Незважаючи на встановлення факту передання вихідних даних та сплати авансу, ТОВ "ЗК "Приват" продовжує пред`являти вимоги до АТ "Хмельницькобленерго", надсилати претензії та ініціювати судові спори, що створює стан правової невизначеності, усунути який можна виключно шляхом судового рішення про визнання зобов`язань припиненими;

(2) апеляційний суд констатував, що у зустрічній позовній заяві не наведено жодних підстав для припинення зобов`язання, які були б визначені законом або узгоджені сторонами у договорі, проте відповідне суперечить змісту зустрічної позовної заяви, у якій АТ "Хмельницькобленерго" обґрунтувало такі підстави припинення зобов`язання (частина друга статті 615, статті 598, частина третя статті 538 ЦК);

(3) суди попередніх інстанцій не врахували, що зобов`язання за договором припинилися в силу закону внаслідок реалізації права на відмову від договору: право замовника на безмотивну відмову (частина третя статті 849 ЦК); відмова у разі невиконання обов`язку (частина третя статті 538 ЦК); допустимість односторонньої відмови (стаття 525 ЦК).

За позицією Верховного Суду, викладеною у пункті 58 постанови від 29.01.2025 у справі №924/498/23, поведінка ТОВ "ЗК "Приват" (невиконання робіт після отримання авансу) може свідчити про реалізацію права на відмову від виконання обов`язку з підстав, передбачених законом, що означає, що правовий наслідок у вигляді припинення зобов`язань уже настав, а зустрічний позов спрямований на отримання судового підтвердження цього юридичного факту;

(4) суди кваліфікували зустрічний позов як спрямований на ухилення від відповідальності, хоча апеляційний суд відмовив у первісному позові, встановивши, що АТ "Хмельницькобленерго" належним чином виконало обов`язок щодо передачі вихідних даних і порушення з боку останнього фактично відсутнє, що вказує на суперечливість позиції суду;

Зустрічний позов є правомірним способом захисту від безпідставних вимог та інструментом забезпечення правової визначеності.

Проте, відмовляючи у визнанні зобов`язань припиненими з 18.11.2023, суд залишив відкритим питання про їх існування у майбутньому, що провокує нові судові спори та порушує право АТ "Хмельницькобленерго", тобто застосував підхід, який Велика Палата Верховного Суду у справі №910/14224/20 визнала завідомо неефективним;

(5) між сторонами упродовж тривалого часу здійснювалася ділова переписка щодо виконання умов договору, яка в повному обсязі міститься у матеріалах справи та підтверджує обізнаність сторін про стан виконання зобов`язань, проте суди не дослідили її та не надали їй правової оцінки, що є істотним порушенням норм процесуального права і самостійною підставою для скасування постанови апеляційного суду;

(6) відмовляючи в задоволенні зустрічного позову, апеляційний суд неправильно застосував статтю 631 ЦК у частині визначення строку договору, побудувавши свою позицію виключно на тому, що сплив строку дії договору не є тотожним припиненню зобов`язання, не розглянувши сукупності заявлених у зустрічному позові підстав;

(7) апеляційний суд не дослідив питання ефективності судового захисту та правової визначеності, попри те, що у рамках первісного позову суд детально проаналізував неможливість виконання рішення суду про спонукання до передання вихідних даних (посилаючись на різне розуміння сторонами змісту пункту 3 додатка 1), у частині зустрічного позову не з`ясував питання, яким чином АТ "Хмельницькобленерго" може захистити свій законний інтерес на правову визначеність, якщо ТОВ "ЗК "Приват" продовжує вважати себе кредитором та вимагає виконання вже фактично неможливого зобов`язання.

32. ТОВ "ЗК "Приват" подало відзив на касаційну скарну, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувану постанову апеляційного суду в частині залишення без змін рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні зустрічного позову- без змін.

33. Заперечення ТОВ "ЗК "Приват" зводяться до того, що:

(1) суди встановили, а сторони не заперечують той беззаперечний факт, що АТ "Хмельницькобленерго":

- протягом усього строку дії Договору про закупівлю взагалі не вчинило жодної дії на його виконання. Скаржник повністю проігнорував свої базові зобов`язання як замовника і кредитора: умисно приховав і так і не передав повний пакет вихідних даних, а також роками ухилявся від сплати визначеного договором авансу, який у підсумку був стягнутий з нього частково виключно в примусовому порядку в межах виконавчого провадження;

- навіть після спливу строку дії договору так і не передало будь-якої інформації про 174 трансформаторні підстанції, площа яких становить понад 95% від загальної площі об`єктів за договором. Скаржник умисно створив умови юридичної та технічної неможливості надання послуг, повністю заблокувавши діяльність ТОВ "ЗК "Приват" через ненадання цих критично важливих вихідних даних;

(2) скаржник маніпулює фактом завершення строку дії договору. Проте, невиконання АТ "Хмельницькобленерго" своїх обов`язків тривало як протягом усього визначеного періоду (з дати укладення до дати його закінчення) , так і продовжується після цього;

(3) вимога про визнання зобов`язань припиненими є такою, що виступає проти правової логіки, та є незаконною, так як:

- Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.09.2023 у справі №910/8413/21 прямо зазначила, що задоволення вимог щодо припинення або розірвання договору, який на момент звернення до суду вже є припиненим, є неможливим, оскільки такі вимоги не спрямовані на відновлення порушеного права.

Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 07.08.2018 у справі №910/7981/17, від 18.11.2019 у справі №910/16750/18, від 12.05.2020 у справі №911/991/19, від 14.07.2021 у справі №911/1442/19 та інших;

- заявлена вимога фактично спрямована на усунення наслідків порушення договору з боку АТ "Хмельницькобленерго", що суперечить принципам справедливості, добросовісності та розумності, закріпленим у статтях 3, 13 ЦК;

- припинення зобов`язань не може бути використане як спосіб уникнення виконання обов`язку, порушеного під час дії договору.

Позиція Верховного Суду

Щодо первісного позову в аспекті доводів касаційної скарги ТОВ "ЗК "Приват" та визначеної ним підстави касаційного оскарження

34. За змістом статей 15, 16 ЦК кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

35. Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

36. Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

37. Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту, якими є закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16).

38. Тобто це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц, від 01.04.2020 у справі №610/1030/18).

39. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що в кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи в межах заявлених вимог, але, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі №9901/172/20, від 01.07.2021 у справі №9901/381/20, від 26.10.2021 у справі №766/20797/18, від 01.02.2022 у справі №750/3192/14, від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц, від 20.06.2023 у справі №633/408/18, від 04.07.2023 у справі №233/4365/18).

40. У такому разі спосіб захисту опосередковується позовною вимогою, яка втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

41. У разі, якщо обраний позивачем спосіб захисту порушеного права враховує зміст порушеного права, характер його порушення, наслідки, які спричинило порушення, правову мету, якої прагне позивач, то такий спосіб захисту відповідає властивості (критерію) належності.

42. Іншою не менш важливою, окрім належності, є така властивість (критерій) способу захисту порушених прав та інтересів, як ефективність - це можливість за наслідком застосування засобу захисту відновлення, наскільки це можливо, порушених прав та інтересів позивача.

43. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19).

44. Норми частини другої статті 16 ЦК передбачають такий спосіб захисту порушеного права як примусове виконання обов`язку в натурі.

45. Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що такий спосіб захисту, як примусове виконання обов`язку в натурі застосовується в зобов`язальних правовідносинах у випадках, коли особа зобов`язана вчинити певні дії щодо позивача, але відмовляється від виконання цього обов`язку чи уникає його.

46. Так, в постанові від 30.06.2021 у справі №910/2842/20, на яку в аспекті визначеної підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) посилається ТОВ "ЗК "Приват", Верховний Суд, зокрема, з огляду на те, що згідно з пунктом 5 частини 1 статті 16 ЦК одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є примусове виконання обов`язку в натурі, виснував, що суд вправі задовольнити позов про спонукання виконати умови договору лише в разі, якщо встановить, що у особи такий обов`язок наявний, але вона ухилилася від його виконання. При цьому у справі має бути доведено наявність відповідного правовідношення, а саме прямого законодавчого обов`язку відповідача щодо виконання договору.

47. За таких висновків Верховного Суду ТОВ "ЗК "Приват" наголошує, що норма пункту 6 частини другої статті 27 Закону України "Про землеустрій", яку, як він вважає, апеляційний суд безпідставно не застосував, прямо передбачає обов`язок АТ "Хмельницькобленерго" надавати вихідну документацію, необхідну для виконання робіт із землеустрою.

48. Тоді як відмовляючи в задоволенні первісного позову, суд апеляційної інстанції взагалі не визначав як підставу для такої відмови - відсутність прямого законодавчого обов`язку щодо виконання договору.

49. Відмовляючи в задоволенні первісного позову про зобов`язання АТ "Хмельницькобленерго" передати вихідні дані згідно з пунктом 3 додатку 1 до договору, апеляційний суд виходив, серед іншого з того, що на виконання умов договору АТ "Хмельницькобленерго" листом №4-3904-0606/23 від 24.03.2023 передало ТОВ "ЗК "Приват" усі наявні у замовника вихідні дані, передбачені пунктом 3 додатка 1 до договору, що встановлено в межах справи №924/498/23 та має преюдиційне значення для розгляду цієї справи №924/822/25, що скаржник у межах визначеної ним підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) з посиланням на правову позицію Верховного Суду щодо права суду задовольнити позов про спонукання виконати умови договору лише за наявності прямого законодавчого обов`язку щодо виконання такого договору, викладену в постанові від 30.06.2021 у справі №910/2842/20, жодним чином не спростовує.

50. Посилаючись на вказану правову позицію Верховного Суду щодо того, що визначений пунктом 6 частини другої статті 27 Закону України "Про землеустрій" обов`язок АТ "Хмельницькобленерго" як замовника документації із землеустрою надавати вихідну документацію, необхідну для виконання робіт із землеустрою, скаржник фактично оспорює встановлені судом апеляційної інстанції обставини передачі АТ "Хмельницькобленерго" ТОВ "ЗК "Приват" усіх наявних у нього як замовника вихідних даних, передбачених пунктом 3 додатка 1 до договору, а також не доводить й того, що визначений вказаною нормою обов`язок замовника документації із землеустрою надати вихідну документацію включає надання вихідних даних, які не охоплюються умовами укладеного сторонами договору, зокрема пунктом 3 додатка 1 до договору, проте є необхідними для належного виконання ТОВ "ЗК "Приват" своїх договірних зобов`язань.

51. При цьому Суд враховує, що посилаючись як на визначений пунктом 3 додатка 1 до договору, так і на передбачений пунктом 6 частини другої статті 27 Закону України "Про землеустрій" обов`язок замовника надати вихідні дані (вихідну документацію), ТОВ "ЗК "Приват" за змістом касаційної скарги, як і за змістом первісного позову, не конкретизує, які саме вихідні дані є відсутніми та яких саме документів, на його думку, бракує для виконання робіт, зокрема, не конкретизує ані перелік таких даних, ані їх значення для належного виконання договірних зобов`язань.

52. Заперечуючи враховані судом апеляційної інстанції обставини передачі АТ "Хмельницькобленерго" ТОВ "ЗК "Приват" листом від 24.03.2023 усіх наявних у замовника вихідних даних, передбачених пунктом 3 додатка 1 до договору, ТОВ "ЗК "Приват", у межах визначеної ним підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК), вказує на порушення судом норм статті 75 ГПК, а саме на її застосування без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 12.09.2024 у справі №916/1719/22, у якій зазначено, зокрема, що:

"7.7. У пункті 7.10 постанови від 01.09.2020 у справі №907/29/19 Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що обставини, які підлягають встановленню судом у справі, - це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії, події), з якими правом пов`язується виникнення юридичних наслідків. Натомість правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних життєвих обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема, у висновках, зроблених у зв`язку з установленими судом життєвими обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов`язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо.

7.8. Обставини встановлюються судом шляхом оцінки доказів, які були досліджені в судовому засіданні. За наслідками такої оцінки доказів, зокрема, щодо їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності (статті 76-79 ГПК) суд виснує про доведеність чи недоведеність певних обставин.

7.9. Від встановлення судом обставин справи слід відрізняти правові висновки, які робить суд на підставі таких обставин, у тому числі оціночні.".

53. За таких висновків ТОВ "ЗК "Приват" наголошує, що апеляційний суд:

(1) фактично визнав факт надсилання листа від 24.03.2023 поза строками дії договору та його описову частину належним виконанням зобов`язання відповідно до закону та договору таким, що має преюдиційне значення для розгляду цієї справи;

(2) припустився грубого порушення статті 75 ГПК, вдавшись до безпідставного розширення меж преюдиційності, так як ототожнив встановлений у іншій справі факт процесу надсилання листа із фактом виконання зобов`язання.

54. Проте такі доводи ТОВ "ЗК "Приват" суперечать дійсному змісту оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції в цій частині, який скаржник також цитує у своїй касаційній скарги, який (зміст) за наведеного апеляційним судом формулювання не дає підстав стверджувати, що останній визнав факт надсилання листа від 24.03.2023 поза строками дії договору та його описову частину належним виконанням зобов`язання відповідно до закону та договору таким, що має преюдиційне значення для розгляду цієї справи, та вдався до розширення меж преюдиційності; відповідне є суб`єктивною інтерпретацією ТОВ "ЗК "Приват" змісту оскаржуваної постанови апеляційного суду.

55. Вказуючи про відповідні порушення з посиланням на наведені правові висновки Великої Палати Верховного Суду, ТОВ "ЗК "Приват" залишає поза увагою зміст постанови Верховного Суду від 29.01.2025 у справі №924/498/23, у якій, зокрема, пункт 14 (має такий зміст: 06.04.2023 позивач отримав від відповідача лист від 24.03.2023, з яким надано вихідні дані, а саме копії установчих документів АТ "Хмельницькобленерго": виписку від 26.01.2023 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; витяг з протоколу від 26.04.2023 № 027 річних загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго"; статут АТ "Хмельницькобленерго", затверджений протоколом позачергових загальних зборів товариства від 31.12.2021; перелік земельних ділянок на 36 аркушах (ПЛ 110 кВ, ПЛ 35 кВ, ПЛ 10 кВ, орієнтовна площа - 91,2348 га; загальна кількість об`єктів - 1237); довідку від 23.02.2023 про балансову приналежність об`єктів, які знаходяться на земельних ділянках) розміщений у розділі "Фактичні обставини справи, встановлені судами", що не можна вважати правовими висновками, в тому числі, оціночними, а також не можна інтерпретувати як факт надсилання листа (процесу надсилання листа), як помилково вважає ТОВ "ЗК "Приват".

56. За наведеного, посилання апеляційного суду на пункт 46 відповідної постанови Верховного Суду такого змісту: як було встановлено судами, 06.04.2023 замовник надав виконавцю вихідні дані, а попередня оплата, присуджена згідно із судовим рішенням у справі №924/1048/17, була стягнута на користь виконавця вже після подання ним позову у даній справі (11.05.2023), який розміщений у розділі "Позиція Верховного Суду" та фактично відтворює встановлені судами попередніх інстанцій у справі №924/498/23 обставини, не може свідчити про порушення (вихід за межі) ним (судом) норм статті 75 ГПК в частині врахування встановлених в іншій справі обставин як таких, що мають преюдиційне значення для розгляду цієї справи №924/822/25.

57. Посилання ТОВ "ЗК "Приват" на те, що суд апеляційної інстанції проігнорував встановлені в резолютивній частині рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.02.2017 у справі №924/949/16 преюдиційні факти, при співвідношенні яких з попередніми очевидним є виконання відповідного зобов`язання з порушенням умов, визначених його змістом, у межах яких (посилань) скаржник намагається довести, що апеляційний суд фактично встановив, що надані листом від 24.03.2023 дані не відповідають додатку №1 до договору, зокрема за характеристиками об`єктів згідно з пунктом 2.4 додатка №1 до договору, визнаного укладеним рішенням Господарського суду Хмельницької області від 22.02.2017 у справі №924/949/16, Суд відхиляє, так як заявляючи позовні вимоги за первісним позовом, ТОВ "ЗК "Приват" у первісному позові не навело належного обґрунтування щодо того, які саме вихідні дані є відсутніми та яких саме документів, на його думку, бракує для виконання робіт, зокрема, не конкретизувало ані перелік таких даних, ані їх значення для належного виконання договірних зобов`язань, що позбавило суд можливості встановити, які саме вихідні дані не були передані, та які з них є об`єктивно необхідними для проведення відповідних робіт, що скаржник за текстом касаційної інстанції жодним чином не спростовує.

58. Як не спростовує й висновки апеляційного суду в аспекті оцінки його доводів про неповну передачу вихідних даних з посиланням на рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.02.2017 у справі №924/949/16, яким договір про закупівлю між сторонами було визнано укладеним, визначено вичерпний перелік вихідних даних, що підлягають передачі виконавцю, стосовно того, що:

(1) АТ "Хмельницькобленерго" виконало свій обов`язок щодо передачі всіх наявних вихідних даних у межах та спосіб, визначених договором і судовими рішеннями;

(2) обсяг обов`язку АТ "Хмельницькобленерго" обмежувався передачею виконавцю всіх наявних у нього вихідних даних, а відсутність у замовника окремих документів сама по собі не може свідчити про порушення умов договору, адже пунктом 3 додатку 1 до договору прямо передбачено передачу значної частини вихідних даних саме за наявності таких матеріалів у замовника, при тому, що жодною умовою договору на замовника не покладено обов`язку виготовляти нові матеріали, відновлювати архівні документи чи створювати інформацію, яка на момент виконання договору фактично у нього була відсутня

59. Доводи ТОВ "ЗК "Приват" стосовно того, що правильно встановивши зміст пунктів 3.1, 3.4 додатка №1 до договору в описовій частині постанови (пункт 3), апеляційний суд при наданні правової оцінки (пункт 5) вдався до вибіркового та спотвореного цитування цих же пунктів, що призвело до того, що суд оцінював не реальні зобов`язання сторін, а створену ним штучну модель договору, Суд відхиляє, так як за наявності в описовій частині оскаржуваної постанови дійсного змісту цих пунктів скаржник не доводить, що при їх оцінці суд виходив з іншого змісту таких пунктів.

Стисле (спрощене) відтворення змісту пунктів 3.1, 3.4 додатка №1 до договору у мотивувальній частині постанови не можна вважати підміною змісту умов договору, як вказує скаржник, який при цьому не доводить, що таке відтворення призвело до ухвалення незаконного рішення у цій справі.

60. Посилання ТОВ "ЗК "Приват" на постанову Верховного Суду від 29.01.2025 у справі № 924/498/23 (спір між сторонами), в якій останній зазначив, що відповідно до правового висновку, наведеного у постанові Верховного Суду від 21.12.2020 у справі №910/1144/19, припинення строку дії договору не свідчить про припинення зобов`язань за ним, зазначене не ставиться у залежність від того, виконувала інша сторона дії, спрямовані на виконання умов договору, чи ні, Суд також відхиляє, так як відмовляючи в задоволені первісного позову, суд апеляційної інстанції, серед іншого, виходив з встановлення факту виконання зобов`язання щодо передачі вихідних даних, а не з припинення цього зобов`язання.

61. Крім цього Суд враховує, що ТОВ "ЗК "Приват", у межах визначеної ним підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) з посиланням на відповідні висновки Верховного Суду та великої Палати Верховного Суду, не спростовує висновки суду апеляційної інстанції стосовно того, що обраний позивачем спосіб судового захисту про спонукання відповідача виконати умови договору, а саме зобов`язати АТ "Хмельницькобленерго" передати ТОВ "ЗК "Приват" вихідні дані згідно з пунктом 3 додатка 1 до договору, не буде ефективним і не призведе до належного виконання зобов`язання, які (висновки) у цій справі, як зазначив апеляційний суд, обумовлені правовою позицією сторін у справі, оскільки кожна із сторін договору по-різному розуміє зміст пункту 3 додатка 1 до договору і по-різному тлумачить обсяг і перелік інформації, яка повинна бути передана.

Щодо зустрічного позову в аспекті доводів касаційної скарги АТ "Хмельницькобленерго" та визначених ним підстав касаційного оскарження

62. Згідно з частиною першою статті 509 ЦК зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

63. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК).

64. Відповідно до частини першої статті 526 ЦК зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

65. Згідно з частинами першою, другою статті 598 ЦК зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

66. Правила припинення зобов`язання сформульовані в главі 50 "Припинення зобов`язання" розділу І книги п`ятої "Зобов`язальне право" ЦК, норми якої передбачають, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК), переданням відступного (стаття 600 ЦК), зарахуванням (стаття 601 ЦК), за домовленістю сторін (стаття 604 ЦК), прощенням боргу (стаття 605 ЦК), поєднанням боржника і кредитора в одній особі (стаття 606 ЦК), неможливістю виконання (стаття 607 ЦК), смертю фізичної особи чи ліквідацією юридичної особи (статті 608 та 609 ЦК).

67. Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні зустрічного позову про визнання припиненими з 18.11.2023 зобов`язання сторін, апеляційний суд виходив з того, що за змістом зустрічної позовної заяви АТ "Хмельницькобленерго" не навело жодних підстав для припинення зобов`язання, які були б визначені законом або узгоджені сторонами у договорі.

68. При цьому суд зауважив, що:

(1) доводи, які стосуються лише і виключно неналежного виконання договору, для вирішення питання про наявність підстав вважати зобов`язання припиненими з певної дати не заслуговують на увагу, оскільки зумовлюють інші способи судового захисту. Сплив строку дії договору не є тотожним припиненню зобов`язання за таким договором;

(2) Верховний суд неодноразово зазначав, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору, виходячи з положень статей 598, 599-601, 604-609 ЦК.

69. Не погоджуючись з такими висновками, АТ "Хмельницькобленерго", у межах визначеної підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287ГПК), стверджує про неправильне визначення судами предмету зустрічного позову та ігнорування ними способу захисту, визначеного Великої Палатою Верховного Суду, яка виснувала:

(1) у постанові від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 про те, що визнання права як у позитивному значенні (визнання існуючого права), так і в негативному значенні (визнання відсутності права і кореспондуючого йому обов`язку) є способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності;

(2) у постанові від 19.10.2022 у справі №910/14224/20 про те, що:

- суд зобов`язаний встановити, чи є обраний спосіб захисту ефективним саме у конкретних правовідносинах (пункт 78);

- способами захисту у подібних спорах є визнання права, визнання відсутнім (припиненим) обов`язку або визнання відсутнім права вимоги (пункт 85);

- допускає використання декларативного позову боржником, якщо кредитор створює стан невизначеності своєю суперечливою поведінкою (пункти 89-93).

70. Проте, Суд відхиляє відповідні доводи скаржника з посиланням на наведені правові висновки Великої Палати Верховного Суду, так як у межах висновків, які викладені у пунктах 89-93, на які посилається АТ "Хмельницькобленерго", щодо декларативного позову боржника, Велика Палата Верхового Суду зауважила, що наведені способи захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань будуть належними лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите. Зокрема, у таких випадках: кредитор у правовідносинах без звернення до суду з відповідним позовом може звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, інших осіб або інакше одержати виконання поза волею цієї особи-боржника в позасудовому порядку; особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право в межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов`язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц). У разі якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора або кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

71. В аспекті наведеного, Велика Палата Верховного Суду погодилась з висновками судів попередніх інстанцій, що позивач правильно визначився зі способом захисту, який може бути застосований, виходячи з конкретних обставин цієї справи, та який є ефективним для захисту порушеного інтересу позивача у правовій визначеності стосовно належного виконання ним зобов`язань за кредитним договором.

72. Так, Велика Палата Верховного Суду врахувала, що позивач обрав спосіб захисту у вигляді визнання судом припиненими всіх зобов`язань за кредитним договором внаслідок їх повного виконання позивачем, проведеного належним чином; на обґрунтування своїх позовних вимог послався на те, що банк не визнає належного виконання позивачем своїх обов`язків перед банком, водночас до позивача відповідного позову не заявляє, судового спору за участю позивача відповідач як кредитор за кредитним договором не ініціює; стверджує, що йому недоступні інші можливості захисту його прав, тому заявляє до суду вимогу про захист охоронюваного законом інтересу у правовій визначеності на підставі пункту 1 частини другої статті 16 ЦК та статті 599 ЦК як превентивний спосіб захисту в правовідносинах між позивачем і відповідачем, який має забезпечити, щоб обидві сторони могли знати свої права та обов`язки за Кредитним договором та діяти, не порушуючи їх.

73. Тоді як у цій справі ТОВ "ЗК "Приват" як позивач за первісним позовом ініціювало судовий спір про зобов`язання АТ "Хмельницькобленерго" передати ТОВ "ЗК "Приват" вихідні дані згідно з пунктом 3 додатка 1 до договору, що за наведеною правовою позицією Великої Палати Верховного Суду вказує на неналежність обраного позивачем за зустрічним позовом способу захисту, що останній не враховує, вказуючи на ігнорування судами способу захисту, визначеного Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 19.10.2022 у справі №910/14224/20, зокрема в пунктах 89-93.

74. Крім цього Суд враховує, що в аспекті посилання на наведені висновки Великої Палати Верховного Суду, скаржник не доводить, що суди виснували про неправильне визначення предмета зустрічного позову.

75. Вказуючи про неправильне застосування положень глава 50 "Припинення зобов`язання" розділу І книги п`ятої "Зобов`язальне право" ЦК щодо підстав припинення зобов`язання (частина друга статті 615, стаття 598, частина третя статті 538 ЦК), якими АТ "Хмельницькобленерго" нормативно обґрунтувало такі підстави припинення зобов`язання за змістом зустрічного позову, останнє, у межах визначених ним підстав касаційного оскарження, не спростовує висновків апеляційного суду, який вважав, що доводи апелянта, які стосуються неналежного виконання договору, для вирішення питання про наявність підстав вважати зобов`язання припиненими з певної дати не заслуговують на увагу, оскільки зумовлюють інші способи судового захисту.

76. За наведеного Суд не вбачає підстав для формування висновку в межах визначеної АТ "Хмельницькобленерго" підстави касаційного оскарження (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК) щодо питання застосування статей 598, 607, 615 ЦК у правовідносинах, де виконавець, отримавши повний аванс та вихідні дані, офіційно відмовився від виконання договору, посилаючись на сплив строку його дії, а замовник звертається до суду за захистом права на правову визначеність шляхом визнання зобов`язань припиненими.

77. Посилання АТ "Хмельницькобленерго" на пункти 15 та 58 постанови Верховного Суду від 29.01.2025 у справі №924/498/23 як на преюдиційно встановлений факт офіційної відмови ТОВ "ЗК "Приват" від виконання договору, внаслідок чого зобов`язання за договором необхідно вважати припиненими з підстав, передбачених законом, Суд відхиляє, так як (1) наведене в постанові у справі №924/498/23 формулювання має умовний характер (може свідчити про реалізацію права на відмову) і не містить остаточного правового висновку про факт припинення зобов`язань за договором; (2) звернення ТОВ "ЗК "Приват" у межах цієї справи з позовом з первісним позовом про спонукання АТ "Хмельницькобленерго" до подальшого виконання договору (передання вихідних даних) є несумісним із позицією останнього щодо остаточної відмови ТОВ "ЗК "Приват" від договору в розумінні статей 598, 615 ЦК, оскільки особа, яка остаточно відмовилася від договірного зобов`язання, не має правового інтересу вимагати від іншої сторони його подальшого виконання.

78. Доводи АТ "Хмельницькобленерго" про внутрішню суперечність між висновком апеляційного суду про повне виконання АТ "Хмельницькобленерго" свого обов`язку (в частині первісного позову) та кваліфікацією судом першої інстанції зустрічного позову як спрямованого на усунення наслідків порушення договору з боку АТ "Хмельницькобленерго", суд також відхиляє, так як за результатами перегляду рішення суду першої інстанції в частині відмови в зустрічному позову із залишенням його в цій частині без змін, апеляційний суд фактично усунув відповідні недоліки, так як його постанова в цій частині не мітить висновків стосовно такої кваліфікації зустрічного позову.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

79. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

80. Згідно із статтею 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

81. За результатами касаційного перегляду Верховний Суд не встановив неправильного застосування судами норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувана постанова апеляційного суду ухвалена прийнята за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для її зміни чи скасування, за мотивів наведених у касаційних скаргах, Верховний Суд не вбачає.

Розподіл судових витрат

82. За загальним правилом статті 129 ГПК у зв`язку із відмовою у задоволенні касаційних скарг, судовий збір за їх подання покладається на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Землевпорядна компанія "Приват" та Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" залишити без задоволення.

2.Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.04.2026 у справі №924/822/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді І.Д. Кондратова

В.І. Студенець