Постанова від 27 травня 2026 р. у справі №904/3993/19 (904/2646/24) — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.05.2026 м.Дніпро Справа № 904/3993/19 (904/2646/24)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Джепи Ю.А. (доповідач),

суддів: Соп`яненко О.Ю., Мартинюка С.В.,

за участю секретаря судового засідання: Федорчук В.С.,

за участю представників:

від скаржника, позивача-2 ( ОСОБА_1 ): Заматов Роман Валерійович, адвокат (поза межами приміщення суду),

від відповідача-2 (Товариства з обмеженою відповідальністю «Пава-2018»): Чернецька Олена Анатоліївна, адвокат (в залі суду),

інші учасники не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2026 у справі № 904/3993/19 (904/2646/24) суддя Примак С.А.), повний текст рішення складено 16.03.2026,

за позовом позивача-1: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ),

позивача-2: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» (49000, місто Дніпро, вулиця Космічна, будинок 9Б, офіс 601; ідентифікаційний код 39223626),

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Пава-2018» (49000, місто Дніпро, бульвар Слави, будинок 5К; ідентифікаційний код 41946619),

третя особа (яка не заявляє самостійних вимог): ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ; АДРЕСА_3 ),

про визнання правочинів недійсними

в межах розгляду справи № 904/3993/19

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвест-Споруда» (місто Дніпро)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» (49000, м. Дніпро, вулиця Космічна, будинок 9 Б, офіс 101; ідентифікаційний код 39223626)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

18.06.2024 ОСОБА_2 (далі - позивач-1) та ОСОБА_1 (далі позивач-2) звернулися до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Пава-2018» (далі - відповідач-2) про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів, а саме:

- визнати недійсним повністю з моменту вчинення правочин - акт приймання-передачі об`єктів нерухомості від 20.02.2018, складений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Пава-2018», про передачу магазинів продовольчих товарів (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 40330812124), розташованого за адресою: Дніпропетровська область, місто Павлоград, вулиця Центральна, будинок 21-К, на підставі якого приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Лещенко Ольгою Володимирівною було внесено запис про право власності за №24960672 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно;

- застосувати наслідки недійсності правочину - витребувати об`єкт нерухомого майна, а саме: магазин продовольчих товарів (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 40330812124), розташованого за адресою: Дніпропетровська область, місто Павлоград, вулиця Центральна, будинок 21-К, з володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Пава-2018» у володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт»;

- визнати недійсним повністю з моменту вчинення правочин – акт приймання-передачі об`єкта нерухомості від 20.02.2018, складений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Пава-2018», про передачу Універсаму «Ленінградський» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 33848912124), розташованого за адресою: Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Західнодонбаська, буд. 13, на підставі якого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Лещенко Ольгою Володимирівною було внесено запис про право власності за №24961146 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно;

- застосувати наслідки недійсності правочину - витребувати об`єкт нерухомого майна, а саме: Універсам «Ленінградський» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 33848912124), розташованого за адресою: Дніпропетровська область, місто Павлоград, вулиця Західнодонбаська, будинок 13, з володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Пава-2018» у володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт»;

- стягнути з відповідачів на користь позивачів всі понесені позивачами судові витрати, зокрема, стягнути з відповідачів на користь ОСОБА_1 6 056,00 грн судового збору за подання позовної заяви, 1 514,00 грн судового збору за подання заяви про забезпечення позову і 30 000,00 грн витрат на проведення незалежної оцінки.

27.12.2024 від позивачів-1, 2 до господарського суду надійшла заява про зміну предмета позову, а саме:

- визнати недійсним повністю з моменту вчинення правочин – акт приймання-передачі об`єктів нерухомості від 20.02.2018, складений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Пава-2018», про передачу магазина продовольчих товарів (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 40330812124), розташованого за адресою: Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Центральна, буд. 21-К, на підставі якого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Лещенко Ольгою Володимирівною було внесено запис про право власності за №24960672 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно;

- визнати недійсним повністю з моменту вчинення правочин – акт приймання-передачі об`єктів нерухомості від 20.02.2018, складений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Пава-2018», про передачу Універсаму «Ленінградський» (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 33848912124), розташованого за адресою: Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Західнодонбаська, буд. 13, на підставі якого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Лещенко Ольгою Володимирівною було внесено запис про право власності за № 24961146 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно;

- стягнути з відповідачів на користь позивачів всі понесені позивачами судові витрати, зокрема стягнути з відповідачів на користь ОСОБА_1 6 056,00 грн судового збору за подання позовної заяви, 1 514,00 грн судового збору за подання заяви про забезпечення позову, 3028,00 грн судового збору за подання апеляційної скарги, 3 028,00 грн судового збору за подання касаційної скарги і 30 000,00 грн витрат на проведення незалежної оцінки майна».

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2026 у справі № 904/3993/19 (904/2646/24) відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_2 та ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Пава-2018» про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційних скарг.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами звернулися ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Позивачі вважають рішення суду незаконним, необґрунтованим та таким, що ухвалене без повного з`ясування обставин справи і з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права. Суд дійшов помилкових висновків щодо відсутності у позивачів права на звернення до суду та безпідставно не визнав оспорювані правочини фраудаторними.

Скаржники зазначають, що у 2017-2018 роках ТОВ «Аргос Стандарт» перебувало під фактичним контролем ОСОБА_1 , який був єдиним кінцевим бенефіціаром через структуру володіння ТОВ «Аргос Стандарт» та ТОВ «Бенфолд», тоді як директор ОСОБА_4 не мав корпоративних прав та був лише найманим керівником. У період із січня по лютий 2018 року ОСОБА_4 , діючи всупереч інтересам товариства, здійснив виведення всіх 15 об`єктів нерухомого майна ТОВ «Аргос Стандарт» шляхом їх внесення до статутних капіталів пов`язаних юридичних осіб, зокрема ТОВ «Пава-2018», за суттєво заниженою вартістю, а надалі відчужив корпоративні права цих товариств, що спричинило втрату активів та подальшу неплатоспроможність боржника.

Апелянти стверджують, що суд першої інстанції безпідставно дійшов висновку про відсутність у них порушених прав.

Щодо ОСОБА_1 зазначається, що відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ «Аргос Стандарт» № 904/3993/19 є винятковою обставиною, яка відповідно до правових висновків Великої Палати Верховного Суду у справі № 522/22473/15-ц від 01.03.2023, а також висновків Верховного Суду у справі № 908/3468/13 від 18.05.2023 та практики ЄСПЛ дозволяє «проникнення за корпоративну завісу» та надає учаснику товариства право діяти в інтересах боржника у разі бездіяльності ліквідатора. Також ОСОБА_1 має статус кредитора у справі про банкрутство, а його процесуальний статус не припинився.

Щодо ОСОБА_2 апелянти вказують, що вона залишається кредитором ТОВ «Аргос Стандарт», оскільки її вимоги були визнані судом та внесені до реєстру вимог кредиторів, а саме погашення вимог не припиняє процесуального статусу кредитора. Крім того, питання законності позачергового погашення її вимог є предметом окремого судового розгляду у справі №904/3993/19 (904/5030/24), а також не розглянуті додаткові грошові вимоги ОСОБА_2 до боржника, заявлені 15.01.2025.

Основними доводами апеляційних скарг є наявність ознак фраудаторності оспорюваних правочинів.

На думку апелянтів, суд безпідставно не врахував звіт про незалежну оцінку майна № 040624-1 від 04.06.2024, який є єдиним доказом ринкової вартості спірних об`єктів станом на дату їх відчуження. Відповідно до цього звіту ринкова вартість двох об`єктів нерухомості станом на 20.02.2018 становила 16 611 600,00 грн, тоді як їх було передано за вартістю 3 592 345,00 грн, унаслідок чого ТОВ «Аргос Стандарт» недоотримало 13 019 255,00 грн.

Скаржники зазначають, що проведення ретроспективної оцінки без фізичного доступу до об`єкта допускається законодавством, а використані оцінювачем вихідні дані базуються на інформації про ринок нерухомості станом саме на 2018 рік.

Також апелянти наголошують на пов`язаності ТОВ «Пава-2018» з іншими юридичними особами, через які здійснювалося виведення активів боржника, та наявності узгоджених дій між ОСОБА_4 і відповідачами. Наведені у скарзі обставини, структура зв`язків між учасниками правочинів, зміст договорів та подальше відчуження майна, на думку апелянтів, свідчать про попередню змову та усвідомлення набувачем заниженої вартості майна.

Скаржники також вказують, що станом на 31.12.2017 власний капітал ТОВ «Аргос Стандарт» становив 7 026 000,00 грн, тоді як лише внаслідок спірних правочинів товариству було завдано збитків у розмірі 13 019 255,00 грн, що перевищувало розмір його чистих активів. Надалі фінансовий стан товариства погіршився до від`ємного значення чистих активів у розмірі 42 417 300,00 грн, що, на думку апелянтів, підтверджує прямий причинно-наслідковий зв`язок між укладенням оспорюваних правочинів та неплатоспроможністю боржника.

У зв`язку з наведеним апелянти вважають, що спірні акти приймання-передачі від 20.02.2018 є фраудаторними правочинами, які призвели до істотного зменшення майна боржника, його подальшої неплатоспроможності та порушення прав кредиторів, у зв`язку з чим підлягають визнанню недійсними.

Скаржники просять суд апеляційної інстанції касувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2026 у справі №904/3993/19 (904/2646/24) та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзивів на апеляційні скарги.

ТОВ «Аргос Стандарт» подало до Центрального апеляційного господарського суду відзиви на апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

У відзивах на апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , ліквідатор ТОВ «Аргос Стандарт», арбітражний керуючий Камінська А.А. просить залишити апеляційні скарги позивачів - 1, 2 без задоволення, а рішення суду першої інстанції – без змін.

Зазначається, що доводи апеляційних скарг фактично повторюють аргументи позову, яким уже надано належну оцінку судом першої інстанції, та які не містять належного обґрунтування незаконності чи необґрунтованості оскаржуваного рішення.

Відповідач-1 наголошує на відсутності у ОСОБА_1 та ОСОБА_2 порушеного права чи охоронюваного законом інтересу, оскільки їх визнані кредиторські вимоги до ТОВ «Аргос Стандарт» були погашені, а тому вони не мають актуального майнового інтересу у збільшенні ліквідаційної маси боржника. Нові вимоги ОСОБА_2 на момент подання апеляційної скарги не були визнані судом. У зв`язку з цим вони не мають майнового інтересу у збільшенні ліквідаційної маси боржника, що, за позицією відповідача-1 є необхідною умовою для оспорювання правочинів боржника в процедурі банкрутства.

Крім того, відповідач вказує, що ОСОБА_1 не має права діяти від імені чи в інтересах ТОВ «Аргос Стандарт», оскільки товариство перебуває в ліквідаційній процедурі та представлене належним суб`єктом – ліквідатором, який заперечує проти позову.

Посилання апелянтів на концепцію «проникнення за корпоративну завісу» розцінюється як спроба фактично змінити підстави позову та обійти процесуальні обмеження.

Також відповідачем-1 у відзиві заперечується фраудаторний характер оспорюваних актів приймання-передачі від 20.02.2018, оскільки позивачами не доведено наявності сукупності обставин, необхідних для визнання правочинів фраудаторними: передача нерухомості до статутного капіталу ТОВ «Пава-2018» не була безоплатною, оскільки ТОВ «Аргос Стандарт» набуло корпоративні права, також позивачі не довели наявності умислу на заподіяння шкоди кредиторам.

Звіт про оцінку майна від 04.06.2024 №040624-1, на який посилаються позивачі, вважає неналежним доказом, оскільки він складений ретроспективно, без фізичного огляду майна та з використанням даних 2024 року для визначення вартості станом на 2018 рік, тобто не пов`язаних зі станом майна на дату укладення спірних правочинів.

Також відповідачем-1 зазначено, що створення ТОВ «Пава-2018» незадовго до передачі майна, пов`язаність окремих осіб та подальше відчуження корпоративних прав не свідчать про недійсність правочинів, а твердження про зловмисну домовленість між сторонами ґрунтуються лише на припущеннях і не підтверджені належними доказами.

Окремо наголошується, що після зміни предмета позову позивачі залишили лише вимоги про визнання недійсними актів приймання-передачі, не заявляючи вимог про повернення майна, яке вже зареєстроване за третьою особою, тому обраний ними спосіб захисту не є ефективним і не призведе до відновлення майнового стану боржника.

На думку відповідача-1, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, правильно застосував норми матеріального і процесуального права та врахував правові висновки Верховного Суду, зокрема викладені у постановах від 07.08.2025 у справі № 904/3993/19 (910/15952/18), від 15.01.2026 у справі № 904/3993/19, від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23 та від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23, а тому відсутні на його думку підстави для скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2026 у справі № 904/3993/19 (904/2646/24).

Крім того, з відзивом на апеляційні скарги до апеляційного господарського суду звернулось ТОВ «Пава-2018» (відповідач-2).

Доводи відзиву зводяться до того, що позивачі не мають належного процесуального статусу та права на звернення з відповідним позовом, оскільки на момент відкриття провадження у справі про банкрутство їх грошові вимоги до боржника погашені, що підтверджується матеріалами справи та реєстром вимог кредиторів, а також встановлено судовими рішеннями, які мають преюдиційне значення відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, зокрема постановою Верховного Суду від 15.01.2026 у справі № 904/3993/19 щодо відсутності у ОСОБА_1 статусу кредитора.

ТОВ «Пава-2018» зазначає, що позивачі не є заінтересованими особами, права яких порушено оспорюваними правочинами, а отже відсутній матеріально-правовий та процесуальний інтерес для звернення до суду.

Додатково у відзиві наголошується, що апеляційні скарги не відповідають вимогам ГПК України щодо змісту, оскільки не містять конкретних посилань на порушені норми матеріального чи процесуального права, не обґрунтовують незаконність рішення суду першої інстанції та фактично дублюють доводи позовної заяви без наведення нових доказів чи аргументів. У зв`язку з цим доводи апелянтів не можуть бути підставою для скасування судового рішення.

Окремо відповідач-2 зазначає про відсутність ознак фраудаторності спірних правочинів, адже на момент відчуження майна (20.02.2018) у боржника не існувало заборгованості перед позивачами, провадження у справі про банкрутство ще не було відкрито, а отже відсутній ключовий критерій фраудаторності – спрямованість правочину на ухилення від задоволення вимог кредиторів.

Також підкреслюється, що оцінка майна, на яку посилаються позивачі (звіт № 040624-1 від 04.06.2024), є неналежним та недопустимим доказом, оскільки складена з порушенням Національних стандартів оцінки, без належного огляду об`єкта, на підставі даних 2024 року, а не станом на 2018 рік, що викривляє визначення ринкової вартості на момент спірних правочинів.

Також у відзиві зазначається, що суд першої інстанції правильно застосував норми матеріального права, зокрема положення ЦК України щодо недійсності правочинів, принципу добросовісності та заборони зловживання правом, а також врахував правові позиції Верховного Суду щодо критеріїв фраудаторних правочинів та необхідності доведення їх сукупності. Встановлено, що спірні правочини не відповідають ознакам фраудаторності, оскільки відсутні докази умисного виведення активів з метою уникнення розрахунків з кредиторами.

У підсумку ТОВ «Пава-2018» просить апеляційний господарський суд відмовити у задоволенні апеляційних скарг ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2026 у справі № 904/3993/19 (904/2646/24) залишити без змін як законне та обґрунтоване.

Також до Центрального апеляційного господарського суду з відзивом на апеляційні скарги звернувся ОСОБА_3 - третя особа яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

У поданому відзиві ОСОБА_3 заперечує доводи апеляційних скарг, вважає їх необґрунтованими та такими, що спрямовані на переоцінку вже встановлених судом першої інстанції обставин без доведення порушень норм матеріального чи процесуального права.

Ключовим доводом відзиву є відсутність у апелянтів належного процесуального інтересу та права на захист. Посилаючись на постанову Верховного Суду від 15.01.2026 у справі № 904/3993/19, у відзиві зазначено, що грошові вимоги ОСОБА_1 були правомірно відхилені, а встановлені обставини мають преюдиційне значення відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України. У зв`язку з цим апелянти не є кредиторами у справі про банкрутство та не є заінтересованими особами, права яких могли бути порушені спірними правочинами, що виключає підстави для їх позову та апеляційного оскарження.

Окремо заперечується доведеність фраудаторного характеру правочинів. Третя особа зазначає, що апелянти не довели сукупності обов`язкових елементів фраудаторності, зокрема умислу боржника на заподіяння шкоди кредиторам, причинно-наслідкового зв`язку та факту зменшення майнової маси з відповідною метою. Сам факт відчуження майна не є достатньою підставою для визнання правочину недійсним.

Крім того, у відзиві критично оцінюється звіт про оцінку майна № 040624-1 від 04.06.2024, на який посилаються апелянти, як на неналежний та недопустимий доказ, оскільки він складений із порушенням Національних стандартів оцінки, без фактичного огляду об`єкта, з використанням актуальних (2024 року) ринкових даних для оцінки стану 2018 року, що виключає його достовірність та релевантність до спірних правовідносин.

У підсумку ОСОБА_3 просить суд залишити рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2026 у справі №904/3993/19 (904/2646/24) без змін.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

ОСОБА_2 (позивач-1) та ОСОБА_1 (позивач-2) обґрунтовують позовну заяву, тим що у період з 20 лютого по 02 березня 2018 року відповідачем-1 – боржником ТОВ «Аргос Стандарт», в особі керівника ОСОБА_4 , вчинені дії по виведенню з володіння боржника двох об`єктів нерухомого майна шляхом передачі їх до статутного капіталу ТОВ «Пава-2018» за заниженою вартістю із подальшим відчуженням часток у статутному капіталі ТОВ «Пава-2018» за заниженою вартістю, що позбавило боржника володіння об`єктами нерухомого майна, грошовими коштами, та в сукупності з іншими незаконними діями ОСОБА_4 , призвело до неплатоспроможності боржника.

Позивачами зазначено, що згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, станом на 07.07.2017, у власності ТОВ «Аргос Стандарт» перебували, зокрема, але не виключно, наступні об`єкти нерухомого майна:

- магазин продовольчих товарів, розташований за адресою: АДРЕСА_4 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 40330812124, право власності зареєстроване 17.03.2017;

- універсам «Ленінградський», розташований за адресою: АДРЕСА_5 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 33848912124, право власності зареєстроване 16.03.2017.

20.02.2018 директор ТОВ «Аргос Стандарт» ОСОБА_4 , а також директор ТОВ «Пава-2018» Школьнікова Ю.І., підписали акт приймання-передачі об`єктів нерухомості. За ним, ТОВ «Аргос Стандарт» передало, а ТОВ «Пава-2018» прийняло на свій баланс магазин продовольчих товарів, розташований за адресою: АДРЕСА_4 .

Вартість цього об`єкта в акті приймання-передачі зазначена як 1 385 764,00 гривень.

Також, 20.02.2018 директор ТОВ «Аргос Стандарт» ОСОБА_4 , а також директор ТОВ «Пава-2018» Школьнікова Ю.І., підписали акт приймання-передачі об`єктів нерухомості. За ним, ТОВ «Аргос Стандарт» передало, а ТОВ «Пава-2018» прийняло на свій баланс універсам «Ленінградський», розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Західнодонбаська, буд. 13.

Вартість цього об`єкта в акті приймання-передачі зазначена як 2 206 581,00 грн.

Справжність підписів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 на акті приймання-передачі обох об`єктів нерухомості засвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Лещепко О.В.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Пава-2018», цю юридичну особу зареєстровано 16.02.2018, й станом на 22.02.2018 її учасниками були зареєстровані дві особи:

- ОСОБА_5 , яка проживає за адресою: АДРЕСА_6 , з часткою в статутному капіталі в розмірі 1 000,00 грн;

- ТОВ «Аргос Стандарт», з часткою в статутному капіталі в розмірі 3 592 345,00 грн.

Таким чином, 20.02.2018 відбулося внесення боржником - ТОВ «Аргос Стандарт», від імені якого діяв його директор ОСОБА_4 , до статутного капіталу ТОВ «Пава-2018» двох об`єктів нерухомого майна боржника, які при передачі були оцінені сторонами правочинів на суму 3 592 345,00 грн.

Позивачі вказують на те, що відповідно до звіту № 040624-1 від 04.06.2024 про незалежну оцінку майна, ринкова вартість магазину продовольчих товарів, розташованого за адресою: Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Центральна, буд. 21к, станом на 20.02.2018 становила 5 539 200,00 грн; ринкова вартість універсаму «Ленінградський», розташованого за адресою: Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Західнодонбаська, буд. 13, станом на 20.02.2018 становила 11 072 400,00 грн.

Таким чином, відповідно до звіту № 040624-1 від 04.06.2024 загальна ринкова вартість двох вищезазначених об`єктів нерухомого майна станом на день їх внесення 20.02.2018 до статутного капіталу ТОВ «Пава-2018» зазначена у розмірі 16 611 600,00 грн.

Отже, за думкою позивачів, боржник в особі керівника ОСОБА_4 , будучи обізнаним про наявність заборгованості товариства перед кредиторами, вчинив правочини з внесення нерухомого майна ТОВ «Аргос Стандарт» до статутного капіталу іншого товариства за заниженою вартістю, що призвело до недоотримання боржником грошових коштів у розмірі 13 019 255,00 грн при подальшому продажу таких корпоративних прав, а в підсумку - до неплатоспроможності боржника та порушення прав його кредиторів. Таким чином, оспорювані правочини є фраудаторними, що є самостійною і достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Крім того, зазначено, що 01.03.2018, ОСОБА_4 , діючи від імені ТОВ «Аргос Стандарт» як директор боржника, здійснив відчуження іншим особам всієї частки в статутному капіталі ТОВ «Пава-2018», яка належала ТОВ «Аргос Стандарт».

Позивачами наголошено на тому, що короткий проміжок часу між створенням ТОВ «Пава-2018» ОСОБА_5 , внесенням майна ТОВ «Аргос Стандарт» в особі керівника ОСОБА_4 до статутного капіталу ТОВ «Пава-2018», та подальшим відчуженням фізичним особам часток в статутному капіталі ТОВ «Пава-2018», які належали ТОВ «Аргос Стандарт», свідчить про те, що ці дії були об`єднані метою вивести об`єкти нерухомого майна з володіння боржника за заниженою вартістю.

Отже, ці дві дії (внесення майна в статутний капітал і продаж корпоративних прав) необхідно розглядати як єдиний взаємопов`язаний комплекс дій з виведення активів ТОВ «Аргос Стандарт» та доведення товариства до стану неплатоспроможності.

Таким чином, позивачі зазначають, що оспорювані правочини вчинені внаслідок зловмисної домовленості представника ( ОСОБА_4 ) однієї сторони (ТОВ «Аргос Стандарт») з другою стороною (ТОВ «Пава-2018»), що є самостійною і достатньою правовою підставою для визнання їх недійсними.

Водночас відповідачі та ліквідатор заперечують проти позову, зазначаючи, що позивачі втратили статус кредиторів у справі про банкрутство у зв`язку з повним погашенням їх вимог, отже не мають належного процесуального інтересу та не довели порушення своїх прав. ТОВ «Пава-2018» додатково вказує, що передача майна відбулася у межах повноважень органів управління ТОВ «Аргос Стандарт» відповідно до статуту та за згодою учасників, а вартість внесків визначалася за домовленістю сторін і підтверджувалась попередніми оцінками 2016 року, зокрема для іпотечних правовідносин.

Окремо відповідачі заперечують допустимість звіту про оцінку № 040624-1, посилаючись на те, що він складений у 2024 році без огляду об`єктів та з використанням недостовірних вихідних даних, що виключає його належність як доказу.

Відповідачі вважають, що спірні правочини були законними, майно вибуло на правомірних підставах, а підстави для визнання їх недійсними та застосування наслідків недійсності відсутні.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд, перевіривши доводи апеляційних скарг у межах заявлених вимог на підставі наявних у справі доказів, з урахуванням заперечень, дійшов висновку про законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції та відсутність підстав для його скасування з огляду на таке.

Суть спору полягає у вимогах ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про визнання недійсними актів приймання-передачі від 20.02.2018, якими ТОВ «Аргос Стандарт» через директора ОСОБА_4 передало до статутного капіталу ТОВ «Пава-2018» два об`єкти нерухомості (магазин за адресою м. Павлоград, вул. Центральна, 21к, реєстр. № 40330812124, та універсам «Ленінградський» за адресою м. Павлоград, вул. Західнодонбаська, 13, реєстр. № 33848912124) за заниженою, на думку позивачів, вартістю та подальшим відчуженням корпоративних прав, що вони вважають фраудаторним виведенням активів, вчиненим із зловмисною метою доведення боржника до неплатоспроможності та порушення прав кредиторів у межах правовідносин банкрутства, тоді як відповідачі та ліквідатор заперечують позов, посилаючись на відсутність у позивачів актуального статусу та процесуального інтересу як кредиторів, правомірність корпоративного рішення і оцінки внеску майна, а також недоведеність фраудаторності та неналежність доказів заниження вартості, зокрема звіту про оцінку 2024 року.

Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на судовий захист свого цивільного права або охоронюваного законом інтересу у разі його порушення, невизнання або оспорювання, зокрема шляхом звернення до суду із вимогою про визнання правочину недійсним як способу захисту, прямо передбаченого п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України.

Реалізація такого права можлива виключно за умови доведення факту порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права чи законного інтересу позивача, оскільки саме наявність порушеного права є необхідною передумовою судового захисту.

Порушення цивільного права розуміється як протиправний вплив на суб`єктивне право, внаслідок якого особа повністю або частково позбавляється можливості його реалізації.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (такий висновок міститься в п. 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, в постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-605цс16).

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України), яка передбачає стандарт поведінки учасників цивільних правовідносин, що характеризується чесністю, відкритістю та повагою до інтересів контрагента, а цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності.

Відповідно до ч. 3 ст. 13 ЦК України не допускаються дії, спрямовані на зловживання правом або завдання шкоди іншій особі, при цьому Верховний Суд у постановах від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18, від 01.04.2020 у справі № 182/2214/16-ц, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 16.06.2021 у справі № 747/306/19, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) та від 02.05.2023 у справі № 904/648/22 виходить із того, що правочини не можуть використовуватися для уникнення виконання зобов`язань чи звернення стягнення на майно боржника, а їх фраудаторний характер встановлюється лише за сукупності обставин, що свідчать про недобросовісність поведінки боржника, причому кожна окрема ознака (наявність боргу, відчуження майна, занижена ціна, пов`язаність осіб або пред`явлення позову) сама по собі не є достатньою для висновку про фраудаторність, яка підлягає доведенню належними та сукупними доказами.

Разом із тим фраудаторність правочину не презюмується та підлягає доведенню шляхом встановлення сукупності юридично значущих обставин, зокрема наявності існуючої значної заборгованості на момент вчинення правочину, відчуження майна після виникнення вимог кредитора або спору, істотного заниження вартості чи безоплатності відчуження, пов`язаності сторін або наявності єдиного контролю, а також відсутності у боржника іншого майна для задоволення вимог кредиторів. Лише сукупність таких ознак у їх взаємозв`язку може свідчити про недобросовісність поведінки та зловживання правом.

Відповідно до правової позиції, що виклалена у постанові Верховного Суду від 02 травня 2023 року у справі № 904/648/22, кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права.

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що оспорювані акти приймання-передачі нерухомого майна від 20.02.2018 не можуть бути кваліфіковані як фраудаторні правочини, оскільки на момент їх вчинення у відповідача-1 були відсутня будь-яка заборгованість перед позивачами, яка мала б бути погашена, не існувало відкритого провадження у справі про банкрутство, а також не доведено наявності порушеного права чи охоронюваного законом інтересу позивачів у розумінні статей 15-16 ЦК України.

Як правильно зауважив суд першої інстанції, Верховний Суд (зокрема, постанова від 18.02.2025 по cправі № 916/5751/23) сформував усталену судову практику про можливість оскарження фраудаторного правочину особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує правочин, якщо ця особа доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього. Таким чином, підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду з позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

Постановою Верховного Суду від 07.08.2025 по справі № 904/3993/19 (910/15952/18) зазначено, що кредитор як особа, в якої наявний інтерес у справі про банкрутство - збільшення ліквідаційної маси боржника та задоволення за рахунок неї його грошових вимог до боржника, має право на звернення до суду з заявою про визнання недійсним правочину боржника, який було вчинено до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з підстав, передбачених нормами ЦК України чи інших законів.

Матеріалами справи підтверджується, що грошові вимоги позивачів до ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» були погашені до відкриття провадження у даній справі №904/2646/24 (14.01.2025) в повному обсязі.

Позивач-2 не є кредитором боржника, тобто не є тією заінтересованою особою, прав якої може стосуватися оспорюваний правочин у межах справи про банкрутство.

Щодо позивача-1, то колегія суддів виходить з того, що станом на дату відкриття провадження у цій справі та станом на дату подання апеляційної скарги ОСОБА_2 не мала непогашених визнаних судом грошових вимог до ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ», задоволення яких могло б залежати від збільшення ліквідаційної маси боржника.

Посилання ОСОБА_2 на подання нових або додаткових грошових вимог не підтверджує наявності у неї статусу кредитора з актуальним майновим інтересом у цьому спорі, оскільки такі вимоги на час подання апеляційної скарги не були розглянуті та визнані господарським судом, не були формалізовані відповідною ухвалою суду і, відповідно, не набули статусу визнаних кредиторських вимог у справі про банкрутство. Факт подання заяви з додатковими грошовими вимогами не є тотожним їх визнанню судом та не створює автоматично матеріально-правового інтересу в оспорюванні правочинів боржника.

Правова позиція Верховного Суду, викладена у постанові від 07.08.2025 у справі № 904/3993/19 (910/15952/18), пов`язує право кредитора на оспорювання правочину боржника саме з наявністю інтересу у збільшенні ліквідаційної маси для задоволення його грошових вимог.

При цьому, навіть включення вимог до реєстру кредиторів не створює автоматичного та безумовного права на оспорювання правочинів, які не порушують актуальних майнових прав позивачів, а процесуальний інтерес у такому випадку має бути реальним, безпосереднім і доведеним. Відсутність такого інтересу виключає можливість застосування способу захисту у вигляді визнання правочину недійсним.

Посилання апелянтів на «проникнення за корпоративну завісу» не змінює правової оцінки, оскільки застосування цього інституту є виключним та можливим лише за наявності доведених підстав для ігнорування самостійності юридичної особи.

Посилання скаржників на подальший фінансовий стан боржника не може автоматично свідчити про спрямованість правочину на доведення до неплатоспроможності, оскільки платоспроможність формується під впливом сукупності господарських та ринкових факторів.

Доводи апелянтів про заниження вартості відчуженого майна не підтверджені належними та допустимими доказами у розумінні статей 76-77 ГПК України. При цьому колегія суддів критично оцінює звіт про оцінку майна від 04.06.2024 як доказ ринкової вартості станом на 20.02.2018, з огляду на його ретроспективний характер, виконання без фізичного огляду об`єктів оцінки та на підставі нерелевантних спірному періоду вихідних даних. За таких умов висновки звіту мають характер ймовірної оцінки та припущень.

Посилання на пов`язаність осіб та узгоджені дії учасників правочинів ґрунтуються на припущеннях позивачів про корпоративні зв`язки та подальше відчуження корпоративних прав без надання належних доказів єдиного контролю, домовленості або спрямованості дій на заподіяння шкоди кредиторам. Самі по собі обставини часу реєстрації юридичної особи або подальшого відчуження її часток не є достатніми для встановлення фраудаторного характеру правочину без доведення причинно-наслідкового зв`язку з порушенням прав конкретних кредиторів.

Крім того, як встановлено судом першої інстанції та перевірено апеляційним судом, спірні правочини вчинені 20.02.2018, тоді як провадження у справі про банкрутство боржника відкрито 24.09.2019, тобто більш ніж через рік після їх укладення, що виключає можливість визнання правочину таким, що вчинений із метою уникнення вже існуючих або очевидних вимог кредиторів.

Таким чином, доводи апеляційних скарг у сукупності не підтверджують порушення прав позивачів та доведення всіх елементів фраудаторності правочину, не спростовують встановлені обставини та не свідчать про неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права судом першої інстанції.

Колегія суддів окремо звертає увагу також на усталену практику Верховного Суду щодо ефективності способів захисту прав. Ефективний спосіб захисту - такий, що відповідає суті порушення та реально поновлює права, не створюючи підстав для нових спорів. Обрання неналежного способу захисту є самостійною підставою для відмови в позові.

Матеріали справи свідчать, що спірні об`єкти нерухомого майна вибули з володіння ТОВ «ПАВА-2018» та зареєстровані за третьою особою — ОСОБА_3 . Позивачі, з врахуванням заяви про зміну предмета позову у даній справі, просять визнати недійсними правочини, не заявляючи при цьому вимог про застосування наслідків їх недійсності. Також позов у даній справі, з врахуванням заяви про зміну предмета позову, не містить вимог про витребування майна. За таких обставин визнання недійсними актів приймання-передачі між ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» та ТОВ «ПАВА-2018» не призведе до повернення майна до ліквідаційної маси ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ», не відновить майновий стан боржника та не поновить прав позивачів навіть за умови доведення їх порушення.

6. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

Колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку, що суд першої інстанції повно та всебічно з`ясував обставини справи, надав належну оцінку всім доказам у їх сукупності та ухвалив рішення з правильним застосуванням норм як матеріального так і процесуального права.

Доводи апеляційних скарг не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому апеляційні скарги не підлягають задоволенню, й рішення суду першої інстанції слід залишити без змін.

7. Щодо розподілу судових витрат.

Судові витрати, пов`язані зі сплатою судового збору за подання апеляційних скарг, відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржників.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2026 у справі №904/3993/19 (904/2646/24) - залишити без задоволення.

2. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2026 у справі №904/3993/19 (904/2646/24) - залишити без задоволення.

3. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2026 у справі № 904/3993/19 (904/2646/24) - залишити без змін.

4. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг покласти на скаржників.

5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачені ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повну постанову складено 18.06.2026 (у зв`язку з перебуванням судді - члена колегії Мартинюка С.В. у відпустці у період 02.06.2026-17.06.2026).

Головуючий суддя Ю.А. Джепа

Судді: С.В. Мартинюк

О.Ю. Соп`яненко