Постанова від 17 червня 2026 р. у справі №420/38289/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 червня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/38289/25

Перша інстанція: суддя Самойлюк Г.П.

Судова колегія П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

Головуючого: Градовського Ю.М.

суддів: Єщенка О.В.,

Казанчук Г.П.

розглянувши в порядку письмового провадження в м.Одесі апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 18 березня 2026р. по справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Солео» до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И Л А:

У листопаді 2025р. ТОВ «Солео» звернулося до суду із позовом до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, ДПС України, у якому просило:

- визнати протиправним та скасувати рішення №13095210/44254085 від 21.07.2025р. Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків в особі комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних розрахунку коригування кількісних і вартісних показників №435 від 3.07.2024р. до податкової накладної №411 від 3.06.2024р. складеного TOB «СОЛЕО»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в ЄРПН розрахунок коригувань кількісних і вартісних показників №435 від 3.07.2024р. до податкової накладної №411 від 3.06.2024р., складений ТОВ «СОЛЕО», датою його подання, а саме 3.07.2024р.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що ним у встановленому законодавством порядку було складено та направлено до контролюючого органу розрахунок коригування до поданої податкової накладної, реєстрацію якої контролюючим органом з посиланням на вимоги п.201.16 ст.201 ПК України було необґрунтовано зупинено. При цьому, підставою для зупинення Комісією ГУ ДПС в Одеській області було зазначено п.5 Критеріїв ризиковості платника податку. Водночас, позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання про реєстрацію/відмову у реєстрації розрахунку коригування кількісних і вартісних показників в Єдиному реєстрі податкових накладних.

На підтвердження правомірності та реальності господарських операцій, відображених у розрахунку коригування до податкової накладної, товариством на адресу податкового органу було направлено відповідні пояснення та первинні документи. Проте, Комісією ГУ ДПС було прийнято оскаржуване рішення про відмову у реєстрації зазначеного розрахунку коригування до податкової накладної.

Позивач вважає вищезазначене рішення незаконним, необґрунтованим, та таким, що не містить конкретної інформації щодо причин та підстав для його прийняття, а тому звернувся в суд із відповідним позовом.

Посилаючись на вказане просив позов задовольнити.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 18 березня 2026р. адміністративний позов задоволено.

Визнано протиправним та скасовано рішення №13095210/44254085 від 21.07.2025р. Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків в особі комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН про відмову в реєстрації в ЄРПН коригування кількісних і вартісних показників №435 від 3.07.2024р. до податкової накладної №411 від 3.06.2024р. складеного TOB «СОЛЕО».

Зобов`язано ДПС України зареєструвати в ЄРПН розрахунок коригувань кількісних і вартісних показників №435 від 3.07.2024р. до податкової накладної №411 від 3.06.2024р., складений ТОВ «СОЛЕО», датою його подання, а саме 3.07.2024р..

Стягнуто на користь ТОВ «Солео» за рахунок бюджетних асигнувань Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 3 028грн..

В апеляційній скарзі апелянт просить рішення суду скасувати та прийняти нову постанову, якою відмовити у задоволенні адміністративного позову в повному обсязі, посилаючись на порушення норм права.

Судова колегія вважає, що у відповідності до п.1 ч.1 ст.311 КАС України, апеляційну скаргу можливо розглянути в порядку письмового провадження, оскільки в матеріалах справи достатньо доказів для вирішення справи по суті.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідь судді-доповідача, доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла до висновку про залишення скарги без задоволення, а рішення суду без змін, з наступних підстав.

Відповідно до ст.316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Задовольняючи адміністративний позов, суд першої інстанції виходив з того, що ТОВ «Солео» було надано усі необхідні для реєстрації розрахунку коригування до податкової накладної документи податкового та бухгалтерського обліку, які підтверджують реальність господарських операцій, проте, податковим органом не надано належної оцінки цим первинним документам, що і стало помилковою підставою для висновку про нереальність господарських операцій позивача та про відмову в реєстрації розрахунку коригування до податкових накладних в ЄРПН.

Вирішуючи спір, судова колегія вважає, що суд першої інстанції повно та об`єктивно дослідив обставини по справі, надані докази, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх регулює.

Так, судом першої інстанції встановлено та підтверджено матеріалами справи під час апеляційного розгляду, що ТОВ «Солео» є юридичною особою, зареєстроване 1.07.2021р. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, громадських формувань та фізичних осіб-підприємців. Основним видом діяльності підприємства згідно КВЕД 46.33 є «Оптова торгівля молочними продуктами, яйцями, харчовими оліями та жирами».

ТОВ «Солео», яке було зареєстроване за адресою: м.Дніпро, вул.Байкальська, 9, з 29.09.2023р. змінило юридичну адресу на: 68800, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м.Рені, вул.Дунайська, 188.

1.09.2023р. ТОВ «Солео» укладено договір оренди приміщення з ТОВ «ПОТОКИ» (ЄДРПОУ 40832206) №01092230П від 1.09.2023р., подано форму 20-ОПП до ДПС.

Також, між ТОВ «СОЛЕО» та ТОВ «ПОТОКИ» 25.11.2021р. укладено Договір №25/11 від 25.11.2021р. відповідального зберігання товару, на підставі якого ТОВ «ПОТОКИ» зберігається готова продукція, яка належить ТОВ «Солео», та 1.09.2023р. укладено Договір №010923 про надання послуг з переробки давальницької сировини.

Відповідно до Технічного завдання (додаток №1 до договору №010923 від 1.09.2023р.) ТОВ «ПОТОКИ» здійснює переробку насіння соняшникового (код УКТ ЗЕД - 120600), результатом якої є готова та інша продукція, а саме: олія соняшникова, шрот соняшниковий, концентрат протеїновий соняшниковий, лушпиння соняшникове негранульоване, гідрофуз (фосфатидний концентрат).

Відповідно до технологічного процесу, у вересні 2023р. з 1 тони переробленого насіння соняшникового отримано 0,18 тон лушпиння соняшникового.

1.09.2023р. між ТОВ «Солео» (Постачальник) та ТОВ «Енергетик Дніпро» (код ЄДРПОУ 41467362) (Покупець) укладено Договір поставки №01-09-1 (надалі – Договір), відповідно до якого Постачальник зобов`язується в порядку та на умовах визначених цим Договором передавати у власність Покупцю Товар, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та розрахуватися за нього в порядку та на умовах, передбачених даним Договором (п. 1.1). Асортимент, вид, номенклатура, кількість, вартість та інші характеристики Товару (визначаються для кожної окремої партії Товару в додатках до цього Договору (Специфікаціях), підписаних Сторонами.

П. 2.1. Договору встановлено, що строки і умови поставки Товару для кожної окремої партії Товару в додатках до Договору (Специфікаціях), погоджених Сторонами.

Згідно п.2.2. Договору право власності та ризик випадкового знищення або пошкодження Товару переходить до Покупця після підписання Покупцем видаткової накладної на відповідну партію Товару.

Відповідно до п 2.3. Договору постачальник зобов`язаний надати Покупцеві наступні, належним чином складені та оформлені, документи на кожну партію Товару: акт приймання-передачі; видаткову накладну; оригінал рахунку на оплату Товару; сертифікат якості на Товар, або інший документ, що підтверджує якість Товару.

Згідно зі специфікацією №5 від 1.01.2024р. до Договору поставки №01-09-1 від 1.09.2023р., Сторони зокрема, погодили, що Постачальник зобов`язується в порядку та на умовах визначених цією Специфікацією передати у власність Покупцю Товар, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та оплатити його вартість в порядку та на умовах передбачених цією Специфікацією: Найменування товару – лушпиння соняшникове, кількість (тн.) – 2500 (+/- 10%), ціна без ПДВ (грн/тн) – 3 000грн., сума з ПДВ (грн.) – 7 500 000грн. Поставка Товару згідно з цією Специфікацією здійснюється на умовах поставки FCA – Старочумацька, 9, Дніпро, Україна.

13.01.2024р. укладено додаткову угоду №1-1 до специфікації №5 від 1.01.2024р. до Договору поставки №01-09-1 від 1.09.2023р. Сторони зокрема погодили, що Постачальник зобов`язується в порядку та на умовах визначених цією Специфікацією передати у власність Покупцю Товар, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та оплатити його вартість в порядку та на умовах передбачених цією Специфікацією:

Найменування товару – лушпиння соняшникове, кількість (тн.) – 2500 (+/- 10%), ціна без ПДВ (грн/тн) – 3000,00 грн., сума з ПДВ (грн.) – 7500000,00 грн. (+/- 10%)

Найменування товару – лушпиння соняшникове, кількість (тн.) – 7600 (+/- 10%), ціна без ПДВ (грн/тн) – 3000,00 грн., сума з ПДВ (грн.) – 22800000,00 грн. (+/- 10%)

Найменування товару – лушпиння соняшникове, кількість (тн.) – 5500 (+/- 10%), ціна без ПДВ (грн/тн) – 2500,00 грн., сума з ПДВ (грн.) – 13750000,00 грн. (+/- 10%)

ТОВ «Енергетик Дніпро» проведено часткову оплату за товар згідно Договору поставки № 01-09-1 від 01.09.2023 року (платіжна інструкція № 5648 від 03.06.2024 року на суму 9600000,00 грн.).

3.06.2024р. складено та зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну за №411 від 3.06.2024р. на суму 9 600 000грн.

ТОВ «СОЛЕО» було здійснено реалізацію товару ТОВ «ЕНЕРГЕТИК ДНІПРО» за Договором поставки №01-09-1 від 1.09.2023р. (лушпиння), зокрема 4.06.2024р. (видаткова накладна №505) – 5500 т. сума з ПДВ 16502400грн.

4.06.2024р. складено та зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №412 від 4.06.2024р. на суму 7 502 400грн.

3.07.2024р. ТОВ «СОЛЕО» помилково здійснено повернення передоплати на суму 9 000 000грн., що підтверджується платіжною інструкцією №4124 від 3.07.2024р.

3.07.2024р. ТОВ «СОЛЕО» складено та скеровано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних розрахунки коригування кількісних та вартісних показників до податкових накладних №411 від 3.06.2024р. на суму 9 000 000грн., №412 від 4.06.2024р. на суму 9 000 000грн.

Реєстрація розрахунку коригування кількісних та вартісних показників №435 від 3.07.2024р. до податкової накладної №411 від 3.06.2024р. була зупинена квитанцією податкового органу від 5.08.2024р.

В квитанції вказано, що відповідно до п.201.16 ст.201 ПКУ, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (далі Порядок №1165), реєстрація розрахунку коригування №435 від 3.07.2024р. накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Перевищення суми компенсації вартості товару/послуги 2306, зазначеного у розрахунку коригування на зменшення суми податкових зобов`язань, над величиною залишку такого товару, визначеного як різниця обсягів придбання та постачання такого товару/послуги його отримувачем, що відповідає п. 5 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

Також у квитанції запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

На виконання вказаної квитанції податкового органу, 1.07.2025р. ТОВ «СОЛЕО» подано повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, разом з якими ТОВ направило до контролюючого органу додаткові документи в підтвердження здійснення господарської операції.

Проте, 9.07.2025р. Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН направлено повідомлення про необхідність надання додаткових документів та/або документів.

В подальшому, 21.07.2025р. Комісією прийняте рішення №13095210/44254085 про відмову в реєстрації розрахунку коригування до податкової накладної в ЄРПН.

Рішення прийнято з підстави – ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

ТОВ «СОЛЕО» в порядку адміністративного оскарження звернувся до ДПСУ зі скаргою на рішення Комісії №13095210/44254085 від 21.07.2025р., за результатом розгляду якої Комісією ДПСУ 8.08.2025р. прийнято рішення про залишення скарги без задоволення, рішення комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних - без змін.

Позивач вважає вказане рішення Комісії ДПС протиправним та незаконним, у зв`язку із чим звернувся в суд із відповідним позовом.

Перевіряючи правомірність прийняття оскаржуваного рішення податкового органу, з урахуванням підстав, за якими позивач пов`язує його протиправність та скасування, судова колегія виходить з наступного.

Приписами ч.2 ст.19 Конституції України визначено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Положеннями п.185.1 ст.185 ПК України встановлено, що операції платників податку з постачання товарів та послуг, місце постачання яких розташоване на митній території України, є об`єктом оподаткування податком на додану вартість.

Датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг, в силу вимог п.187.1 ст.187 ПК України вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.

Відповідно до п.201.7 ст.201 ПК України, податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

Приписами п.201.1 ст.201 ПК України визначено обов`язок платника податків на дату виникнення податкових зобов`язань скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в ЄРПН у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно з п.201.10 ст.201 ПК України, при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в ЄРПН та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в ЄРПН платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 1.07.2017 в ЄРПН платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.

Положеннями п.201.16 ст.201 ПК України встановлено, що реєстрація ПН/РК в ЄРПН може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Так, постановою КМУ від 11.12.2019р. за №1165 затверджено, зокрема, Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (надалі - Порядок №1165).

Відповідно до п.7, п.8 Порядку №1165, у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу ПН/РК встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Платник податку отримує інформацію щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрація яких зупинена, через електронний кабінет.

За правилами п.10,11 Порядку №1165, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації ПН/РК зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

У відповідності до п.11 Порядку №1165, при зупиненні реєстрації податкової накладної зазначається пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Механізм прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), реєстрацію яких відповідно до п.201.16 ст.201 ПК України зупинено в порядку та на підставах, визначених КМУ, визначає Порядок прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. за №520 (надалі - Порядок №520).

Положеннями п.4,5 Порядку №520 встановлено, що у разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі.

Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Відповідно до п.6 Порядку №520, письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.

За правилами п.7 Порядку №520, письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог ЗУ «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.

Згідно з п.9,10,11 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію/ відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі за формою згідно з додатком до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі в разі:

- ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі;

- та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до п.5 цього Порядку;

- та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

У той же час, п.3 Порядку №520 встановлено, що Комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до п.4 цього Порядку, приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому ст.42 Кодексу.

Отже, положення Порядку №520 визначають строк для надання пояснень та копій документів (365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в ПН/РК) и строк для прийняття рішення Комісією (5 днів з дня отримання документів).

Порядок №520 не регламентує питання дій контролюючого органу при отриманні документів, які на його думку, на відміну від думки платника податків, не є достатніми для реєстрації податкової накладної, але при наявності у платника надати ці документи до спливу 365 днів.

Тобто, зміст переліку документів, встановлений п.5 Порядку №520, свідчить про те, що він є загальним і повинен диференціюватися в залежності від того, яка господарська операція покладена в основу виникнення податкових зобов`язань з ПДВ, тобто узгоджуватися з вимогами, як п.185.1 ст.185, так і п.187.1 ст.187 ПК України.

За таких обставин, судова колегія вважає, що податковий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік, оскільки в п.5 Порядку №520 наведений приблизний та не вичерпний («може включати») перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

В іншому випадку така підстава для прийняття рішення про відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі як ненадання платником податку копій документів відповідно до п.5 цього Порядку не може бути застосована.

Положеннями п.10,11 Порядку встановлено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації ПН/РК зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Апеляційний суд вважає обґрунтованими доводи позивача, що Комісія як суб`єкт владних повноважень повинна вказувати конкретний перелік необхідних їй документів для вирішення питання щодо реєстрації податкової накладної.

При цьому, судова колегія встановила, що реєстрація спірного розрахунку коригування до податкової накладної позивача була зупинена з пропозицією надання додаткових документів без визначення його переліку, що неможливо вважати мотивованою вимогою контролюючого органу. Оскільки така вимога є передумовою подальшого дослідження наданих документів та прийняття рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації податкових накладних, дослідження наданих документів та прийняття оскаржуваних рішень про відмову в реєстрації податкових накладних з підстав неповноти надання документів не є правомірними.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено під час апеляційного розгляду, що позивачем було направлено до податкового органу всі необхідні копії первинних та бухгалтерських документів, пояснення по господарських операцій, щодо яких було складено як розрахунок коригування до податкових накладних так і податкові накладні.

З наданих копій документів, які надавалися також до податкового органу, вбачається зміст і обсяг господарських операцій, по яким позивач подав для реєстрації розрахунки коригування до податкових накладних, будь-яких розбіжностей та невідповідностей ці документи не містять. Про наявність таких невідповідностей або розбіжностей не зазначав і податковий орган.

Що стосується посилань апелянта на те, що позивачем не надано документи на підтвердження відвантаження товару за специфікацією, акти звірки, картку рахунку, платіжні документи та інші матеріали, то судова колегія вважає такі посилання необґрунтованими, оскільки дослідивши матеріали справи апеляційним судом встановлено, що позивачем були надані всі зазначені документи як до контролюючого органу разом із поясненнями, так і до суду разом із позовною заявою.

Більше того, надані документи були не лише подані у повному обсязі, але й систематизовані та узагальнені позивачем у вигляді зведеної таблиці, яка відображає всі господарські операції, рух товару, взаєморозрахунки та відповідні документи. Така таблиця міститься як у поясненнях, поданих до контролюючого органу, так і в матеріалах справи, що підтверджує належне виконання позивачем свого обов`язку щодо надання документального підтвердження.

Дослідивши матеріали справи, судовою колегією встановлено, що у зв`язку з наявними поставками, ТОВ «СОЛЕО» 3.06.2024р. була отримана передплата згідно платіжної інструкції №5648 в сумі 9 000 000грн. та, відповідно, виписана та зареєстрована в ЄРПП податкова накладна №411 від 3.06.2024р. Потім відбулося відвантаження лушпиння соняшникового згідно видаткової №505 від 4.06.2024р. на суму 16 502 400грн. та, відповідно, виписана та зареєстрована податкова накладна №412 від 4.06.2024р. на суму 7 502 400грн. - різниця між передплатою 9 000 000грн. та реалізацією 16 502 400грн.

3.07.2024р. бухгалтером, що здійснював платежі, помилково було повернути передплату в сумі 9 000 000грн. платіжною інструкцією №4124 від 3.07.2024р. У зв`язку з цим, було виписано два розрахунки коригування кількісних та вартісних показників:

1. за №435 від 3.07.2024р. до податкової накладної №411 від 3.06.2024р. на суму - 9 000 000грн. на повернення передплати, реєстрація якого була зупинена;

2. за №436 від 3.07.2024р. до податкової накладної №412 від 4.06.2024р. на суму 9 000 000грн. тому, що була реалізація на суму, більшу аніж передплата, з метою не допущення заниження зобов`язання, та зареєстрований в ЄРПН.

Отже, станом на 4.07.2024р. передплати в розрахунках не залишилося та оплата відбулася на суму реалізації 16 502 400грн. наступними частинами:

1. 17.09.2024р. платіжною інструкцією №7862 на суму 5 000 000грн;

2. 17.09.2024р. платіжною інструкцією №7861 на суму 5 000 000грн;

3. 14.10.2024р. платіжною інструкцією №8672 на суму 6 502 400грн.

Тобто, в даному випадку розрахунок коригування №435 від 3.07.2024р. до податкової накладної №411 від 3.06.2024р. складений за фактом повернення покупцю - ТОВ «ЕНЕРГЕТИК ДНІПРО» попередньої оплати в сумі 9 000 000грн.

Враховуючи викладене, судова колегія зазначає, що у разі зміни суми компенсації вартості товарів/послуг (у бік зменшення) у платника податку – постачальника виникають підстави, визначені до п.192.1 ст.192 розділу V ПК України, для коригування відповідної податкової накладної. У зв`язку з цим, розрахунок коригування було сформовано ТОВ «Солео» у відповідності до вимог податкового законодавства України.

На підставі викладеного, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про задоволення адміністративного позову ТОВ «Солео» та скасування рішення податкового органу про відмову у реєстрації розрахунку коригування до податкової накладної, оскільки позивачем надано усі необхідні документи, які підтверджують факт здійснення господарських операцій за поданими податковими накладними, а податковим органом не доведено протилежне.

Відтак, беручи до уваги вищевикладене, та оцінюючи наявні в матеріалах справи письмові докази в сукупності, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

У контексті оцінки доводів позовної заяви та апеляційної скарги, колегія суддів звертає увагу на позицію Європейського суду з прав людини, зокрема, у справах «Проніна проти України» (пункт 23) та «Серявін та інші проти України» (пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.

В доводах апеляційної скарги апелянт посилався на неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права. На думку судової колегії, викладені у скарзі доводи не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи порушення норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи по суті.

За таких обставин, судова колегія вважає, що рішення суду ухвалено з додержанням норм процесуального та матеріального права, а тому не вбачає підстав для його скасування.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.246,315,316 КАС України, колегія суддів,-

П О С Т А Н О В И Л А:

Апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків – залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 18 березня 2026р. – залишити без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню не підлягає, крім випадків встановлених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Головуючий: Ю.М. Градовський

Судді: О.В. Єщенко

Г.П. Казанчук