Постанова від 31 травня 2026 р. у справі №910/12872/25 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" червня 2026 р. Справа№ 910/12872/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Євсікова О.О.

Алданової С.О.

за участю секретаря судового засідання: Жукової К.Д.,

за участю представників учасників справи:

від позивача-1: ОСОБА_1

від позивача-2: ОСОБА_1.

від позивача-3: ОСОБА_1

від відповідача: Воскобойников М.Т.

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: не з`явився

від третьої особи-3: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж»

на рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2026

у справі №910/12872/25 (суддя Пукас А.Ю.)

за позовом 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

3. ОСОБА_4

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж»

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_5

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_6

за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_7

про визнання недійсним рішення загальних зборів,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

15.10.2025 до Господарського суду міста Києва зі спільним позовом звернувся ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж», в якому Позивачі просять суд визнати недійсним рішення, прийняте Загальними зборами учасників ТОВ «Екіпаж», оформлене протоколом від 01.10.2025.

Позов мотивований незаконним виключенням позивачів зі складу учасників ТОВ «Екіпаж» на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів від 01.10.2025 року, яке вони вимагають визнати недійсним, оскільки аргументи товариства щодо ненадання документів про кінцевих бенефіціарів та оригіналу протоколу не передбачені статтею 15 профільного закону як підстави для виключення; крім того, відповідальність за неподання інформації про бенефіціарів призупинена на час воєнного стану, спір щодо згаданого протоколу вже розглядається в апеляційному суді, а самі дії інших учасників є прямим зловживанням корпоративними правами з метою рейдерського усунення позивачів від управління компанією.

Матеріально-правовою підставою позову позивач обрав статті 4, 81, 129, 162 та 164 Господарського процесуального кодексу України, статтю 167 Господарського кодексу України, а також статтю 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Доводи та заперечення відповідача

Відповідач з позовом не погодився, посилаючись на те, що Позивачами не виконуються попередні рішенням Загальних Зборів ТОВ "Екіпаж", зокрема, в частині надання документів для актуалізації структури власності юридичної особи, відомостей щодо кінцевих бенефіціарних власників та оригінал протоколу загальних зборів Товариства від 17.02.2022.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.02.2026 у справі №910/12872/25 позов ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 суд задовольнив. Визнав недійсним рішення, прийняте загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж», оформлене протоколом від 01.10.2025. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» на користь ОСОБА_2 судовий збір - 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» на користь ОСОБА_3 судовий збір - 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» на користь ОСОБА_4 судовий збір - 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн.

Рішення, з посиланням на ст. 100 ЦК України та ст.ст. 15, 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», мотивоване тим, що ст.ст. 15, 23 Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачають вичерпний перелік підстав для виключення учасника з товариства: невнесення ним вкладу або смерть учасника, спадкоємці якого не подали заяву про вступ. Оскільки відповідач не вказав жодної норми законодавства чи положень статуту, які б дозволяли виключення учасників з інших підстав (зокрема, за ненадання документів), суд визнав оскаржуване рішення загальних зборів від 01.10.2025 безпідставним та незаконним. Суд також наголосив, що невиконання учасником рішень загальних зборів не є правомірною підставою для його виключення і вимагає застосування інших механізмів впливу, а саме оскаржуване рішення порушує корпоративні права позивачів і суперечить вимогам чинного законодавства.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з цим рішенням, відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

А саме апелянт посилається на те, що:

- суд помилково застосував виключно статті 15 та 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які регулюють питання прострочення внесення вкладу та перехід частки до спадкоємців. Спір у цій справі абсолютно не пов`язаний із цими обставинами;

- рішення загальних зборів про виключення позивачів ґрунтувалося не на профільному Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а на нормах п. 2 ч. 1 ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо обов`язку виконувати рішення загальних зборів. Також Товариство посилається на статті 15, 19, 20 та 319 Цивільного кодексу України;

- позивачі не виконали рішення загальних зборів учасників, що створює загрозу для отримання Товариством прибутку, перешкоджає його нормальній діяльності та ставить під загрозу саме існування компанії;

- дії позивачів завдавали шкоди громадянам-учасникам Товариства ( ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 ). Виключення позивачів з Товариства відповідає змісту порушених прав та є абсолютно законним способом самозахисту інтересів компанії та інших учасників;

- численні судові процеси за участю позивачів та їхні дії (чи бездіяльність) свідчать про те, що вони не зацікавлені у подальшому існуванні Товариства, на відміну від інших його учасників;

- суд першої інстанції не дотримався вимог щодо повного, всебічного та об`єктивного з`ясування обставин справи. Суд також безпідставно проігнорував конкретні норми законодавства, на які Товариство вказувало як на підставу для виключення у своєму відзиві.

Доводи та заперечення позивачів

У своєму відзиві на апеляційну скаргу позивачі з апеляційною скаргою не погодилися, просять залишити оскаржене рішення без змін посилаючись на те, що:

- Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є спеціальним законом, який містить вичерпний перелік підстав для виключення учасника (прострочення внесення вкладу або не подання заяви спадкоємцями після смерті учасника). Цей перелік не підлягає розширеному тлумаченню, а посилання апелянта на загальні норми Цивільного кодексу України (ст. 15, 19, 20, 319) як на підставу для виключення є юридично необґрунтованим. Така позиція також підтверджується практикою Верховного Суду (справа №905/859/19);

- ненадання документів для актуалізації відомостей про КБВ не передбачене законом як підстава для виключення з товариства. Більше того, Господарський суд міста Києва у справі № 910/13110/25 вже відмовив ТОВ «ЕКІПАЖ» у задоволенні позову про зобов`язання позивачів надати ці документи, що підтверджує надуманість цієї підстави;

- звинувачення у ненаданні оригіналу протоколу загальних зборів від 17.02.2022 року не може слугувати причиною для виключення, оскільки суди першої та апеляційної інстанцій (у справі №910/13021/24) вже відмовили Товариству у задоволенні позову про зобов`язання передати цей документ. Ці судові рішення мають преюдиціальне значення;

- твердження апелянта про те, що позивачі перешкоджають нормальному функціонуванню компанії, є загальними, оціночними та не підтвердженими жодними доказами. Звернення до суду для захисту своїх прав у межах корпоративного конфлікту є реалізацією конституційного права на судовий захист і не може розцінюватися як протиправна поведінка чи перешкоджання господарській діяльності.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.02.2026 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Алданова С.О., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2026 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/12872/25. Відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з господарського суду першої інстанції.

Після надходження матеріалів справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Екіпаж» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2026 у справі № 910/12872/25. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 04.05.2026. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 20.04.2026 (включно). Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі до 20.04.2026 (включно). Участь у судовому засіданні для учасників справи не визнано обов`язковою.

Розгляд справи відкладався, зокрема до 01.06.2026.

Явка представників учасників справи

Представник відповідача в судовому засіданні 01.06.2026 підтримав вимоги своєї апеляційної скарги та просив її задовольнити.

Представник позивачів в судовому засіданні 01.06.2026 заперечив проти доводів апелянта з підстав, викладених у відзиві та просив оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

В судове засідання 01.06.2026 представники третіх осіб не з`явився, про час та місце судового розгляду повідомлялись належним чином, про що в матеріалах справи містяться відповідні докази.

За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд апеляційної інстанції з метою дотримання прав сторін на судовий розгляд справи упродовж розумного строку, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, враховуючи те, що явка представників сторін обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком учасника справи, зважаючи на відсутність обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників третіх осіб, який належним чином повідомлені про судовий розгляд справи в апеляційному порядку.

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши пояснення присутніх учасників справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржене рішення без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Суд першої інстанції, на підставі сукупності належних та допустимих доказів, встановив такі обставини правовідносин сторін.

01.10.2025 відбулися загальні збори ТОВ "Екіпаж" (далі за текстом - Товариство), на яких були присутні: ОСОБА_5 , представник ОСОБА_6 - Воскобойник М.Т., представник ОСОБА_7 - ОСОБА_8. та представник ОСОБА_4 - ОСОБА_1.

Стосовно питання другого порядку денного про виключення учасників Товариства, представником ОСОБА_6 - Воскобойник М.Т. зазначено, що ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3 не надано на виконання рішення загальних зборів Товариства від 11.07.2025 документів для актуалізації відомостей про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ) та не передано оригінал протоколу загальних зборів Товариства від 17.02.2022.

На підставі викладеного, учасниками Товариства прийнято рішення про виключення з ТОВ "Екіпаж" ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3 .

Станом на день подання позовної заяви та ухвалення даного рішення Позивачі є учасниками та засновниками ТОВ "Екіпаж", розмір внеску кожного з Позивачів до статутного капіталу згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань складає 1/9 голосів, а саме 1 200 грн.

Іншими учасниками та засновниками ТОВ "Екіпаж" є ОСОБА_5 (1/3 голосів, 3 600 грн), ОСОБА_6 (1/6 голосів, 1 800 грн), ОСОБА_7 (1/6 голосів 1 800 грн.), ОСОБА_3 (1/9 голосів, 1 200 грн.), ОСОБА_2 (1/9 голосів, 1 200 грн).

Звертаючись до суду з позовом, Позивачі стверджували що законодавство України містить вичерпний перелік підстав для виключення учасника з товариства, а саме: прострочення учасником внесення його вкладу в статутний капітал цього товариства (стаття 15 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю"); у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника товариства юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства (стаття 23 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю").

При цьому, ненадання інформації про кінцевих бенефіціарних власників не може бути кваліфіковано як підстава для виключення, оскільки відповідно до чинних роз`яснень та правового режиму воєнного стану, застосування штрафних санкцій за неподання чи несвоєчасне подання таких відомостей тимчасово призупинене.

Також Позивачі звертали увагу суду на те, що питання щодо оригіналу протоколу загальних зборів від 17.02.2022 вже є предметом судового розгляду (справа № 910/13021/24), тому посилання на нього як на підставу для виключення - передчасне та неправомірне.

Згідно доводів Позивачів оскаржуване рішення має ознаки зловживання корпоративними правами з боку інших учасників, спрямоване на усунення Позивачів від управління Товариством, що суперечить основним принципам корпоративного права та положенням Господарського кодексу України.

Суд встановив, що рішенням Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 у справі № 910/13021/24 відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Екіпаж" до ОСОБА_2 про усунення перешкод у виконанні передбаченого законодавством зобов`язання шляхом витребування в учасника Товариства оригіналу протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ЕКІПАЖ" від 17.02.2022 № 17/02/22 та передання його на зберігання Товариству.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 у справі № 910/13021/24 залишено без змін.

Заперечення Відповідача по суті заявлених вимог ґрунтуються на наступному:

учасники Товариства ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 належним чином виконали рішення Загальних Зборів Учасників Товариства, що відбулися 11.07.2025, та надали копії документів;

учасники Товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 не виконано рішення Товариства щодо надання учасниками документів для актуалізації відомостей про структуру власності юридичної особи;

у відповідності до частини 1 статті 5 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" фізичні особи, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб та/або здійснюють вирішальний вплив на їхню діяльність, зобов`язані надавати на запит юридичних осіб інформацію, необхідну для подання юридичною особою для внесення або актуалізації в ЄДР інформації про структуру власності юридичної особи;

у відповідності до пункту 2 частини 1 статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства з обмеженою відповідальністю зобов`язані виконувати рішення загальних зборів учасників цього товариства.

невиконання рішень з питання № 2 порядку денного Загальних Зборів Учасників Товариства, що відбулися 11.07.2025 (приведення у відповідність відомостей про Товариство, що містяться в ЄДРСР), унеможливлює виконання Товариством вказаних норм закону, що в кінцевому результаті, у відповідності до положень р. IV Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" загрожує зупиненням фінансових операцій Товариства або, навіть, замороженню активів Товариства та існування останнього;

невиконання рішень з питання № 3 (надання ОСОБА_2 у строк 10 днів з дати проведення Загальних Зборів Товариства протоколу Загальних Зборів учасників Товариства від 17.02.2022 № 17/02/22 на зберігання) унеможливлює виконання Товариством частини 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що перешкоджає діяльності Товариства.

У зв`язку із зазначеним Загальними Зборами учасників Товариства, що відбулися 27.08.2025 доручено Генеральному директору Товариства негайно вжити заходи для захисту цих охоронюваних законом прав та інтересів інших учасників Товариства і Товариства.

Так, Генеральний директор Товариства, виконуючи рішення, прийняте Загальними Зборами учасників Товариства, що відбулися 27.08.2025, скликав Загальні Збори Товариства, за результатами проведення яких прийнято оскаржуване рішення про виключення Позивачів з учасників Товариства.

Підсумовуючи викладене, Відповідач у відзиві на позовну заяву зазначив, що учасники Товариства ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 мають законне право на отримання прибутку від діяльності Товариства, на існування Товариства та на його нормальну безперешкодну діяльність, однак використання ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 їх права власності на частку в статутному капіталі Товариства здійснюється із перешкодою викладеному, що в своїй сукупності перешкоджає нормальній безперешкодній діяльності та загрожує, навіть, існуванню Товариства, а, отже, завдають шкоди іншим учасникам Товариства.

При цьому, Відповідач звертав увагу суду на те, що виключення учасників з господарського товариства та порядок такого виключення передбачений законодавством.

Пояснення третіх осіб матеріали справи не містять.

Отже, на підставі викладеного, суд першої інстанції дійшов висновку, що ст.ст. 15, 23 Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачають вичерпний перелік підстав для виключення учасника з товариства: невнесення ним вкладу або смерть учасника, спадкоємці якого не подали заяву про вступ. Оскільки відповідач не вказав жодної норми законодавства чи положень статуту, які б дозволяли виключення учасників з інших підстав (зокрема, за ненадання документів) , суд визнав оскаржуване рішення загальних зборів від 01.10.2025 безпідставним та незаконним. Суд також наголосив, що невиконання учасником рішень загальних зборів не є правомірною підставою для його виключення і вимагає застосування інших механізмів впливу , а саме оскаржуване рішення порушує корпоративні права позивачів і суперечить вимогам чинного законодавства.

Джерела права, з яких виходить апеляційний суд при ухваленні судового рішення

За результатами перевірки правильності застосування норм матеріального та процесуального права у цій справі встановлено, що суд першої інстанції обґрунтовано послався на такі норми.

Частиною 2 статті 97 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України), органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 1 статті 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Згідно зі статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства (частина 2 статті 100 ЦК України).

Нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що учасник товариства може бути виключений:

- якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку (частина 2 статті 15 цього Закону);

- у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону (частина 2 статті 23 цього Закону).

Так, у статті 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» врегульовано правові наслідки прострочення внесення вкладу учасником товариства. А саме, передбачено, якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне із перелічених рішень, зокрема і виключення учасника з товариства.

Статтею 23 цього Закону передбачено порядок переходу частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства. У тому числі, передбачено можливість виключення учасника товариства, у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону.

Отже, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ: невнесення ним вкладу (частина 2 статті 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (частина 2 статті 23).

Дана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.01.2020 у справі № 905/859/19.

В силу зазначеного, суд першої інстанції погодився з доводами Позивача щодо безпідставного та незаконного виключення Позивачів зі складу учасників Товариства прийнятим загальними зборами учасників ТОВ «Екіпаж» рішенням, оформлене протоколом від 01.10.2025.

При цьому, Відповідачем при розгляді справи не зазначено конкретну норму законодавства та/або положення статуту Товариства, яка передбачає можливість виключення учасника з товариства з аналогічних даному спору підстав.

Натомість, суд критично поставився до вчинення Відповідачем дій щодо захисту одних учасників Товариства шляхом виключення інших, що є неприпустимим та таким, що порушує корпоративні права таких учасників, зокрема, визначених статтею 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Невиконання рішення Загальних Зборів учасником Товариства не є підставою для його виключення (за виключенням випадків визначених статтями 15 та 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), натомість застосуватися мають інші механізми впливу на такого учасника з метою забезпечення діяльності та функціонування юридичної особи.

Верховний Суд у постанові від 02.11.2023 у справі № 918/919/22 зауважив, що рішення загальних зборів товариства (наглядової ради товариства та правління товариства) може бути оскаржене в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку із цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Правова позиція апеляційного суду

Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду, розглянувши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступні обставини.

Щодо доводів про можливість виключення учасника на підставі статті 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»

Апелянт стверджує, що невиконання обов`язків, передбачених статтею 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», дає загальним зборам право виключити учасника. Колегія суддів вважає цей довід юридично неспроможним.

Відповідно до частини першої статті 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частини прибутку (дивідендів) цієї організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно зі статтею 100 ЦК України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства у порядку, встановленому законом. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю може бути виключений з товариства у випадках та в порядку, встановлених законом. Зі змісту цієї норми вбачається відсилочний характер правила - підстави виключення мають бути чітко закріплені саме на рівні закону.

Спеціальним нормативно-правовим актом, який деталізує вказані положення, є Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (який набрав чинності 17.06.2018 року). Прийняття цього закону докорінно змінило правове регулювання корпоративних відносин в Україні. Законодавець свідомо та послідовно відмовився від концепції, яка містилася у старій статті 64 Закону України «Про господарські товариства» (яка дозволяла виключати учасника, якщо він «систематично не виконує чи неналежним чином виконує обов`язки, або своїми діями перешкоджає досягненню цілей товариства»). Реформа корпоративного права була спрямована на захист прав інвесторів та міноритарних учасників від свавілля мажоритарних співвласників і недопущення протиправного позбавлення бізнесу («рейдерства») через механізм голосування на загальних зборах.

У чинному Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» законодавець передбачив лише дві підстави для примусового виключення учасника з товариства за рішенням загальних зборів:

- невідокремлюване та непогашене прострочення внесення вкладу або його частини учасником товариства (частина друга статті 15);

- смерть учасника - фізичної особи або припинення учасника - юридичної особи, якщо їхні спадкоємці чи правонаступники протягом встановленого строку не подали заяву про вступ до товариства (частина друга статті 23).

Жодних інших підстав для примусового позбавлення учасника його корпоративних прав шляхом виключення чинне законодавство України не містить. Стаття 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», на яку посилається апелянт, дійсно встановлює обов`язки учасників (зокрема, дотримуватися статуту та виконувати рішення зборів), проте вона не містить санкції у вигляді виключення з товариства за їх порушення.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що голосування мажоритарних учасників за виключення позивачів з підстав, не передбачених статтею 15 або статтею 23 зазначеного Закону, є прямим порушенням закону.

Щодо доводів про застосування самостійного відновлення порушених прав на підставі Цивільного кодексу України

Колегія суддів відхиляє посилання скаржника на статті 15, 19, 20 та 319 Цивільного кодексу України як на правову підставу для виключення учасників в порядку «самозахисту» прав товариства.

Відповідно до статті 19 ЦК України, особа має право на самозахист свого цивільного права та права іншої особи від порушень і протиправних зазіхань. Самозахистом є застосування особою засобів протидії, які не заборонені законом та не суперечать моральним засадам суспільства. Способи самозахисту мають відповідати змісту права, що порушене, характеру дій, якими воно порушене, а також наслідкам, що спричинені цим порушенням.

Ключовою умовою легітимності самозахисту є те, що обраний спосіб протидії не повинен бути забороненим законом. Оскільки примусове виключення учасника поза межами випадків, визначених статтями 15 та 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», прямо суперечить закону, таке виключення не може вважатися правомірним самозахистом. Корпоративний конфлікт чи невиконання учасником певних зобов`язань перед компанією не створює для загальних зборів «надзвичайних повноважень» діяти всупереч імперативним нормам права. За таких обставин, дії відповідача є не самозахистом, а очевидним зловживанням корпоративними правами (більшістю голосів) з метою усунення міноритарних власників від управління компанією.

Щодо реального завдання шкоди Товариству ненаданням документів про кінцевих бенефіціарних власників та утриманням протоколу

Апелянт аргументує виключення тим, що бездіяльність позивачів завдавала товариству збитків та створювала загрозу його ліквідації чи штрафів через відсутність оновлених даних про кінцевих бенефіціарних власників та відсутність оригіналу протоколу від 17.02.2022 року. Суд апеляційної інстанції вважає ці твердження безпідставними з огляду на таке.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Екіпаж» намагалося в судовому порядку змусити позивачів передати оригінал протоколу загальних зборів від 17.02.2022 року (справа №910/13021/24) та надати документи для актуалізації відомостей про кінцевих бенефіціарних власників (справа №910/13110/25). Проте рішеннями господарських судів, які набрали законної сили, Товариству було відмовлено у задоволенні цих позовів. Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Відтак, судовими актами вже констатовано відсутність неправомірної поведінки чи обов`язку позивачів у тому виді, як це трактує ТОВ «Екіпаж».

Щодо ризиків накладення штрафних санкцій за неподання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників, суд першої інстанції справедливо зауважив, що в Україні діє Закон України «Про захист інтересів суб`єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни». Нормами цього закону тимчасово призупинено застосування будь-яких адміністративних чи фінансових санкцій до юридичних осіб за неподання або несвоєчасне подання звітності чи документів, обов`язок подання яких встановлено чинним законодавством. Отже, твердження апелянта про реальну загрозу існуванню підприємства через дії позивачів є оціночними, гіпотетичними та спростовуються чинним законодавством і матеріалами справи.

Якщо учасник своїми діями дійсно завдає майнової чи репутаційної шкоди товариству, належним, ефективним та законним способом захисту прав юридичної особи є звернення до суду з позовом про стягнення збитків або відшкодування шкоди в загальному порядку, а не позбавлення його статусу учасника через незаконні рішення загальних зборів.

Щодо доводів про втрату інтересу до компанії через численні судові позови позивачів

Твердження апелянта про те, що позивачі втратили інтерес до компанії, оскільки ініціювали велику кількість судових процесів, що нібито свідчить про їхній деструктивний намір, підлягає відхиленню.

Відповідно до статті 55 Конституції України, кожному гарантується право на оскарження в суді рішень, дій чи бездіяльності органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб. Згідно з частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Звернення особи до суду з метою захисту своїх прав є конституційним та абсолютно легітимним інструментом і не може за жодних обставин кваліфікуватися як протиправна поведінка, перешкоджання діяльності компанії чи зловживання. Наявність між учасниками та товариством судових спорів свідчить виключно про існування глибокого корпоративного конфлікту, який має вирішуватися виключно правовими методами у судовому порядку, а не шляхом неправового усунення опонентів зі складу учасників компанії. Сама по собі наявність судових спорів жодним чином не може бути підставою для примусового припинення корпоративних прав особи.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Нормою ст. 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами апеляційного перегляду справи колегія суддів встановила, що оскаржене рішення суду першої інстанції прийнято у відповідності до вимог чинного законодавства, при повному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, підстави для його зміни чи скасування в розумінні приписів статті 277 ГПК України відсутні. Натомість викладені в апеляційні скарзі доводи не спростовують вірних висновків суду першої інстанції, а тому в її задоволенні слід відмовити.

Судові витрати

Згідно вимог статті 129 ГПК України, у зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги судові витрати покладаються на апелянта.

Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2026 у справі №910/12872/25 залишити без змін.

Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано, - 17.06.2026.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді О.О. Євсіков

С.О. Алданова