Постанова від 15 червня 2026 р. у справі №280/10379/25 — Третій апеляційний адміністративний суд

ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

і м е н е м У к р а ї н и

16 червня 2026 року м. Дніпросправа № 280/10379/25

Суддя І інстанції – Артоуз О.О.

Третій апеляційний адміністративний суд

у складі колегії суддів: головуючого - судді Чепурнова Д.В. (доповідач),

суддів: Кальника В.В., Сафронової С.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження у місті Дніпрі апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області

на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 16 лютого 2026 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» до Головного управління ДПС у Запорізькій області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,-

ВСТАНОВИВ:

ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» звернулося до суду з вищевказаним позовом, в якому просило:

визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області №13162701/40423612 від 12.08.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної №2 від 27.08.2024 та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних надіслану засобами електронного зв`язку - податкову накладну №2 від 27.08.2024;

визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області №13162702/40423612 від 12.08.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної №5 від 11.09.2024 та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних надіслану засобами електронного зв`язку - податкову накладну №5 від 11.09.2024;

визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області №13191813/40423612 від 20.08.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної №3 від 16.10.2024 та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних надіслану засобами електронного зв`язку - податкову накладну №3 від 16.10.2024;

встановити судовий контроль в порядку ст. 382 Кодексу адміністративного судочинства України, шляхом зобов`язання Державну податкову службу України (ідентифікаційний код юридичної особи 43005393) подати у встановлений судом строк звіт про виконання судового рішення;

В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що товариством направлено на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних (далі - ЄРПН) податкові накладні, але їх реєстрацію було зупинено із посиланням на п.8 Критеріїв ризиковості платника податку та запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних, позивачем надано усі необхідні документи на для здійснення реєстрації ПН, натомість Головним управлінням ДПС у Запорізькій області прийнято рішення про відмову в реєстрації податкових накладних необґрунтовано як нормативно так і документально.

Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 16 лютого 2026 року позовну заяву було задоволено. У встановленні судового контролю було відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням Головне управління ДПС у Запорізькій області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просило рішення суду скасувати та прийняти нове рішення яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі. Зазначає, що комісія контролюючого органу при прийнятті оскаржуваних рішень діяла у межах своїх повноважень та у спосіб, що передбачений законом та здійснює перевірку поданих платником податку копій документів.

Дослідивши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом норм матеріального права, правову оцінку досліджених судом доказів у справі, суд апеляційної інстанції приходить до висновку що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено та матеріалами справи підтверджено, що Товариство з обмеженою відповідальність «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 40423612) (далі – ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ») зареєстроване як юридична особа 14.04.2016 номер запису: 11031020000039879.

Місцезнаходження юридичної особи за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: Україна, 69096, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вул. Дніпровські пороги, буд. 15з, кв. 3.

Відповідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, видами економічної діяльності за КВЕД позивача зазначено: 46.72 Оптова торгівля металами та металевими рудами (основний); 45.31 Оптова торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів; 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 46.69 Оптова торгівля іншими машинами й устаткованням; 46.73 Оптова торгівля деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічним обладнанням; 46.76 Оптова торгівля іншими проміжними продуктами; 46.77 Оптова торгівля відходами та брухтом.

22 серпня 2024 року між ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» (постачальник) та Державне підприємство Запорізьке машинобудівельне конструкторське бюро «Прогрес» імені академіка О.Г. Івченко (ЄДРПОУ 14312921) (покупець) укладено Договір про закупівлю № 1108/2024 (далі – договір від 22.08.2024 № 1108/2024), згідно якого постачальник зобов`язується передати у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти та своєчасно розрахуватись за постачання продукції – плити вуглецеві CFC код 42390000-6 частини пальників, печей або пекарських печей.

Відповідно до п. 4.2 договору від 22.08.2024 № 1108/2024 розрахунки проводяться покупцем за продукцію у гривнях з безготівковій формі шляхом банківського переказу грошових коштів на рахунок постачальника у наступному порядку: покупець здійснює 10% передоплату вартості продукції впродовж 10-ти робочих днів з моменту підписання договору та на підставі рахунка на оплату виданого постачальником; оплата 90% вартості продукції здійснюється після встановлення плит та проведення випробувань, повна вартість оплачується лише за умови, що продукція зможе забезпечити не менше 30 циклів роботи обладнання. У разі забезпечення меншої кількості циклів роботи – оплата буде здійснюватися пропорційно (вартість 1 циклу – 336 180,00 грн. з ПДВ).

Загальна сума договору складає 10 085 400 грн. в тому числі ПДВ 1 680 900 грн. 00 коп. (п. 4.3 договору від 22.08.2024 № 1108/2024).

Згідно Специфікації № 1 (додаток № 1 до договору від 22.08.2024 № 1108/2024) передбачено поставку композитних плит із вуглецевого волокна CFC-J 10.1*560*490 мм у кількості 4 шт. на суму 2 080 000,00 грн та 10.1*660*540 мм у кількості 7 шт на суму 4 340 000,00 грн, композитних плит з вуглецевої повсті Fiberform ITH 40.0*600*560 мм у кількості 5 шт. вартістю 1 984 500,00 грн.

Платіжним дорученням від 27.08.2024 № 6507 ДП ЗМКБ «Прогрес» імені академіка О.Г. Івченко перераховано ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» передоплату за композитні плити по договору від 22.08.2024 № 1108/2024 та рахунку на оплату від 26.08.2024 № 31 у сумі 850 000,00 грн.

За фактом надходження передоплати ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» була виписана податкова накладна №2 від 27.08.2024 на суму 850 000,00 грн, в тому числі ПДВ 141 666,67 грн.

Квитанцією про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних від 16.09.2024 реєстрація податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. В якості підстави для зупинення реєстрації розрахунку коригування відповідачем вказано, що відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 27.08.2024 №2 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=.0000%, "Рпоточ"=0. Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Позивач скористався своїм правом та 30.07.2025 надав на розгляд Комісії повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено з документами у кількості 36 шт. (платіжна інструкція № 660 від 11.11.2024, договір зберігання №119 від 01.02.2024, повідомлення про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язаний з оподаткуванням або через які провадиться діяльність (форма №20-ОПП) від 08.07.2020, наказ «Про призначення» №12/К від 12.10.2020, податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 3 квартал 2024 року, рішення Єдиного Учасника ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» №01/20 від 09.10.2020, рахунок-фактура №СФ-0071 від 23.07.2024, штатний розпис ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» від 01.03.2024, платіжна інструкція № 6507 від 27.08.2024, договір постачання №2506 від 25.06.2024, платіжна інструкція № 627 від 09.09.2024, рахунок на оплату №31 вiд 26.08.2024, договір користування майном на праві господарського відання №1210/20 ГВ від 12.10.2020, обороти рахунку 361 за серпень 2024 року, повідомлення про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язаний з оподаткуванням або через які провадиться діяльність (форма №20-ОПП) від 15.03.2024, видаткова накладна №0826/01 вiд 26.08.2024, ТТН №0826/01 вiд 26.08.2024, рахунок на оплату № 0826/01 вiд 26.08.2024, податкова накладна №101 від 26.08.2024 та квитанція до неї, Специфікація №1 (Додаток №1 до Договору поставки №1108/2024 від 22.08.2024), наказ «Про затвердження і введення в дію штатного розпису» №17-Ш від 01.03.2024, сертифікат якості виробника №01032 від 20.08.2024, інвентаризаційні описи №47 та №48 на 31.08.2024, платіжна інструкція № 629 від 12.09.2024, обороти рахунку 281 за 26.08.2024, видаткова накладна №45 вiд 16.10.2024, ТТН №45 вiд 16.10.2024, платіжна інструкція № 631 від 02.10.2024, договір про закупівлю №1108/2024 від 22.08.2024, специфікація №6 від 12.08.2024 (Додаток №6 до Договору постачання №2506 від 25.06.2024), обороти рахунку 281 за серпень 2024 року, платіжна інструкція № 623 від 06.09.2024, інвентаризаційний опис №46 на 26.08.2024, платіжна інструкція № 630 від 13.09.2024, обороти рахунку 631 за серпень 2024 року – червень 2025 року, платіжна інструкція № 654 від 14.10.2024, пояснення у зв`язку з зупиненням реєстрації податкової накладної №2 від 27.08.2024 (реєстр. № 9270267230), платіжна інструкція № 641 від 10.10.2024, платіжна інструкція № 673 від 15.11.2024).

За результатом розгляду, наданих позивачем пояснення та копій документів, Комісією 04.08.2025 було направлено Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН в якому зазначено, що для розгляду питання прийняття Комісією рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН пропонується надати такі додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній/ розрахунку коригування: «Надати пояснення щодо формування торгової націнки, собвартості, рахунки 285. Надати документальне підтвердження якості товару. Надати інвентаризаційні описи, що підтверджують залишки товарів та беруть участь у формування рядка 21 Декларації з ПДВ. Пояснити несплату ПДВ протягом понад 2 -х років. У зв`язку із тим, що причина зупинення реєстрації ПН від 03.06.2024 №1 відповідно до Порядку зупинення реєстрації податкової накладної – «п.8 Критеріїв ризиковості платника податку» існує необхідність щодо надання додаткових пояснень та спростування інформації зазначеної у квитанції”.

Позивач 07.08.2025 надав на розгляд Комісії повідомлення про надання додаткових пояснень та/або копій документів, необхідних для розгляду прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН, із додатками (обороти рахунку 281 за серпень 2024 року, видаткова накладна №0826/01 вiд 26.10.2024, ТТН №0826/01 вiд 26.08.2024, рахунок на оплату № 0826/01 вiд 26.08.2024, договір зберігання №90-Х від 01.07.2020, додаткова угода від 01.01.2022 до Договору зберігання №90-Х від 01.07.2020, додаткові пояснення у зв`язку з зупиненням реєстрації Податкової накладної №2 від 27.08.2024, договір зберігання №119 від 01.02.2024, картка рахунку 104 за червень 2016 року – квітень 2925 року, додаткова угода від 30.12.2024 до Договору зберігання №119 від 01.07.2024, договір позички №4 від 02.01.2024, Акт приймання-передачі до Договору позички №4 від 02.01.2024, Договір позички №1 від 02.01.2024, акт приймання-передачі до Договору позички №1 від 02.01.2024, сертифікат якості виробника №01032 від 20.08.2024, інвентаризаційні описи №47 та №48 на 31.08.2024).

Рішенням комісії Головного управління Державної податкової служби у Запорізькій області №13162701/40423612 від 12.08.2025 відмовлено в реєстрації ПН № 2 від 27.08.2024 в ЄРПН у зв`язку з ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. Додаткова інформація: платником не спростовано інформацію зазначену у квитанції.

Платіжним дорученням від 11.09.2024 № 6940 ДП ЗМКБ «Прогрес» імені академіка О.Г. Івченко перераховано ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» передоплату за композитні плити по договору від 22.08.2024 № 1108/2024 та рахунку на оплату від 26.08.2024 № 31 у сумі 159 000,00 грн.

За фактом надходження передоплати ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» була виписана податкова накладна №5 від 11.09.2024 на суму 159 000,00 грн, в тому числі ПДВ 26 500,00 грн.

Квитанцією про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних від 01.10.2024 реєстрація податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. В якості підстави для зупинення реєстрації розрахунку коригування відповідачем вказано, що відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1195 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 11.09.2024 №5 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=.0000%, "Рпоточ'=0 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо пост знання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з о:обових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Позивач скористався своїм правом та 04.08.2025 надав на розгляд Комісії повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено з документами у кількості 37 шт (інвентаризаційний опис №46 на 26.08.2024, пояснення у зв`язку з зупиненням реєстрації Податкової накладної №5 від 11.09.2024, платіжні інструкції №№ 623 від 06.09.2024, 630 від 13.09.2024, 629 від 12.09.2024, 673 від 15.11.2024, 660 від 11.11.2024, договір зберігання №119 від 01.02.2024, платіжна інструкція № 643 від 10.10.2024, наказ «Про призначення» №12/К від 12.10.2020, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №ОУ-ОО080 від 30.09.2024, рахунок-фактура № СФ-0080 від 22.08.2024, наказ «Про затвердження і введення в дію штатного розпису» №17-Ш від 01.03.2024, специфікація №6 від 12.08.2024 (Додаток №6 до Договору постачання №2506 від 25.06.2024), рішення Єдиного Учасника ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» №01/20 від 09.10.2020, договір постачання №2506 від 25.06.2024, податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 3 квартал 2024 року, договір користування майном на праві господарського відання №1210/20 ГВ від 12.10.2020, повідомлення про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язаний з оподаткуванням або через які провадиться діяльність (форма №20-ОПП) від 08.07.2020, повідомлення про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язаний з оподаткуванням або через які провадиться діяльність (форма №20-ОПП) від 15.03.2024, штатний розпис ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» від 01.03.2024, обороти рахунку 361 за 11.09.2024, інвентаризаційні описи №52 та №53 на 30.09.2024, обороти рахунку 281 за 26.08.2024, платіжна інструкція № 6940 від 11.09.2024, договір про закупівлю №1108/2024 від 22.08.2024, рахунок на оплату №31 вiд 26.08.2024, специфікація №1 (Додаток №1 до Договору поставки №1108/2024 від 22.08.2024), платіжна інструкція № 641 від 10.10.2024, платіжна інструкція № 654 від 14.10.2024, видаткова накладна №45 вiд 16.10.2024, ТТН №45 вiд 16.10.2024, сертифікат якості виробника №01032 від 20.08.2024, видаткова накладна №0826/01 вiд 26.08.2024, ТТН №0826/01 вiд 26.08.2024, рахунок на оплату № 0826/01 вiд 26.08.2024, податкова накладна №101 від 26.08.2024 та квитанція до неї, платіжна інструкція № 6507 від 27.08.2024, платіжна інструкція № 631 від 02.10.2024, обороти рахунку 631 за серпень 2024 року – червень 2025 року, обороти рахунку 281 за вересень 2024 року).

За результатом розгляду, наданих позивачем пояснення та копій документів, Комісією 06.08.2025 було направлено Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН в якому зазначено, що для розгляду питання прийняття Комісією рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН пропонується надати такі додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній/ розрахунку коригування: «Надати пояснення щодо формування торгової націнки, собівартості, рахунки 285. Надати документальне підтвердження якості товару. Надати інвентаризаційні описи, що підтверджують залишки товарів та беруть участь у формування рядка 21 Декларації з ПДВ. Пояснити несплату ПДВ протягом понад 2 -х років. У зв`язку із тим, що причина зупинення реєстрації ПН №5 від 11.09.2024 відповідно до Порядку зупинення реєстрації податкової накладної – «п.8 Критеріїв ризиковості платника податку» існує необхідність щодо надання додаткових пояснень та спростування інформації зазначеної у квитанції».

Позивач 07.08.2025 надав на розгляд Комісії повідомлення про надання додаткових пояснень та/або копій документів, необхідних для розгляду прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН, із додатками (видаткова накладна №0826/01 вiд 26.08.2024, ТТН №0826/01 вiд 26.08.2024, рахунок на оплату № 0826/01 вiд 26.08.2024, договір позички №1 від 02.01.2024, акт приймання-передачі до Договору позички №1 від 02.01.2024, обороти рахунку 281 за вересень 2024 року, 4. Сертифікат якості виробника №01032 від 20.08.2024, додаткові пояснення у зв`язку з зупиненням реєстрації Податкової накладної №5 від 11.09.2024, договір позички №4 від 02.01.2024, акт приймання-передачі до Договору позички №4 від 02.01.2024, договір зберігання №119 від 01.02.2024, додаткова угода від 01.01.2022 до Договору зберігання №90-Х від 01.07.2020, картка рахунку 104 за червень 2016 року – квітень 2025 року, інвентаризаційні описи №52, №53 на 30.09.2024, договір зберігання №90-Х від 01.07.2020, додаткова угода від 30.12.2024 до Договору зберігання №119 від 01.02.2024).

Рішенням комісії Головного управління Державної податкової служби у Запорізькій області №13162702/40423612 від 12.08.2025 відмовлено в реєстрації ПН № 5 від 11.09.2024 в ЄРПН у зв`язку з ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. Додаткова інформація: платником не спростовано інформацію зазначену у квитанції.

На підставі рахунку на оплату від 26.08.2024 № 31, видаткової накладної від 16.10.2024 № 45, товарно-транспортної накладної від 16.10.2024 № 45 ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» здійснено поставку ДП ЗМКБ «Прогрес» імені академіка О.Г. Івченко композитних плит за договором від 22.08.2024 № 1108/2024.

За фактом повної поставки ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» товару була виписана податкова накладна №3 від 16.10.2024 на суму 9 076 400,00 грн, в тому числі ПДВ 1 512 733,33 грн.

Квитанцією про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних від 18.11.2024 реєстрація податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. В якості підстави для зупинення реєстрації розрахунку коригування відповідачем вказано, що відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 11(5 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 11.09.2024 №5 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=.0000%, "Рпоточ'=0 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо пост знання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Позивач скористався своїм правом та 12.08.2025 надав на розгляд Комісії повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено з документами у кількості 72 шт (платіжна інструкція № 751 від 26.02.2025, довіреність №988 від 08.10.2024, пояснення у зв`язку з зупиненням реєстрації Податкової накладної №3 від 16.10.2024, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №ОУ-ОО071 від 30.08.2024, рахунок-фактура № СФ-0071 від 22.07.2024, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №ОУ-ОО088 від 31.10.2024, рахунок-фактура № СФ-0088 від 23.09.2024, повідомлення про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язаний з оподаткуванням або через які провадиться діяльність (форма №20-ОПП) від 15.03.2024, наказ «Про призначення» №12/К від 12.10.2020, платіжна інструкція № 644 від 10.10.2024, договір зберігання №119 від 01.02.2024, рішення Єдиного Учасника ТОВ «УКРСПЕЦІНДУСТРІЯ-ІНВЕСТ» №01/20 від 09.10.2020, договір користування майном на праві господарського відання №1210/20 ГВ від 12.10.2020, повідомлення про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язаний з оподаткуванням або через які провадиться діяльність (форма №20-ОПП) від 08.07.2020, податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 4 квартал 2024 року, наказ «Про затвердження і введення в дію штатного розпису» №18-Ш від 01.10.2024, платіжні інструкції №№ 6507 від 27.08.2024, 9706 від 18.12.2024, 8549 від 13.11.2024, специфікація №1 (Додаток №1 до Договору поставки №1108/2024 від 22.08.2024), платіжна інструкція № 6940 від 11.09.2024, договір про закупівлю №1108/2024 від 22.08.2024, специфікація №6 від 12.08.2024 (додаток №6 до Договору постачання №2506 від 25.06.2024), обороти рахунку 361 за 01.08.2024 – 01.08.2025, рахунок на оплату №31 вiд 26.08.2024, платіжні інструкції №№ 223 від 09.01.2025, 647 від 10.10.2024, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №16/10/2 від 16.10.2024, рахунок-фактура № 16/10/2 від 10.10.2024, видаткова накладна №45 вiд 16.10.2024, ТТН №45 вiд 16.10.2024, сертифікат якості виробника №01032 від 20.08.2024, договір перевезення вантажів №09/10 від 09.10.2024, договір постачання №2506 від 25.06.2024, додаткова угода від 28.11.2024 до Договору зберігання №2506 від 26.06.2024, видаткові накладні №№1016/06 вiд 16.10.2024, 1016/02 вiд 16.10.2024, 1016/05 вiд 16.10.2024, обороти рахунку 631 за серпень 2024 року – червень 2025 року, інвентаризаційний опис №56 на 16.10.2024, видаткові накладні №1016/04 вiд 16.10.2024, №0826/01 вiд 26.08.2024, податкова накладна №101 від 26.08.2024 та квитанція до неї, інвентаризаційні описи №57 та №58 на 31.10.2024, видаткова накладна №1016/07 вiд 16.10.2024, рахунок на оплату № 1016/2 від 16.10.2024, платіжна інструкція № 654 від 14.10.2024, видаткова накладна №1016/08 вiд 16.10.2024 платіжна інструкція № 623 від 06.09.2024, видаткова накладна №1016/09 вiд 16.10.2024, платіжна інструкція № 684 від 04.12.2024, сертифікат якості виробника №01032 від 20.08.2024, платіжні інструкції №№ 629 від 12.09.2024, 660 від 11.11.2024, 683 від 27.11.2024, ТТН №1016/2 вiд 16.10.2024, платіжні інструкції №№ 631 від 02.10.2024, 630 від 13.09.2024, 738 від 06.02.2025, 641 від 10.10.2024, податкова накладна №36 від 16.10.2024 та квитанція до неї, обороти рахунку 281 за 16.10.2024, обороти рахунку 281 за жовтень 2024 року, платіжні інструкції №№ 743 від 12.02.2025, 795 від 15.05.2025, 699 від 20.12.2024, 689 від 19.12.2024, 737 від 29.01.2025, 674 від 15.11.2024 та №675 від 15.11.2024, 802 від 05.06.2025, Договір про відступлення права вимоги №7/04 від 07.04.2025, повідомлення про відступлення права вимоги №0704-25/2 від 07.04.2025, платіжна інструкція № 643 від 10.10.2025, платіжна інструкція № 701 від 23.12.2024, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №ОУ-ОО080 від 30.09.2024, рахунок-фактура № СФ-0080 від 22.08.2024, платіжні інструкції №№ 627 від 09.09.2024, 629 від 12.09.2024, № 749 від 25 02 2024).

За результатом розгляду, наданих позивачем пояснення та копій документів, Комісією 14.08.2025 було направлено Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН в якому зазначено, що для розгляду питання прийняття Комісією рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН пропонується надати такі додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній/ розрахунку коригування: «Надати пояснення щодо формування торгової націнки, собівартості, рахунки 285. Надати документальне підтвердження якості товару. Надати інвентаризаційні описи, що підтверджують залишки товарів та беруть участь у формування рядка 21 Декларації з ПДВ. Пояснити несплату ПДВ протягом понад 2 -х років. У зв`язку із тим, що причина зупинення реєстрації ПН від 16.10.2024 №3 відповідно до Порядку зупинення реєстрації податкової накладної – «п.8 Критеріїв ризиковості платника податку» існує необхідність щодо надання додаткових пояснень та спростування інформації зазначеної у квитанції».

Позивач 18.08.2025 надав на розгляд Комісії повідомлення про надання додаткових пояснень та/або копій документів, необхідних для розгляду прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН, із додатками (обороти рахунку 281 за жовтень 2024 року, видаткові накладні №№1016/06 вiд 16.10.2024, 1016/09 вiд 16.10.2024, 1016/07 вiд 16.10.2024, 1016/05 вiд 16.10.2024, №1016/08 вiд 16.10.2024, 0826/01 вiд 26.08.2024, договір позички №1 від 02.01.2021, договір зберігання №119 від 01.02.2024, інвентаризаційні описи №57, №58 на 30.10.2024, видаткова накладна №1016/02 вiд 16.10.2024, договір зберігання №90-Х від 01.07.2020, сертифікат якості виробника №01032 від 20.08.2024, додаткова угода від 30.12.2024 до Договору зберігання №119 від 01.02.2024, інвентаризаційний опис №56 на 16.10.2024, додаткова угода від 01.01.2022 до Договору зберігання №90-Х від 01.07.2020, сертифікат якості виробника №01032 від 20.08.2024, картка рахунку 104 за червень 2016 року – квітень 2925 року, договір позички №4 від 02.01.2024, акт приймання-передачі до Договору позички №4 від 02.01.2024, додаткова угода від 31.12.2024 до Договору позички №4 від 02.01.2021, Додаткові пояснення у зв`язку з зупиненням реєстрації Податкової накладної №3 від 16.10.2024 видаткова накладна №1016/04 вiд 16.10.2024).

Рішенням комісії Головного управління Державної податкової служби у Запорізькій області №131918163/40423612 від 20.08.2025 відмовлено в реєстрації ПН № 3 від 16.10.2024 в ЄРПН у зв`язку з ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. Додаткова інформація: платником не спростовано інформацію зазначену у квитанції.

Рішення Головного управління Державної податкової служби у Запорізькій області №13162701/40423612 від 12.08.2025, №13162702/40423612 від 12.08.2025, №131918163/40423612 від 20.08.2025 позивачем в адміністративному порядку не оскаржувалися.

Позивач, не погодившись з відмовою в реєстрації податкових накладних звернувся з даним позовом до суду.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що рішення комісії про відмову у реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості акта індивідуальної дії, та породжують неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку позивача виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень..

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Згідно з п.201.10 ст.201 Податкового кодексу України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 1 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.

Відповідно до п.187.1 ст.187 Податкового кодексу України датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку. За операціями з виконання підрядних будівельних робіт суб`єкти підприємницької діяльності можуть застосовувати касовий метод податкового обліку відповідно до підпункту 14.1.266 пункту 14.1 статті 14 цього Кодексу.

Як зазначено у п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

У Додатку №1 до «Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 за №1165, наведені «Критерії ризиковості платника податку на додану вартість»: 1. Платника податку на додану вартість (далі - платник податку) зареєстровано (перереєстровано) на підставі недійсних (втрачених, загублених) та підроблених документів згідно з інформацією, наявною в контролюючих органах. 2. Платника податку зареєстровано (перереєстровано) в органах державної реєстрації фізичними особами з подальшою передачею (оформленням) у володіння чи управління неіснуючим, померлим, безвісти зниклим особам згідно з інформацією, наявною в контролюючих органах. 3. Платника податку зареєстровано (перереєстровано) в органах державної реєстрації фізичними особами, що не мали наміру провадити фінансово-господарської діяльності або здійснювати повноваження, згідно з інформацією, наданою такими особами. 4. Платника податку зареєстровано (перереєстровано) та ним проваджено фінансово-господарську діяльність без відома і згоди його засновників і призначених у законному порядку керівників згідно з інформацією, наданою такими засновниками та/або керівниками. 5. Платник податку - юридична особа не має відкритих рахунків у банківських установах, крім рахунків в органах Казначейства (крім бюджетних установ). 6. Платником податку не подано контролюючому органу податкової звітності з податку на додану вартість за два останніх звітних (податкових) періоди всупереч нормам підпункту 16.1.3 пункту 16.1 статті 16 та абзацу першого пункту 49.2 і пункту 49.18 статті 49 Податкового кодексу України. 7. Платником податку на прибуток підприємств не подано контролюючому органу фінансової звітності за останній звітний період всупереч нормам підпункту 16.1.3 пункту 16.1 статті 16 та пункту 46.2 статті 46 Податкового кодексу України. 8. У контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.

У Додатку №3 до «Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 за №1165, наведені «Критерії ризиковості здійснення операцій»: 1. Відсутність товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податковій накладній, поданій для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), у таблиці даних платника податку на додану вартість (далі - платник податку) як товару/послуги, що на постійній основі постачається, та обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017р. у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС. 2. Відсутність (анулювання, зупинення) ліцензій, виданих органами ліцензування, які засвідчують право платника податку на виробництво, експорт, імпорт і оптову торгівлю підакцизними товарами (продукцією), визначеними підпунктами 215.3.1 і 215.3.2 пункту 215.3 статті 215 Податкового кодексу України (далі - Кодекс), стосовно товарів, зазначених платником податку в податковій накладній/розрахунку коригування, поданих для реєстрації в Реєстрі на дату їх складення. 3. Відсутність на дату складення податкової накладної/розрахунку коригування відомостей (актуального запису) в Реєстрі платників акцизного податку з реалізації пального щодо суб`єкта господарювання, який подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, у яких зазначено товар (пальне) за кодами згідно з УКТЗЕД відповідно до підпункту 215.3.4 пункту 215.3 статті 215 Кодексу. 4. Складення розрахунку коригування постачальником товарів/послуг до податкової накладної, що складена на отримувача - платника податку, якщо передбачається зміна номенклатури товару/послуги (для товарів за кодами згідно з УКТЗЕД - зміна перших чотирьох цифр кодів, а для послуг за кодами відповідно до Державного класифікатора продукції та послуг - перших двох цифр кодів), за умови відсутності такого/такої товару/послуги, зазначеного/зазначеної в розрахунку коригування, поданому для реєстрації в Реєстрі, у таблиці даних платника податку як товару/послуги, що на постійній основі постачається (надається). 5. Перевищення суми компенсації вартості товару/послуги, зазначеного/зазначеної в розрахунку коригування на зменшення суми податкових зобов`язань, поданому отримувачем такого товару/послуги для реєстрації в Реєстрі, величини залишку, що визначається як різниця обсягу придбання на митній території України з 1 січня 2017р., зазначеного постачальником у зареєстрованих у Реєстрі податкових накладних/розрахунках коригування, складених на отримувача такого/такої товару/послуги, та обсягу постачання з 1 січня 2017р., зазначеного отримувачем у зареєстрованих у Реєстрі податкових накладних/розрахунках коригування на постачання такого/такої товару/послуги. 6. Складення розрахунку коригування на зменшення податкових зобов`язань до податкової накладної, складеної та зареєстрованої постачальником товарів/послуг на неплатника податку на додану вартість, та подання для реєстрації в Реєстрі у строк, що перевищує 14 календарних днів з дня складення податкової накладної, зареєстрованої в Реєстрі без порушення граничних строків реєстрації, встановлених Кодексом.

Відповідно до п.25 «Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 за №1165, комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

Згідно з п.30 «Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 за №1165, комісія контролюючого органу складається з голови, заступника голови, секретаря та не менше семи членів.

У п.40, п.42-п.46 «Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 за №1165, зазначено, що Голова, заступник голови, секретар та члени комісії контролюючого органу беруть участь у засіданні особисто та не мають права делегувати своїх представників для участі в її засіданні. Засідання комісії контролюючого органу є правоможним за умови присутності на ньому не менше двох третин її затвердженого персонального складу. Засідання комісії контролюючого органу проводиться у разі наявності матеріалів для розгляду. У разі потреби член комісії контролюючого органу подає голові комісії пропозиції щодо проведення додаткового засідання. Рішення комісії контролюючого органу приймається шляхом відкритого голосування. Рішення комісії контролюючого органу приймається більшістю голосів присутніх на засіданні членів такої комісії. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос головуючого на засіданні. Під час засідання секретарем комісії контролюючого органу ведеться протокол, в якому фіксуються прийняті рішення та надані доручення. Протокол підписується головою комісії контролюючого органу (у разі його відсутності - заступником), заступником голови, секретарем та членами комісії, які брали участь у засіданні. Ведення обліку матеріалів щодо роботи комісії контролюючого органу здійснюється секретарем такої комісії. Присутній на засіданні комісії контролюючого органу член комісії, який не згоден з рішенням комісії або утримався від голосування, повинен викласти у письмовій формі свою окрему думку, яка додається до матеріалів засідання такої комісії. … 42. Рішення, прийняті комісіями контролюючих органів, підлягають реєстрації засобами інформаційних систем ДПС. 43. Матеріали засідання комісії контролюючого органу зберігаються десять років. 44. Комісія контролюючого органу перевіряє подані платником податку копії документів щодо їх достовірності шляхом звірки даних, які містяться в таких копіях документів, з даними, що надходять або можуть бути отримані з інших джерел інформації (реєстри, що ведуться державними органами, документи, зокрема електронні). 45. Розгляд питання на засіданні комісії контролюючого органу включає такі етапи: доповідь секретаря комісії; доповідь члена комісії, співдоповідь (у разі потреби); внесення членами комісії пропозицій, їх обговорення; оголошення головою комісії рішення про припинення обговорення питання; голосування; оголошення головою комісії результатів голосування; оформлення протоколу. 46. У протоколі засідання комісії контролюючого органу зазначається перелік осіб, присутніх на засіданні, порядок денний засідання, питання, що розглядалися на засіданні, перелік осіб, які виступали під час засідання, результати голосування, прийняті такою комісією рішення.

В той же час контролюючим органом не надано результатів проведених перевірок поданих платником податку копій документів щодо їх достовірності шляхом звірки даних, які містяться в таких копіях документів, з даними, що надходять або можуть бути отримані з інших джерел інформації (реєстри, що ведуться державними органами, документи, зокрема електронні), а також протоколів засідання Комісії під час прийняття Рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, матеріалів щодо роботи комісії, тощо, що свідчить про порушення процедури розгляду матеріалів.

Відповідно до п.19 «Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних», затвердженого 29.12.2010 постановою Кабінету Міністрів України №1246 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України №341 від 26.04.2017) (надалі – «Порядок ведення Єдиного реєстру податкових накладних»), податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструються у день: прийняття в установленому порядку та набрання чинності рішенням про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування; набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДФС відповідного рішення); неприйняття та/або відсутність реєстрації в установленому порядку рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.

Згідно з п.20 «Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних» у разі надходження до ДФС рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду.

Механізм прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, визначено Порядком прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України 12 грудня 2019 року № 520 (тут і далі - в редакції, чинній станом на час подання платником податків повідомлення про надання пояснень і копій документів та прийняття податковим органом оскаржуваних рішень).

Відповідно до пункту 2 Порядку № 520 прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Пункт 4 Порядку № 520 встановлює, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Згідно із пунктом 5 Порядку №520 Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Відповідно до наказу Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19 «Зміни до Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», який набрав чинності з 08 березня 2023 року, пункт 9 Порядку № 520 викладено у наступній редакції:

«Письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або направляє повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06 червня 2017 року № 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03 серпня 2017 року за № 959/30827 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 01 червня 2020 року № 261).

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту».

Пункт 10 Порядку № 520 з 08 березня 2023 року також було викладено у новій редакції: «Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства».

Відповідно до пункту 12 Порядку № 520 рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.

Наказом Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19 також було затверджено форми Рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 1) та Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 2).

Підставою для відмови податковим органом позивачу у реєстрації податкових накладних стало: ненадання/часткове наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. Додаткова інформація: платником не спростовано інформацію зазначену у квитанції.

В квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних зазначено, що позивач відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку.

Водночас, судом першої інстанції вірно зазначено, що відповідачами не надано доказів, на підставі яких можливо було б визначити наявність обставин, що зумовили зупинення реєстрації податкових накладних.

Колегія суддів зазначає, що контролюючим органом у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних не було вказано які саме документи слід надати платнику податків та чого мають стосуватися пояснення такого платника податків для того, аби реєстрація цих податкових накладних стала можливою, що також свідчить про невідповідність сформованих квитанцій вимогам до таких, що визначені пунктом 11 Порядку №1165.

В той же час, контролюючий орган має конкретизувати перелік документів, необхідних для виконання покладених на нього функцій, для того, щоб платник податку чітко розумів адресовану йому вимогу. Пред`явлення контролюючим органом до платника податків загальної вимоги про надання документів без їх конкретизації та без посилання на відповідну норму права виключає можливість такого органу в подальшому застосовувати до такого платника податків негативні наслідки, пов`язані із ненаданням певного документу.

У зв`язку з цим, позивач надав контролюючому органу саме ті документи, які вважав достатніми для підтвердження реальності господарських операцій за вказаною податковою накладною, а відтак, достатніми для її реєстрації в ЄРПН.

У випадку неконкретизації переліку документів у квитанції про зупинення реєстрації розрахунку коригування до податкової накладної платник податків перебуває у стані правової невизначеності, що позбавляє його можливості надати контролюючому органу необхідний в розумінні суб`єкта владних повноважень пакет документів, а для контролюючого органу, відповідно, створюються передумови для можливого прояву негативної дискреції - прийняття рішення про відмову у реєстрації розрахунку коригування до податкової накладної.

Комісією ГУ ДПС у Запорізькій області надіслані повідомлення в яких платнику податку пропонується додатково надати: Надати пояснення щодо формування торгової націнки, собівартості, рахунки 285. Надати документальне підтвердження якості товару. Надати інвентаризаційні описи, що підтверджують залишки товарів та беруть участь у формування рядка 21 Декларації з ПДВ. Пояснити несплату ПДВ протягом понад 2 -х років. У зв`язку із тим, що причина зупинення реєстрації податкових наклданих відповідно до Порядку зупинення реєстрації податкової накладної – «п.8 Критеріїв ризиковості платника податку» існує необхідність щодо надання додаткових пояснень та спростування інформації зазначеної у квитанції.

Надаючи оцінку необхідності надання вказаних документів позивачем надано відповідні пояснення та копії документів.

При цьому лише зазначення про відсутність певних видів документів не є достатньою підставою для відмови в реєстрації податкових накладних, оскільки контролюючим органом повинно бути зазначено об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності такого документу, при цьому, обов`язково повинна бути надана оцінки тим документам, що фактично подано платником податку.

Відповідачами жодних недоліків щодо поданих позивачем документів не встановлено та не вказано у відповідних рішеннях, а відмова у реєстрації спірних податкових накладних фактично обґрунтована відсутністю певних документів.

Разом з цим, з документів, які надавались контролюючому органу, було можливо достеменно встановити підстави для складання та направлення на реєстрацію спірних податкових накладних.

Колегія суддів зазначає, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту з операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства; здійснення моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу; приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарської операцій позивача на предмет їх реальності; змістовна оцінка господарської операції може бути проведена лише за результатами здійснення податкової перевірки, підстави та порядок проведення якої визначений нормами Податкового кодексу України; при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями.

Виходячи з викладеного колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що контролюючий орган безпідставно застосував до позивача процедуру зупинення реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, передбачену Порядком №1165.

Визнаючи протиправними та скасовуючи рішення відповідача про відмову реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних суд першої інстанції вірно виходив з тих обставин, що останнє прийнято без додержання процедури розгляду матеріалів, не наведено мотивації віднесення платника податків до ризикових.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Дійшовши обґрунтованого висновку про протиправність оскаржених рішень відповідача, суд першої інстанції вірно виходив із того, що належним способом захисту порушеного права є не лише скасування таких рішень відповідача, а й зобов`язання останнього зареєструвати податкові накладні в ЄРПН, оскільки саме такий спосіб захисту порушеного права є свідченням того, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

Колегія суддів апеляційного суду вважає, що в межах апеляційної скарги порушень судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при вирішенні цієї справи не допущено. Правова оцінка обставин у справі дана вірно, а тому апеляційну скаргу слід відхилити, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Керуючись п.1 ч.1 ст. 315, ст.ст. 316, 321, 322 КАС України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області - залишити без задоволення.

Рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 16 лютого 2026 року - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення в повному обсязі.

В повному обсязі постанова складена 16 червня 2026 року.

Головуючий - суддя Д.В. Чепурнов

суддя В.В. Кальник

суддя С.В. Сафронова