Постанова від 02 червня 2026 р. у справі №916/1285/23(916/5366/24) — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2026 року

м. Київ

cправа № 916/1285/23(916/5366/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 03.06.2026

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича

на рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026

у справі № 916/1285/23(916/5366/24)

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича

до 1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

3) ОСОБА_3

4) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімтехнолоджі",

про покладення субсидіарної відповідальності в межах справи №916/1285/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" та стягнення 1 672 786,25 грн

ВСТАНОВИВ:

1. Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражний керуючий Бєлоусов Ігор Валентинович звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та СТОВ "Таврійська перспектива", у якій просив суд:

- покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТОВ "Фірлес Компані" на учасника, та осіб, що виконували повноваження керівників та мали право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мали змогу іншим чином визначати дії ТОВ "Фірлес Компані";

- стягнути солідарно з учасника та осіб, що виконували повноваження керівників та мали право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мали змогу іншим чином визначати дії банкрута на користь ТОВ "Фірлес Компані" 1 672 786,25 грн.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

2. Рішенням Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 у справі №916/1285/23(916/5366/24) позовні вимоги задоволено частково, покладено на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" та стягнуто солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" 1 672 786,25 грн, у задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.

2.1. Рішення обґрунтовано тим, що дослідивши наявні матеріли справи, доводи та вимоги учасників справи, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для покладання субсидіарної відповідальності у зв`язку з доведенням до банкрутства боржника на відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у розмірі заявленому ліквідатором.

-Щодо вимог позивача до відповідачів ОСОБА_3 та СТОВ "Таврійська перспектива" , суд першої інстанції зазначив, що у відзивах на позов, до яких додані підтверджуючі докази, вказані особи спростували факти вчинення будь-яких дій, які могли потягнути за собою банкрутство підприємства , у той же час позивачем не доведено фактів, які свідчили про протилежне, не обґрунтовано та не доведено документально, що вказані особи вчинили дії, які мали наслідком банкрутство боржника.

3. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 затверджено мирову угоду сторін у справі №916/1285/23(916/5366/24). Визнано нечинним рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 у справі №916/1285/23(916/5366/24) в частині покладення на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані". Провадження у справі №916/1285/23(916/5366/24) за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 закрито. Повернуто ОСОБА_1 з Державного бюджету України - 1211 грн (одну тисячу двісті одинадцять) гривень 20 коп. судового збору, сплаченого при поданні апеляційної скарги згідно з квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки 2 від 21.11.2025 (згідно з випискою про зарахування судового збору до спеціального фонду державного бюджету України: номер документа (квитанції) 60870570SB, дата документу 24.11.2025). Повернути ОСОБА_2 з Державного бюджету України - 1514 грн (одну тисячу п`ятсот чотирнадцять) гривень судового збору, сплаченого при поданні апеляційної скарги згідно з квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки 33 від 21.11.2025 (згідно з випискою про зарахування судового збору до спеціального фонду державного бюджету України: номер документа (квитанції) 60870569SB, дата документу 24.11.2025). Рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 по справі №916/1285/23(916/5366/24) в частині відмови у задоволенні позовних вимог ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича до відповідачів ОСОБА_3 та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" про покладення субсидіарної відповідальності та солідарне стягнення з відповідачів 1 672 786,25 грн - залишено без змін, а апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича без задоволення.

3.1. Погоджуючись із рішення суду першої інстанції, в частині відмови у задоволенні позовних вимог ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича до відповідачів ОСОБА_3 та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" про покладення субсидіарної відповідальності та солідарне стягнення з відповідачів 1 672 786,25 грн, суд другої інстанції вказав на те, що ліквідатором не доведено та не надано будь- яких доказів, які вказують на те, що СТОВ "Таврійська перспертива" та ОСОБА_3 вчиняли будь-яких дії, які могли потягнути за собою банкрутство підприємства - боржника, в свою чергу ТОВ "Таврійська перспектива" та ОСОБА_3 надали належні та допустимі докази на спростування доводів позивача.

3.2. Затверджуючи мирову угоду, суд апеляційної інстанції встановив, що надана сторонами мирова угода підписана безпосередньо ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражним керуючим Бєлоусовим І.В., ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Обставини підписання такої мирової угоди вказаними учасниками справи не заперечувались.

-Також, суд другої інстанції встановив, що вказана мирова угода була погоджена та схвалена комітетом кредиторів ТОВ "Фірлес Компані", про що свідчить протокол №33 комітету кредиторів від 14.01.2026.

Суд другої інстанції, також, зазначив, що підстави, встановлені ч.5 ст.192 ГПК України, для постановлення ухвали про відмову у затвердженні мирової угоди колегією суддів не встановлені.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

4. До Верховного Суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича надійшла касаційна скарга, у якій скаржник просить Суд:

- Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 у справі № 916/1285/23(916/5366/24) в частині затвердження мирової угоди, повернення судового збору, визнання нечинним рішення суду першої інстанції у відповідній частині та закриття провадження у справі - скасувати.

- Ухвалити в цій частині нове судове рішення, а саме ухвалу про затвердження мирової угоди, визнання нечинним рішення суду першої інстанції у відповідній частині, закриття провадження у справі та повернення судового збору.

- Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 у справі №916/1285/23(916/5366/24) в частині відмови у покладенні субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 та СТОВ "Таврійська Перспектива" - скасувати.

- Ухвалити в цій частині нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича до ОСОБА_3 та СТОВ "Таврійська Перспектива" про покладення субсидіарної відповідальності.

4.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України скаржник, як на підставу касаційного оскарження посилається на пункти 1, 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України та вважає оскаржувану постанову незаконною, необґрунтованою, прийнятою з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.

В обґрунтування пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник вказує, що суд апеляційної інстанції

застосував норми права без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування ч. 2 ст. 61 КУзПБ, викладених у постанові від 30 серпня 2022 року у справі № 43/550-50/327-2012, відповідно до яких:

- субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно- правовим видом відповідальності,

- субсидіарна відповідальність повинна обґрунтовуватися судами шляхом встановлення повного складу правопорушення,

- субсидіарна відповідальність може покладатися не лише на керівника, а й на засновника (учасника) (на особу, яка має право давати обов`язкові для боржника вказівки чи має змогу іншим чином визначати його дії),

- бездіяльність, наслідком якої стала відсутність у боржника майнових активів для задоволення вимог кредиторів, також може становити об`єктивну сторону такого правопорушення;

- крім того, Верховний Суд у цій постанові вказав, що недослідження судами дій чи бездіяльності відповідної особи, причинно-наслідкового зв`язку між такою поведінкою та наслідками для боржника, а також правомірності відчуження активів свідчить про передчасність судових висновків, однак апеляційний суд у цій справі наведених висновків не врахував.

В обґрунтування пункту 3 частини 2 ст. 287 ГПК України скаржник вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування ч. 2 ст. 130, ч. 4 ст. 192, ч. 4 ст. 231, ч. 2 ст. 274 ГПК України у подібних правовідносинах, а саме щодо можливості вирішення апеляційним господарським судом питань про повернення судового збору у зв`язку із затвердженням мирової угоди, затвердження мирової угоди, визнання нечинним рішення суду першої інстанції та закриття провадження у справі постановою суду, а не ухвалою суду, попри пряму імперативну конструкцію норм ГПК України та Закону України "Про виконавче провадження", за якою саме ухвала про затвердження мирової угоди є належною процесуальною формою такого судового рішення і одночасно - виконавчим документом, який може бути прийнятий до виконання.

Скаржник зазначає, що оскаржувана постанова підлягає касаційному оскарженню також у зв`язку з неправильним застосуванням апеляційним судом ч. 2 ст. 61 КУзПБ, ч. 3 ст. 92, ст. 84 ЦК України, ч. 1 ст. 30, ч.ч. 1, 3, 8 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до встановлених у справі обставин, а також у зв`язку з неналежним мотивуванням відхилення істотних доводів апеляційної скарги щодо ОСОБА_3 та СТОВ "Таврійська Перспектива", що призвело до помилкового висновку про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності;

В обґрунтування пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник вказує, що оскаржувана постанова також підлягає касаційному оскарженню з підстав істотного порушення норм процесуального права, передбачених ч.ч. 1, 3 ст. 310 ГПК України, оскільки апеляційний суд вирішив питання про повернення судового збору, затвердження мирової угоди, визнання нечинним рішення суду першої інстанції та закриття провадження у справі постановою, а не ухвалою, всупереч ч. 2 ст. 130, ч. 4 ст. 192, ч. 4 ст. 231, ч. 2 ст. 274 ГПК України, що призвело до ухвалення незаконного судового рішення в цій частині.

Згідно з доводами касаційної скарги, суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права до встановлених у справі обставин та дійшов помилкового висновку про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 , зокрема щодо її обізнаності про заборгованість боржника, наявності у боржника коштів, невжиття дій для погашення заборгованості та наслідків відступлення права вимоги без реального надходження коштів боржнику (апеляційним судом неправильно застосовані ч. 2 ст. 61 КУзПБ, ч.ч. 1, 3 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ч. 3 ст. 92, ст. 84 ЦК України, а також порушені вимоги ст. 86, ч.ч. 1, 5 ст. 236, ст. 269, пп. в), г) п. 3 ч. 1 ст. 282 ГПК України).

Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права до встановлених у справі обставин та дійшов помилкового висновку про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності на СТОВ "Таврійська Перспектива", зокрема щодо його фактичного корпоративного впливу на діяльність боржника, участі у механізмі відступлення права вимоги без реального фінансування боржника та невжиття належних дій, спрямованих на збереження платоспроможності товариства (апеляційним судом неправильно застосовані ч. 2 ст. 61 КУзПБ, ст. 30, ч.ч. 1, 3, 8 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ч. 3 ст. 92, ст. 84 ЦК України, а також порушені вимоги ст. 86, ч.ч. 1, 5 ст. 236, ст. 269, пп. в), г) п. 3 ч. 1 ст. 282 ГПК України).

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі та клопотання

5. ОСОБА_3 подала відзив на касаційну скаргу, у якому просить касаційну скаргу ліквідатора, в частині скасування постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 у справі №916/1285/23(916/5366/24) в частині відмови у покладенні субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 та СТОВ «Таврійська Перспектива» та ухвалення в цій частині нового рішення, яким задовольнити позовні вимоги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірлес Компані» арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича до ОСОБА_3 та СТОВ «Таврійська Перспектива» про покладення субсидіарної відповідальності - залишити без задоволення, а судові рішення в цій частині - без змін.

6. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Таврійська Перспектива" подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить касаційну скаргу ліквідатора на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 у справі № 916/1285/23 (916/5366/24) залишити без задоволення.

-Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 у справі № 916/1285/23 (916/5366/24) в частині відмови у покладенні субсидіарної відповідальності на Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Таврійська Перспектива" залишити без змін.

7. ТОВ "Агрохімтехнолоджі" у поданому відзиві підтримує доводи касаційної скарги і просить касаційну скаргу ліквідатора боржника задовольнити повністю.

Провадження у Верховному Суді

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 916/1285/23(916/5366/24) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.03.2026.

9. Ухвалою Верховного Суду від 20.04.2026, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича на рішення Господарського суду Одеської області від 12.09.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 у справі №916/1285/23(916/5366/24) та призначено до розгляду на 03 червня 2026 року о 12:10 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

10. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково, з огляду на таке.

11. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

12. Щодо правової природи, порядку встановлення, доведення передумов та розміру субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство, суд звертається до висновків Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, що викладені у постанові від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20 (906/1113/21).

13. Нормами Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено правове регулювання підстав, умов та порядку застосування / притягнення до субсидіарної відповідальності юридичних осіб, яке водночас перебуває у взаємозв`язку з нормами КУзПБ, які встановлюють порядок провадження у справі про банкрутство на стадії кожної судової процедури, з огляду на таке.

14. Водночас, частиною першою статті 619 ЦК України регламентовано, що договором або законом може бути передбачена поряд з відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

15. Щодо субсидіарної відповідальності за правилами КУзПБ, то Суд зазначає, що за змістом преамбули цього Кодексу одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

16. За загальним правилом, визначеним частинами першою - третьою статті 96 ЦК України, юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями; юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном; учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, установлених установчими документами та законом.

17. Порядок формування і використання ліквідаційної маси встановлено статтями 61- 65 КУзПБ та спрямовано на задоволення вимог кредиторів.

18. Відповідно до абзацу першого частини другої статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор (а згідно зі змінами, внесеними Законом від 20.03.2023 № 2971-IX, також і кредитор) має право заявити вимоги до третіх осіб, які за законодавством несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства; розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

19. Абзацом другим частини другої статті 61 КУзПБ передбачено, що в разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

20. Отже у справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу та узгоджується із частиною першою статті 1166 ЦК України, якою встановлено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Тобто недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії / бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства.

21. Потерпілою особою в такому випадку є банкрут, щодо якого відкрито ліквідаційну процедуру.

22. Саме банкрут, від імені якого діє ліквідатор (арбітражний керуючий), у порядку, визначеному статтею 61 КУзПБ, звертається з вимогою до третіх осіб, з вини яких настало банкрутство боржника.

23. При цьому визначена в абзаці першому статті 61 КУзПБ дискреція ліквідатора у питанні покладення субсидіарної відповідальності має застосовуватися з урахуванням принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, невід`ємним критерієм дотримання якого з огляду на положення частини другої статті 61 КУзПБ є вирішення питання про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства (такий висновок узгоджується зі сталою правовою позицією, викладеною в постановах Верховного Суду від 17.06.2020 у справі № 924/669/17, від 07.10.2021 у справі № 914/3812/15, від 14.09.2023 у справі № 908/2414/21, від 15.02.2024 у справі № 908/2538/22, від 14.03.2024 у справі № 34/5005/4591/2012 тощо).

24. Однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

25. Суд наголошує, що саме наявність цієї негативної різниці (перевищення суми кредиторських вимог над вартістю ліквідаційної маси) і обумовлює підстави для покладення субсидіарної відповідальності.

26. Якщо є підтвердженим доказами у справі факт доведення до банкрутства боржника, однак за відсутності зазначеної різниці (недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів) немає підстав для стягнення відповідних сум з винних осіб у межах покладення субсидіарної відповідальності, то у ліквідатора немає підстав порушувати відповідний спір у справі про банкрутство.

27. Ураховуючи, що ліквідаційна маса (її вартість) є одним із визначальних показників для обчислення розміру субсидіарної відповідальності, Суд з огляду на регламентований КУзПБ порядок та етапи формування ліквідаційної маси, зміни, яких вона зазнає під час ліквідаційної процедури, зазначає, що передумови для покладення субсидіарної відповідальності встановлюються насамперед на підставі фінансово-економічних показників боржника, порядок аналізу, дослідження та оцінки яких прямо визначений КУзПБ.

28. Висновок щодо передумов для субсидіарної відповідальності формується у звіті ліквідатора за результатами здійснення ним аналізу фінансового стану банкрута, а згідно зі змінами, внесеними Законом від 13.07.2023 № 3249-IX, у складеному відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 висновку за результатами здійснення аналізу фінансового стану банкрута (про наявність чи відсутність ознак доведення до банкрутства; абзац п`ятий частини першої статті 61 КУзПБ).

29. За змістом частини другої статті 61 КУзПБ законодавець визначив розмір субсидіарної відповідальності як різницю між двома показниками (сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою), яка свідчить про недостатність майна боржника для задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство.

30. Щодо суми вимог кредиторів, то на стадії ліквідації цей показник, як правило, є остаточним та визначається на підставі ухвали, постановленої за результатами попереднього засідання, в якій, зокрема, зазначаються розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів (частина друга статті 47 КУзПБ).

31. Що ж до вартості ліквідаційної маси з метою визначення розміру субсидіарної відповідальності, то, враховуючи правову природу цієї відповідальності, її розмір має визначатися за правилами встановлення розміру шкоди, заподіяної майну потерпілого незаконними діями, у деліктних правовідносинах: як різниця між сумою вимог до боржника згідно з реєстром вимог кредиторів та сумою коштів, отриманою за фактом продажу майна в процедурі ліквідації.

У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформульованої в постанові від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20), відповідно до якої за правовою природою відповідальність третіх осіб, передбачена частиною другою статті 61 КУзПБ, є відповідальністю порушника за збитки, завдані банкруту (стаття 22 ЦК України, пункт 80).

32. Отже, буквальне прочитання абзаців першого та другого частини другої статті 61 КУзПБ ("розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою", "у разі недостатності майна боржника") є підставою для висновку, що розмір субсидіарної відповідальності, який дає право ініціювати спір про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство та підлягає стягненню із суб`єктів такої відповідальності, визначається в той момент, коли ліквідатор за результатами здійснення судових проваджень у процедурі банкрутства боржника остаточно визначив вартість ліквідаційної маси в грошовому еквіваленті за фактом продажу в процедурі ліквідації включених до її складу активів та здійснив за рахунок отриманих від продажу коштів розрахунок із визнаними у справі кредиторами.

33. Тож сума вимог кредиторів, яка підлягає погашенню за правилами статті 64 КУзПБ, однак залишилась непогашеною в процедурі банкрутства за правилами цієї статті через недостатність майна банкрута, і є розміром субсидіарної відповідальності.

34 Таким чином, право ліквідатора подати заяву про покладення субсидіарної відповідальності виникає не раніше ніж після завершення реалізації об`єктів, включених до ліквідаційної маси банкрута, та розрахунків з кредиторами на підставі проведення такої реалізації у ліквідаційній процедурі.

Аналогічний порядок покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника втілено в актуальній правовій позиції, сформульованій Верховним Судом у постановах від 10.06.2020 у справі № 911/3513/16, від 17.06.2020 у справі № 923/590/18, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 24.02.2021 у справі № 902/1129/15 (902/579/20) та від 07.11.2023 у cправі № 908/3468/13.

35. Отже, до завершення погашення визнаних у справі вимог кредиторів за рахунок коштів, отриманих від продажу включених до складу ліквідаційної маси активів боржника, зі встановленням за результатами погашення недостатності майна боржника для задоволення таких вимог заява ліквідатора / кредитора з вимогами про покладення субсидіарної відповідальності та стягнення з винних осіб суми субсидіарної відповідальності не може бути подана, а в разі її подання відповідні вимоги не підлягають задоволенню судом.

36. У справі, що розглядається суд апеляційної інстанції, здійснюючи апеляційний перегляд цієї справи, формально послався на висновки Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, що викладені у постанові від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20 (906/1113/21), проте перевірив, чи встановив місцевий господарський суд обставини, з якими закон пов`язує виникнення у ліквідатора права на звернення із відповідною заявою.

37. Звертаючись із вимогою про покладення субсидіарної відповідальності, ліквідатор повинен довести обставини недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, що передбачає фактичного розміру незадоволених вимог після вжиття всіх передбачених КУзПБ заходів щодо виявлення, формування та реалізації ліквідаційної маси та проведення розрахунків із кредиторами.

38. Суд другої інстанції не перевірив, чи були на момент звернення ліквідатора до суду із позовом у цій справі завершені заходи з формування та реалізації ліквідаційної маси, проведені розрахунки з кредиторами та визначений фактичний розмір непогашених, через недостатність майна, вимог.

39. Відтак судом другої інстанції не перевірено, чи виникло у ліквідатора право на подання такої заяви та чи не було звернення передчасним.

40. Крім того, оскільки, висновок щодо передумов для субсидіарної відповідальності формується у звіті ліквідатора за результатами здійснення ним аналізу фінансового стану банкрута, а згідно зі змінами, внесеними Законом від 13.07.2023 № 3249-IX, у складеному відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 висновку за результатами здійснення аналізу фінансового стану банкрута, тож, суд апеляційної інстанції мав перевірити, чи був проведений аналіз фінансового стану банкрута відповідно до Методичних рекомендацій та надати належну оцінку такому висновку.

41. Також, у оскаржуваній постанові відсутні встановлені обставини щодо складу і розміру непогашених вимог кредиторів, які визначають межі субсидіарної відповідальності, тобто, не встановленими залишились обставини щодо вимог, які залишились незадоволеними після завершення ліквідаційних заходів у ліквідаційній процедурі банкрута.

42. Підсумовуючи наведене, висновки про наявність або відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності на відповідачів у цій справі є передчасними, оскільки були зроблені без встановлення всіх юридично значущих обставин справи, що унеможливлює перевірку правильності застосуванні норм матеріального права.

43. Щодо затвердженої на стадії апеляційного оскарження мирової угоди у справі про покладення субсидіарної відповідальності, слід зазначити таке.

44. Відповідно до ст. 274 ГПК України, у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу.

45. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

46. Відповідно до ч. 1 - 4 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

47. Частиною п`ятою статті 192 ГПК України визначено, що суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: (1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або (2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

48. У цьому випадку, суд апеляційної інстанції був зобов`язаний перевірити відповідність мирової угоди вимогам ст. 192 ГПК України та з`ясувати, чи не призводять умови мирової угоди до зменшення можливого обсягу задоволення вимог кредиторів та чи не порушують права осіб, які не є її учасниками, однак права та законні інтереси яких безпосередньо залежать від результатів розгляду заяви по покладення субсидіарної відповідальності, а саме всіх кредиторів у справі.

49. Як встановлено судом апеляційної інстанції мирова угода укладена та підписана ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражним керуючим Бєлоусовим Ігорем Валентиновичем та ОСОБА_1 і ОСОБА_2 (особи, які несуть субсидіарну відповідальність).

50. Також, судом другої інстанції встановлено, що вказана мирова угода була погоджена та схвалена комітетом кредиторів ТОВ "Фірлес Компані", про що свідчить протокол №33 комітету кредиторів від 14.01.2026.

51. Водночас, суд апеляційної інстанції не врахував, що вимога про покладення субсидіарної відповідальності заявляється ліквідатором не у власних інтересах, а в інтересах усіх кредиторів боржника, оскільки кошти стягнуті за результатами її розгляду, спрямовуються на задоволення незадоволених, внаслідок недостатності майна банкрута, кредиторських вимог.

52. За таких обставин, правові наслідки мирової угоди поширюються в першу чергу не на ліквідатора та осіб притягнутих до субсидіарної відповідальності, а на всіх кредиторів у справі про банкрутство, оскільки впливають на обсяг їх можливого задоволення.

53. Оскільки, у справі про покладення субсидіарної відповідальності на винних осіб, ліквідатор є лише процесуальним представником всіх кредиторів та не є набувачем матеріальної вимоги, а тому не вправі одноособово або за рішенням комітету кредиторів розпоряджатися спірним правом, шляхом укладення мирової угоди.

54. Суд другої інстанції не перевірив, чи були всі кредитори належним чином залучені до вирішення питання щодо укладення мирової угоди та чи висловили свою волю щодо погодження її умов, оскільки рішення комітету кредиторів не може підміняти волевиявлення всіх кредиторів у випадку, коли предметом мирової угоди є фактичне розпорядження майновою вимогою, результат реалізації якої впливає на розмір задоволення вимог кожного кредитора.

55. Затверджуючи мирову угоду за наявності рішення лише комітету кредиторів, суд апеляційної інстанції не встановив, чи уповноважений такий орган приймати рішення щодо розпорядження правами та законними інтересами всіх кредиторів у спорі про субсидіарну відповідальність, а також не перевірив, чи не призводить таке врегулювання спору до порушення прав кредиторів, які не брали участі у прийнятті відповідного рішення.

56. Отже, судом апеляційної інстанції не було забезпечено дотримання вимог ст. 192 ГПК України щодо перевірки того, чи не порушує мирова угода права всіх кредиторів у справі про банкрутство, що є істотним процесуальним порушенням.

57. Крім того, Суд звертає увагу, що затверджуючи мирову угоду, укладену між ліквідатором та особами, до яких заявлено вимоги про покладення субсидіарної відповідальності, суд апеляційної інстанції не перевірив вплив мирової угоди на подальший перебіг провадження у справі про банкрутство та можливість досягнення цілей ліквідаційної процедури.

58. Суд апеляційної інстанції залишив поза увагою, що вимога про покладення субсидіарної відповідальності не є самостійним майновим спором, а розглядається в межах справи про банкрутство та спрямована на задоволення вимог кредиторів, відтак, будь-яке врегулювання такого спору безпосередньо впливає на порядок розрахунків із кредиторами та строки завершення ліквідаційної процедури.

59. Разом із тим, суд апеляційної інстанції не встановив, чи відповідають умови мирової угоди завданням та цілям процедури банкрутства, не перевірив, чи забезпечують вони реальне надходження коштів та чи не призводять до затягування ліквідаційної процедури.

60. Також, судом апеляційної інстанції не надано оцінки тому, що виконання умов мирової угоди віднесене на майбутній період (1 рік), а тому її затвердження фактично впливає на строки проведення ліквідаційної процедури та можливість завершення провадження у справі про банкрутство.

61. При цьому не встановлено, чи узгоджуються строки виконання мирової угоди зі строками здійснення ліквідаційної процедури та чи не зумовлюють вони необхідності її фактичного продовження, що у підсумку призводить до збільшення витрат, серед іншого і на оплату послуг ліквідатора.

62. Крім того, суд апеляційної інстанції не з`ясував, чи не створює затверджена мирова угода ситуацію, за якої подальший перебіг справи про банкрутство та можливість завершення ліквідаційної процедури, ставляться у залежність від майбутнього виконання її умов особами, підстави та розмір субсидіарної відповідальності яких на момент мирової угоди, не були належним чином встановлені.

63. За таких обставин, суд апеляційної інстанції не дослідив усіх істотних наслідків затвердження мирової угоди для процедури банкрутства в цілому, не перевірив її відповідність завданням ліквідаційної процедури та не встановив дотримання прав та інтересів кредиторів, що свідчить про передчасність висновків щодо наявності підстав для її затвердження.

64. Щодо доводів касаційної скарги, то вони зводяться до незгоди скаржника із висновками апеляційного господарського суду, який підтримав рішення суду першої інстанції про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 та СТОВ "Таврійська перспектива" та щодо неправильної процесуальної форми рішення суду апеляційної інстанції, оскільки, затверджуючи мирову угоду, суд другої інстанції виніс постанову, а не ухвалу, як того вимагає ч. 2 ст. 274 ГПК України, слід зазначити таке.

65. Суд касаційної інстанції вважає, що у контексті наведених вище обставин, доводи касаційної скарги щодо прийняття апеляційним господарським судом постанови, замість ухвали самі по собі не мають самостійного значення для вирішення спору, а тому відхиляються судом касаційної інстанції, оскільки такі доводи мають формальний характер і не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення.

66. Доводи скаржника щодо необхідності покладення субсидіарної відповідальності також на інших осіб, є передчасними для розгляду у суді апеляційної інстанції, оскільки питання кола осіб, до яких може бути застосована субсидіарна відповідальність, нерозривно пов`язане насамперед зі встановленням підстав для виникнення субсидіарної відповідальності та її розміру, тобто передумов для звернення ліквідатора із відповідною заявою, тож питання визначення повного кола осіб, які можуть нести субсидіарну відповідальність, є похідним та таким, що не може бути вирішено на цій стадії розгляду.

67. За таких обставин, питання необхідності покладення субсидіарної відповідальності на інших осіб підлягають оцінці виключно під час нового розгляду справи після встановлених всіх істотних обставин, що мають значення для правильного вирішення спору.

68. Підсумовуючи наведене, суд касаційної інстанції дійшов до висновку, що постанова суду апеляційної інстанції ухвалена з порушенням норм процесуального права, без повного з`ясування обставин, що мають істотне значення для правильного вирішення спору.

69. Судом апеляційної інстанції не було перевірено передумов виникнення у ліквідатора права на звернення із заявою про покладення субсидіарної відповідальності, не з`ясовано фактичного завершення формування та реалізації ліквідаційної маси банкрута, не визначено остаточного розміру непогашених вимог кредиторів, не надано оцінки Аналізу фінансово-господарського стану банкрута з метою з`ясування підстав для застосування субсидіарної відповідальності.

70. Також, судом апеляційної інстанції не перевірено відповідність затвердження мирової угоди вимогам ст. 192 ГПК України у взаємозв`язку із нормами спеціального законодавства (КузПБ), щодо не порушення прав та інтересів осіб, які не є сторонами мирової угоди, не встановлено впливу такої угоди на перебіг та строки ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, а також залишено поза увагою наслідки її виконання для задоволення вимог кредиторів.

71. За таких обставин висновки апеляційного господарського суду є передчасними, оскільки зроблені без всебічного повного та об`єктивного дослідження обставин справи, що є підставою для скасування з направленням справ на новий апеляційний розгляд.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

72. За змістом пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.

73. Ураховуючи допущені судом порушення норм процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржувана постанова апеляційного суду - скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Розподіл судових витрат

74. Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржувана постанова апеляційної інстанції підлягає скасуванню з направленням справи для нового розгляду за встановленою підсудністю, то розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірлес Компані" арбітражного керуючого Бєлоусова Ігоря Валентиновича задовольнити частково.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 у справі №916/1285/23(916/5366/24) скасувати.

3. Справу №916/1285/23(916/5366/24) передати на новий розгляд до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік