Постанова від 02 червня 2026 р. у справі №921/110/23(921/327/24) — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 921/110/23(921/327/24)

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:

головуючий суддя Желік М.Б.

судді Орищин Г.В.

Галушко Н.А.

за участю секретаря судового засідання Гуньки О.П.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “БМБУД” б/н від 24.03.2026 (вх. №01-05/892/26 від 25.03.2026)

на рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.02.2026 (суддя Гевко В.Л., повне рішення складено 03.03.2026)

у справі №921/110/23 (921/327/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "БМБУД"

про визнання недійсними угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог

в межах справи № 921/110/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА"

за участю представників:

від позивача: адвокат Марчук Г.В. (в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів);

від відповідача: адвокат Качур С.В. (в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів);

Учасникам процесу роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46, Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 02.02.2026 у справі №921/110/23 (921/327/24) позов задоволено; визнано недійсною угоду про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1 від 31.10.2022, укладену між ТзОВ “БМБУД” та ТзОВ “ТІЕРРА”; визнано недійсною угоду про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №2 від 31.10.2022, укладену між ТзОВ “БМБУД” та ТзОВ “ТІЕРРА”; визнано недійсною угоду про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №3 від 31.10.2022, укладену між ТзОВ “БМБУД” та ТзОВ “ТІЕРРА”; судові витрати покладено на відповідача; стягнуто з ТзОВ “БМБУД” на користь ТзОВ “ТІЕРРА” 14 534,40 грн. судового збору.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, відповідач звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.02.2026 у справі №921/110/23 (921/327/24) і ухвалити нове рішення, яким у задоволені позову відмовити повністю, стягнути з позивача в користь відповідача понесені ним витрати зі сплати судового збору за подання даної апеляційної скарги.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.03.2026 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді – Орищин Г.В., Галушко Н.А.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 20.04.2026, після усунення недоліків апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження, встановлено строк для надання відзиву на апеляційну скаргу до 15.05.2026, призначено розгляд справи на 20.05.2026.

12.05.2026 позивач подав суду відзив на апеляційну скаргу (вх.№01-04/3937/26).

15.05.2026 позивач подав клопотання (вх. №01-04/4077/26) про врахування правових висновків Верховного Суду.

В судовому засіданні 20.05.2026 представник скаржника підтримав вимоги апеляційної скарги, надав суду пояснення щодо викладених в ній доводів, просив оскаржене рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представник позивача проти задоволення вимог апеляційної скарги заперечив, надавши суду свої пояснення, просив залишити оскаржене рішення суду першої інстанції без змін.

Заслухавши пояснення представників, після судових дебатів, суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та в порядку, визначеному у ст.219 ГПК України, відклав ухвалення та проголошення судового рішення до 27.05.2026.

27.05.2026 судове засідання не відбулося у зв`язку із перебуванням головуючого судді Желіка М.Б. у відрядженні.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 призначено судове засідання на 03.06.2026.

В судовому засіданні 03.06.2026 проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, а відтак оскаржуване рішення слід залишити без змін, з огляду на таке.

Історія розгляду справи. Короткий зміст оскарженого рішення

В провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №921/110/23 про банкрутство ТзОВ «ТІЕРРА» на стадії ліквідаційної процедури (постановою Господарського суду Тернопільської області від 25.06.2024 ТзОВ «ТІЕРРА» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.).

Так, ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.03.2023 відкрито провадження про банкрутство ТзОВ «ТІЕРРА», введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 21.07.2023 припинено повноваження керівника ТзОВ «ТІЕРРА» та покладено виконання обов`язків керівника ТзОВ «ТІЕРРА» на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І.

У травні 2024 року ТзОВ «ТІЕРРА», в межах справи про банкрутство, звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ТзОВ «БМБУД» про визнання недійсними угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1, №2 та №3 від 31.10.2022, укладених між ТзОВ «БМБУД» та ТзОВ «ТІЕРРА».

Позовні вимоги обґрунтовані такими підставами:

- уклавши ці угоди менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, ТзОВ «ТІЕРРА» фактично відмовилося від власних майнових вимог до відповідача та завдало шкоди кредиторам, внаслідок порушення пропорційності погашення їхніх вимог.

- надані ТзОВ «БМБУД» угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог мають ознаки недостовірності та створення цих угод вже після подання ТзОВ «ТІЕРРА» позову про стягнення боргу по орендній платі з метою введення в оману учасників справи та суду і уникнення сплати наявної заборгованості;

- ТзОВ «БМБУД» не надано доказів на підтвердження реальності та правомірності набуття ним права вимоги до ТзОВ «ТІЕРРА» за договорами про переведення боргу та доказів існування заборгованості ТзОВ «ТІЕРРА» перед ТзОВ «БМБУД»;

- договори переведення боргу, які фігурують в оспорюваних угодах про зарахування зустрічних однорідних вимог, ніколи не існували, вони ґрунтуються на недостовірних даних, що доводить недостовірність самих угод про зарахування;

- надані відповідачем угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог були сфабриковані ТзОВ «БМБУД» та колишніми посадовцями ТзОВ «ТІЕРРА»;

- угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог вчинені «про людське око».

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 27.05.2024 відкрито провадження у справі №921/110/23(921/327/24), постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції відповідач позов не визнав, зазначаючи про те, що в спірних угодах сторони дійшли згоди про взаємне зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, тому така домовленість ніяк не могла вплинути на майновий стан позивача.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у позові відмовлено.

За висновком суду першої інстанції оскаржувані угоди повністю відповідають вимогам статті 601 Цивільного кодексу України та статті 203 Господарського кодексу України, а саме: зобов`язання її учасників були зустрічними; зобов`язання сторін є однорідними (зараховувались вимоги про сплату грошових коштів у гривні), строк виконання зобов`язань настав, сторони мали заборгованість одна перед одною, вимоги сторін, розмір заборгованості ніким із контрагентів не оскаржувався та не оспорювався, усі умови таких договорів погоджено та прийнято їх контрагентами. Позивачем не надано доказів, які б підтверджували настання неплатоспроможності боржника саме внаслідок укладення спірних угод.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 скасовано рішення місцевого господарського суду від 16.12.2024 та прийнято нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.

За висновком апеляційного суду:

- умовами договорів переведення боргу (пункт 4) сторони передбачили, що з моменту укладення цих договорів у нового боржника виникає право вимоги до первісного боржника, які первісний боржник, в свою чергу, зобов`язується сплатити новому боржнику;

- майнові права є самостійним реальним об`єктом, який підлягає реалізації в ліквідаційної процедурі для задоволення грошових вимог кредиторів;

- угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог укладено у підозрілий період, а саме 31.10.2022 (менше, ніж за 5 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «ТІЕРРА»);

- станом на дату здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог у ТзОВ «ТІЕРРА» вже була наявна заборгованість перед ТзОВ «Санрайс Логистикс» у розмірі 858 708,59 грн, перед ГУ ДПС у Тернопільській області у розмірі 1 923 128,06 грн та перед ТзОВ «А.Т. Смарт Трейдинг» у розмірі 5 621 592,12 грн.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2025 касаційну скаргу відповідача задоволено частково, постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 та рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у справі № 921/110/23(921/327/24) скасовано. справу передано до Господарського суду Тернопільської області на новий розгляд.

У постанові зазначено, що розглядаючи дану справу, як суд першої інстанції, так і апеляційний господарський суд по суті не перевірили і не надали належної оцінки доводам позивача щодо підробки наданих відповідачем документів (договорів) та протилежним аргументам відповідача, що свідчить про порушення судами принципу змагальності сторін та не відповідає вимогам ГПК України щодо необхідності дослідження і оцінки судом зібраних у справі доказів з наведенням відповідних мотивів їх відхилення або врахування.

Суд касаційної інстанції дійшов висновку про те, що ухвалені у цій справі рішення судів попередніх інстанцій наведеним вимогам не відповідають, оскільки суди не визначилися з підставами позову, виокремивши по суті лише одну з наведених у позовній заяві підстав, не врахувавши і не спростувавши інші, а також не дослідили наявні у справі докази, у зв`язку з чим неможливо дійти беззаперечного висновку про належність та допустимість доказів, які покладено в основу ухвалених у цій справі судових рішень, а відповідно і перевірити правильність застосування судами попередніх інстанцій норм законодавства, зокрема статей 11, 16, 203, 215, 601 ЦК України, статті 203 ГК України, статті 42 КУзПБ.

За результатами нового розгляду справи місцевий господарський суд ухвалив рішення про задоволення позовних вимог, керуючись такими висновками:

- оспорювані угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1 від 31.10.2022, № 2 від 31.10.2022 та № 3 від 31.10.2022, укладені боржником за 4 місяці та 15 днів до відкриття провадження у справі про банкрутство №921/110/23 (14.03.2023), тоді як особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утриматись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів;

- на дату укладення спірних угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1, № 2 та № 3 від 31.10.2022 у Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" вже була заборгованість перед іншими кредиторами, що підтверджується ухвалою господарського суду Тернопільської області від 01.08.2023 у справі № 921/110/23 за результатами попереднього засідання;

- внаслідок укладення угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог ТзОВ "ТІЕРРА" фактично відмовилося від власних майнових вимог до ТзОВ "БМБУД" на суму 932 270 грн 24коп, у той період коли у боржника уже існувала непогашена заборгованість перед іншими кредиторами, тому наявні підстави для визнання даних правочинів недійсними в силу положень ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства;

- позивач у додаткових поясненнях від 01.09.2025 (поданих під час нового розгляду) визнав, що фактично угоди про зарахування однорідних зустрічних грошових вимог були виконані, наголосив, що фіктивність оспорюваних угод про зарахування зустрічних однорідних вимог або їх неукладеність не визначались ліквідатором як підстави позову;

- в процесі розгляду справи, відповідач надав в судовому засіданні оригінали угод про зарахування однорідних зустрічних грошових вимог №1 від 31.10.2022, №2 від 31.10.2022, № 3 від 31.10.2022, копії яких долучено до матеріалів справи.

- наведені у позовній заяві обставини щодо укладенння цих угод вже після подання ТзОВ "ТІЕРРА" позову про стягнення боргу, щодо сфабрикованості ТзОВ "БМБУД" та колишніми посадовцями ТзОВ "ТІЕРРА", щодо вчинення угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог вчинені "про людське око", не знайшли свого підтвердження під час нового розгляду справи №921/110/23(921/327/23).

Узагальнені доводи апелянта (відповідача) та заперечення позивача.

Вимоги апеляційної скарги обґрунтовано тим, що під час нового розгляду справи суд першої інстанції не у повному обсязі врахував висновки та вказівки, викладені Верховним судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 04.06.2025 у справі №921/110/23 (921/327/24), зокрема, суд повторно не здійснив належної перевірки підстав позову, не надав всебічної оцінки доводам сторін та доказам, поданим до матеріалів справи, що призвело до ухвалення рішення без повного та всебічного з`ясування обставин справи.

Апелянт покликається на такі доводи:

- фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику, мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку (постанова Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19);

- для мотивування кваліфікації оплатного правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги, про що, зокрема, зазначає суд в оскаржуваному рішенні, таке мотивування має відбуватися через обґрунтування наявності/відсутності тих обставин, які дозволяють кваліфікувати правочин як вчинений на шкоду кредитору; до таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору (наприклад, після пред`явлення позову про стягнення коштів та повернення заяви про забезпечення позову); контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (пов`язаність осіб, які вчиняють фраудаторний правочин може бути досить різноманітною. Зокрема, між особами які вчиняють фраудаторний правочин можуть бути родинні, квазіродинні відносини, інші цивільні відносини чи навіть трудові); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) (це, зокрема потребує з`ясування того чи відповідала ціна вказана в договорі ринковим цінам на момент вчинення договору, чи взагалі відбувався розрахунок між боржником і кредитором, яким чином відбувався розрахунок) (правова позиція з цього питання викладена у постанові Верховного Суду у справі № 757/52379/21-ц від 05.02.2025);

- ствердження суду щодо фраудаторності оспорюваних договорів ґрунтуються виключно на припущеннях та не підтверджені належними і допустимими доказами;

- посилання позивача на те, що укладення відповідних правочинів нібито завдало шкоди ТзОВ «ТІЕРРА» є декларативними та не підкріплені жодними об`єктивними даними, зокрема, не доведено: що дії сторін щодо укладення спірних правочинів суперечать інтересам боржника чи його кредиторів; конкретний розмір шкоди, якої нібито зазнав боржник або кредитори; причинно-наслідковий зв`язок між укладенням оспорюваних правочинів та можливими збитками; наявність вини сторін правочину у заподіянні таких збитків;

- недійсними можуть бути визнані не всі без винятку правочини боржника, укладені у підозрілий період, а лише ті, підставність визнання недійсними яких передбачено частиною першою, другою ст. 42 КУзПБ (дані висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14- 10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17);

- у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18);

- в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків. (позиція висловленою у Постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24 листопада 2021 року по справі № 905/2030/19 (905/2445/19);

- з аналізу обставин, викладених у позовній заяві, вбачається, що підстави, на які посилається позивач в обґрунтування недійсності спірних правочинів, не відповідають правовій конструкції підстав недійсності правочинів та не узгоджуються з положеннями частин першої та другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а також статті 203 Цивільного кодексу України, відтак передбачені законом підстави для визнання оспорюваних договорів недійсними у даному випадку відсутні;

- сама по собі обставина укладення правочинів у так званий «підозрілий період» не може вважатися достатньою підставою для їх недійсності; законодавством не передбачено автоматичної недійсності правочину виключно з підстав його укладення у відповідний період; відповідно до норм цивільного законодавства, правочин може бути визнаний недійсним лише за наявності конкретних передбачених законом підстав та доведеності відповідних юридично значимих обставин; сам факт укладення договору у певний період без встановлення його протиправності та без доведення порушення прав чи інтересів кредиторів не може бути підставою для визнання такого правочину недійсним;

- всупереч доводам позивача, керівник підприємства діяв у межах наданих йому повноважень та вчиняв правочини, спрямовані на належне виконання зобов`язань підприємства та зменшення його заборгованості перед контрагентом - ТзОВ «БМБУД», шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог; такі дії відповідають принципу належного виконання зобов`язань та є економічно доцільними і обґрунтованими, а їх невчинення навпаки, могло б свідчити про недобросовісну поведінку керівництва підприємства та ухилення від виконання фінансових зобов`язань перед контрагентами;

- визнання зазначених правочинів недійсними за відсутності доведених фактів заподіяння реальної шкоди кредиторам суперечило б принципу правової визначеності та створювало б ризики для стабільності господарського обороту;

- позовна заява має загальний характер та ґрунтується переважно на припущеннях, без належного правового обґрунтування того, з яких саме підстав угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог № 1, 2, 3 від 31.10.2022 та пов`язані з ними правочини підлягають визнанню недійсними, зокрема без посилання на конкретні норми матеріального права, які б передбачали можливість такого визнання;

- зустрічність вимог передбачає одночасну участь сторін у двох зобов`язаннях, де кредитор за одним зобов`язанням є боржником в іншому. Тобто, сторони одночасно беруть участь у двох зобов`язаннях, і при цьому кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, і навпаки; що ж до однорідності вимог, то вона визначається їхньою правовою природою та матеріальним змістом (вираженням) і не залежить від підстав, що зумовили виникнення зобов`язань; це означає, що вимоги вважаються однорідними, якщо зобов`язання сторін стосовно одна до одної мають бути виконані однаково, тоді як підстави виникнення зобов`язань можуть бути різними (відповідні висновки містяться у постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 29.12.2021 у справі №826/17678/15);

- особливість зарахування зустрічних однорідних вимог як способу припинення зобов`язань полягає в тому, що його правовим наслідком є одночасне припинення кількох зобов`язань, тобто припинення прав і обов`язків сторін в рамках кількох зобов`язань, за якими сторони мають однорідні вимоги один до одного; з огляду на це вирішення спору потребує дослідження зобов`язання як цивільного правовідношення і підстав його виникнення;

- зарахування зустрічних однорідних вимог не є одностороннім правочином, який являє собою виконання зобов`язання однієї сторони перед іншою, у цьому випадку мають місце два зобов`язання, які вважаються виконаними в повному обсязі;

- питання погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог урегульовано статтею 64 КзПБ України, відповідно до частини 5 якої погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог проводиться за згодою кредитора (кредиторів), за умови що це не порушує майнові права інших кредиторів;

- слід додатково звернути увагу на пункти оспорюваних угод щодо припинення існуючих зобов`язань сторін, отже сторони дійшли згоди щодо взаємного зарахування зустрічних однорідних вимог у загальному розмірі 932 270,24 грн, що було належним чином оформлено відповідними угодами;

- укладення угод не призвело до зменшення активів боржника, не погіршило його майнового стану та, відповідно, не спричинило жодної шкоди майновим інтересам позивача чи кредиторів;

- твердження про нібито відмову ТзОВ «ТІЕРРА» від власних майнових прав є безпідставними та не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки у спірних правовідносинах були наявні всі передбачені законом умови для здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме: зобов`язання сторін мали зустрічний характер, оскільки позивач виступав кредитором за одним зобов`язанням і одночасно боржником за іншим, тоді як відповідач, відповідно, був боржником за першим зобов`язанням і кредитором за другим; зобов`язання сторін були однорідними, оскільки предметом зарахування були грошові вимоги у національній валюті України - гривні; строк виконання зобов`язань настав, що підтверджується наявністю взаємної заборгованості сторін одна перед одною; вимоги сторін та розмір відповідної заборгованості не оспорювалися та не заперечувалися, що свідчить про їх узгоджений характер та відсутність спору щодо підстав і розміру зарахування;

- матеріали справи не містять доказів того, що сторони оспорюваних угод діяли умисно та переслідували мету ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами або завдання шкоди їх майновим інтересам;

- як ТзОВ «ТІЕРРА», так і ТзОВ «БМБУД» перебувають у процедурах банкрутства, що свідчить про їх фактично рівне правове становище як суб`єктів господарювання, неспроможних у повному обсязі виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами; за таких обставин правове регулювання спірних відносин має здійснюватися з урахуванням необхідності дотримання балансу інтересів сторін та недопущення створення переваг для однієї зі сторін за рахунок іншої;

- оскаржуване судове рішення фактично створює ситуацію, за якої з ТзОВ «БМБУД» можуть бути стягнуті грошові кошти на користь ТзОВ «ТІЕРРА», тоді як отримання зустрічного виконання з боку ТзОВ «ТІЕРРА» у зв`язку з ухваленням зазначеного рішення є фактично неможливим;

- Вчинення сторонами зарахування зустрічних однорідних вимог у спірних правовідносинах було спрямоване саме на припинення взаємних зобов`язань між сторонами, які перебували у складному фінансовому становищі, та дозволило фактично нівелювати взаємну заборгованість без додаткового навантаження на майнову масу боржників, скасування таких правочинів у подальшому призводить до необґрунтованого збільшення боргового навантаження на одну зі сторін та створення нерівних умов;

- з урахуванням перебування обох сторін у процедурах банкрутства - визнання недійсними угод про зарахування зустрічних однорідних вимог фактично призводить до одностороннього задоволення вимог однієї сторони без реальної можливості отримання зустрічного виконання іншою стороною, що суперечить принципам справедливості, добросовісності та рівності учасників господарських правовідносин.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач наводить такі аргументи на спростування доводів скаржника:

- викладені у апеляційній скарзі твердження не відповідають дійсності, оскільки судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні належним чином, із посиланням на відповідні докази та висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, встановлено наявність ознак фраудаторності оспорюваних правочинів, та, відповідно, підстав для визнання останніх недійсними;

- будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам», аналогічних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 по справі №910/6654/24;

- суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні дійшов обґрунтованого висновку, що у вказаних правовідносинах ТОВ «ТІЕРРА» фактично відмовилось від власних майнових вимог до ТОВ «БМБУД», та водночас фактично здійснило погашення вимог одного кредитора, за наявності у той період ще принаймні трьох інших;

- Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 щодо визнання недійсними правочинів, вчинених з метою умисного порушення пропорційності задоволення вимог кредиторів боржника, дійшла висновку, що укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог «дружнього» кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів;

- за результатами укладення оспорюваних правочинів ТзОВ «БМБУД» фактично отримало погашення власних грошових вимог за рахунок активу ТзОВ «ТІЕРРА» - права вимоги останнього до ТзОВ «БМБУД» за договорами оренди №01/10 від 01.10.2020, №01/07/21 від 01.07.2021 та №02/08/21 від 02.08.2021 на загальну суму 932 270,24 грн;

- за наявності стану загрози неплатоспроможності у період укладення спірних угод, та враховуючи, що менше ніж через пів року після їх укладення було відкрито провадження у справі про банкрутство боржника, ТзОВ «ТІЕРРА» було зобов`язане вжити заходів з метою стягнення з ТзОВ «БМБУД» вищезгаданої заборгованості із подальшим пропорційним погашенням вимог всіх уже наявних у той період кредиторів за рахунок стягнутих з ТзОВ «БМБУД» коштів;

- саме з метою ухилення від обов`язку пропорційного погашення грошових вимог, із порушенням принципу добросовісності, боржник уклав із ТзОВ «БМБУД» оспорювані угоди, за результатами чого ТзОВ «ТІЕРРА» втратило право вимоги до очевидно платоспроможного боржника, натомість набуті ТзОВ «БМБУД» кредиторські вимоги до боржника були погашені;

- угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог спрямовані на «узаконення» уникнення пропорційного погашення вимог кредиторів за рахунок коштів, що мали б бути стягнуті з ТзОВ «БМБУД» на користь боржника, та, відповідно, збереження таких коштів у власності відповідача – ТзОВ «БМБУД»;

- ч.1 ст. 42 КУзПБ встановлює обмеження для боржника приймати від дебіторів в якості погашення заборгованості замість грошових коштів майно, та визначає, що у «підозрілий період» підлягають визнанню недійсними правочини, за якими боржник, уповноважений у зобов`язанні на отримання безпосередньо грошових коштів, приймає виконання такого зобов`язання в іншій, окрім грошової, формі; такі положення спрямовані саме на уникнення порушення пропорційності погашення вже наявних у боржника кредиторських вимог та підвищення ліквідності наявних у боржника активів;

- у цій справі ТзОВ «ТІЕРРА» у період, коли у нього уже існувала заборгованість перед кредиторами, яка станом на дату подання цього відзиву залишається непогашеною внаслідок недостатності майна банкрута, маючи право вимоги до ТзОВ «БМБУД», виражене у грошовій формі (заборгованість за договорами оренди №01/10 від 01.10.2020, №01/07/21 від 01.07.2021 та №02/08/21 від 02.08.2021 на суму 932 270,24 грн), в рахунок виконання грошових зобов`язань ТзОВ «БМБУД», грошові кошти, що підлягали б розподілу між кредиторами, не отримало, натомість прийняло в якості виконання такого грошового зобов`язання майно – право вимоги до третіх осіб, за результатами чого відповідні правовідносини було припинено, що є самостійною підставою для визнання відповідних угод недійсними на підставі ч.1 ст.42 КУзПБ;

- , ТОВ «ТІЕРРА», уклавши угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, фактично, відмовилось від власних майнових вимог до ТОВ «БМБУД» за договорами оренди №01/10 від 01.10.2020, №01/07/21 від 01.07.2021 та №02/08/21 від 02.08.2021 на загальну суму 932 270,24 грн, внаслідок чого втратило можливість стягнути відповідні кошти та погасити пропорційно вимоги кредиторів за їх рахунок, та при цьому прийняло в рахунок виконання наявного грошового зобов`язання право вимоги до третіх осіб (право не погашати заборгованість перед ТОВ «БМБУД»);

- Верховний Суд у постанові від 19.02.2026 у справі №908/2586/22(908/3358/24) дійшов до висновку, що застосування механізму зарахування зустрічних однорідних вимог не може використовуватись для обходу цілей процедури неплатоспроможності: « 72. Щодо угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог Верховний Суд зазначає, що застосування механізму зарахування (ст. 601 ЦК України) не є абсолютним та не може використовуватися сторонами для досягнення результату, який суперечить засадам добросовісності і спрямований на обхід цілей процедур неплатоспроможності»;

- дії учасників з укладення оспорюваних правочинів очевидно суперечать засадам добросовісності, так як були спрямовані на обхід цілей процедур неплатоспроможності, та за їх результатами порушено пропорційність погашення уже наявних вимог кредиторів та створено безпідставні преференції для ТзОВ «БМБУД», у зв`язку із чим посилання, на, нібито, зустрічність, однорідність та безспірність зараховуваних вимог жодним чином не спростовує викладених у оскаржуваному судовому рішенні висновків про фраудаторність таких правочинів та наявність підстав для визнання останніх недійсними;

- Верховний Суд у постанові від 19.02.2026 у справі №908/2586/22(908/3358/24) дійшов до висновку, що визнання недійсним укладеного боржником правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог не призводить до збільшення майнового навантаження на сторони відповідного правочину, будь-які подальші питання щодо визнання кредиторських вимог сторін такого правочину вирішується у порядку, встановленому КУзПБ та не може бути підставою для легітимізації недобросовісної поведінки;

- посилання скаржника на, нібито, невиконання у оскаржуваному рішенні суду вимог, викладених у постанові Верховного Суду про направлення справи на новий розгляд, є безпідставними та такими, які жодним чином не доводять незаконності оскаржуваного рішення.

Окрім того, у клопотанні від 15.05.2026 позивач просив врахувати правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 14.04.2026 у справі №903/25/25 (903/703/25), відповідно до яких виходячи з положень частини першої статті 626 ЦК України, на відміну від одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог (за заявою однієї із сторін), вчиняючи правочин за договором про зарахування зустрічних вимог, сторони, висловлюючи кожний відповідну власну волю, домовляються про припинення взаємних цивільних прав та обов`язків, а саме прав вимагати та обов`язків сплачувати заборгованість одного перед одним.

Тож, за наявності у особи зобов`язань перед декількома кредиторами в період зарахування ним зустрічних однорідних вимог з одним із кредиторів саме за двостороннім договором, без здійснення при цьому розрахунків з іншими кредиторами, за наявності, зокрема недостатності майна (активів) для задоволення їх вимог, ця особа за власною волею надає преференції одному із кредиторів у задоволенні його вимог, залишаючи при цьому без задоволення вимоги інших кредиторів, тобто їм на шкоду, що надає пріоритет кредитору, з яким особа припиняє власні обов`язки та одночасно зустрічні обов`язки такого кредитора, перед іншими кредиторами в отриманні задоволення власних вимог.

При цьому відповідна особа, відмовляючись від задоволення своєї вимоги до кредитора за зустрічним зобов`язанням у той спосіб, який був попередньо узгоджений між відповідними сторонами (шляхом перерахування коштів, виконанням зобов`язання в натурі тощо), позбавляє інших кредиторів отримати задоволення своїх вимог (їх частини) за рахунок розподілу між кредиторами активу, отриманого за результатами задоволеного права вимоги.

Боржник, ухваливши за власною волею та на власний розсуд рішення про припинення зобов`язань боржника перед відповідачем із зустрічним припиненням зобов`язань відповідача перед боржником шляхом вчинення оспорюваної угоди, попри наявність у боржника на момент вчинення такого правочину зобов`язань перед іншими кредиторами (з подальшим збільшенням заборгованості перед кредиторами), надав пріоритет у задоволенні вимог одного кредитора на шкоду іншим кредиторам.

Цим були порушені права таких кредиторів на справедливе, рівномірне з відповідачем отримання задоволення своїх вимог за зобов`язаннями боржника, зокрема за рахунок задоволених відповідачем грошових вимог боржника у вигляді отримання ним відповідної суми коштів з їх рівномірним розподіленням між всіма кредиторами боржник.

Фактичні обставини справи.

31 жовтня 2022 року між ТзОВ "БМБУД" (сторона 1) та ТзОВ "ТІЕРРА" (сторона 2) було укладено три угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог (далі - угоди), в яких сторони домовились припинити взаємні зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог на умовах та в порядку, зазначених в угодах.

ТзОВ "ТІЕРРА" та ТзОВ "БМБУД" були одночасно кредитором та боржником один до одного, за договірними зобов`язаннями, що виникли на підставі договорів оренди №01/10 від 01.10.2020, №01/07/21 від 01.07.2021, №02/08/21 від 02.08.2021 та договорів переведення боргу №27/09, №26/09 від 01.10.2022, №06/10 від 06.10.2022, №31/10/22, №1/2 та №1/1 від 31.10.2022, укладених між ТзОВ "Тіерра" (первісний боржник), ТзОВ "БМБУД" (новий боржник") та ФОП Юрч В.О., ФОП Олійник І.І., ФОП Волошин В.В., ФОП Пронь М.Т., ФОП Чугай Ю.М.,ТОВ "БСК Трейдинг", ТзОВ "Константа Юргруп" (кредитор).

Досягнутими у цих угодах домовленостями, сторони дійшли згоди щодо припинення у повному обсязі зобов`язань один перед одним із заборгованості в сумі 932 270,24 грн, яка виникла за вищевказаними правочинами.

Так, відповідно до п. 1.2.1 угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1 від 31.10.2022 (надалі угода №1), сторона 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "БМБУД", має перед стороною 2 - Товариством з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" непогашене грошове зобов`язання у сумі 7 480,24 грн, яке виникло на підставі договору оренди №08/08/21 від 02 серпня 2021 року, укладеного між цими сторонами.

Згідно з п. 1.2.2 угоди №1, сторона 2 має перед стороною 1 непогашене грошове зобов`язання у сумі 71 816,99 грн, яке виникло на підставі договору переведення боргу №31/10/22 від 31 жовтня 2022 року, укладеного між цими ж сторонами.

Строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.2.2. угоди не встановлений, строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.1 угоди настав.

В пункті 1.4 угоди №1 сторони підтвердили реальність та обсяг взаємних заборгованостей, зазначених у п. 1.2.1 та п. 1.2.2.

Відповідно до п.1.5.1 угоди №1, сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог за зобов`язаннями, зазначеними у п. 1.2.1 та п. 1.2.2 цієї угоди, у сумі 7 480,24 грн, і таким чином, з моменту підписання цієї угоди вважатимуть:

зобов`язання сторони 1 таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором оренди №02/08/21 від 02 серпня 2021 року, немає;

зобов`язання сторони 2 таким, що припинено частково у розмірі 7 480,24 грн, залишкова заборгованість сторони 2 перед стороною 1 за договором переведення боргу №31/10/22 від 31 жовтня 2022 року, становить 64 336,75 грн.;

- сторони погоджуються з вищевказаними підрахунками, згідно з якими проводять зарахування зустрічних однорідних вимог і претензій одна до одної не мають.

Відповідно до п.2 угоди №1 сторони виконують усі необхідні дії, що забезпечують припинення взаємних зобов`язань на умовах цієї угоди.

За умовами, що викладені в угоді про зарахування однорідних грошових вимог №2 від 31.10.2022 (надалі - угода №2) сторони домовилися про таке:

Відповідно до п. 1.2.1 угоди №2, сторона 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "БМБУД", має перед стороною 2 - Товариством з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА", непогашене грошове зобов`язання у сумі 109 800,00 грн; яке виникло на підставі договору оренди №01/01/21 від 01 липня 2021 року, укладеного між стороною 1 та стороною 2.

Згідно з п. 1.2.2 угоди №2, сторона 2 має перед стороною 1 непогашене грошове зобов`язання у сумі 502 205,21 грн, яке виникло на підставі наступних договорів:

- 32 552,51 грн на підставі договору переведення боргу №26/09 від 01 жовтня 2022 року;

- 76 600,00 грн на підставі договору №06/20 від 01.06.2020 року;

- 393 052,70 грн на підставі договору переведення боргу №1/1 від 31 жовтня 2022 року.

Строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.2.2. угоди не встановлений, строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.1 угоди настав.

У пункті 1.4 угоди №2 сторони підтвердили реальність та обсяг взаємних заборгованостей, зазначених у п. 1.2.1 та п. 1.2.2.

Відповідно до п.1.5.1 угоди №2 сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог за зобов`язаннями, зазначеними у п. 1.2.1 та п. 1.2.2 цієї угоди, у сумі 109 800,00 грн, і таким чином з моменту підписання цієї угоди вважатимуть:

зобов`язання сторони 1 за договором оренди №01/07/21 від 01 липня 2021 року таким, що припинено в повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором оренди №01/07/21 від 01 липня 2021 року, немає;

зобов`язання сторони 2 таким, що припинено на суму в розмірі 109 800,00 грн, а саме: зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №26/09 від 01 жовтня 2022 року таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором переведення боргу №26/09 від 01 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором №06/20 від 01.06.2020 таким, що припинено у повному обсязі заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором 06/20 від 01.06.2020, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №1/1 від 31 жовтня 2022 року таким, що припинено частково у розмірі 647,49 грн, залишкова заборгованість сторони 2 перед стороною 1 за договором переведення боргу №1/1 від 31 жовтня 20222 року, становить 392 405,21 грн;

- сторони погоджуються з вищевказаними підрахунками, згідно з якими проводять зарахування зустрічних однорідних вимог і претензій одна до одної не мають.

Відповідно до п.2 угоди №2 сторони виконують усі необхідні дії, що забезпечують припинення взаємних зобов`язань на умовах цієї угоди.

За умовами, що викладені в угоді про зарахування однорідних грошових вимог №3 від 31.10.2022 (надалі угода №3) сторони домовилися про таке:

Відповідно до п. 1.2.1 угоди №3, сторона 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "БМБУД", має перед стороною 2 - Товариством з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" непогашене грошове зобов`язання у сумі 814 990,00 грн, яке виникло на підставі договору оренди №01/10 від 01 жовтня 2021 року, укладеного між стороною 1 та стороною 2.

Згідно з п. 1.2.2 угоди №3, сторона 2 має перед стороною 1 непогашене грошове зобов`язання у сумі 1 136 549,89 грн, яке виникло на підставі наступних договорів:

- 378 735,85 грн на підставі договору переведення боргу №27/09 від 01 жовтня 2022 року;

- 30 000,00 грн на підставі договору переведення боргу №06/10 від 06 жовтня 2022 року;

- 31 054,08 грн на підставі договору переведення боргу №13/10 від 13 жовтня 2022 року;

- 64 336,75 грн на підставі договору переведення боргу №1/10/22 від 31 жовтня 2022 року;

- 40 000,00 грн на підставі договору переведення боргу №1/2 від 31 жовтня 2022 року;

- 592 423,21 грн на підставі договору переведення боргу №1/1 від 31 жовтня 2022 року.

Строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.2.2. угоди не встановлений, строк виконання зобов`язання, зазначеного у п.1.1 угоди настав.

У пункті 1.4 угоди №3, сторони підтвердили реальність та обсяг взаємних заборгованостей, зазначених у п. 1.2.1 та п. 1.2.2.

У п.1.5.1 угоди №3 зазначено, що сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог за зобов`язаннями, зазначеними у п. 1.2.1 та п. 1.2.2 цієї угоди, у сумі 814 900,00 грн, і таким чином з моменту підписання цієї угоди вважатимуть:

зобов`язання сторони 1 перед стороною 2 за договором оренди №01/10 від 01 жовтня 2020 року таким, припинено в повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором оренди №01/10 від 01 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 таким, що припинено на суму в розмірі 814 990,00 грн, а саме: зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №06/10 від 06 жовтня 2022 року таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором переведення боргу №06/10 від 06 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №27/09 від 01 жовтня 2022 року таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором переведення боргу №27/09 від 01 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №13/10 від 13 жовтня 2022 року таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором переведення боргу №13/10 від 13 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №1/2 від 31 жовтня 2022 року таким, що припинено у повному обсязі, заборгованості сторони 1 перед стороною 2 за договором переведення боргу №1/2 від 31 жовтня 2022 року, немає;

зобов`язання сторони 2 за договором переведення боргу №31/10/22 від 31 жовтня 2022 року таким, що припинено частково у розмірі 50 511,22 грн, залишкова заборгованість сторони 2 перед стороною 1 за договором переведення боргу №31/10/22 від 31 жовтня 2022 року, становить 13 825,53 грн.

Угоди №1, №2, №3 набирають чинності з моменту їх підписання та діють до повного виконання сторонами зобов`язань за ними (п. 4.1. угод).

На підтвердження існування заборгованості перед іншими кредиторами боржника станом на дату укладення оспорюваних угод позивач надав суду довідку про суму податкового боргу по єдиному соціальному внеску в розмірі 4153,88 грн станом на 09.08.2022, по податку на додану вартість в розмірі 1 708 376,83 грн станом на 01.08.2022, по податку на прибуток в сумі 181 967,50 грн станом на 19.07.2022, баланс станом на 31.12.2022, в якому вказано наявність поточних зобов`язань за розрахунками з бюджетом на суму 5 500 тис. грн., за товари, роботи, послуги – 37 168,70 тис.грн.; акти звіряння розрахунків за період з 01.01.2020 до 30.09.2022 з ТзОВ «А.Т. Смарт Трейдинг».

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

Предметом спору є позовна вимога розпорядника майна (а згодом – ліквідатора) боржника про визнання недійсними угод про зарахування зустрічних вимог. укладених боржником та його контрагентом, на підставі ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Правила та підстави недійсності правочинів регламентовані положеннями Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Зокрема, статтею 215 ЦК України встановлені загальні вимоги щодо недійсності правочину, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Окрім того, інститут визнання недійсними правочинів боржника у справі про банкрутство врегульований положеннями статті 42 КУзПБ.

Відповідно до ч.1 ст.42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Відповідно до ч.2 ст.42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Відтак Кодекс України з процедур банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, які застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, що врегульований законодавством про банкрутство.

При цьому, на відміну від вимог Цивільного кодексу України стаття 42 КУзПБ не визначає вимоги до укладеного правочину, однак врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків ("сумнівного", "підозрілого" періоду, протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Водночас, з урахуванням з усталеної правової позиції Верховного Суду викладеної, зокрема, у постановах від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, визначення законодавством спеціальних підстав для недійсності правочину, вчиненого боржником, не виключає можливості для оспорення такого правочину за зверненням зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів за загальних підстав, передбачених нормами ЦК України чи інших законів, що узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, відповідно до якої позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

При цьому, відповідно до правової позиці Верховного Суду, викладеної у постановах від 08.12.2021 у справі № 910/8357/18, від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, від 02.05.2023 у справі № 904/648/22, дії боржника мають оцінюватися крізь критерії добросовісності, момент вчинення правочину, співмірності зустрічного виконання, характер відносин із контрагентом і наслідки для кредиторів.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання (оплатити товар, повернути суму позики тощо) діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Правочин є фраудаторним, якщо на момент його вчинення існувало прострочене зобов`язання або реальна загроза примусового стягнення, відчуження ж майна зменшує можливість задоволення вимог кредиторів, а сторони договору усвідомлюють такі наслідки.

При цьому, визначальним для висновку про наявність/відсутність ознак фраудаторності є не формальна назва правочину чи сам факт пов`язаності сторін, а сукупність встановлених господарськими судами обставин, зокрема: момент вчинення правочину стосовно виникнення та виконання зобов`язань боржника перед кредиторами, економічна доцільність для боржника, реальні наслідки правочину для складу активів боржника та можливості задоволення вимог кредиторів, а також поведінка сторін у контексті принципів добросовісності та заборони зловживання правом.

Факт виконання договорів та їх реальність не виключають можливості визнання таких недійсними у справі про банкрутство, якщо встановлено, що вони були використані як інструмент недобросовісного перерозподілу активів/пасивів боржника на шкоду кредиторам. Подібну правову позицію сформульовано у постанові Верховного Суду від 19.02.2026 у справі № 908/2586/22 (908/3358/24).

Крім цього, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 вказала, що нормативна підстава для кваліфікації правочину як фраудаторного і визнання його недійсним за статтями 3, 13 ЦК України (всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом) є достатньою.

Щодо угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог слід зазначити, що застосування механізму зарахування зустрічних однорідних вимог (за статтею 601 ЦК України) не є абсолютним та не може використовуватися сторонами для досягнення результату, який суперечить засадам добросовісності і спрямований на обхід цілей процедур неплатоспроможності.

Звертаючись до положень статті 601 ЦК України, згідно з якими зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги; а зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін, слід враховувати те, що зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення зобов`язань, який є правочином, що може бути як одностороннім (здійснюватися за заявою однієї із сторін), так і двостороннім - здійснюватися за двостороннім правочином, а саме за договором між сторонами щодо зарахування зустрічних вимог, коли сторони спільно погоджують припинення вимог.

Тобто, виходячи з положень частини першої статті 626 ЦК України, на відміну від одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог (за заявою однієї із сторін), вчиняючи правочин за договором про зарахування зустрічних вимог, сторони, висловлюючи кожний відповідну власну волю, домовляються про припинення взаємних цивільних прав та обов`язків, а саме прав вимагати та обов`язків сплачувати заборгованість одного перед одним.

За наявності у особи зобов`язань перед декількома кредиторами в період зарахування ним зустрічних однорідних вимог з одним із кредиторів саме за двостороннім договором, без здійснення при цьому розрахунків з іншими кредиторами, за наявності, зокрема недостатності майна (активів) для задоволення їх вимог, ця особа за власною волею надає преференції одному із кредиторів у задоволенні його вимог, залишаючи при цьому без задоволення вимоги інших кредиторів, тобто їм на шкоду, що надає пріоритет кредитору, з яким особа припиняє власні обов`язки та одночасно зустрічні обов`язки такого кредитора, перед іншими кредиторами в отриманні задоволення власних вимог. При цьому відповідна особа, відмовляючись від задоволення своєї вимоги до кредитора за зустрічним зобов`язанням у той спосіб, який був попередньо узгоджений між відповідними сторонами (шляхом перерахування коштів, виконанням зобов`язання в натурі тощо), позбавляє інших кредиторів отримати задоволення своїх вимог (їх частини) за рахунок розподілу між кредиторами активу, отриманого за результатами задоволеного права вимоги.

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 14.04.2026 у справі №903/25/25 (903/703/25), яку просить врахувати позивач.

Як встановлено з матеріалів справи, 31 жовтня 2022 року між ТзОВ "БМБУД" (відповідач) та ТзОВ "ТІЕРРА" (позивач) було укладено три угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, в яких сторони дійшли згоди щодо припинення у повному обсязі зобов`язань один перед одним із заборгованості в сумі 932 270,24грн, яка виникла за вищевказаними правочинами.

Відповідно до підпунктів 1.2.1., 1.3. зазначених угод, ТзОВ "БМБУД" визнало, що у останнього станом на дату укладення угод про зарахування зустрічних однорідних вимог наявні непогашені грошові зобов`язання перед ТзОВ "ТІЕРРА", строк виконання яких настав, у сумі 814 990,00грн на підставі договору оренди №01/10 від 01.10.2020, у сумі 109 800,00грн на підставі договору оренди №01/07/21 від 01.07.2021 та у сумі 7 480,24грн на підставі договору оренди №02/08/21 від 02.08.2021.

Відповідно до підпунктів 1.2.2. ТзОВ "ТІЕРРА" визнало наявність у останнього заборгованості перед ТзОВ "БМБУД" за визначеними в угодах договорами про переведення боргу.

Як було правильно встановлено судом першої інстанції, оспорювані угоди про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1 від 31.10.2022, № 2 від 31.10.2022 та № 3 від 31.10.2022, укладені боржником за 4 місяці та 15 днів до відкриття провадження у справі про банкрутство № 921/110/23 (14.03.2023), тоді як особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утриматись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

При цьому, на дату укладення спірних угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1, № 2 та № 3 від 31.10.2022 у боржника вже була заборгованість перед іншими кредиторами, що підтверджується ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.08.2023 у справі № 921/110/23 за результатами попереднього засідання.

Зокрема, згідно із рішенням Господарського суду Тернопільської області від 07.12.2022 у справі №921/427/22, станом на дату здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог у ТзОВ «ТІЕРРА» вже була наявна заборгованість по оплаті поставлених на підставі договору поставки нафтопродуктів №19-10/2021 від 19.10.2021 товарів перед ТзОВ «Санрайс Логистикс» у розмірі принаймні 858 708,59 грн.

Крім того, станом на дату вчинення оскаржуваних правочинів, ТОВ «ТІЕРРА» мало також значну заборгованість перед ГУ ДПС у Тернопільській області та перед ТзОВ «А.Т. Смарт Трейдинг», що підтверджується відповідними довідками та актами звірки взаєморозрахунків, долученими до позовної заяви.

Відтак правильним є висновок суду першої інстанції про те, що внаслідок укладення оспорюваних угод про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог №1 від 31.10.2022, № 2 від 31.10.2022 та № 3 від 31.10.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА", фактично відмовилося від власних майнових вимог до ТзОВ "БМБУД" на суму 932 270грн 24коп, у той період коли у боржника уже існувала непогашена заборгованість перед іншими кредиторами, тому наявні підстави для визнання даних правочинів недійсними в силу положень ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог «дружнього» кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.

Подібна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 по справі №910/16579/20.

Таким чином, боржник, ухваливши за власною волею та на власний розсуд рішення про припинення зобов`язань боржника перед відповідачем із зустрічним припиненням зобов`язань відповідача перед боржником шляхом вчинення оспорюваних угод, попри наявність у боржника на момент вчинення такого правочину зобов`язань перед іншими кредиторами (з подальшим збільшенням заборгованості перед кредиторами), надав пріоритет у задоволенні вимог одного кредитора на шкоду іншим кредиторам.

Цим були порушені права таких кредиторів на справедливе, рівномірне з відповідачем отримання задоволення своїх вимог за зобов`язаннями боржника, зокрема за рахунок задоволених відповідачем грошових вимог боржника у вигляді отримання ним відповідної суми коштів з їх рівномірним розподіленням між всіма кредиторами боржника.

Відтак, з огляду на наведене, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з місцевим господарським судом в тому, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають до задоволення.

При цьому, суд першої інстанції в оскарженому рішенні відповідно до вимог ст.316 ГПК України виконав вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 24.06.2025, якою справу №921/110/23 (921/327/24) було направлено на новий розгляд до Господарського суду Тернопільської області, а саме надав оцінку та відхилив підстави позову щодо фіктивності, неукладеності оспорюваних угод, виконання їх «про людське око».

Зокрема, суд врахував, що позивач у додаткових поясненнях від 01.09.2025, (поданих під час нового розгляду) визнав, що фактично угоди про зарахування однорідних зустрічних грошових вимог №1 від 31.10.2022, №2 від 31.10.2022, № 3 від 31.10.2022 були виконані - ТзОВ "БМБУД" вважає відповідну заборгованість погашеною та не сплачує відповідну заборгованість на користь ТзОВ "ТІЕРРА", аналогічно як і особи, перед якими у ТзОВ "ТІЕРРА" нібито була наявна заборгованість, обов`язок по сплаті якої на підставі договорів про переведення боргу перейшов до ТзОВ "БМБУД", не вживають жодних дій для стягнення відповідних коштів з ТзОВ "ТІЕРРА" (не подавали заяви з кредиторськими вимогами, не направляли вимог, тощо).

Окрім того, відповідач надав суду першої інстанції для огляду в судовому засіданні оригінали угод про зарахування однорідних зустрічних грошових вимог №1 від 31.10.2022, №2 від 31.10.2022, № 3 від 31.10.2022, копії яких долучено до матеріалів справи.

Апеляційна скарга не містить доводів в цій частині.

Відтак доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновки місцевого господарського суду щодо обґрунтованості позовних вимог, апелянт не довів порушення застосування судом норм матеріального чи процесуального права.

Рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Відповідно до чинного законодавства рішення суду є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

Враховуючи встановлені обставини справи, межі перегляду оскаржуваного рішення, доводи сторін, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають до задоволення, відтак оскаржуване рішення слід залишити без змін.

В порядку положень ст.129 ГПК України судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, слід покласти на скаржника.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 269, 270, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “БМБУД” б/н від 24.03.2026 (вх. №01-05/892/26 від 25.03.2026) – відмовити.

2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 02.02.2026 у справі №921/110/23 (921/327/24) – залишити без змін.

3. Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги – покласти на скаржника.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку і строки встановлені ст. 287, 288 ГПК України протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Повну постанову складено 15.06.2026.

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Галушко Н.А.

суддя Орищин Г.В.