Постанова від 02 червня 2026 р. у справі №904/4334/25 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.06.2026 року м.Дніпро Справа № 904/4334/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Мороза В.Ф. - доповідач,

суддів: Паруснікова Ю.Б., Чередка А.Є.

секретар судового засідання Жолудєв А.В.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМК АЗОВПРОМБІЛДІНГ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2025

у справі № 904/4334/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СМК АЗОВПРОМБІЛДІНГ"

до В-1 Директор/Керівник товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" Зубань Руслан Борисович

В-2 Директор/Керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт Мінусіс Трейд 268" Мерзляков Руслан Петрович

за участю третьої особи-1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_1

за участю третьої особи-2 без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолія Івановича

про визнання недійсним акту, рішення; скасування державної реєстрації; зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СМК Азовпромбілдінг" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, згідно якого просить: визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Транстех» (зареєстрований в реєстрі за № 8651, 8652 від 16.12.2024 року), вчинений на підставі Довіреності від ОСОБА_2 на ОСОБА_1 , видану у Посольстві України у Швейцарській Конфедерації, м. Берн від 21.06.2023 року, зареєстровану в реєстрі за № 570/1044-2023 та ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Транстех» (ідентифікаційний код 39459064) за яким ОСОБА_2 передав 100% статутного капіталу, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолієм Івановичем. Визнати недійсним Рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" (зареєстрований в реєстрі за № 8654 від 16.12.2024 року) щодо проведення державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, справжність підпису на якому засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолієм Івановичем. Скасувати Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 1000701070014096661: Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолієм Івановичем. Скасувати Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 1000701070014096661: Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна структури власності. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб- платників податків, які мають право вчиняти дії піл імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Перехід юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолієм Івановичем. Зобов`язати приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолія Івановича провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОПТ МІНУСІС ТРЕЙД 268": Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна структури власності. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Перехід юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту та повернути дані станом на 15 грудня 2024 року.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2025 в задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись з вказаним рішенням Товариством з обмеженою відповідальністю "СМК АЗОВПРОМБІЛДІНГ" подано апеляційну скаргу, згідно якої апелянт просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2025 у справі № 904/4334/25 та ухвалити нове рішення, яким закрити провадження у справі.

В обґрунтування апеляційної скарги вказує на те, що суд першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення неправильно застосував норми матеріального права та допустив порушення норм процесуального права.

Апеляційна скарга мотивована тим, що під час відкриття виконавчого провадження 27.11.2024 року та станом на час подання позову у боржника відсутнє майно для примусового стягнення. Водночас Господарським судом Дніпропетровської області не враховано правову позицію Верховного Суду щодо звернення з даною категорією позовних вимог за правилами цивільного судочинства, яка являється підставою для скасування оскаржуваного рішення та закриття провадження: Постанова ВП ВС від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19, Постанова КГС ВС від 10 листопада 2021 року у справі № 910/6503/21, Постанова КГС ВС від 30 листопада 2022 року у справі № 910/4219/22, Постанова ВС у складі Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 серпня 2023 року у справі № 755/1637/21, Постанова КГС ВС від 12 березня 2024 року у справі № 914/1229/23. З урахування наведеного Позивач повинен звернутись до цивільного суду, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2025 року у справі № 904/4334/25 підлягає скасуванню та провадження з розгляду позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «СМК Азовпромбілдінг» /до Директора/Керівника товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" Зубань Руслан Борисович, Директора/Керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт Мінусіс Трейд 268" Мерзляков Руслан Петровича за участю третьої особи-1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Зубань Світлана Анатоліївна, за участю третьої особи-2 без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолія Івановича про визнання недійсним акту, рішення, скасування державної реєстрації, зобов`язання вчинити певні дії підлягає закриттю.

Крім того, скаржник просить покласти судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю «СМК Азовпромбілдінг» на професійну правничу допомогу в розмірі 109027 (сто дев`ять тисяч двадцять сім) гривень 23 копійки та зі сплати судового збору за подання позовної заяви в розмірі 15 140,00 (п`ятнадцять тисяч сто сорок) гривень 00 копійки та апеляційної скарги в розмірі 22 710,00 (двадцять дві тисячі сімсот десять) гривень 00 копійки на Товариство з обмеженою відповідальністю «Транстех».

Процесуальний хід розгляду справи відображений у відповідних ухвалах Центрального апеляційного господарського суду.

Хронологія надходження інших процесуальних документів до суду.

09.03.2026 до Центрального апеляційного господарського суду від відповідача-1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення – без змін.

Інші учасники справи своїм правом на подання відзиву не скористалися.

За приписами ч. 3 ст. 263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

В судове засідання 03.06.2026 брали участь представники позивача (апелянта) та відповдіача-2. Відповідач-1 та треті особи-1,2, будучи повідомленими про дату, час та місце розгляду справи, уповноважених представників не направили, про причини неявки суд не проінформували.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

У рішеннях від 28.10.1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19.06.2001 у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване ч. 1 ст. 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").

«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G. B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.

Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно ч. 2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя навіть в умовах воєнного стану.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).

Тобто сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).

Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.

Пунктом 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів зауважує, що відповідач-1 та треті особи-1,2, як учасники судового процесу, не були позбавлені можливості забезпечити участь у судовому засіданні 03.06.2026 будь-якого іншого представника, якому доручити виконання функцій щодо представництва інтересів у суді, як безпосередньо в залі суду, так і в режимі відеоконференції.

Аналогічна за змістом позиція викладена в постанові Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17.

До того ж, відсутність уповноваженого представника в судовому засіданні не є підставою для відкладення розгляду справи, а обставин неможливості вирішення спору судом не встановлено.

Враховуючи положення ст. 7, 13, 14, 42-46 ГПК України, зокрема, щодо того, що учасники справи мають рівні права, якими вони повинні користуватися добросовісно, та несуть ризик настання тих чи інших наслідків, зумовлених невчиненням ними процесуальних дій, зважаючи на те, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, приймаючи до уваги необхідність дотримання розумних строків розгляду справи, з огляду на обставини сприяння судом у наданні учасникам судового процесу достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та викладення її в поданих процесуальних документах, а також в забезпеченні участі в судових засіданнях, в тому числі в режимі відеоконференції, і цими правами вони розпоряджаються на власний розсуд, констатуючи достатність матеріалів для апеляційного перегляду справи, колегія суддів не вбачає наявність правових та фактичних підстав для відкладення розгляду справи та продовжує її розгляд, вважаючи за можливе здійснити перевірку рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами та без участі представників відповідача-1 та третіх осіб.

Судом апеляційної інстанції було здійснено всі необхідні дії, що сприяли в реалізації сторонами принципу змагальності та диспозитивності.

Представник позивача (апелянта) просив суд апеляційну скаргу задовольнити, оскаржуване судове рішення скасувати та закрити провадження у справі з покладенням судових витрат у справі на відповідачів.

Представник відповідача-2 заперечив проти задоволення апеляційної скарги, наполягав на залишенні рішення першої інстанції без змін.

Апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення присутніх представників учасників справи, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об`єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи, згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань обліковується юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Опт мінусіс трейд 268". Реєстраційний номер справи:10022410692632. Ідентифікаційний код: 39459064. Місцезнаходження юридичної особи: Україна, 49051, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Оцупа Олександра, буд. 25

Дані про державну реєстрацію: дата державної реєстрації: 27.10.2014. дата запису: 27.10.2014. номер запису: 127 410 20000010980. Стан: зареєстровано. Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи: Керівник: Мерзляков Руслан Петрович. Посада: Директор. Дата призначення (набуття повноважень): 17.12.2024. Перелік засновників (учасників) юридичної особи: ПІБ: ОСОБА_3 . Громадянство: Україна. Інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи: ПІБ: ОСОБА_3 . Громадянство: Україна. Тип бенефіціарного володіння: Прямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100. Відомості про установчий документ: Діяльність на підставі: Модельний статут. Відомості про структуру власності: Тип особи ким підписано структуру власності: Керівник. ПІБ особи ким підписано структуру власності: ОСОБА_3 . Дата: 18.12.2024.

Дані про хронологію реєстраційних дій: Державна реєстрація створення юридичної особи, 27.10.2014 15:10:04, 12741020000010980, Шиян Г.В., Юридичний департамент Маріупольської міської ради. Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 18.12.2024 09:05:37, 1000701070014096661, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Шаповаленко А.І., Приватний нотаріус Шаповаленко А.І.

Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 09.01.2025 14:40:52, 1000701070015096661, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна структури власності. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Перехід юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту., Шаповаленко А.І., Приватний нотаріус Шаповаленко А.І.

16.12.2024р. ОСОБА_2 від імені якого діє ОСОБА_1 та ОСОБА_3 складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех". За текстом Акту громадянин України ОСОБА_2 передав, а громадянин України ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" (місцезнаходження: 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, 11, оф. 1/10, код ЄДРПОУ 39459064) у розмірі 500 000 грн., що становить 100% статутного капіталу (п. 1 Акту). Сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" (п. 2 Акту).

Частка, що передається, внесена (сформована) Стороною 1 до Статутного (складеного) капіталу товариства в повному обсязі, а також Стороною 2 згідно умов Договору в повному обсязі (п. 3 Акту).

ОСОБА_3 звернувся з заявою про проведення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу". Код:402774468862. Реєстраційний номер заяви: 64963624. Реєстраційний номер справи: 10007009666144. Відомості про суб`єкта: ОПФ: 240 Товариство з обмеженою відповідальністю. Назва: "ТРАНСТЕХ". Включати ОПФ до найменування: так. Найменування: товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНСТЕХ". Код ЄДРПОУ: 39459064. Місцезнаходоюення: Україна, 01011, місто Київ, вул. Мирного Панаса, будинок 11, офіс 1/10. Відомості про заявника: Заявник: Засновник. Прізвище: ОСОБА_4 Ім`я: ОСОБА_5 батькові: ОСОБА_6 . Документ: Паспорт громадянина України. Видавник: орган, що видав 6311. Перелік змін: Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

16.12.2024р. єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" (ідентифікаційний код 39459064) прийнято рішення звільнити з посади директора ОСОБА_2 з 16.12.2024р. та призначити на посаду директора ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) з 17.12.2024 року з повноваженнями згідно статуту (п. 1 Рішення). Виключити зі складу осіб, які мають вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори Зубань Руслана Борисовича (п. 2 Рішення). Змінити найменування товариства на наступне: повне найменування українською мовою: Товариство з обмеженою відповідальністю "Опт Мінусіс Трейд 268". Скорочене найменування українською мовою "Опт Мінусіс Трейд 268" (п. 3 Рішення). Змінити місцезнаходження Товариства. Встановити новим місцезнаходженням товариства: Україна, 49051, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Індустріальний район, вулиця Оцупа Олександра, будинок 25 (п. 4 Рішення). Перейти на модельний статут Товариства (в редакції "за замовчуванням"; цифровий код статуту (сформований відповідно алгоритму):01000000000000000000000999000000011111990000000000009901119999999990000), затвердженого Постановою КМУ №367 від 27.03.2019 року (п. 5 Рішення). Провести державну реєстрацію внесених змін до відомостей про юридичну особа відповідно до вимог діючого законодавства, реєстрацію доручити директору товариства з правом передоручення третім особам (п. 6 Рішення).

Мерзляков Р.П звернувся з заявою про проведення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу". Код:136452621921. Реєстраційний номер заяви: 64977439. Дата та час реєстрації заяви: Реєстраційний номер справи: 10007009666144. Відомості про суб`єкта: ОПФ: 240 ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ. Назва: "ТРАНСТЕХ". Включати ОПФ до найменування: так. Найменування: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТРАНСТЕХ". Код ЄДРПОУ: 39459064. Місцезнаходження: Україна, 01011, місто Київ, вул. Мирного Панаса, будинок 11, офіс 1/10. Відомості про заявника: Заявник: Керівник. Прізвище: Мерзляков Ім`я: Руслан По батькові: ОСОБА_6 . Документ: Паспорт громадянина України. Серія та/або номер документа: 003617345. Дата видачі: 17.07.2019. УНЗР: 19860219-08453. Видавник: орган, що видав 6311. Перелік змін: Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого); Зміна місцезнаходження юридичної особи; Зміна структури власності; Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; Перехід юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту.

Рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/14282 від 21.05.2024р. позов задоволено частково, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" (01011, місто Київ, вул. Мирного Панаса, будинок 11, офіс 1/10; ідентифікаційний код: 39459064) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СМК Азовпромбшдінг" (03151, місто Київ, вул. Ернста Федора, будинок 3-Б; ідентифікаційний код: 41635266) 3% річних у розмірі 145 901 грн 23 коп., інфляційні втрати у розмірі 839 134 грн 01 коп., пеню у розмірі 89 124 грн 67 коп. та судовий збір у розмірі 16 112 грн 40 коп. В іншій частині позову відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024р. у справі №910/14282/23 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 у справі № 910/14282/23 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 у справі №910/14282/23 залишено без змін.

Приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва, розглянувши заяву про примусове виконання Наказу про примусове виконання рішення № 910/14282/23 виданого 21.11.2024р. прийнято Постанову про відкриття виконавчого провадження ВП №76668976.

За текстом постанови: документ видав: Господарський суд міста Києва, суддя Марина Євгенівна Літвінова про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" (ідентифікаційний код: 39459064) на користь Товариство з обмеженою відповідальністю "СМК Азовпромбілдінг" (ідентифікаційний код: 41635266) 3% річних у розмірі 145901,23 грн., інфляційні втрати у розмірі 839134,01 грн,, пеню у розмірі 89124,67 грн. та судовий збір у розмірі 16112,40 грн. Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Транстех". Адреса: м.Київ, вул.Мирного Панаса, буд.11, оф.1/10. Код ЄДРПОУ:39459064. Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "СМК Азовпромбілдінг". Адреса: м.Київ, вул.Ернста Федора, буд.З-Б, код ЄДРПОУ: 41635266.

Доказів виконання у повному обсязі рішення суду у справі № 910/14282/23 сторонами не надано.

Наведені обставини стали причиною звернення позивачем з позовом та є предметом спору у даній справі.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції дійшов висновку, що посилання позивача, що дії відповідачів вчинено на шкоду кредитору (позивачу) для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) чи зменшення обсягу майна боржника не підтверджено наявними у справі доказами. У справі, яка розглядається, в результаті відчуження частки у статутному капіталі, майновий стан та обсяг майна Товариства не змінився, що підтверджується доказами наявними в матеріалах справи. ТОВ "ТРАНСТЕХ", назву якого змінено на ТОВ "ОПТ МІНУСІС ТРЕЙД 268", свою господарську діяльність не припиняло, є діючим підприємством та не перебуває в стадії ліквідації. Відповідно до наданих доказів ТОВ "ОПТ МІНУСІС ТРЕЙД 268" не припинило виконання існуючих зобов`язань. Вказане, на думку суду, виключає неможливість звернення позивачем стягнення на майно боржника. В матеріалах реєстраційної справи наявна Довіреність від 21.06.2023р., посвідчена уповноваженою особою Посольсьва України у Швейцарській Конфедерації якою ОСОБА_2 уповноважує Зубань С.А. на вчинення дій, а саме розпоряджатися всім його майном, з чого б воно не складалось і де б воно не знаходилось. Господарський суд зазначив, що наявними у справі доказами підтверджено, що при вчиненні оскаржуваних дій, представник Зубань С.А. діяла в межах повноважень, визначених вказаною довіреністю. Суд зауважив, що позивач просить визнати недійсним рішення учасника товариства, оформлене Актом від 16.12.2024р. щодо приймання-передачі частки у статутному капіталі учасника ТОВ "Транстех". При цьому вимог щодо застосування майнових наслідків недійсного правочину відповідач не вимагає в зв`язку з їх відсутністю. Натомість відповідачі приймали рішення та вчиняли реєстраційні дії відповідно до приписів Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. При здійсненні оскаржуваних позивачем дій, ними було подано реєстратору для державної реєстрації змін до відомостей документи, визначені приписами ст. 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Крім того, суд наголосив на тому, що позивач звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою в межах приписів ст. 20 ч. 1 п. 6 Господарського процесуального кодексу України. Вказані процесуальні приписи виключають можливість звернення до фізичних осіб з позовною заявою, як до відповідачів, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам, оскаржуваному судовому рішенню та доводам апеляційної скарги, апеляційний суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Товариство з обмеженою відповідальністю "СМК Азовпромбілдінг" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, згідно якого просить: Визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Транстех» (зареєстрований в реєстрі за № 8651, 8652 від 16.12.2024 року), вчинений на підставі Довіреності від ОСОБА_2 на ОСОБА_1 , видану у Посольстві України у Швейцарській Конфедерації, м. Берн від 21.06.2023 року, зареєстровану в реєстрі за № 570/1044-2023 та ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Транстех» (ідентифікаційний код 39459064) за яким ОСОБА_2 передав 100% статутного капіталу, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолієм Івановичем. Визнати недійсним Рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" (зареєстрований в реєстрі за № 8654 від 16.12.2024 року) щодо проведення державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, справжність підпису на якому засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолієм Івановичем. Скасувати Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 1000701070014096661: Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" (код ЄДРПОУ 39459064, адреса: Україна, 01011, місто Київ, вулиця Мирного Панаса, будинок 11, офіс 1/10) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолієм Івановичем. Скасувати Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 1000701070014096661: Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна структури власності. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб- платників податків, які мають право вчиняти дії піл імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Перехід юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" (код ЄДРПОУ 39459064, адреса: Україна, 01011, місто Київ, вулиця Мирного Панаса, будинок 11, офіс 1/10) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолієм Івановичем. Зобов`язати приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шаповаленко Анатолія Івановича провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОПТ МІНУСІС ТРЕЙД 268": Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого). Зміна структури власності. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Перехід юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту та повернути дані станом на 15 грудня 2024 року.

Доцільно зауважити, що суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Апеляційний суд звертається до рішення Конституційного Суду України від 09.07.2002 у справі N 1-2/2002 N 15-рп/2002, який зазначив, що положення частини другої статті 124 Конституції України (254к/96-ВР) треба розглядати у системному зв`язку з іншими положеннями Основного Закону України (254к/96-ВР), які передбачають захист судом прав і свобод людини і громадянина, а також прав юридичної особи, встановлюють юридичні гарантії їх реалізації, надаючи можливість кожному захищати права і свободи будь-якими не забороненими законом засобами (частина п`ята статті 55 Конституції України (254к/96-ВР). Тобто кожна особа має право вільно обирати не заборонений законом засіб захисту прав і свобод, у тому числі судовий захист.

Із змісту частини другої статті 124 Конституції України (254к/96-ВР) щодо поширення юрисдикції на всі правовідносини, що виникають у державі, випливає, що кожен із суб`єктів правовідносин у разі виникнення спору може звернутися до суду за його вирішенням. Суб`єктами таких правовідносин можуть бути громадяни, іноземці, особи без громадянства, юридичні особи та інші суб`єкти цих правовідносин.

Право на судовий захист передбачено й іншими статтями Конституції України (254к/96-ВР). Так, відповідно до статті 8 Конституції України (254к/96-ВР) звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України (254к/96-ВР), норми якої мають пряму дію та найвищу юридичну силу, гарантується. Частина четверта статті 13 Конституції України (254к/96-ВР) встановлює обов`язок держави забезпечити захист прав усіх суб`єктів права власності і господарювання, в тому числі у судовому порядку.

Право особи (громадянина України, іноземця, особи без громадянства, юридичної особи) на звернення до суду за вирішенням спору не може бути обмежене законом, іншими нормативно-правовими актами.

Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» №3477-IV від 23.02.2006 визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

За приписами ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Право на доступ до правосуддя є одним з основоположних прав людини. Воно передбачене у статті 6 Конвенції.

Поняття «суд, встановлений законом» стосується не лише правової основи існування суду, але й дотримання ним норм, які регулюють його діяльність (пункт 24 рішення Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) від 20 липня 2006 року у справі «Сокуренко і Стригун проти України»).

Доступом до правосуддя згідно зі стандартами ЄСПЛ розуміють здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

У своїх рішеннях ЄСПЛ указав, що для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітку фактичну можливість оскаржити діяння, що становить втручання у її права (рішення від 04 грудня 1995 року у справі «Белле проти Франції»).

Крім того, у розумінні пункту 1 статті 6 Конвенції право на судовий розгляд справи означає право кожної особи на звернення до суду та право на те, що її справа буде розглянута і вирішена судом.

Наведене дає підстави для висновку, що «суд, встановлений законом» охоплює поняття юрисдикції суду, визначеної процесуальним законом.

Правосуддя в Україні здійснюється виключно судами. Делегування функцій судів, а також привласнення цих функцій іншими органами чи посадовими особами не допускаються. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Частиною першою статті 125 Конституції України передбачено, що судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

При визначенні питання належності спору до юрисдикції суду, постає два питання: по-перше, чи підлягає спір вирішенню судами, тобто чи є він юридичним у розумінні статті 124 Конституції України, якщо так, то до юрисдикції якого суду належить вирішення такого спору.

Колегією суддів враховано, що судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежувати між собою як компетенцію різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського й адміністративного (аналогічний висновок міститься у пункті 5.10 постанови Верховного Суду від 24.05.2023 у справі №920/336/22).

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції судів, які розглядають справи за правилами цивільного, кримінального, господарського й адміністративного судочинства. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання, тобто діяти в межах установленої законом компетенції.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити за відповідними судовими процедурами. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

Визначення правильної юрисдикційності того чи іншого спору має важливе значення. Європейський суд з прав людини у своїй практиці неодноразово звертав увагу на те, що кожен має право на суд, встановлений законом, тобто відповідний орган повинен мати повноваження вирішувати питання, що належать до його компетенції, на основі принципу верховенства права (рішення від 29.04.1988 у справі "Белілос проти Швейцарії"); юрисдикцію суду має визначати закон (доповідь Європейської комісії від 12.10.1978 у справі "Занд проти Австрії").

Через визначення юрисдикційності спору забезпечується дотримання принципу правової визначеності, за яким необхідно не допускати наявності проваджень, а відтак і судових рішень, ухвалених у спорі між тими ж сторонами, з того самого предмета, але судами різних юрисдикцій. Тому потрібно визначати юрисдикційність відповідного спору так, щоб унеможливити повторне звернення особи до суду іншої юрисдикції після відповідного коригування позовних вимог та формування іншого складу учасників справи.

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах від 19.02.2020 у справі №629/4590/17, від 23.06.2020 у справі № 689/1220/17 та від 30.06.2020 у справі № 727/2878/19, неодноразово наголошувала на тому, що під час визначення предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Також, критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад спірних правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ (правова позиція Великої Палати Верховного Суду у постановах від 19.06.2019 у справі № 802/385/18-а, від 27.10.2020 у справі № 635/551/17, від 12.01.2021 у справі № 127/21764/17, від 23.03.2021 у справі № 367/4695/20).

Частиною першою статті 19 Цивільного процесуального кодексу України установлено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Велика Палата Верховного Суду послідовно зазначала, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства (див. постанови від 12.10.2022 у справі №183/4196/21, від 08.06.2022 у справі № 362/643/21, від 23.11.2021 у справі № 641/5523/19).

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Звертаючись до суду з позовом, позивач самостійно визначає склад сторін справи, вказуючи відповідачів у справі, визначає предмет та підстави позову. Однак правила розгляду юридичного конфлікту у суді необхідно встановлювати, виходячи з дійсного змісту спірних матеріальних правовідносин та складу сторін таких правовідносин, не обмежуючись сформованим позивачем складом сторін справи (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.11.2019 у справі № 920/40/19, у пункті 6.8 постанови Верховного Суду від 10.05.2023 у справі № 920/343/22, у пункті 23 постанови Верховного Суду від 02.05.2023 у справі № 920/225/22, у пункті 5.12 постанови від 24.05.2023 у справі №920/336/22).

Натомість за змістом положень ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Слід звернути увагу на те, що згідно ч. 1 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Водночас, як передбачено ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

2) справи у спорах щодо приватизації майна, крім спорів про приватизацію державного житлового фонду;

3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

5) справи у спорах щодо цінних паперів, в тому числі пов`язані з правами на цінні папери та правами, що виникають з них, емісією, розміщенням, обігом та погашенням цінних паперів, обліком прав на цінні папери, зобов`язаннями за цінними паперами, крім боргових цінних паперів, власником яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та векселів, що використовуються у податкових та митних правовідносинах;

6) справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

7) справи у спорах, що виникають з відносин, пов`язаних із захистом економічної конкуренції, обмеженням монополізму в господарській діяльності, захистом від недобросовісної конкуренції, в тому числі у спорах, пов`язаних з оскарженням рішень Антимонопольного комітету України, а також справи за заявами органів Антимонопольного комітету України з питань, віднесених законом до їх компетенції, крім спорів, які віднесені до юрисдикції Вищого суду з питань інтелектуальної власності;

8) справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника;

9) справи щодо процедури превентивної реструктуризації;

10) справи у спорах щодо оскарження актів (рішень) юридичних осіб та їх органів, посадових та службових осіб, а також фізичних осіб - підприємців у сфері організації та здійснення господарської діяльності, крім актів (рішень) суб`єктів владних повноважень, прийнятих на виконання їхніх владних управлінських функцій, та спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем;

11) справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України "Про третейські суди", якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті;

12) справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах;

13) вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами;

14) справи у спорах про захист ділової репутації, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем або самозайнятою особою;

15) інші справи у спорах між юридичними особами, які здійснюють господарську діяльність, та/або фізичними особами - підприємцями;

16) справи за заявами про видачу судового наказу, якщо заявником та боржником є юридична особа або фізична особа - підприємець;

17) справи, що виникають при укладанні, зміні, розірванні та виконанні договорів, укладених у рамках публічно-приватного партнерства, у тому числі концесійних договорів, крім спорів, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства;

18) справи у спорах щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів власників облігацій, що виникають між адміністратором за випуском облігацій та емітентом облігацій та/або особами, які надають забезпечення за такими облігаціями;

19) справи у спорах щодо оскарження рішення зборів власників облігацій.

Терміни "особа, яка надає забезпечення", "збори власників облігацій" вживаються у цьому Кодексі у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

20) справи у спорах між організацією водокористувачів та її членом або власником (користувачем) земельної ділянки сільськогосподарського призначення, включеної до території обслуговування відповідної організації водокористувачів, щодо набуття чи припинення членства в такій організації водокористувачів, укладання, зміни, розірвання, виконання організацією водокористувачів договорів, додаткових угод та іншої документації, яка відповідно до умов договору є його невід`ємною частиною, умов надання послуг організацією водокористувачів, визнання недійсними правочинів, вчинених організацією водокористувачів, а також щодо визначення території обслуговування організації водокористувачів; справи у спорах між власниками меліоративних систем або мереж та водокористувачами щодо умов забору, доставки води та її відведення;

21) справи про ліквідацію страховика або кредитної спілки за позовом Національного банку України відповідно до статті 110 Цивільного кодексу України.

Для цілей цього Кодексу господарською діяльністю є діяльність юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.

Комерційною господарською діяльністю (підприємництвом) є самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється юридичними особами та фізичними особами - підприємцями з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Некомерційною господарською діяльністю є самостійна систематична господарська діяльність, що здійснюється юридичними особами та фізичними особами - підприємцями, спрямована на досягнення економічних, соціальних та інших результатів без мети одержання прибутку.

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.01.2019 у справі №808/703/18 при визначенні предметної юрисдикції справи суд має виходити із суті права/інтересу, за захистом якого особа звертається до суду, та мети звернення з позовом, оскільки саме такі критерії розмежування належності спору до тієї чи іншої юрисдикції дають змогу найбільш ефективно захистити порушене право позивача.

Слід зауважити, що у ст. 20 ГПК України в редакції закону від 03.10.2017 №2147-VІІІ визначена предметна та суб`єкта юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень щодо розгляду справ, віднесених до їхньої компетенції.

Таким чином, критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

За змістом статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Натомість за змістом ч. 1 ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч. 2 ст. 4 ГПК України).

Відповідно до правових висновків Великої Палати Верховного Суду, наведених у постанові від 01.10.2019 у справі № 911/2034/16 для віднесення справи до господарської юрисдикції суду необхідно визначити, чи правовідносини та спір є господарськими. Зокрема, господарський суд підвідомчий господарському суду за таких умов: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Колегія судів наголошує, що характер і предмет спору у цій справі свідчать про те, що інтерес позивача не пов`язаний з набуттям ним прав на частку у статутному капіталі ТОВ "ТРАНСТЕХ", назву якого змінено на ТОВ "ОПТ МІНУСІС ТРЕЙД 268", тобто не стосується реалізації корпоративних прав, а спрямований на відновлення становища, яке існувало до передачі ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 з наміром уникнути відповідальності за грошовими зобов`язаннями перед позивачем.

Крім того, позов пред`явлений не до юридичної особи боржника, а до колишнього та нинішнього директорів/керівників Товариства з обмеженою відповідальністю "Транстех" ("Опт Мінусіс Трейд 268") ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Необхідно зауважити, що Верховний Суд ухвалою від 18.10.2021 передав справу №910/6503/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду для формування висновку щодо питання предметної юрисдикції спору у правовідносинах з оскарження особою, яка не є учасником товариства, договору дарування простих бездокументарних іменних акцій, укладеного між фізичними особами.

За обставинами справи № 910/6503/21 фізична особа звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів (фізичних осіб) про визнання недійсним договору дарування простих бездокументарних іменних акцій від 06.03.2019, укладеного між відповідачами, та застосування реституції за недійсним договором. Позов у справі №910/6503/21 обґрунтовано тим, що спірний договір дарування був укладений з метою унеможливити в подальшому виконання рішення Печерського районного суду міста Києва у цивільній справі № 757/55453/18-ц.

Отже, правовідносини, що виникли у справі № 910/6503/21 є подібними до правовідносин, що виникли у цій справі № 904/4334/25.

Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 27.10.2021 справу № 910/6503/21 повернула відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду, при цьому вказавши, що Касаційний господарський суд не врахував того, що у своїй постанові від 04.09.2019 у справі № 927/90/19 Велика Палата Верховного Суду вже викладала висновок щодо питання юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

Отже, Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04.09.2019 у справі № 927/90/19).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.09.2019 у справі № 927/90/19 виснувала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні щодо майна (частки у статутному капіталі ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами Цивільного процесуального кодексу України.

Такий висновок Великої Палати Верховного Суду є усталеним у судовій практиці Верховного Суду (постанови від 10.11.2021 у справі № 910/6503/21, від 30.11.2022 у справі №910/4219/22, від 15.08.2023 у справі № 755/1637/21, від 12.03.2024 у справі № 914/1229/23, від 22.10.2024 у справі № 904/4459/23, від 15.01.2025 у справі № 926/5558/23, від 20.08.2025 у справі № 910/572/25). При цьому формуючи висновок про необхідність розгляду подібних справ у порядку цивільного судочинства, а ні Велика Палата Верховного Суду, а ні Верховний Суд безпосередньо не керувалися положеннями Закону "Про виконавче провадження", а враховували те, що оскільки при задоволенні позову не відбудеться передача корпоративних прав, часток, паїв чи акцій позивачу, то такий спір має розглядатися за правилами цивільного судочинства.

У цій справі судом встановлено, що позивач не є учасником ТОВ "Транстех" ("Опт Мінусіс Трейд 268") та, як вбачається зі змісту позовної заяви, не має на меті отримання частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, адже у позивача існує цивільний інтерес саме до майна ТОВ "Транстех" ("Опт Мінусіс Трейд 268"), натомість його вимоги спрямовані до відповідачів - колишнього та теперішнього керівника боржника. При цьому сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, а правовідносини не мають ознак господарсько-правових.

За таких обставин, враховуючи те, що позов ТОВ "СМК Азовпромбілдінг" направлений на захист його прав як стягувача у виконавчому провадженні, а також те, що частку у статутному капіталі боржника передано від ОСОБА_2 ОСОБА_3 (фізичній особі) за Актом приймання-передачі (зареєстрований в реєстрі за № 8651, 8652 від 16.12.2024 року), про визнання недійсним якого просить позивач, а також те, що правовідносини сторін спору не мають ознак господарсько-правових, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про порушення судом першої інстанції правил юрисдикції господарських судів, визначених статтею 20 ГПК України, оскільки розгляд цієї справи має відбуватися за правилами цивільного судочинства.

Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» №3477-IV від 23.02.2006 визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

За приписами частини 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно з п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

У своїй практиці Європейський суд неодноразово наголошував, що право на доступ до суду, закріплене у 6 § 1 Конвенції, не є абсолютним: воно може бути піддане допустимим обмеженням, оскільки вимагає за своєю природою державного регулювання (див. рішення Суду у справі Плахтєєв та Плахтєєва проти України, no. 20347/03, від 12.03.2009). Держави-учасниці користуються у цьому питанні певною свободою розсуду. Однак Суд повинен прийняти в останній інстанції рішення щодо дотримання вимог Конвенції; він повинен переконатись у тому, що право доступу до суду не обмежується таким чином чи такою мірою, що сама суть права буде зведена нанівець. Крім того, подібне обмеження не буде відповідати ст. 6 § 1, якщо воно не переслідує легітимної мети та не існує розумної пропорційності між використаними засобами та поставленою метою (див. (VOLOVIK v. UKRAINE, 15123/03, § 53, 55, ЄСПЛ, від 06.12.2007, Prince Hans-Adam II of Liechtenstein v. Germany).

Також, у рішенні ЄСПЛ від 18.11.2010 у справі «Мушта проти України» зазначено, що "право на суд" не є абсолютним. Воно може підлягати обмеженням, що допускаються, оскільки право на доступ за своєю природою вимагає регулювання державою. Однак, такі обмеження не можуть обмежувати реалізацію цього права у такий спосіб або до такої міри, що саму суть права було порушено. Ці обмеження повинні переслідувати легітимну мету та має бути розумний ступінь пропорційності між використаними засобами та поставленими цілями.

Таким чином, прецедентна практика Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнає, що доступ до суду не є абсолютним і національним законодавством може обмежуватись, зокрема, для дотримання правил судової процедури.

У п. 41 рішення ЄСПЛ у справі «Церква села Сосулівка проти України» від 28.02.2008 р. Суд зазначив, що згідно з принципами, які закріплені в його практиці (див., п. 31 рішення у справі «Пудас проти Швеції» (Pudas v. Sweden) від 27.10.1987 р.), спір щодо «права», про яке можна стверджувати (принаймні на підставах, які можна довести), що воно визнається в національному праві, а також є реальним і важливим. Спір може стосуватися як фактичного існування права, так і обсягів та способу його реалізації. Зрештою, результат провадження повинен безпосередньо впливати на можливість реалізації права, про яке йдеться у справі. Окрім того, чи буде право розглядатися як право цивільного характеру у світлі відповідних положень Конвенції, має визначатися не лише за юридичною галузевою кваліфікацією, але й за його матеріально-правовим змістом та наслідками реалізації цього права в межах національної правової системи (див. п. 89 рішення у справі «Кьоніг проти Німеччини» від 28.06.1978 р. (Konig v. Germany)). Відповідно, вирішальним для визначення того, чи стосується справа прав цивільного характеру, вважається безпосередньо характер права, яке є предметом розгляду (див. п. 90 «Кьоніг проти Німеччини»).

Суд, який розглядає справу, не віднесену до його юрисдикції, не може вважатися «судом, встановленим законом» у розумінні ч. 1 ст. 6 Конвенції. Зокрема, у п. 24 рішення ЄСПЛ від 20.07.2006 р. у справі «Сокуренко і Стригун проти України» Суд вказав, що словосполучення «встановленого законом» поширюється не лише на правову основу існування суду, але й на дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність.

До того ж ЄСПЛ у рішенні від 12.10.1978 р. у справі «Занд проти Австрії» зазначив, що словосполучення «встановлений законом» поширюється не лише на правову основу існування суду, але й на дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. Поняття «суд, встановлений законом» у ч. 1 ст. 6 Конвенції передбачає «всю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів».

З огляду на зазначене, не вважається «судом, встановленим законом» орган, який не маючи юрисдикції, здійснює судовий розгляд на підставі практики, яка не передбачена законом.

Місцевий господарський суд залишив поза увагою вказані обставини та помилково вирішив спір по суті за наявності підстав для закриття провадження у справі.

Зважаючи на викладене, колегія суддів доходить висновку про порушення судом першої інстанції норм процесуального права, а саме ст. 20 ГПК України, що полягає у розгляді справи по суті, яка не відноситься до юрисдикції господарських судів.

У даній справі позиція суду узгоджується з вищенаведеними висновками ЄСПЛ.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і у відповідній частині закрити провадження у справі повністю або частково або залишити позовну заяву без розгляду повністю або частково.

За приписами ст. 278 ГПК України судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню повністю або частково в апеляційному порядку із залишенням позову без розгляду або закриттям провадження у справі у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 226 та 231 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції господарських судів, визначених статтями 20-23 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів апеляційної скарги. Якщо судом першої інстанції ухвалено законне і обґрунтоване рішення, смерть фізичної особи - сторони у спорі чи припинення юридичної особи - сторони у спорі, що не допускає правонаступництва, після ухвалення такого рішення не може бути підставою для застосування вимог частини першої цієї статті. У разі закриття судом апеляційної інстанції провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 цього Кодексу суд за заявою позивача в порядку письмового провадження постановляє ухвалу про передачу справи до суду першої інстанції, до юрисдикції якого віднесено розгляд такої справи, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства. У разі наявності підстав для підсудності справи за вибором позивача у його заяві має бути зазначено лише один суд, до підсудності якого відноситься вирішення спору.

У відповідності до п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Частиною 2 цієї статті визначено, що якщо провадження у справі закривається з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи. Суд апеляційної або касаційної інстанції повинен також роз`яснити позивачеві про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства. Заява подається до суду, який прийняв постанову про закриття провадження у справі.

З огляду на суб`єктний склад учасників справи, характер спірних правовідносин, зміст позовних вимог, а також встановлені судом обставини порушення правил юрисдикції господарських судів, що є безумовною підставою для скасування рішення, колегія суддів доходить до висновку про необхідність скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2025, оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства, а його розгляд віднесено до юрисдикції місцевого загального суду, як суду першої інстанції.

При цьому апеляційний суд роз`яснює позивачу його право на звернення до Центрального апеляційного господарського суду із заявою про направлення даної справи за встановленою юрисдикцією, протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови.

Слід зауважити, що відповідно до пункту 5 частини 1 статті 7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду, в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

За таких умов розподіл судових витрат позивача зі сплати судового збору наразі судом не здійснюється, а розгляд питання про відшкодування його витрат на професійну правничу допомогу має здійснюватися за результатом розгляду справи по суті.

Окремо необхідно наголосити, що у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору (ч. 9 ст. 129 ГПК України).

Керуючись ст.ст. 129, 130, 231, 269, 275, 278, 282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СМК АЗОВПРОМБІЛДІНГ" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2025 у справі № 904/4334/25 задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2025 у справі №904/4334/25 скасувати.

Провадження у справі № 904/4334/25 – закрити.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписано 15.06.2026

Головуючий суддя В.Ф. Мороз

Суддя Ю.Б. Парусніков

Суддя А.Є. Чередко