Постанова від 02 червня 2026 р. у справі №922/4237/25 — Східний апеляційний господарський суд

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2026 року м. Харків Справа № 922/4237/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Білоусова Я.О., суддя Демідова П.В. , суддя Тарасова І.В.

за участі секретаря судового засідання Садонцевої Л.К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (вх.№ 597 Х/2) на рішення Господарського суду Харківської області від 24.02.2026 (прийняте у приміщенні Господарського суду Харківської області суддею Кухар Н.М., повне рішення складено 05.03.2026) у справі №922/4237/25

за позовом Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, м.Харків,

до Комунального підприємства "Харківводоканал", м.Харків,

про зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2025 року Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Комунального підприємства "Харківводоканал", в якій просить визнати неправомірними дії щодо відмови голови комісії з припинення прийняти вимоги до боржника на загальну суму 944 535 540,88 грн; зобов`язати ліквідаційну комісію КП "Харківводоканал" визнати кредиторські вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з ВПП до КП "Харківводоканал" на загальну суму 944 535 540,89 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 24.02.2026 у справі №922/4237/25 у позові Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до Комунального підприємства "Харківводоканал" про зобов`язання вчинити певні дії – відмовлено.

Рішення суду обґрунтовано тим, що оскільки у межах спірних правовідносин має місце не ліквідація КП "Харківводоканал", а його реорганізація шляхом приєднання до КП "Харківські теплові мережі", що виключає наявність будь-яких передумов для застосування механізму, передбаченого ч. 3 ст. 112 ЦК України, слід констатувати обрання позивачем не передбаченого законом та неефективного способу захисту, що відповідно до усталеної судової практики є самостійною підставою для відмови у позові. Водночас, як зазначено в рішенні, з позовної заяви вбачається, що кредиторські вимоги позивача було вручено голові комісії з реорганізації КП "Харківводоканал" Ленчику Максиму Михайловичу 02.09.2025. За результатом розгляду заяви з кредиторськими вимогами Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків головою комісії з реорганізації КП "Харківводоканал" Ленчиком Максимом Михайловичем листом від 01.10.2025 № 05-05/10252, який отримано ПМУ ДПС 06.10.2025, було відмовлено у задоволенні кредиторських вимог. Тому саме з 06.10.2025 визначений ч.3 ст.112 ЦК України строк звернення до суду міг би розпочати свій перебіг у разі правомірного застосування вказаної норми закону (якщо б боржник перебував у стані ліквідації), проте позовну заяву подано позивачем 01.12.2025, тобто майже через 2 місяці після отримання відмови у задоволенні кредиторських вимог, в зв`язку з чим суд погодився з думкою відповідача, що у разі застосування до спірних правовідносин ч.3 ст.112 ЦК України, слід би було констатувати, що в силу положень ч.5 ст.112 ЦК України, заявлені ПМУ ДПС грошові вимоги у загальному розмірі 944 535 540,88 грн є погашеними. Крім того, як зазначено судом, у позовній заяві представник позивача наголошує, що 19.11.2025 він листом № 3646/6/35-00-13-32 звернувся до голови ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал" з проханням в термін до 24.11.2025 підтвердити прийняття заяви від 01.09.2025 №2970/6/35-00-13-32 з вимогами контролюючого органу, однак станом на 25.11.2025 відповідь на вказаний лист не отримав. Суд зазначив, що вказана обставина не впливає на порядок обрахунку строку звернення до суду, визначеного ч.3 ст.112 ЦК України, оскільки заяву від 01.09.2025 №2970/6/35-00-13-32 з вимогами контролюючого органу вже було розглянуто та у її задоволенні було відмовлено листом від 01.10.2025 № 05-05/10252, який отримано ПМУ ДПС 06.10.2025. Вказана обставина визнається самим позивачем.

Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків не погодилося з рішенням суду першої інстанції та звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить Скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 24.02.2026 у справі №922/4237/25; ухвалити нове судове рішення, яким позовні вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на наступне:

- відмова комісії у визнанні боргу на етапі реорганізації позбавляє кредитора можливості включити ці вимоги до передавального акта. Якщо вимоги не будуть визнані зараз, вони не будуть передані правонаступнику (КП «Харківські теплові мережі») у належному обсязі, що порушує права держави на отримання податків;

- КП «Харківводоканал» листом №01-25/10133 від 30.09.2025 визнав кредиторські вимоги, що в свою чергу відкидає потребу в застосуванні ч. 3 ст. 112 ЦК України та звернення до суду. При цьому, одночасно з вищевказаним листом, з різницею в один день, Головою ліквідаційної комісії КП «Харківводоканал» відмовлено у прийнятті кредиторських вимог Північного міжрегіонального управління в розмірі 967 159 615,77 грн (лист від 01.10.2025 №05-05/10252 (вх. до Північного міжрегіонального управління від 06.10.2025 № 2508/6). Два документа, які підписані та затверджені Головою ліквідаційної комісії КП «Харківводоканал» суперечать один одному. Судом не враховано, що 30.09.2025 відповідач листом № 01-25/10133 визнав кредиторські вимоги апелянта у плані реорганізації. Проте вже наступного дня, 01.10.2025, голова комісії надіслав відмову.

24.04.2026 до суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№4621), в якому останній проти апеляційної скарги заперечує, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін, посилаючись на те, що метою ч.3 ст.112 ЦК України є не саме по собі задоволення вимог кредитора, а забезпечення судового контролю за належним розподілом ліквідаційної маси у випадку остаточного припинення юридичної особи без правонаступника. Оскільки у межах спірних правовідносин має місце не ліквідація КП «Харківводоканал», а його реорганізація шляхом приєднання до КП «Харківські теплові мережі», що виключає наявність будь-яких передумов для застосування механізму, передбаченого ч. 3 ст. 112 ЦК України, Господарський суд Харківської області зробив правильний висновок про обрання позивачем не передбаченого законом та неефективного способу захисту. Доводи про те, що у разі відмови у визнанні боргу на етапі реорганізації такий борг не буде переданий правонаступнику у належному обсязі, що порушує права держави на отримання податків, не ґрунтуються на жодній нормі чинного законодавства, оскільки наявність або відсутність податкового боргу не залежить від наявності або відсутності такого боргу в бухгалтерському обліку підприємства. Наявність податкового боргу підтверджується безпосередньо податковими деклараціями, податковими повідомленнями-рішеннями, судовими рішеннями та відомостями інтегрованих карток платника податків, ведення та адміністрування яких здійснюють податкові органи.

Представник позивача у судовому засіданні підтримав вимоги апеляційної скарги та просив суд її задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечував, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи та вимоги, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, на обліку в Північному міжрегіональному управлінні ДПС по роботі з великими платниками податків перебуває Комунальне підприємство "Харківводоканал", код ЄДПОУ 03361715.

Згідно з Витягом з реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, КП "Харківводоканал" знаходиться за адресою 61052, м.Харків, вул. Конторська, буд. 90.

КП "Харківводоканал" має свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи від 18.05.1995, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 14801200000010649.

Як вказує позивач, до Північного міжрегіонального управління надійшла інформація з ЄДР стосовно внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи КП "Харківводоканал" в результаті її реорганізації шляхом приєднання, а саме:

Номер запису в ЄДР: 1004801270056010649.

Голова ліквідаційної комісії: Ленчик Максим Михайлович, ІНН НОМЕР_1 з 09.07.2025.

Місцезнаходження ліквідаційної комісії: Україна, 61001, Харківська обл., місто Харків, вул. Руставелі, будинок 46/48, квартира 33.

Встановлено термін, до якого повинні подати свої вимоги кредитори - 03.09.2025.

20.11.2025 (о 20:05:26 годині) до Північного міжрегіонального управління надійшла інформація з ЄДР про зміну складу комісії з припинення КП "Харківводоканал". Головою комісії з припинення або ліквідатором призначено Тараканова Олександра Юрійовича.

Як зазначено в позові, 02.09.2025 Північним міжрегіональним управлінням були особисто вручені голові ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал" Ленчику Максиму Михайловичу кредиторські вимоги в сумі 967 159 615,77 грн. За результатами розгляду заяви з кредиторськими вимогами Північного міжрегіонального управління до КП "Харківводоканал" головою комісії з реорганізації КП "Харківводоканал" ОСОБА_1 листом від 01.10.2025 №05-05/10252 (вх. № 2508/6 від 06.10.2025) відмовлено у задоволенні кредиторських вимог. Аргументуючи свою відмову, голова комісії з реорганізації КП "Харківводоканал", вказує на скасування судами різних інстанцій рішень керівника відповідно до п.95.5 ст.95 ПК України та відмову у стягненні з КП "Харківводоканал" податкового боргу відповідно до пп.95.3, 95.4 ПК України, безпідставним включенням до складу кредиторських вимог заборгованості підприємства перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою, та посилається на неузгодженість сум заявлених кредиторських вимог.

В той же час, як вказує позивач у позовній заяві, КП "Харківводоканал" листом від 30.09.2025 №01-25/10133 звернувся до Північного міжрегіонального управління щодо узгодження плану реорганізації для отримання форми №31-ОПП, в якому відповідачем передбачено, зокрема, в п.5 р.ІІІ "Проведення розрахунків з кредиторами для задоволення їх претензій, або передавання зобов`язань правонаступнику в установленому порядку", та визнав кредиторські вимоги Північного міжрегіонального управління відповідно до п.9 р. III з метою передачі відповідної заборгованості до правонаступника КП "Харківські теплові мережі" (податковий номер 31557119). Тобто, два документа, які підписані та затверджені головою ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал", суперечать один одному.

Позивач наголошує, що на робочій нараді, яка відбулася 14.10.2025 з представниками Департаменту з життєдіяльності міста та представниками КП "Харківводоканал", КП "Харківські теплові мережі", було обговорено питання погашення податкового боргу шляхом винесення на розгляд сесії виділення коштів відповідно до ст.96 ПКУ в рахунок погашення податкового боргу КП "Харківводоканал", визнання КП "Харківводоканал" кредиторських вимог Північного міжрегіонального управління згідно заяви від 01.09.2025 № 2970/6/35-00-13-31 та призначення робочої зустрічі з представниками правонаступника КП "Харківські теплові мережі", КП "Харківводоканал" щодо обговорення узгодження плану реорганізації.

28.10.2025 Північним міжрегіональним управлінням була проведена зустріч з представниками КП "Харківводоканал", КП "Харківські теплові мережі" (правонаступником) щодо наданого плану реорганізації КП "Харківводоканал", на якій, зокрема, було акцентовано увагу на те, що в плані реорганізації, який надіслано 30.09.2025 до Північного міжрегіонального управління, КП "Харківводоканал" визнає вимоги Північного міжрегіонального управління, а листом від 01.10.2025 відмовляє у прийнятті вимог Північного міжрегіонального управління, в зв`язку з чим просить розглянути питання щодо визначення своєї позиції в цьому питанні та відізвати лист від 01.10.2025 № 05-05/10252, як такий, що суперечить змісту плану реорганізації.

Однак, як вказує позивач, станом на 19.11.2025 від голови ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал" до Північного міжрегіонального управління не надходило ніякої інформації щодо підтвердження визнання кредиторських вимог або спростування листа від 01.10.2025 № 05-05/10252.

Північним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків, відповідно до ст.96 ПК України, направлено подання від 10.10.2025 №1554/5/35-00-13-31 до Харківської міської ради, як до органу виконавчої влади, до сфери управління якого належить майно КП "Харківводоканал", про прийняття рішення на найближчій сесії Харківської міської ради щодо виділення коштів з місцевого бюджету на сплату податкового боргу КП "Харківводоканал".

Подання Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків розглянуто Департаментом з питань забезпечення життєдіяльності міста у встановлені законодавством терміни та листом від 28.10.2025 №2380/0/16-25 повідомлено, що Харківською міською радою прийнято рішення від 30.04.2025 № 813/25 про реорганізацію КП "Харківводоканал" шляхом приєднання до КП "Харківські теплові мережі" та визначено КП "Харківські теплові мережі" правонаступником.

Крім того, в листі Департаментом зазначено, що відповідно до п.п. 98.2.2 п. 98.2 ст. 98 Податкового кодексу України якщо реорганізація здійснюється шляхом об`єднання двох або більше платників в одного платника з ліквідацією платників податків, що об`єдналися, об`єднаний платник податків набуває усіх прав і обов`язків щодо погашення грошових вимог чи податкового боргу всіх платників податків, що об`єдналися.

Департамент наголосив, що КП "Харківські теплові мережі" в повній мірі буде правонаступником податкового боргу КП "Харківводоканал" та забезпечить його погашення.

Тобто, як зазначає позивач, Харківською міською радою, як органом виконавчої влади, до сфери управління якого належить майно КП "Харківводоканал", визнано вимоги контролюючого органу.

Керуючись п.п. 97.4 ст.97 ПК України, згідно з яким особою відповідальною за погашення грошових зобов`язань чи податкового боргу платників податків є ліквідаційна комісія, враховуючи наявність податкового боргу та заборгованості КП "Харківводоканал" перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою, Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі великими платниками податків, листом від 19.11.2025 № 3646/6/35-00-13-32 звернулось до голови ліквідаційної комісії КП "Харківводоканал" з проханням у термін до 24.11.2025 підтвердити прийняття заяви від 01.09.2025 № 2970/6/35-00-13-31 з вимогами контролюючого органу до КП "Харківводоканал" в сумі 967 159 615,77 грн, в т.ч.:

- податковий борг за несплаченими задекларованими сумами з ПДВ в розмірі 603 032 658,65 грн;

- податковий борг по ПДВ за результатами КПР (ШС, самостійно нарахованих платником ШС) в сумі 13 496 094,37 грн;

- пеня, нарахована відповідно ст. 129 ПК України на несвоєчасно сплачену суму грошових зобов`язань по ПДВ в сумі 47 091 550,97 грн за період з 01.05.2017 по 27.08.2025 (розрахунок пені наведено у додатку № 1 до доповідної записки);

- неузгоджена сума податкового боргу з ПДВ (ШС) в розмірі 243 616 163,85 грн;

- податковий борг з екологічного податку від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в загальній сумі 40 186 277,54 грн;

- податковий борг з екологічного податку від надходження від розміщення відходів у спеціально відведених для цього місцях (ККДБ 19010300) в сумі 780 728,84 грн;

- заборгованість перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою, в сумі 18 956 141,55 грн.

Як зазначає позивач, за період з 02.09.2025 по 25.11.2025 відбулось зменшення сум кредиторських вимог, у зв`язку з частковим погашенням податкового боргу та заборгованості перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою на загальну суму 22 624 074,89 грн, в т.ч. по платежам:

- ПДВ на суму 4 496 837,93 грн, у зв`язку з частковою сплатою заборгованості по податковій декларації з податку на додану вартість № 9051313638 від 20.03.2019, терм. спл. 30.03.2019. Сплата відбувалась у період з 02.09.2025 по 25.11.2025 включно;

- екологічний податок від надходження від розміщення відходів у спеціально відведених для цього місцях (ККДБ 19010300) в сумі 780 728,84 грн, в зв`язку з погашенням заборгованості по розрахунку за розміщення відходів у спеціально відведених для цього місцях чи на об`єктах додаток 3 до Податкової декларації екологічного податку № 9235102129 від 08.08.2025, терм. спл. 19.08.2025. Сплата відбулась 17.10.2025;

- екологічний податок від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в сумі 7 014 721,62 грн, у зв`язку зі сплатою заборгованості розрахунку за скиди забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти додаток 2 до Податкової декларації екологічного податку № 9429520145 від 29.07.2025, терм. спл. 29.07.2025. Сплата відбулась у період з 15.10.2025 по 27.10.2025 включно;

- екологічний податок від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в сумі 7 843 238,98 грн, в зв`язку з погашенням заборгованості по розрахунку за скиди забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти додаток 2 до Податкової декларації екологічного податку № 9429520151 від 29.07.2025, терм. спл. 29.07.2025. Сплата відбулась у період з 27.10.2025 по 24.11.2025 включно;

- екологічний податок від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в сумі 153 279,04 грн, в зв`язку з погашенням заборгованості по розрахунку за скиди забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти додаток 2 до Податкової декларації екологічного податку № 9429520163 від 29.07.2025, терм. спл. 29.07.2025. Сплата відбулась з 24.11.2025 по 25.11.2025;

- заборгованість перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою в сумі 2 335 268,48 грн, у зв`язку з частковим погашенням заборгованості перед державним бюджетом по сплаті відсотків за кредитами залученими державою по договору № 12010-05/94.

Посилаючись на приписи п. 3 ст. 112 Цивільного кодексу України, згідно з яким у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії, позивач вважає, що у нього наявне таке право на звернення до суду до 24.12.2025, оскільки ним було надіслано відповідачу лист від 19.11.2025 № 3646/6/35-00-13-32 з вимогою про надання остаточного рішення у задоволенні прийняття кредиторських вимог Північного міжрегіонального управління з терміном виконання 24.11.2025.

Як зазначено в позові, станом на 25.11.2025 відповідь на вищезазначений лист до позивача не надійшла, в зв`язку з чим останній звернувся до суду з позовом про зобов`язання ліквідаційну комісію КП "Харківводоканал" визнати кредиторські вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до КП "Харківводоканал" на загальну суму заборгованості 944 535 540,89 грн, яка складається з:

- податковий борг за несплаченими задекларованими сумами з ПДВ в розмірі 598 535 820,72 грн;

- податковий борг по ПДВ за результатами КПР (ШС, самостійно нарахованих платником ШС) в сумі 13 496 094,37 грн;

- пеня, нарахована відповідно ст. 129 ПК України на несвоєчасно сплачену суму грошових зобов`язань по ПДВ, в сумі 47 091 550,97 грн за період з 01.05.2017 по 27.08.2025 (розрахунок пені наведено у додатку №1 до доповідної записки);

- неузгоджена сума податкового боргу з ПДВ (ШС) в розмірі 243 616 163,85 грн;

- податковий борг з екологічного податку від скидів забруднюючих речовин безпосередньо у водні об`єкти (ККДБ 19010200) в сумі 25 175 037,91 грн;

- заборгованість перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою в сумі 16 620 873,07 грн.

Наведені обставини і стали підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Колегія суддів дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, правильність застосування місцевим господарським судом норм процесуального та матеріального права в межах доводів та вимог апеляційної скарги, приходить до висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги виходячи з наступного.

Відповідно до ч.1 ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

У частинах 1, 3, 4 ст.105 ЦК України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Стаття 106 ЦК України визначає, що реорганізація здійснюється за рішенням учасників юридичної особи або органу, уповноваженого установчими документами, а у випадках, встановлених законом, - за рішенням відповідного органу державної влади чи місцевого самоврядування.

Згідно з частинами другою та третьою статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами комісія з припинення складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи стосовно всіх її кредиторів і боржників, включаючи зобов`язання, що оспорюються сторонами. Передавальний акт затверджується органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи.

Із наведених положень убачається, що законодавець пов`язує реорганізацію юридичної особи шляхом приєднання з переходом до правонаступника всіх прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється, на підставі передавального акта, який фіксує факт такого переходу.

Такий підхід послідовно відображений у судовій практиці. Зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 зазначено, що лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво між кількома особами. Натомість при злитті, приєднанні чи перетворенні правонаступником є одна особа, а тому будь-який розподіл прав та обов`язків виключається. Відсутність у передавальному акті згадки про конкретне майно або зобов`язання не означає, що вони не перейшли до правонаступника.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 11.02.2026 у справі № 761/40822/21, у якій наголошено, що правонаступництво юридичної особи за своєю природою є універсальним та передбачає одночасний перехід до правонаступника всіх прав і обов`язків юридичної особи, що припиняється, незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган спрямовує волю на передачу не окремих прав чи обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, у разі універсального правонаступництва до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта.

Рішенням Харківської міської ради від 30.04.2025 №813/25 "Про реорганізацію комунальних підприємств та зміну назви" вирішено реорганізувати КП "Харківводоканал" шляхом приєднання до КП "Харківські теплові мережі"; визначено, що КП "Харківські теплові мережі" є правонаступником усього майна, прав та обов`язків КП "Харківводоканал".

Зазначене рішення прийнято уповноваженим органом місцевого самоврядування в межах його компетенції та є юридичною підставою для здійснення реорганізації у формі приєднання. Відповідно до статей 104, 107 ЦК України така форма реорганізації зумовлює перехід усього майна, прав та обов`язків юридичної особи, що приєднується, до правонаступника.

Оскільки рішенням не передбачено розподілу прав та обов`язків між кількома суб`єктами, приєднання має наслідком універсальний перехід усього комплексу прав та обов`язків до юридичної особи, до якої здійснено приєднання.

З матеріалів справи вбачається, що позивач просить суд зобов`язати ліквідаційну комісію КП "Харківводоканал" визнати кредиторські вимоги ПМУ ДПС до КП "Харківводоканал" на загальну суму 944 535 540,88 грн, які складаються з:

- податкового боргу за несплаченими задекларованими сумами ПДВ в розмірі 598 535 820,72 грн;

- податкового боргу з ПДВ за результатами контрольно-перевірочної роботи в сумі 13 496 094,37 грн;

- пені, нарахованої відповідно до ст. 129 ПК України за несвоєчасно сплачену суму грошових зобов`язань з ПДВ у сумі 47 091 550,97 грн за період з 01.05.2017 по 27.08.2025;

- неузгодженої суми податкового боргу з ПДВ (штрафні санкції) в розмірі 243 616 163,85 грн;

- податкового боргу з екологічного податку від скидів забруднюючих речовин у розмірі 25 175 037,91 грн;

- заборгованості перед державним бюджетом за кредитами, залученими державою в сумі 16 620 873,07 грн.

Крім того, у позовній заяві, поміж іншого, містяться вимоги до КП "Харківводоканал" на суму податкового боргу з ПДВ (штрафні санкції) у розмірі 243 616 163,85 грн, яка складається з:

- штрафних санкцій у сумі 6 496 830,19 грн за відсутність реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних за податковим повідомленням-рішенням від 02.07.2025 № 341/35-00-04-04;

- штрафних санкцій у сумі 236 367 276,76 грн за відсутність реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних за податковим повідомленням-рішенням від 26.12.2024 № 667/35-00-04-04-0;

- штрафних санкцій у сумі 752 056,90 грн за відсутність реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних за податковим повідомленням-рішенням від 23.05.2023 № 0001315012.

Позивачем також заявлено грошову вимогу в сумі 47 091 550,97 грн, що являють собою пеню, нараховану відповідно до ст. 129 ПК України за несвоєчасно сплачену суму грошових зобов`язань з ПДВ за період з 01.05.2017 по 27.08.2025.

Північне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків в обґрунтування позовної заяви та апеляційної скарги посилається на те, що голова комісії з реорганізації КП "Харківводоканал" Ленчик М.М. листом №01-25/10133 від 30.09.2025 визнав кредиторські вимоги, а вже наступного дня останнім листом від 01.10.2025 № 05-05/10252 було відмовлено у задоволенні кредиторських вимог.

Колегія суддів зазначає, що в матеріалах справи відсутній зазначений лист КП “Харківводоканал” №01-25/10133 від 30.09.2025, однак наявний план заходів щодо реорганізації КП “Харківводоканал”, затверджений головою комісії з реорганізації КП "Харківводоканал" Ленчиком М.М., зі змісту якого, зокрема, вбачається про передання КП "Харківводоканал" заборгованості за податками та зборами правонаступнику КП “Харківські теплові мережі”, а саме:

-податок на додану вартість (ККДБ 14060100) в сумі 663 620 303,99 грн;

-екологічний податок (19010200) в сумі 40 186 277,54 грн;

- екологічний податок (19010300) в сумі 780 728,84 грн та інше.

Відповідач, заперечуючи проти позову, посилається на те, що у розумінні чинного ПК України, податковим боргом може вважатися лише узгоджена сума грошового зобов`язання, зокрема і штрафних санкцій. У свою чергу, у разі оскарження податкового повідомлення-рішення в судовому порядку, штрафні санкції, визначені таким податковим повідомленням рішенням, є неузгодженими до набрання судовим рішенням законної сили.

Так, податкове повідомлення-рішення від 02.07.2025 № 341/35-00-04-04, яким до КП "Харківводоканал" застосовано штрафні санкції у сумі 6 496 830,19 грн за відсутність реєстрації податкових накладних, було оскаржено КП "Харківводоканал" до Харківського окружного адміністративного суду (справа № 520/20523/25). Рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 30.09.2025 у справі № 520/20523/25, залишеним без змін постановою Другого апеляційного адміністративного суду від 05.12.2025, позовні вимоги КП "Харківводоканал" було задоволено та визнано протиправним і скасовано податкове повідомлення-рішення від 02.07.2025 № 341/35-00-04-04.

Податкове повідомлення-рішення від 26.12.2024 № 667/35-00-04-04-0, яким до КП "Харківводоканал" застосовано штрафні санкції у сумі 236 367 276,76 грн за відсутність реєстрації податкових накладних також було оскаржено до Харківського окружного адміністративного суду (справа № 520/6325/25). Рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 18.11.2025 у справі № 520/6325/25 позовні вимоги КП "Харківводоканал" було задоволено у повному обсязі та визнано протиправним і скасовано податкове повідомлення-рішення від 26.12.2024 № 667/35-00-04-04-0. Вказане судове рішення ще не набрало законної сили, оскільки справа №520/6325/25 перебуває на стадії апеляційного оскарження.

Податкове повідомлення-рішення від 23.05.2023 № 0001315012, яким до КП "Харківводоканал" застосовано штрафні санкції у сумі 752 056,90 грн за відсутність реєстрації податкових накладних також було оскаржено до Харківського окружного адміністративного суду (справа № 520/7892/19). Постановою Другого апеляційного адміністративного суду від 26.02.2020 у справі № 520/7892/19 позовні вимоги КП "Харківводоканал" було задоволено та скасовано податкове повідомлення-рішення від 23.05.2019 № 0001315012.

Суд зазначає, що зі змісту частини першої статті 104 та статті 107 ЦК України у їх системному зв`язку з правовими позиціями Верховного Суду випливає, що при реорганізації юридичної особи шляхом приєднання, до правонаступника переходить увесь комплекс прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється, без будь-яких винятків чи обмежень. Такий перехід охоплює всі активи і пасиви, включаючи наявні, спірні та невиконані зобов`язання.

Волевиявлення уповноваженого органу, спрямоване на реорганізацію шляхом приєднання, має наслідком передачу не окремих прав чи обов`язків, а всієї їх сукупності як єдиного майнового комплексу. За своєю правовою природою такий перехід є універсальним правонаступництвом, що означає повний та безумовний перехід до правонаступника всіх без винятку прав і обов`язків юридичної особи, яка припиняється.

Універсальне правонаступництво означає повний і одночасний перехід усього комплексу прав і обов`язків від юридичної особи, що припиняється, до правонаступника. Передача всіх активів і пасивів за передавальним актом виключає можливість збереження відповідальності за зобов`язаннями за суб`єктом, який втратив економічну спроможність їх виконувати, а також не допускає існування подвійної відповідальності як у підприємства, що приєдналося, так і у його правонаступника.

Правові засади державної реєстрації припинення юридичної особи визначені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» № 755-IV.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 1 цього Закону державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з пунктом 26 частини 2 статті 9 зазначеного Закону в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію, керуючого припиненням тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог.

У пункті 3 частини 15 статті 17 цього Закону встановлено, що для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами, подаються такі документи: примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта - у разі припинення юридичної особи в результаті перетворення, злиття або приєднання.

Відповідно до частин 3, 4 ст.107 ЦК України передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Системний аналіз положень статей 104, 107 ЦК України у їх взаємозв`язку із нормами Закону № 755-IV свідчить, що державна реєстрація припинення юридичної особи має реєстраційний (публічний) характер і спрямована на офіційне засвідчення вже вчинених юридичних дій, але не створює самого факту правонаступництва, оскільки юридичним фактом, з яким закон пов`язує визначення обсягу та суб`єкта переходу прав і обов`язків при реорганізації шляхом приєднання, є затвердження передавального акта. Саме цей документ фіксує універсальний перехід усього комплексу активів і пасивів юридичної особи, що припиняється, до її правонаступника. Якщо передавальний акт затверджений і з нього вбачається передача всіх прав та обов`язків, правонаступництво вважається таким, що настало, незалежно від технічної завершеності реєстраційної процедури.

Такий підхід узгоджується з правовими позиціями Верховного Суду. Зокрема, об`єднана палата Верховного Суду у постанові від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц прямо вказала, що момент переходу прав та обов`язків при приєднанні не пов`язується із внесенням запису до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи. Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 28 жовтня 2020 року у справі № 802/1950/17-а та від 20 лютого 2025 року у справі № 916/925/24.

За наявності передавального акта, яким передано всі активи та пасиви юридичної особи, що припиняється, а також з огляду на встановлений факт припинення нею господарської діяльності та відсутності у неї можливості самостійно виконувати майнові зобов`язання, обов`язок щодо їх виконання переходить до правонаступника незалежно від завершення державної реєстрації припинення.

Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації є завершальною стадією відповідної процедури та має публічно-реєстраційний характер. Водночас вона не є самостійним юридичним фактом виникнення правонаступництва, оскільки перехід прав та обов`язків пов`язується законом із затвердженням передавального акта.

Універсальне правонаступництво означає повний і одночасний перехід усього комплексу прав і обов`язків від юридичної особи, що припиняється, до правонаступника. Передача всіх активів і пасивів за передавальним актом виключає можливість збереження відповідальності за зобов`язаннями за суб`єктом, який втратив економічну спроможність їх виконувати, а також не допускає існування подвійної відповідальності як у підприємства, що приєдналося, так і у його правонаступника.

Формальне перебування юридичної особи у стані припинення саме по собі не може блокувати реалізацію прав кредитора, якщо встановлено факт реорганізації та передачі всіх прав і обов`язків іншій юридичній особі. Інше тлумачення створювало б ситуацію, за якої суб`єкт, що отримав майно і продовжує діяльність, не ніс би відповідальності, тоді як підприємство без активів залишалося б формальним боржником, неспроможним виконати зобов`язання.

Дана правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 09.03.2026 у справі №520/35281/24.

Суд зазначає, що при реорганізації юридичної особи шляхом приєднання правонаступництво має універсальний характер і охоплює весь комплекс прав та обов`язків без винятків, включаючи наявні, спірні та невиконані зобов`язання. Такий перехід пов`язується із затвердженням передавального акта, а не з внесенням запису до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи.

На підставі викладеного, колегія суддів вважає безпідставними твердження апелянта про те, що відмова комісії у визнанні боргу на етапі реорганізації позбавляє кредитора можливості включити ці вимоги до передавального акта, з огляду на те, що, як вже було зазначено вище, ч.2 ст.107 ЦК України передбачено, що комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Щодо визначення позивачем в якості правової підстави заявлених позовних вимог ч.3 ст.112 ЦК України, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч.3 ст.112 ЦК України у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Тобто, у ч.3 ст.112 ЦК України, як і в цілому у ст.112 ЦК України, законодавець оперує виключно поняттям "ліквідаційна комісія" та вказана норма встановлює наслідки у вигляді задоволення кредиторських вимог "за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи".

Отже, як правильно зазначено судом першої інстанції, вищевказана норма не містить жодного посилання на реорганізацію, не передбачає застосування правонаступництва та пов`язана виключно з ліквідацією.

Частина 1 ст. 104 ЦК України чітко розмежовує два способи припинення юридичної особи: ліквідація - припинення без правонаступництва, та реорганізація (зокрема приєднання) - припинення з універсальним правонаступництвом.

Тож, як правильно зазначено судом першої інстанції, стаття 112 ЦК України, на яку посилається позивач, як на правову підставу заявлених позовних вимог, розміщена у блоці норм, що регулюють ліквідацію, а не реорганізацію, і функціонально спрямована на захист кредиторів у ситуації припинення боржника як суб`єкта права без будь-якого правонаступництва. Натомість, при приєднанні всі права та обов`язки боржника автоматично переходять до правонаступника, а тому потреба в механізмі, передбаченому ст. 112 ЦК України, об`єктивно відсутня.

Законодавчою ціллю норми ч. 3 ст. 112 ЦК України є забезпечення судового захисту кредитора у разі відмови ліквідаційної комісії, коли юридична особа припиняється без правонаступника. Тобто, це є винятковою за своєю правовою природою нормою, спрямованою на забезпечення балансу інтересів кредитора і ліквідованої юридичної особи у специфічній ситуації, коли така юридична особа припиняється без правонаступництва, а отже, кредитор втрачає боржника як суб`єкта цивільних прав та обов`язків.

Саме в цій ситуації законодавець покладає на ліквідаційну комісію функцію формування ліквідаційної маси, надає кредитору право звернутися до суду у разі відмови ліквідаційної комісії та пов`язує можливість задоволення вимог винятково з майном, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Таким чином, метою ч. 3 ст. 112 ЦК України є не саме по собі задоволення вимог кредитора, а забезпечення судового контролю за належним розподілом ліквідаційної маси у випадку остаточного припинення юридичної особи без правонаступника.

При припиненні юридичної особи шляхом приєднання відсутні ключові юридичні передумови, для яких і була створена ч. 3 ст. 112 ЦК України, а саме:

1. Відсутність правонаступництва - при приєднанні має місце універсальне правонаступництво, внаслідок чого всі майнові та немайнові права і обов`язки переходять до правонаступника;

2. Формування ліквідаційної маси - при приєднанні майно не включається до ліквідаційної маси та не підлягає розподілу між кредиторами; воно безумовно передається правонаступнику;

3. Втрата кредитором боржника - при приєднанні кредитор не втрачає боржника, а лише відбувається заміна боржника у зобов`язанні, внаслідок чого правонаступник відповідає за зобов`язаннями у повному обсязі.

Водночас, у даному випадку позивач помилково ототожнює два різних правових інститути - ліквідацію та реорганізацію, що суперечить, як буквальному змісту закону, так і його системному тлумаченню.

На підставі викладеного, суд апеляційної інстанції зазначає, що у даному випадку триває саме реорганізація відповідача, а не його ліквідація, що не потребує звернення до суду з вимогами про визнання кредиторських вимог, в зв`язку з чим судом першої інстанції було прийнято правомірне рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Частиною 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст.236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до ст.276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

На підставі викладеного, колегія суддів апеляційного суду вважає висновки Господарського суду Харківської області законними та обґрунтованими. При цьому, доводи скаржника в апеляційній скарзі не спростовують висновків суду першої інстанції.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 24.02.2026 у справі №922/4237/25 без змін як такого, що прийнято з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Частиною 1 ст.123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Враховуючи те, що судом апеляційної інстанції у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, судовий збір за подання апеляційної скарги, відповідно до положень статті 129 ГПК України, покладається на апелянта.

Керуючись статтями 269, 270, п.1 ч.1 статті 275, статтями 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 24.02.2026 у справі №922/4237/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження до Верховного Суду передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 12.06.2026.

Головуючий суддя Я.О. Білоусова

Суддя П.В. Демідова

Суддя І.В. Тарасова