Постанова від 10 червня 2026 р. у справі №560/12442/25 — Сьомий апеляційний адміністративний суд

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 560/12442/25

Головуючий у 1-й інстанції: Печений Є.В.

Суддя-доповідач: Томчук А.В.

11 червня 2026 року

м. Вінниця

Сьомий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:

головуючого судді: Томчука А.В.

суддів: Драчук Т. О. Савицької Н.В. ,

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін-Екогруп" на рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 14 квітня 2026 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін-Екогруп" до Головного управління ДПС у Хмельницькій області про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії

В С Т А Н О В И В :

Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРІН-ЕКОГРУП" звернулося до Хмельницького окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління ДПС у Хмельницькій, у якому просило визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення форми "С" від 17.04.2025 № 8360/2201-0706 про застосування штрафних (фінансових) санкцій у сумі 1 480 275,40 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що 28.12.2023 між ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП" та компанією-нерезидентом CEBECI ULUSLARARASI TARIM SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI (Туреччина) укладено контракт № 281223 на поставку соєвих бобів. На виконання контракту позивач здійснив експорт товару за двома митними деклараціями на загальну суму 600 000,00 доларів США. Позивач не заперечував, що частина валютної виручки надійшла після спливу 90-денного строку, однак вважав, що таке прострочення зумовлене форс-мажорними обставинами — тимчасовим блокуванням валютних платежів Центральним банком Турецької Республіки внаслідок масштабної кібератаки на банківську систему QNB Finansbank A.S. На підтвердження форс-мажору позивач посилався на загальний лист ТПП України від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1 та сертифікат Київської обласної (регіональної) торгово-промислової палати від 08.05.2025 № 3200-25-0746. Також позивач стверджував, що контролюючий орган не довів його вини у вчиненні порушення відповідно до вимог статей 109, 112 Податкового кодексу України.

Рішенням Хмельницького окружного адміністративного суду від 14.04.2026 у задоволенні адміністративного позову ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП" відмовлено повністю.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що факт несвоєчасного надходження частини валютної виручки підтверджується матеріалами справи, на момент прийняття оскаржуваного податкового повідомлення-рішення у відповідача були наявні підстави вважати, що позивач порушив установлені строки розрахунків, а належного індивідуального підтвердження форс-мажорних обставин щодо контракту № 281223 у розпорядженні відповідача не було. Суд також зазначив, що правовідносини щодо нарахування пені за порушення строків розрахунків регулюються спеціальною нормою — статтею 13 Закону України "Про валюту і валютні операції", а конструкція "недоведення вини платника" у розумінні статей 109, 112 ПК України не підлягає застосуванню як самостійна підстава для скасування ППР у цій категорії спорів.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 14.04.2026 та прийняти нове судове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що суд першої інстанції помилково ототожнив дату оформлення сертифіката торгово-промислової палати з періодом існування обставин, які він засвідчує, оскільки сертифікат не створює форс-мажорних обставин, а лише є засобом доказування об`єктивного факту їх існування у минулому. Апелянт вказує, що період дії форс-мажору, підтверджений сертифікатом № 3200-25-0746 (з 19.05.2024 по 11.07.2024), повністю покриває період, за який контролюючий орган нарахував пеню. Також апелянт стверджує, що суд першої інстанції допустив фундаментальне порушення принципів податкового законодавства, безпідставно ізолювавши статтю 13 Закону України "Про валюту і валютні операції" від базових інститутів ПК України, зокрема від норм статей 109, 112 ПК України щодо вини та підпункту 112.8.9 пункту 112.8 статті 112 ПК України щодо звільнення від відповідальності за наявності обставин непереборної сили. Крім того, апелянт посилається на те, що відповідач не довів вини позивача, а валютна виручка врешті надійшла в повному обсязі, що усуває будь-які втрати державного бюджету.

Головне управління ДПС у Хмельницькій області подало відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечило щодо доводів і мотивів такої скарги та просило залишити оскаржуване судове рішення без змін. У відзиві відповідач зазначає, що введення воєнного стану в Україні не можна автоматично вважати форс-мажорною обставиною, яка звільняє іноземного контрагента від обов`язку оплати за поставлений товар, посилаючись на постанову Верховного Суду від 23.07.2024 у справі № 240/25642/22. Відповідач наголошує, що лист ТПП України має лише інформаційний характер та не є сертифікатом у розумінні Закону № 2473-VIII, а індивідуальний сертифікат ТПП контролюючому органу під час перевірки не було надано. Також відповідач звертає увагу, що порушення умов контракту допущено нерезидентом, а тому саме нерезидент має довести наявність у нього форс-мажорних обставин, причому наявність форс-мажору у нерезидента має бути підтверджена довідкою уповноваженої організації Туреччини. Щодо питання вини відповідач зазначає, що Закон № 2473-VIII є спеціальним і не містить норм, які б передбачали притягнення до відповідальності лише за наявності вини платника, а норми статей 109, 112 ПК України не підлягають застосуванню до спірних відносин, посилаючись на постанови Верховного Суду від 28.07.2022 у справі № 826/1078/15 та від 03.08.2023 у справі № 520/22505/21.

Інших заяв від учасників справи до суду не надходило.

З урахуванням приписів статті 311 КАС України, суд вирішив розглядати дану справу в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів дійшла наступних висновків.

ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП" є юридичною особою, зареєстрованою відповідно до законодавства України, та перебуває на податковому обліку у Головному управлінні ДПС у Хмельницькій області.

28.12.2023 між ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП" та компанією-нерезидентом CEBECI ULUSLARARASI TARIM SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI укладено контракт № 281223.

Контракт передбачав поставку товару за інвойсами, оплату протягом 90 днів з моменту митного оформлення, а також містив умови про форс-мажорні обставини, зокрема про продовження строку виконання зобов`язань на час їх дії.

Строк дії контракту визначено до 31.03.2024, а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання сторонами зобов`язань.

На виконання зазначеного контракту позивач здійснив експорт товару - соєвих бобів, не для сівби, за двома митними деклараціями: МД типу ЕК-10 АА № 24UA500090001964U4 від 20.02.2024 на суму 267 456,00 доларів США; МД типу ЕК-10 АА № 24UA500090002205U5 від 24.02.2024 на суму 332 544,00 доларів США.

Загальна сума експортної операції становила 600 000,00 доларів США.

Виходячи з 90-денного строку розрахунків, граничні строки надходження валютної виручки припадали відповідно на 19.05.2024 та 23.05.2024.

Оплата за поставлений товар надходила частинами: 07.05.2024 - 100 000,00 доларів США, 16.05.2024 - 100 000,00 доларів США, 29.05.2024 - 50 000,00 доларів США, 04.06.2024 - 50 000,00 доларів США, 21.06.2024 - 100 000,00 доларів США, 26.06.2024 - 100 000,00 доларів США, 11.07.2024 - 100 000,00 доларів США.

Отже, на дату спливу граничних строків валютна виручка надійшла не повністю, а остаточне надходження всієї суми відбулося 11.07.2024.

11.03.2025 ГУ ДПС у Хмельницькій області видало наказ № 1154-П про проведення документальної позапланової виїзної перевірки позивача з питання дотримання установлених НБУ строків розрахунків та підтвердження повідомлення Національного банку України щодо порушення граничних строків розрахунків за контрактом № 281223.

За результатами проведеної перевірки складено акт від 19.03.2025 № 5279/22-01-07-06/40932846.

Згідно з згаданим актом перевірки контролюючий орган дійшов висновку про порушення позивачем частини другої статті 13 Закону України "Про валюту і валютні операції" та положень постанови Правління НБУ від 14.05.2019 № 67, а саме: про недотримання строків надходження валютної виручки за контрактом № 281223, унаслідок чого визначено суму санкції в розмірі 1 480 275,40 грн.

02.04.2025 позивач подав заперечення на акт перевірки, в яких посилався, зокрема, на дію форс-мажорних обставин та відсутність підстав для застосування санкції.

Листом від 11.04.2025 № 11291/6/22-01-07-06-09 відповідач висновки акта перевірки залишив без змін.

17.04.2025 ГУ ДПС у Хмельницькій області прийняло податкове повідомлення-рішення форми "С" № 8360/2201-0706, яким застосувало до позивача штрафні (фінансові) санкції у сумі 1 480 275,40 грн.

Підставою для його прийняття визначено акт перевірки від 19.03.2025 № 5279/22-01-07-06/40932846.

08.05.2025 Київською обласною (регіональною) торгово-промисловою палатою видано сертифікат № 3200-25-0746 про форс-мажорні обставини, яким підтверджено існування форс-мажорних обставин щодо обов`язку забезпечити надходження валютної виручки за контрактом № 281223 у строки до 19.05.2024 та 23.05.2024; період дії таких обставин визначено з 19.05.2024 по 11.07.2024.

03.07.2025 ДПС України рішенням № 16199-00-06-01-03-06 залишила скаргу позивача без задоволення, а оскаржуване податкове повідомлення-рішення відповідача - без змін.

Не погоджуючись з таким податковим-повідомленням рішенням позивач звернувся до суду із цим позовом.

Приписами частин першої - третьої статті 308 Кодексу адміністративного судочинства України визначено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, перевіривши доводи апеляційної скарги та виходячи з меж апеляційного перегляду, визначених статтею 308 Кодексу адміністративного судочинства України, виходить з наступного.

Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Згідно із частиною другою статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони, зокрема, на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення.

Правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права та обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ та відповідальність за порушення ними валютного законодавства визначає Закон України "Про валюту і валютні операції" від 21.06.2018 № 2473-VIII (далі — Закон № 2473-VIII).

Метою цього Закону є забезпечення єдиної державної політики у сфері валютних операцій та вільного здійснення валютних операцій на території України.

Відповідно до частини першої та другої статті 3 Закону № 2473-VIII відносини, що виникають у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання і валютного нагляду, регулюються Конституцією України, цим Законом, іншими законами України, а також нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Питання здійснення валютних операцій, основи валютного регулювання та нагляду регулюються виключно цим Законом. Зміна положень цього Закону здійснюється виключно шляхом внесення змін до цього Закону. Зміна положень цього Закону може здійснюватися виключно окремими законами про внесення змін до цього Закону.

Згідно з частиною четвертою статті 11 Закону № 2473-VIII органами валютного нагляду відповідно до цього Закону є Національний банк України та центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику. Органи валютного нагляду в межах своєї компетенції здійснюють нагляд за дотриманням резидентами та нерезидентами валютного законодавства.

Відповідно до частин 5, 6 статті 11 Закону № 2473-VIII Національний банк України у визначеному ним порядку здійснює валютний нагляд за уповноваженими установами.

Центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, здійснює валютний нагляд за дотриманням резидентами (крім уповноважених установ) та нерезидентами вимог валютного законодавства.

Згідно з частиною 9 статті 11 Закону № 2473-VIII органи валютного нагляду мають право проводити перевірки з питань дотримання вимог валютного законодавства визначеними частинами п`ятою і шостою цієї статті суб`єктами здійснення таких операцій. Під час проведення перевірок з питань дотримання вимог валютного законодавства органи валютного нагляду мають право вимагати від агентів валютного нагляду та інших осіб, які є об`єктом таких перевірок, надання доступу до систем автоматизації валютних операцій, підтвердних документів та іншої інформації про валютні операції, а також пояснень щодо проведених валютних операцій, а агенти валютного нагляду та інші особи, які є об`єктом таких перевірок, зобов`язані безоплатно надавати відповідний доступ, пояснення, документи та іншу інформацію. 23. Згідно з частиною 10 статті 11 Закону № 2473-VIIIУ разі виявлення порушень валютного законодавства органи валютного нагляду мають право вимагати від агентів валютного нагляду та інших осіб, які є об`єктом таких перевірок і допустили такі порушення, дотримання вимог валютного законодавства та застосовувати заходи впливу, передбачені законом.

Згідно з частиною першою статті 13 Закону № 2473-VIII Національний банк України має право встановлювати граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.

Частиною другою статті 13 Закону № 2473-VIII передбачено, що у разі встановлення Національним банком України граничного строку розрахунків за операціями резидентів з експорту товарів грошові кошти підлягають зарахуванню на рахунки резидентів у банках України у строки, зазначені в договорах, але не пізніше строку та в обсязі, встановлених Національним банком України. Строк виплати заборгованості обчислюється з дня митного оформлення продукції, що експортується, а в разі експорту робіт, послуг, прав інтелектуальної власності та (або) інших немайнових прав - з дня оформлення у письмовій формі (у паперовому або електронному вигляді) акта, рахунка (інвойсу) або іншого документа, що засвідчує їх надання.

Відповідно до частини п`ятої статті 13 Закону № 2473-VIII порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості. Загальний розмір нарахованої пені не може перевищувати суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару).

Центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, за результатами перевірки стягує у встановленому законом порядку з резидентів пеню, передбачену частиною п`ятою цієї статті (частина 8 статті 13 Закону № 2473-VIII).

Разом із тим суд ураховує, що Верховний Суд у постанові судової палати Касаційного адміністративного суду від 23.07.2024 у справі № 240/25642/22 та у постанові від 27.02.2025 у справі № 520/2941/24 звернув увагу на спеціальний характер регулювання відповідальності за порушення строків розрахунків у сфері валютного законодавства та на непоширення на такі правовідносини загальних правил Податкового кодексу України щодо строків, установлених підпунктом 69.9 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX ПК України, а також загальної конструкції податкової вини як самостійної підстави для звільнення від нарахування пені, якщо інше прямо не передбачено спеціальним законом.

Отже, вирішуючи цей спір, слід виходити насамперед із положень статті 13 Закону № 2473-VIII як спеціальної норми, а не з положень Податкового кодексу України про загальні засади податкової відповідальності.

Правління Національного банку України постановою № 5 від 02 січня 2019 року затвердило Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті (далі - Положення № 5).

Це Положення, відповідно до пункту 1 розділу І, визначає заходи захисту, запроваджені Національним банком України, порядок їх застосування (порядок здійснення валютних операцій в умовах запроваджених цим Положенням заходів захисту), а також порядок здійснення окремих операцій в іноземній валюті.

Згідно з пунктом 21 розділу ІІ Положення № 5 граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів становлять 365 календарних днів.

Пункт 23 розділу ІІ Положення № 5 визначає, що розрахунки за операціями резидентів з експорту та імпорту товарів здійснюються не пізніше строку, визначеного пунктом 21 розділу II цього Положення, з урахуванням вимог пункту 22 розділу II цього Положення, у повному обсязі, з урахуванням вимог пункту 22 розділу II цього Положення стосовно операцій з експорту, імпорту товарів у незначній сумі (уключаючи незавершені розрахунки за операцією). Грошові кошти від нерезидента за операціями резидента з експорту товарів підлягають зарахуванню на рахунок резидента в Україні в банку.

Окрім того, пунктом 1-2 постанови правління Національного Банку України від 14.05.2019 № 67 "Про встановлення винятків та (або) особливостей запровадження граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів і внесення змін до деяких нормативно-правових актів" (далі – Постанова № 67 у редакції, станом на дату виникнення спірних правовідносин) передбачено, що граничні строки розрахунків за операціями з експорту товарів, що класифікуються за кодами згідно з УКТ ЗЕД: 1001, 1002, 1003, 1004, 1005, 1201, 1205, 1206 00, 1507, 1512, 1514, 2306, становлять: 1) 90 календарних днів та застосовуються до операцій, здійснених з 11 листопада 2023 року до 11 липня 2024 року включно; 2) 120 календарних днів та застосовуються до операцій, здійснених з 12 липня 2024 року.

Отже, законодавство, чинне на час виникнення спірних правовідносин, установлювало чіткі граничні строки розрахунків за операціями з іноземним елементом, визначені Національним банком України, а у разі їх порушення передбачало нарахування пені як заходу відповідальності.

Одночасно частина шоста статті 13 Закону № 2473-VIII передбачає, що у разі якщо виконання договору, передбаченого частинами другою або третьою цієї статті, зупиняється у зв`язку з виникненням форс-мажорних обставин, перебіг строку розрахунків, установленого згідно з частиною першою цієї статті, та нарахування пені відповідно до частини п`ятої цієї статті зупиняється на весь період дії форс-мажорних обставин та поновлюється з дня, наступного за днем закінчення дії таких обставин. Підтвердженням виникнення та закінчення дії форс-мажорних обставин є відповідна довідка уповноваженої організації (органу) країни розташування сторони зовнішньоекономічного договору (контракту) або третьої країни відповідно до умов цього договору (контракту).

Дійсно, частина шоста статті 13 Закону № 2473-VIII встановлює, що у разі зупинення виконання договору через форс-мажорні обставини перебіг строку розрахунків та нарахування пені зупиняються на весь період їх дії. Водночас для застосування цієї норми необхідно встановити, що існували саме ті обставини непереборної сили, які об`єктивно унеможливили або зупинили виконання конкретного зобов`язання у конкретний період.

У свою чергу положеннями статті 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" передбачено, що торгово-промислова палата України та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб`єкта господарської діяльності за собівартістю.

Аналіз наведених норм права Закону дає підстави для висновку, що у разі зупинення виконання господарської операції, яке зумовлене виникненням форс-мажорних обставин, зупиняється як перебіг строку розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів, так і нарахування пені на весь період дії форс-мажорних обставин.

Тобто, законодавцем передбачено випадок не застосування фінансової відповідальності у вигляді нарахування пені (зупинення строку нарахування пені) лише у разі виникнення форс-мажорних обставин, які унеможливлюють виконання контрагентом договору.

Колегія суддів повторно звертає увагу на те, що питання зупинення нарахування пені за порушення термінів розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності у зв`язку з виникненням форс-мажорних обставин врегульовано спеціальним Законом № 2473-VIII, відповідно на ці правовідносини (валютні) не розповсюджуються положення підпункту 112.8.9 пункту 112 статті 112 ПК України, про що зазначено у постановах Верховного Суду у складі судової палати з розгляду справ щодо податків, зборів та інших обов`язкових платежів Касаційного адміністративного суду від 23 липня 2024 року (справа № 240/25642/22), від 27 лютого 2025 року (справа № 520/2941/24), від 17 квітня 2025 року (справа № 380/4914/24).

Повертаючись до обставин цієї справи апеляційний суд вказує про наступне.

За результатами проведеної перевірки ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП" складено акт від 19.03.2025 № 5279/22-01-07-06/40932846, за яким контролюючий орган дійшов висновку про порушення позивачем частини другої статті 13 Закону України "Про валюту і валютні операції" та положень постанови Правління НБУ від 14.05.2019 № 67, а саме: про недотримання строків надходження валютної виручки за контрактом № 281223, унаслідок чого визначено суму санкції в розмірі 1 480 275,40 грн.

02.04.2025 позивач подав заперечення на акт перевірки, в яких посилався, зокрема, на дію форс-мажорних обставин та відсутність підстав для застосування санкції.

Листом від 11.04.2025 № 11291/6/22-01-07-06-09 відповідач висновки акта перевірки залишив без змін.

17.04.2025 ГУ ДПС у Хмельницькій області прийняло податкове повідомлення-рішення форми "С" № 8360/2201-0706, яким застосувало до позивача штрафні (фінансові) санкції у сумі 1 480 275,40 грн.

Підставою для його прийняття визначено акт перевірки від 19.03.2025 № 5279/22-01-07-06/40932846.

08.05.2025 Київською обласною (регіональною) торгово-промисловою палатою видано сертифікат № 3200-25-0746 про форс-мажорні обставини, яким підтверджено існування форс-мажорних обставин щодо обов`язку забезпечити надходження валютної виручки за контрактом № 281223 у строки до 19.05.2024 та 23.05.2024; період дії таких обставин визначено з 19.05.2024 по 11.07.2024.

В свою чергу, після отримання сертифіката від 08.05.2025 № 3200-25-0746 позивач звернувся до ДПС України із скаргою на означене податкове повідомлення-рішення.

Водночас 03.07.2025 ДПС України рішенням № 16199-00-06-01-03-06 залишили скаргу позивача без задоволення, а оскаржуване податкове повідомлення-рішення відповідача - без змін.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що факт несвоєчасного надходження частини валютної виручки підтверджується матеріалами справи, а на момент прийняття оскаржуваного податкового повідомлення-рішення у відповідача були наявні підстави вважати, що позивач порушив установлені строки розрахунків, а належного індивідуального підтвердження форс-мажорних обставин щодо контракту № 281223 у розпорядженні відповідача не було.

Колегія суддів не погоджується із згаданими висновками та вказує про наступне.

Згідно частиною першою статті 617 Цивільного кодексу України, частиною 2 статті 218 Господарського кодексу України та ст. 14-1 Закону України від 02.12.1997 № 671/97-ВР "Про торгово-промислові палати в Україні" форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов`язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами. Надзвичайними є ті обставини, настання яких не очікується сторонами при звичайному перебігу справ. Під надзвичайними можуть розумітися такі обставини, настання яких добросовісний та розумний учасник правовідносин не міг очікувати та передбачити при прояві ним достатнього ступеня обачливості. Невідворотними є обставини, настанню яких учасник правовідносин не міг запобігти, а також не міг запобігти наслідкам таких обставин навіть за умови прояву належного ступеня обачливості та застосуванню розумних заходів із запобігання таким наслідкам. Ключовим є те, що непереборна сила робить неможливим виконання зобов`язання в принципі, незалежно від тих зусиль та матеріальних витрат, які сторона понесла чи могла понести, а не лише таким, що викликає складнощі, або є економічно невигідним.

Рішенням президії ТПП України 15 липня 2014 року № 40(3) затверджено Регламент засвідчення Торгово-промисловою палатою України та регіональними торгово-промисловими палатами форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), який встановлює єдиний порядок засвідчення форс-мажорних обставин (обставини непереборної сили) в системі ТПП України.

За правилами підпункту 4.2 пункту 4 Регламенту ТПП регіональні ТПП здійснюють засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) відповідно до умов договорів, контрактів, типових договорів, угод тощо між резидентами, норм законодавства, відомчих нормативних актів, органів місцевого самоврядування, в яких безпосередньо передбачено віднесення такої функції до компетенції регіональних торгово-промислових палат / відповідної регіональної ТПП.

Київською обласною (регіональною) Торгово-промисловою палатою видано ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП" Сертифікат № 3200-25-0746 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) від 08.05.2025 № 220/03.23, відповідно до якого засвідчено форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), а саме: тимчасове блокування та відтермінування валютних платежів Центральним банком Турецької Республіки, протиправні дії третіх осіб – масштабна кібератака на банківську систему QNB Finansbank A.S., що спровокувало тимчасове припинення обробки всіх платіжних та переказних операцій та унеможливило своєчасне виконання зобов`язань за зовнішньоекономічним контрактом № 281223 від 28.12.2023. Період дії форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили): - дата настання: 19.05.2024 - дата закінчення: 11.07.2024 (том 1 а.с. 55-57).

Здійснюючи правовий аналіз зазначених вище норм права у сукупності Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду (постанова від 27 лютого 2025 року у справі № 520/2941/24) при перегляді судових рішень у подібному спорі дійшов висновку про відсутність підстав для відступу від попередньо сформованих висновків касаційного суду, а саме таких:

- форс-мажорні обставини не мають преюдиційного (заздалегідь встановленого) характеру. У разі їх виникнення сторона, яка посилається на дію форс-мажорних обставин, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку (постанови від 12 грудня 2024 року у справі №380/839/24, від 14 січня 2025 року у справі №440/17191/23, з урахуванням постанов Верховного Суду від 16 липня 2019 року у справі №917/1053/18, від 25 січня 2022 року у справі №904/3886/21, від 18 січня 2024 року у справі №914/2994/22);

- підтвердженням існування форс-мажорних обставин є відповідний сертифікат Торгово-промислової палати України чи уповноваженої нею регіональної ТПП. Водночас, сертифікат Торгово-промислової палати України не є єдиним доказом існування форс-мажорних обставин; обставина форс-мажору має оцінюватись судом з урахуванням встановлених обставин справи та у сукупності з іншими доказами. Саме суд повинен на підставі наявних у матеріалах справи доказів встановити, чи дійсно такі обставини, на які посилається сторона, є надзвичайними і невідворотними, що об`єктивно унеможливили належне виконання стороною свого обов`язку (постанови від 05 грудня 2023 року у справі № 917/1593/22, від 18 січня 2024 року у справі № 914/2994/22, від 19 серпня 2022 року у справі № 908/2287/17 тощо);

- має бути встановлено (доведено) вплив обставин непереборної сили, засвідчених відповідними сертифікатами ТПП України, на неможливість платника податку належним чином виконувати свої зобов`язання і на зміну його економічного стану цими форс-мажорними обставинами. Ці фактори мають перебувати у причинно-наслідковому зв`язку (постанови від 05 жовтня 2023 року у справі № 520/14773/21, від 19 серпня 2022 року у справі № 818/2429/18, від 17 червня 2020 року у справі № 812/677/17, від 03 вересня 2019 року у справі № 805/1087/16).

Разом з тим, Судова палата Верховного Суду сформувала узагальнюючі правові висновки про те, що саме по собі існування форс-мажорної обставини (обставини непереборної сили) ще не є свідченням того, що безпосередньо вона вплинула на неможливість виконання особою певного зобов`язання за договором чи обов`язку, передбаченого законодавчими та іншими нормативними актами. Такий зв`язок має встановлюватись як шляхом надання сертифіката (довідки) Торгово-промислової палати України чи уповноваженої нею регіональної ТПП, так і оцінкою інших належних доказів, що можуть це підтвердити.

При цьому сертифікат торгово-промислової палати, який підтверджує наявність форс-мажорних обставин, не може вважатися беззаперечним доказом неможливості виконання зобов`язання, а повинен критично оцінюватися судом з урахуванням встановлених обставин справи та характеру зобов`язання.

Ключовою ознакою форс-мажору є причинно-наслідковий зв`язок між форс-мажорними обставинами та неможливістю виконати конкретне зобов`язання конкретною особою (учасником) в межах укладеного міжнародного договору. Форс-мажор, або ж обставини непереборної сили, - це надзвичайні та невідворотні обставини, настання яких призвело до об`єктивної неможливості виконати зобов`язання. Водночас сама по собі, зокрема, збройна агресія проти України, девальвація гривні, воєнний стан, не може автоматично означати звільнення від виконання будь-ким будь-яких зобов`язань, незалежно від того, існує реальна можливість їх виконати чи ні. Воєнний стан, як обставини непереборної сили, звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов`язаних із нею обставин компанія/фізична особа не змогла виконати ті чи інші зобов`язання.

Надаючи оцінку наявному форс-мажору, що унеможливив своєчасне виконання зобов`язань за зовнішньо-економічним контрактом № 281223 від 28.12.2023, суд приймає до уваги сертифікат Київської обласної (регіональної) Торгово-промислової палати № 3200-25-0746 , виданий ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП" , та вказує, що такий є належним документальним підтвердження причинно-наслідкового зв`язку між форс-мажорними обставинами (тимчасове блокування та відтермінування валютних платежів Центральним банком Турецької Республіки, протиправні дії третіх осіб – масштабна кібератака на банківську систему QNB Finansbank A.S., що спровокувало тимчасове припинення обробки всіх платіжних та переказних операцій) та неможливістю виконати конкретне зобов`язання учасником в межах укладеного міжнародного договору № 281223 від 28.12.2023 в період з 19.05.2024 по 11.07.2024.

Також, з урахуванням обставин цієї справи та доводів апеляційної скарги щодо надання позивачем сертифіката після проведення перевірки та розгляду заперечень, суд звертає увагу, що у постанові Верховного Суду від 16 січня 2025 року у справі № 580/4079/23 міститься такий висновок:

"Колегія суддів звертає увагу, що на момент прийняття постанови Верховного Суду від 15 серпня 2024 року був відсутній висновок Верховного Суду щодо можливості врахування сертифікатів про форс-мажорні обставини, і в межах цієї справи такий висновок під час первинного касаційного розгляду так і не був сформований через неповне з`ясування обставин справи судом апеляційної інстанції.

Проте у подальшому Верховний Суд у постанові від 11 вересня 2024 року у справі №520/21174/23, яка була вже оприлюднена станом на момент повторного апеляційного розгляду, сформував висновок щодо правозастосування норм пункту 44.6 статті 44 ПК України у валютних правовідносинах.

У зазначеній постанові Верховний Суд зауважив, що відповідач (як і у справі, що наразі розглядається) покликається у касаційній скарзі на те, що відповідні сертифікати не подавались до перевірки, а тому не можуть бути враховані судами при вирішенні спору.

У контексті цього, як передбачає пункт 44.6 статті 44 ПК України у разі якщо до закінчення перевірки або у терміни, визначені в пункті 86.7 статті 86 цього Кодексу платник податків не надає посадовим особам контролюючого органу, які проводять перевірку, документи (незалежно від причин такого ненадання, крім випадків виїмки документів або іншого вилучення правоохоронними органами), що підтверджують показники, відображені таким платником податків у податковій звітності, вважається, що такі документи були відсутні у такого платника податків на час складення такої звітності.

У постанові від 04 липня 2024 року у справі №380/8597/23 Верховний Суд указав, що у зазначених положеннях закону мова йде саме про документи, які підтверджують показники податкової звітності, а не всі документи.

Отже, позиція відповідача у цьому випадку є помилковою, оскільки сертифікати торгово-промислової палати не належать до первинних документів, які підтверджують показники податкової звітності, та безпосередньо не пов`язані із визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань, а тому положення пункту 44.6 статті 44 ПК України у спірних правовідносинах не застосовуються.

Ураховуючи наявний висновок Верховного Суду, висловлений у вищезазначеній постанові щодо ключового питання у цій справі, колегія суддів дійшла висновку, що у розглядуваному випадку та обставина, що сертифікати про форс-мажорні обставини не були надані до перевірки, не змінюють того факту, що порушення граничних строків розрахунків за операціями відбулося внаслідок настання обставин непереборної сили, які об`єктивно існували та які в подальшому були підтверджені зазначеними сертифікатами.".

В аспекті доводів учасників справи апеляційний суд враховує наведені вище правові висновки Верховного суду, та вказує, про те, що навіть за тієї умови, що сертифікат Київської обласної (регіональної) Торгово-промислової палати, виданий ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП" про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) від 08.05.2025 № 220/03.23 не був наданий до перевірки, не змінює того факту, що порушення граничних строків розрахунків за операціями ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП" за зовнішньоекономічним контрактом № 281223 від 28.12.2023 відбулось внаслідок настання обставин непереборної сили, які об`єктивно існували і на які під час перевірки позивача посилався та які в подальшому були підтверджені зазначеним сертифікатом.

Висновок контролюючого органу, з яким погодився суд першої інстанції, про порушення позивачем вимог частини другої статті 13 Закону України "Про валюту і валютні операції" та положень постанови Правління НБУ від 14.05.2019 № 67, не знайшов свого підтвердження під час апеляційного перегляду адміністративної справи.

З огляду на наведені вище обставини, апеляційний суд зауважує на відсутності підстав для застосування до платника відповідальності передбаченої статтею 13 Закону України "Про валюту і валютні операції", у зв`язку з чим вказане рішення контролюючого органу підлягає скасуванню.

Приписами частини 2 статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України встановлено, що в адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

Відповідно до статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують як джерело права при розгляді справ положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та протоколів до неї, а також практику Європейського суду з прав людини та Європейської комісії з прав людини.

Частиною 2 статті 6 Кодексу адміністративного судочинства України передбачено, що суд застосовує принцип верховенства права з урахуванням судової практики Європейського суду з прав людини.

У пункті 110 рішення Європейського суду з прав людини від 23.07.2002 у справі "Компанія "Вестберґа таксі Актіеболаґ" та Вуліч проти Швеції" (Vastberga taxi Aktiebolag and Vulic v. Sweden № 36985/97) Суд визначив, що "…адміністративні суди, які розглядають скарги заявників стосовно рішень податкового управління, мають повну юрисдикцію у цих справах та повноваження скасувати оскаржені рішення. Справи мають бути розглянуті на підставі поданих доказів, а довести наявність підстав, передбачених відповідними законами, для призначення податкових штрафів має саме податкове управління".

Хоча ця справа стосується податкового спору, на переконання апеляційного суду, у ній закладено один з основних принципів забезпечення вирішення спорів у публічно-правовій сфері, зокрема, між суб`єктом приватного права і суб`єктом владних повноважень, який передбачає, що останній зобов`язаний забезпечити доведення в суді правомірності свого рішення, дії або бездіяльності, оскільки, в протилежному випадку, презюмується, що вони є протиправними.

У своїх рішеннях Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", №37801/97, п. 36, від 01.07.2003).

Одночасно апеляційний суд вважає за можливе врахувати позицію Європейського суду з прав людини, яку він висловив у справі "Федорченко та Лозенко проти України" (заява №387/03, 20.09.2012, п.53), відповідно до якої суд при оцінці доказів керується критерієм доведення "поза розумними сумнівом", тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове судове рішення у відповідній частині або змінити судове рішення.

Приписами частини 1 статті 317 Кодексу адміністративного судочинства України встановлено, що підставами для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є:

1) неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи;

4) неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.

На переконання апеляційного суду, при вирішенні публічно-правового спору, що розглядається, суд першої інстанції допустив невідповідність висновків, викладених у своєму рішенні, обставинам справи, що призвело до помилкової відмови у задоволенні позовних вимог. Відтак, рішення суду першої інстанції слід скасувати та задовольнити адміністративний позов ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП".

Відповідно до частини 1 статті 139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.

Частиною шостою статті 139 КАС України передбачено, що якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не повертаючи адміністративної справи на новий розгляд, змінить судове рішення або ухвалить нове, він відповідно змінює розподіл судових витрат.

При зверненні з даним позовом до суду першої інстанції позивачем сплачено 17763,30 грн судового збору (платіжна інструкція 16.07.2025), а при поданні апеляційної скарги 21315,96 грн судового збору (платіжна інструкція від 04.05.2026).

А відтак, у зв`язку із задоволенням позову, на підставі частини 1 статті 139 КАС України, з Головного управління ДПС у Хмельницькій області на користь ТОВ "ГРІН-ЕКОГРУП" належить стягнути 39079,26 грн судового збору.

Керуючись ст.ст. 243, 250, 308, 310, 315, 317, 321, 322, 325, 329 КАС України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін-Екогруп" задовольнити повністю.

Рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 14 квітня 2026 року скасувати.

Прийняти нову постанову.

Адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРІН-ЕКОГРУП" до Головного управління ДПС у Хмельницькій області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення — задовольнити.

Визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення Головного управління ДПС у Хмельницькій області від 17.04.2025 № 8360/2201-0706.

Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Хмельницькій області (вул. Героїв Майдану, 200А, м. Чернівці, 58013, код ЄДРПОУ ВП 44057187) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стартрек-ойл" (вул. Пилипчука, 17, м. Хмельницький, 29001, код ЄДРПОУ 44070171) судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги у загальному розмірі 39079,26 грн (тридцять дев`ять тисяч сімдесят дев`ять грн 26 коп.).

Постанова суду набирає законної сили з дати її ухвалення та оскарженню не підлягає, крім випадків передбачених підпунктами "а"-"г" пункту 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Головуючий Томчук А.В.

Судді Драчук Т. О. Савицька Н.В.