Постанова від 10 червня 2026 р. у справі №400/12092/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11 червня 2026 р.м. ОдесаСправа № 400/12092/25

Перша інстанція: суддя Величко А.В.

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Терлецького Д.С.,

суддів Вербицької Н.В., Димерлія О.О.,

при секретарі Бродецькій Т.В.,

за участі представника скаржника – Москаленко Єлизавети Віталіївни,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 20.04.2026 р. у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Приватного виробництва «АЛПРИ» до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И В:

Рух справи

Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТНЕ ВИРОБНИЦТВО АЛПРИ» (надалі також – ТОВ «ПРИВАТНЕ ВИРОБНИЦТВО АЛПРИ» або позивач) звернулося з позовною заявою до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України, в якій просило:

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 12.08.2025 р. № 13162598/43670648;

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 12.08.2025 р. № 13162582/43670648;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну від 08.07.2025 р. № 12 на суму 87 496,62 грн, у тому числі ПДВ на суму 14 582,77 грн датою її фактичного надходження;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну від 08.07.2025 р. № 13 на суму 16 681,00 грн, у тому числі ПДВ на суму 2 780,17 грн датою її фактичного надходження.

На обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив таке. У межах здійснення господарської діяльності, на підставі договору поставки від 09.04.2025 р. № 235 поставлено товар:

- на загальну суму 87 496,62 грн, включно з ПДВ у сумі 14 582, 77 грн На підтвердження складено видаткову накладну від 21.07.2025 р. № 384. Вартість товару сплачено покупцем на підставі рахунку від 08.07.2025 р. № 388. Позивач направив на реєстрацію податкову накладну від 08.07.2025 р. № 12, але її реєстрація була зупинена через відповідність пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку);

- на загальну суму 16 681,00 грн, включно з ПДВ у сумі 2 780, 17 грн На підтвердження складено видаткову накладну від 21.07.2025 р. № 385. Вартість товару сплачено покупцем на підставі рахунку від 08.07.2025 р. № 389. Позивач направив на реєстрацію податкову накладну від 08.07.2025 р. № 13, але її реєстрація була зупинена через відповідність пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

Позивач звернувся із повідомленнями про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, від 28.07.2025 р. № 4 та №5. Позивач також наголосив, що копії документів надані відповідно до підстав для зупинення реєстрації податкових накладних, всупереч цьому – ухвалені оскаржувані рішення.

Головне управління ДПС у Миколаївській області надало відзив на позов, в якому просило відмовити у задоволенні позову. За результатами розгляду поданих повідомлень про надання пояснень та копій документів комісія Головного управління ДПС у Миколаївській області дійшла висновку щодо неможливості прийняття рішення у зв`язку з недостатністю поданих документів. Так, серед поданих на розгляд документів відсутні проект / погодження та проект / замовлення, які мали бути складені відповідно до договору поставки від 09.04.2025 р. № 235. Також не надано документи щодо транспортування придбаних товарів та готової продукції, інформації щодо наявності складських та виробничих приміщень. Позивачу були направлені повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією Головного управління ДПС у Миколаївській області рішень про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Проте позивач не надав додаткові письмові пояснення та копії документів, що стало підставою для ухвалення оскаржуваних рішень.

Миколаївський окружний адміністративний суд рішенням від 20.04.26 р. позов задовільнив повністю. Визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 12.08.2025 р. №13162598/43670648; Визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 12.08.2025 р. № 13162582/43670648; Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну від 08.07.2025 р. № 12 на суму 87 496,62 грн, у тому числі ПДВ на суму 14 582,77 грн датою її фактичного надходження та податкову накладну від 08.07.2025 р. № 13 на суму 16 681,00 грн, у тому числі ПДВ на суму 2 780,17 грн датою її фактичного надходження. Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Миколаївській області на користь ТОВ «ПРИВАТНЕ ВИРОБНИЦТВО «АЛПРИ судові витрати в розмірі 6 056,00 грн.

Не погодившись з вказаним рішенням суду першої інстанції Головне управління ДПС у Миколаївській області (надалі також – скаржник) звернулося з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, просить скасувати оскаржуване судове рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.

Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 30.04.2026 р. відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою.

Ухвалами П`ятого апеляційного адміністративного суду від 27.05.2026 р. справу призначено до апеляційного розгляду у відкритому судовому засіданні, а також витребувано у Головного управління ДПС у Миколаївській області повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією Головного управління ДПС у Миколаївській області рішення про реєстрацію податкової накладної від 08.07.2025 р. №12 та податкової накладної від 08.07.2025 р. №13 в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Обставини справи

ТОВ «ПРИВАТНЕ ВИРОБНИЦТВО АЛПРИ» зареєстровано у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 18.06.2020 р., видами діяльності якого є: 25.11 Виробництво будівельних металевих конструкцій і частин конструкцій (основний); 25.12 Виробництво металевих дверей і вікон; 46.73 Оптова торгівля деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічним обладнанням; 46.74 Оптова торгівля залізними виробами, водопровідним і опалювальним устаткуванням і приладдям до нього; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 47.52 Роздрібна торгівля залізними виробами, будівельними матеріалами та санітарно-технічними виробами в спеціалізованих магазинах; 33.12 Ремонт і технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення; 33.19 Ремонт і технічне обслуговування інших машин і устаткування.

09.04.2025 р. між позивачем і ТОВ «ПРАЙД СІСТЕМ» укладено договір поставки договору поставки № 235. Згідно з пунктом 1.1 договору позивач як постачальник зобов`язується за заявкою покупця поставити продукцію, а ТОВ «ПРАЙД СІСТЕМ» як покупець прийняти цю Продукцію та оплатити її на умовах даного договору. Відповідно до пункту 4.1. договору поставки № 235 визначено, що оплата продукції здійснюється покупцем на умовах 100 відсоткової передоплати після підписання договору поставки. Оплата здійснюється на підставі погодженого сторонами проекту / погодження на партію продукції та виставленого рахунку.

На підставі договору поставки від 09.04.2025 р. № 235 поставлено товар на загальну суму 87 496,62 грн, включно з ПДВ у сумі 14 582, 77 грн. На підтвердження складено видаткову накладну від 21.07.2025 р. № 384. Вартість товару сплачено покупцем на підставі рахунку від 08.07.2025 р. № 388. Позивач направив на реєстрацію податкову накладну від 08.07.2025 р. №12.

23.07.2025 р. згідно з квитанцією позивачу було повідомлено, що відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 р. № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 08.07.2025 р. №12 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена.

Обсяг постачання товару/послуги 7610, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=1.0253%, "Рпоточ"=440615.33. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Також поставлено товар на загальну суму 16 681,00 грн, включно з ПДВ у сумі 2 780,17 грн. На підтвердження складено видаткову накладну від 21.07.2025 р. № 385. Вартість товару сплачено покупцем на підставі рахунку від 08.07.2025р. № 389. Позивач направив на реєстрацію податкову накладну від 08.07.2025 р. № 13.

23.07.2025 р. згідно з квитанцією позивачу було повідомлено, що відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 р. № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 08.07.2025 р. №13 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена.

Обсяг постачання товару/послуги 7610, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=1.0253%, "Рпоточ"=329396.65. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

28.07.2025 р. позивач надіслав повідомлення № 4 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено, до якого долучив додаткові документи (8 додатків).

Також 28.07.2025 р. позивач надіслав повідомлення № 5 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено, до якого долучив додаткові документи (8 додатків).

Як встановив суд першої інстанції і не заперечується сторонами у справі, Головне управління ДПС у Миколаївській області надіслало позивачу повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією Головного управління ДПС у Миколаївській області рішень про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Проте позивач не надав додаткові письмові пояснення та копії документів, що стало підставою для ухвалення оскаржуваних рішень, а саме:

рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 12.08.2025 р. №13162598/43670648;

рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 12.08.2025 р. № 13162582/43670648.

Підставою для ухвалення рішень від 12.08.2025 р. №13162598/43670648, а також рішення від 12.08.2025 р. № 13162582/43670648 вказано порушення позивачем пункту 9 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженому наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 р. № 520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.12.2019 р. за №1245/34216.

Оцінка суду першої інстанції

Задовольняючи позов, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач в порядку, визначеному підпункту 201.16.2 пункту 201.16 статті 201 ПК України та Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженому наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 р. №520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.12.2019 р. за №1245/34216, надавав відповідачу пояснення та копії документів щодо господарської операції, внаслідок чого було складено спірні податкові накладні.

Суд першої інстанції вказав, що форма рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначена у Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженому наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 р. №520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.12.2019 р. за №1245/34216.

Водночас комісією Головного управління ДПС у Миколаївській області фактично не розглядалися подані позивачем повідомлення з додатками, не співставлялися подані документи з тим переліком, що вимагається. При цьому, як при зупиненні реєстрації податкових накладних, так і при відмові у реєстрації, відповідні рішення відповідача не містять конкретних вимог до платника податків та інформації щодо того, яких саме документів не вистачає для реєстрації податкових накладних.

Відповідачі не надали належних та достатніх доказів відповідності дій щодо зупинення реєстрації податкової накладної положенням пункту 201.16 статті 201 ПК України у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, та за наявності підстав, встановлених Критеріями ризиковості здійснення операцій. Суд першої інстанції також вказав, що підставою для прийняття спірних рішень стало ненадання позивачем додаткових пояснень і документів відповідно до повідомлення відповідача 1 про необхідність подання таких, яке відсутнє в матеріалах справи.

Доводи апеляційної скарги

Головне управління ДПС у Миколаївській області вказало, що суд першої інстанції порушив норми процесуального права, неповне з`ясування матеріалів справи, доводів сторін та доказів. На обґрунтування апеляційної скарги зазначено, що за результатами розгляду поданих повідомлень про надання пояснень та копій документів комісія Головного управління ДПС у Миколаївській області дійшла висновку щодо неможливості прийняття рішення у зв`язку з недостатністю поданих документів.

Так, серед поданих на розгляд документів відсутні проект / погодження та проект / замовлення, які мали бути складені відповідно до договору поставки від 09.04.2025 р. № 235. Також не надано документи щодо транспортування придбаних товарів та готової продукції, інформації щодо наявності складських та виробничих приміщень. Позивачу були направлені повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією Головного управління ДПС у Миколаївській області рішень про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Скаржник окремо наголошує, що позивач не надав додаткові письмові пояснення та копії документів, що стало підставою для ухвалення оскаржуваних рішень. У цьому зв`язку скаржник звертає увагу, що представник позивача вказав, що ТОВ «ПРИВАТНЕ ВИРОБНИЦТВО АЛПРИ» не надав додаткові пояснення на повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень через те, що запитувані документи були надані ним на квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної.

Позиція інших учасників справи

Позивач у справі, а також Державна податкова служба України правом на подання відзиву на апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області не скористалися і, отже, відзив до суду апеляційної інстанції не надали.

Джерела права та оцінка суду апеляційної інстанції

За результатами апеляційного перегляду оскаржуваного судового рішення в межах доводів і вимог апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи і правильність застосування норм матеріального і процесуального права, суд у складі колегії суддів дійшов таких висновків.

Згідно з пунктом 187.1 статті 187 Податкового кодексу України (надалі – ПК України) датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше:

а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на рахунок платника податку в банку/небанківському надавачу платіжних послуг як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг, оплата яких здійснюється електронними грошима, - дата зарахування електронних грошей платнику податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, на електронний гаманець, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку;

б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку. Для документів, складених в електронній формі, датою оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку, вважається дата, зазначена у самому документі як дата його складення відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», незалежно від дати накладення електронного підпису.

Відповідно до пункту 201.1 статті 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений ПК України термін.

Згідно з абзацом першим пункту 201.10 статті 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Відповідно до абзацу десятого пункту 201.10 статті 201 ПК України у разі, якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 статті 201 та/або пунктом 192.1 статті 192 ПК України, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.

Згідно з абзацом дванадцятим пункту 201.10 статті 201 ПК України квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.

Реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Так само згідно з абзацом десятим пункту 12 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2026 р. № 1246 (надалі – Порядок № 1246) після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, зокрема, щодо наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування.

Згідно з пунктами 13 та 14 Порядку № 1246 за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція). Квитанція в електронній формі надсилається платнику податку протягом операційного дня та є підтвердженням прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування. Примірник квитанції в електронній формі зберігається в ДПС.

Відповідно до абзацу першого пункту 5 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 р. №1165 (надалі – Порядок № 1165) платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Згідно з абзацом першим пункту 6 Порядку № 1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів «б» і «в» підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ «Перехідні положення» ПК України).

Відповідно до пункту 10 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Згідно з пунктом 11 Порядку № 1165 у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.

Відповідно до пунктів 4-5 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженому наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 р. №520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13.12.2019 р. за №1245/34216 (надалі - Порядок № 520) у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, може включати:

- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;

- інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних.

У пункті 6 Порядку №520 визначено, що письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 Порядку №520, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою складання податкової накладної / розрахунку коригування. Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних / розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні / розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних / розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).

Згідно з пунктом 9 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня. За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 Порядку № 520:

- або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

- або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

- або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних протягом п`яти робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог ПК України та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Відповідно до пункту 10 Порядку № 520 комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних в разі:

- ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні Повідомлення;

- та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Відповідно до обставин, встановлених судом першої інстанції і підтверджених матеріалами справи, що розглядається, подані на реєстрацію позивачем податкові накладні були зупинені з підстав відповідності відповідає пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (Додаток 3 до Порядку № 1165). Позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Проте, які конкретно документи необхідно надати, вказано не було. Натомість було відтворено зміст пункту 5 Порядку № 520 в частині переліку документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Як встановив суд першої інстанції і підтверджено матеріалами справи, надалі, 28.07.2025 р. позивач надіслав повідомлення № 4 та повідомлення № 5 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено, до кожного з яких долучив додаткові документи (8 додатків).

У заявах по суті справи, наявних в матеріалах справи (позовній заяві; відзиві на позовну заяву; відповідь на відзив), ТОВ «ПРИВАТНЕ ВИРОБНИЦТВО АЛПРИ» та Головне управління ДПС у Миколаївській області зазначили, що скаржник надіслав позивачу повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією Головного управління ДПС у Миколаївській області рішень про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Сторони у справі визнають, що позивач не надав додаткові письмові пояснення та копії документів.

З цієї причини ключовим питанням для вирішення цієї справи є з`ясування тієї обставини, якою є правова оцінка ненадання позивачем додаткових пояснень і копій документів у відповідь на надіслане скаржником повідомлення.

Суд першої інстанції вказав, що підставою для прийняття спірних рішень стало ненадання позивачем додаткових пояснень і документів відповідно до повідомлення Головного управління ДПС у Миколаївській області про необхідність подання таких пояснень і документів. Водночас суд першої інстанції, зазначивши, що між сторонами не є спірним, що такі додаткові пояснення позивачем надані не були, не надав належної правової оцінки цій обставині у взаємозв`язку із іншими обставинами справи. Натомість скаржник у відзиві на позовну заяву, в апеляційній скарзі прямо вказує, що підставою для ухвалення оскаржуваних рішень стало те, що позивач не надав додаткові письмові пояснення та копії документів.

Суд у складі колегії суддів звертає увагу, що відповідно до частини четвертої статті 9 КАС України суд вживає визначені законом заходи, необхідні для з`ясування всіх обставин у справі, у тому числі щодо виявлення та витребування доказів з власної ініціативи.

Проте суд першої інстанції не витребував і не дослідив повідомлення від 31.07.2025 р. № 13129444/43670648 і повідомлення від 31.07.2025 р. №13129446/43670648 про необхідність надання ТОВ «ПРИВАТНЕ ВИРОБНИЦТВО АЛПРИ» додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної від 08.07.2025 р. №12 та, відповідно, податкової накладної від 08.07.2025 р. №13 в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Оцінюючи правильність та правомірність зупинення та відмови у реєстрації податкових накладних від 08.07.2025 р. № 12 та, відповідно, № 13, суд у складі колегії суддів вказує, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган повинен вимагати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з діяльністю юридичної особи, вказавши, які саме аспекти належить висвітлити платнику податків у своїх поясненнях, чого у цій справі зроблено не було.

Водночас повноваження комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних територіальних органів ДПС надіслати повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних узалежнено із результатами розгляду вже наданих платником податку письмових пояснень та копій документів. Зміст форми Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520), включно з графою «Додаткова інформація», доводить, що платник податків має бути повідомлений про підстави зупинення реєстрації податкової накладної та перелік документів, необхідних для подальшого розгляду питання.

Такий висновок узгоджується з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 30.01.2026 р. у справі № 260/224/24, за яким «аналіз вказаних норм свідчить, що законодавець встановив чітку та послідовну процедуру реалізації обов`язку платника щодо реєстрації податкової накладної, яка поєднує як обов`язок платника податку належним чином документально підтвердити здійснення господарської операції, так і повноваження контролюючого органу здійснювати превентивний контроль за дотриманням вимог податкового законодавства. У межах цієї процедури зупинення реєстрації податкової накладної не є санкцією, а виступає тимчасовим запобіжним заходом, спрямованим на перевірку достатності та належності документального підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній. Водночас реалізація такого заходу з боку контролюючого органу обумовлена обов`язком дотримання встановленого законом порядку, зокрема належного інформування платника про підстави зупинення реєстрації та перелік документів, необхідних для подальшого розгляду питання».

Згідно з повідомленням від 31.07.2025 р. № 13129444/43670648 та повідомленням від 31.07.2025 р. №13129446/43670648 комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області ТОВ «ПРИВАТНЕ ВИРОБНИЦТВО АЛПРИ» доведено про необхідність надання додаткових пояснень та/або копій документів, необхідних для розгляду питання щодо прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної від 08.07.2025 р. №12 та, відповідно, податкової накладної від 08.07.2025 р. №13.

Перелік додаткових документів, необхідних для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних, визначено шляхом проставляння позначок у графах форми Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520).

Водночас у графі «Додаткова інформація» повідомлення від 31.07.2025 р. № 13129444/43670648, а також у графі «Додаткова інформація» повідомлення від 31.07.2025 р. №13129446/43670648 не наведено інформації щодо підстав для надання додаткових пояснень та копій документів, зокрема, обґрунтування необхідності їх надання, зважаючи на раніше надані платником податків пояснення та документи.

У цьому зв`язку суд у складі колегії суддів вважає за необхідне послатися на висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 14.11.2025 р. у справі № 380/6412/24, за яким «зміст вказаного Повідомлення (надісланого позивачу контролюючим органом) свідчить, що шляхом проставлення відмітки у відповідній графі та заповнення графи «Додаткова інформація» контролюючий орган повідомив позивача про те, яких саме документів йому не вистачає для остаточного вирішення питання про реєстрацію / відмову в реєстрації спірної податкової накладної, а також повідомив про наслідки ненадання додаткових пояснень і документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення».

Оцінюючи повідомлення від 31.07.2025 р. № 13129444/43670648 та повідомлення від 31.07.2025 р. №13129446/43670648 про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної від 08.07.2025 р. №12 та, відповідно, податкової накладної від 08.07.2025 р. №13 в Єдиному реєстрі податкових накладних, у взаємозв`язку із квитанціями від 23.07.2025 р. згідно з якими позивачу було повідомлено про зупинення реєстрації податкової накладної від 08.07.2025 р. №12 та, відповідно, податкової накладної від 08.07.2025 р. №13, а також повідомленнями від 28.07.2025 р. № 4 та, відповідно, № 5, згідно з якими позивач надав пояснення та копії документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено, до кожного з яких долучив додаткові документи (8 додатків), суд у складі колегії суддів доходить висновку, що зміст повідомлення від 31.07.2025 р. № 13129444/43670648 та повідомлення від 31.07.2025 р. №13129446/43670648 не засвідчує результати розгляду вже наданих платником податку письмових пояснень та копій документів.

Такий висновок узгоджується з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 24.03.2025 р. у справі № 140/32696/23, за яким «якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН».

У цьому зв`язку суд у складі колегії суддів звертає увагу, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії має наслідком визнання його протиправним. Збіжна правова позиція наразі неодноразово висловлювалась Верховним Судом, зокрема, у постанові від 21.05.2019 р. у справі №0940/1240/18, у постанові від 10.04.2020 р. у справі №819/330/18, у постанові від 18.06.2020 р. у справі №824/245/19-а тощо.

Щодо інших доводів і міркувань Головного управління ДПС у Миколаївській області, наведених в апеляційній скарзі, суд у складі колегії суддів зазначає, що вони стосуються перевірки реальності господарських операцій. Проте згідно з висновком, викладеним у постанові Верховного Суду від 07.12.2022 р. у справі № 500/2237/20, «… приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом». Цей висновок підтверджено серед іншого і у постанові Верховного Суду від 03.03.2026 р. у справі №420/18439/24, у постанові Верховного Суду від 12.02.2026 р. у справі №460/1417/23 тощо.

Висновки суду апеляційної інстанції

Відповідно до частини першої статті 317 КАС України підставами для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.

Згідно з частиною четвертою статті 317 КАС України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

Суд у складі колегії суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області задовольнити частково, рішення Миколаївського окружного адміністративного суду змінити, оскільки суд першої інстанції неповно з`ясував обставини справи і не надав правової оцінки ненаданню позивачем додаткових письмових пояснень та копій документів.

Зважаючи на результати апеляційного перегляду, згідно з статтею 139 КАС України розподіл судових витрат у цій справі не здійснюється.

Керуючись статтями 308, 310, 315, 317, 321, 322, 325,328,329 КАС України, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області задовольнити частково.

Рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 20.04.2026 р. у справі №400/12092/25 змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

В іншій частині рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 20.04.2026 р. у справі № 400/12092/25 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції відповідно до статті 325 КАС України набирає законної сили з дати її ухвалення.

Постанова суду апеляційної інстанції оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених пунктом 2 частини п`ятої статті 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя: Д.С. Терлецький

Суддя: Н.В. Вербицька

Суддя: О.О. Димерлій