Постанова від 01 червня 2026 р. у справі №910/10866/24 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" червня 2026 р. Справа№ 910/10866/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Шапрана В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Мітрюшин Д.Ф.

від відповідача-1 - Брухно В.С.

від відповідача-2 - не з`явились

від третьої особи - не з`явились

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка"

на рішення Господарського суду м. Києва від 07.10.2025 р. (повний текст складено 23.02.2026 р.)

у справі № 910/10866/24 (суддя - Васильченко Т.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас"

2. Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Ляшенко Віталій Володимирович

про визнання недійсним рішення загальних зборів від 19.03.2024 р. та скасування запису,

В С Т А Н О В И В :

У вересні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка", з урахування заяви про зміну предмету спору від 10.01.2025 р., звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" та Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас" про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", проведених 19.03.2024 р. одноособово Приватним акціонерним товариством "Шахтоуправління "Донбас", оформлених протоколом загальних зборів учасників № 19-03 від 19.03.2024 р.;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців запис № 1002761070017002855, вчинений 25.03.2024 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко В.В., згідно якого були внесені зміни: "Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо".

Протокольною ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.01.2025 р. було залучено приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ляшенка Віталія Володимировича в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 07.10.2025 р. у справі № 910/10866/24 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" у задоволенні позову.

Не погодившись з рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове про задоволення позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.

Так, в апеляційній скарзі позивач вказує на те, що проведення 19.03.2024 р. загальних зборів учасників відповідача-1 було вчинено без дотримання вимог, встановлених ст. ст. 31, 32, 33 Закону України « Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. п. 5.7 - 5.9 статуту відповідача-1, зокрема, в частині порядку скликання загальних зборів учасників та проведення загальних зборів учасників.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 16.03.2026 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" у справі № 910/10866/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.2026 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/10866/24 та призначено до розгляду на 21.04.2026 р.

Через систему "Електронний суд" 31.03.2026 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому відповідач-1 просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" залишити без задоволення, рішення без змін.

Через систему "Електронний суд" 20.04.2026 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" надійшли письмові пояснення.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2026 р. розгляд справи № 910/10866/24 відкладено до 05.05.2026 р. у зв`язку з неявкою представників відповідача-2 та третьої особи.

Через систему "Електронний суд" 05.05.2026 р. від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у якому заявник, з посиланням на погане самопочуття, просить відкласти розгляд справи.

У призначене судове засідання 05.05.2026 р. з`явився представник відповідача-1 та заперечив щодо задоволення клопотання про відкладення розгляду справи. Відповідач-2 та третя особа представників у судове засідання вдруге не направили, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2026 р. відмовлено у задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи з мотивів, викладених в цій ухвалі. Також оголошено перерву у судовому засіданні до 02.06.2026 р. після надання представником відповідача-1 усних пояснень стосовно апеляційної скарги.

У судовому засіданні 02.06.2025 р. представник позивача надав усні пояснення по суті апеляційної скарги, представники відповідача-2 та третьої особи вкотре не з`явились, хоча повідомлялись належним чином про час і місце розгляду скарги.

Так, третя особа була повідомлена шляхом направлення на поштову адресу процесуальних документів у справі, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення.

Відповідач-2 був повідомлений шляхом направлення до його електронного кабінету процесуальних документів у справі.

Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали від 19.03.2026 р. про відкриття апеляційного провадження у справі № 910/10866/24 відповідачу-2 доставлено до електронного кабінету 19.03.2026 р., доказом чого є довідка про доставку електронного документу від 23.03.2026 р., що міститься в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала від 19.03.2026 р. про відкриття апеляційного провадження у справі № 910/10866/24 оприлюднена у реєстрі 21.03.2026 р.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представників відповідача-2 та третьої особи не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

09.03.2010 р. було проведено державну реєстрацію створення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" та внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідну інформацію.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що до переліку засновників (учасників) товариства входять:

- Публічне акціонерне товариство "Шахтоуправління "Донбас" (у подальшому змінено організаційно-правову форму на приватне акціонерне товариство) з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 55168883,00 грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 53005397,39 грн.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", оформленим протоколом від 28.05.2015 р. № 8, затверджено статут у новій редакції (далі - статут).

Відповідну державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 04.06.2015 р.

19.03.2024 р. відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", оформлені протоколом № 19-03.

До порядку денного загальних зборів було включено три питання:

1) про звільнення з посади Генерального директора товариства ОСОБА_1 ;

2) про призначення на посаду Генерального директора товариства ОСОБА_2 ;

3) про внесення змін до статуту товариства, необхідних для приведення його змісту до вимог чинного законодавства України.

Наказом Фонду державного майна України, який є власником 100% акцій Публічного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас", № 537 від 18.03.2024 р. ОСОБА_3 - директору Акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас" (у подальшому змінено організаційно-правову форму на приватне акціонерне товариство) визначено голосувати з питань порядку денного загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", проведення яких призначено на 19.03.2024 р., відповідно до доручення.

Дорученням на голосування на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" встановлено, що по питанню: 1) припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" - голосувати "за" з такого рішення: "звільнити ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "ШУ "Донбас" на підставі п. 5 ч. 1 статті 41 КЗпП України (припинення повноважень посадових осіб) 19 березня 2024 року"; 2) призначення (обрання) нового керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" - голосувати "за" з такого рішення: "призначити на посаду директора ТОВ "ШУ "Донбас" ОСОБА_2 з 20 березня 2024 року"; 3) внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", необхідних для приведення його змісту до вимог чинного законодавства України - голосувати "за" з такого рішення: "затвердити статут ТОВ " Шахтоуправління "Донбас" у новій редакції, уповноважити на підписання статуту ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" директора АТ "Шахтоуправління "Донбас" ОСОБА_3 ".

На загальних зборах був присутній учасник - Акціонерне товариство "Шахтоуправління "Донбас", яке володіє 51% статутного капіталу товариства, в особі директора ОСОБА_3 , який діє на підставі статуту.

При цьому на загальних зборах був відсутній учасник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка", яке володіє 49% статутного капіталу товариства.

У протоколі загальних зборів № 19-03 від 19.03.2024 р. зазначено, що на загальних зборах присутні учасники, які володіють 51% голосів. Загальні збори правомочні до прийняття рішень з питань порядку денного, а головою загальних зборів учасників товариства обрано ОСОБА_3 .

По першому питанню порядку денного вирішено звільнити ОСОБА_1 з посади Генерального директора товариства на підставі п. 5 ч. 1 статті 41 КЗпП України (припинення повноважень посадових осіб) 19 березня 2024 року. Виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 як особи, що може вчиняти дії від імені юридичної особи.

По другому питанню порядку денного вирішено призначити на посаду Генерального директора товариства ОСОБА_2 з 20 березня 2024 року.

Вказані рішення по питаннях порядку денного 1 та 2 прийнято одноголосно: "за" - 51 (п`ятдесят один) % голосів; "проти" - немає.

По третьому питанню порядку денного рішення не прийнято з огляду на положення ч. 2 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю", згідно з якими рішення з питань внесення змін до статуту товариства приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Вказаний протокол загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" № 19-03 від 19.03.2024 р. посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скульською Т.А.

25.03.2024 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко В.В. було здійснено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу № 102761070017002855 "Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо".

На думку позивача, спір у справі виник у зв`язку з тим, що його не було повідомлено про оспорювані загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", чим позбавлено можливості реалізувати своє право голосувати на таких загальних зборах, приймати рішення по порядку денному, делегувати повноваження будь-кому з учасників підписувати від його імені статутні документи. У свою чергу, відповідач-1 вказав про відсутність порушеного права позивача, оскільки Публічне акціонерне товариство "Шахтоуправління "Донбас", як власник простої більшості голосів (51 відсоток), має можливість прийняти рішення про обрання виконавчого органу самостійно, при цьому, чи буде позивач голосувати, чи буде відсутній на загальних зборах учасників, на результат прийнятого рішення із зазначеного питання це не вплине.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За ч. 1 ст. 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

17.06.2018 р. набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про господарські товариства" у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

Згідно з п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Протягом року з дня набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються, натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрав чинності 17.06.2018 р., тому відповідні зміни до статуту товариства повинні були бути внесені до 17.06.2019 р.

З матеріалів справи вбачається, що до 17.06.2019 р. учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" не були внесені зміни до статуту, тому на момент проведення оспорюваних загальних зборів підлягали застосуванню положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

У відповідності до ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Як передбачено ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Згідно зі ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до п. 5.1 статуту товариства органами управління товариства є: загальні збори учасників товариства - вищий орган; генеральний директор - виконавчий орган; ревізійна комісія - контролюючий орган.

Статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

За ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

У відповідності до ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Як передбачено ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

У відповідності до п. 5.6 статуту загальні збори учасників товариства можуть бути черговими і позачерговими. Чергові збори скликаються не рідше одного разу на рік.

Згідно з п. 5.7 статуту позачергові загальні збори учасників скликаються Головою загальних зборів учасника товариства в будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси товариства в цілому. Загальні збори учасників товариства повинні бути скликані за ініціативою генерального директора та ревізійної комісії. Учасники, що володіють у сукупності більш ніж 10% голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасника товариства в будь-який час з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо на протязі 25 днів голова загальних зборів учасників товариства не виконав зазначену вимогу, такі учасники мають право самі скликати загальні збори учасників товариства.

За п. 5.9 статуту дата і місце проведення загальних зборів учасників товариства та їх порядок денний повідомляються шляхом розсилки письмового повідомлення (рекомендований лист, телекс, факс, особисте повідомлення) всім учасникам персонально не пізніше, ніж за 30 днів до дати початку загальних зборів учасників товариства. Не пізніше як за сім днів до початку загальних зборів учасників товариства учасникам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, пов`язаними з проведенням загальних зборів учасників товариства. З питань не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на загальних зборах учасників товариства.

Обраний особою, яка скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється. (постанови Верховного Суду від 11.12.2019 р. у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 р. у справі № 906/307/19, від 20.06.2024 р. у справі № 910/15128/23).

Як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, до переліку засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" входять: Публічне акціонерне товариство "Шахтоуправління "Донбас" (у подальшому змінено на приватне акціонерне товариство) з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 55168883,00 грн (51%), а також Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 53005397,39 грн (49%).

19.03.2024 р. Приватним акціонерним товариством "Шахтоуправління "Донбас", як учасником який володіє 51% статутного капіталу, було проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", про що складено протокол Загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" № 19-03 від 19.03.2024 р.

При цьому, на загальних зборах було відсутнє Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" як учасник, який володіє 49% статутного капіталу товариства.

Скаржник посилається на те, що відповідач-2 всупереч положенням розділу 5 статуту Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас" та ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не повідомив його про загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", які відбулись 19.03.2024 р.

Так, у матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували належне повідомлення позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" про скликання загальних зборів товариства 19.03.2024 р.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Відповідно до ч. ч. 2, 3, 4 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Таким чином, рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань, в тому числі і обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Позивач, володіючи 49% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", може вплинути на спільне прийняття рішень, визначених лише частинами 2 та 3 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

При цьому, рішення щодо обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства може бути прийняте відповідачем-2, як власником 51% статутного капіталу, тобто простою більшістю, одноосібно згідно з ч. 4 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Таким чином, скаржник міг вплинути лише на результат голосування з питання внесення змін до статуту Товариств з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", оскільки таке питання вирішується трьома чвертями голосів усіх учасників товариства.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що визначальним для задоволення позову про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням товариства прав та інтересів позивача.

Проте, позивач не зазначає, які права, з урахуванням його впливу на прийняття рішення учасниками загальних зборів товариства в порядку статей 30, 34 вищезгаданого Закону, крім неповідомлення про загальні збори, були порушені та яким чином вони будуть відновлені, враховуючи встановлені обставини призначення нового керівника, а сама незгода позивача (без відповідного обґрунтування) з прийнятими загальними зборами рішеннями не може бути єдиною підставою для їх скасування.

Суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників та інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені.

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 р. у справі № 923/876/16 та постанові Верховного Суду від 09.11.2023 р. у справі № 916/3496/20.

Саме по собі неповідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень, ухвалених на таких зборах, недійсними. У кожній справі суд оцінює сукупність всіх встановлених обставин, зокрема, зміст ухвалених на зборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси учасника), наявність кворуму, баланс інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень тощо (постанови Верховного Суду від 30.05.2023 р. у справі № 916/212/22, від 07.06.2023 р. у справі № 916/211/22).

З матеріалів справи вбачається, що у подальшому Приватним акціонерним товариством "Шахтоуправління "Донбас" як учасником, який володіє 51% статутного капіталу, було вирішено скликати загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", проведення яких було призначено на 29.04.2024 р.

27.03.2024 р. засобами поштового зв`язку АТ "Укрпошта" на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" як учасника товариства, який володіє 49% статутного капіталу, було направлено повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", що підтверджується описом вкладення у цінний лист № 0315081116122.

У вказаному повідомленні зазначено, що загальні збори учасників товариства відбудуться за адресою: Україна, 01103, м. Київ, вул. Менделєєва, буд. 12, офіс 94/1, а на порядок денний винесено питання: 1) обрання голови загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас"; 2) припинення повноважень керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас"; 3) призначення (обрання) нового керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" та встановлення строку його повноважень; 4) прийняття рішення про здійснення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" на підставі модельного статуту; 5) Про проведення аудиторської перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" за весь період діяльності.

З протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" № 29-04 від 29.04.2024 р., вбачається, що на загальних зборах було присутнє лише Публічне акціонерне товариства "Шахтоуправління "Донбас" (у подальшому змінено організаційно-правову форму на приватне акціонерне товариство), яке володіє 51% статутного капіталу товариства, тоді як Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" участі у загальних зборах не приймало.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" № 29-04 від 29.04.2024 р. на вказаних зборах були прийняті такі рішення: по питанню першому порядку денного: обрання голови Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", вирішено призначити головою загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" ОСОБА_4 . По питанню другому порядку денного: припинення повноважень керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", вирішено припинити повноваження генерального директора товариства ОСОБА_2 з 29 квітня 2024 року. Виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_2 як особи, що може вчиняти дії від імені юридичної особи. По питанню третьому порядку денного: призначення (обрання) нового керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" та встановлення строку його повноважень, вирішено обрати на посаду генерального директора товариства ОСОБА_2 з 30 квітня 2024 року. По питанню четвертому порядку денного: прийняття рішення про здійснення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" на підставі модельного статуту, рішення не прийнято з огляду на положення ч. 2 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю", згідно з якою рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. По питанню п`ятому порядку денного: про проведення аудиторської перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" за весь період діяльності, вирішено провести аудиторську перевірку Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" за весь період його діяльності.

Рішення по питаннях порядку денного 1, 2, 3 та 5 прийнято одноголосно: "за" - 51% голосів; "проти" - немає; "утримався" - немає.

01.05.2024 р. Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією було здійснено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу № 1000701070018101087 "Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи".

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорювання. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорювання та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.08.2018 р. у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 р. у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 р. у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 р. у справі № 910/3907/18, від 09.02.2021 р. у справі № 381/622/17, від 15.02.2023 р. у справі № 910/18214/19).

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Під ефективним засобом (способом) захисту слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Отже, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

В контексті обраного способу захисту, розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача у цих правовідносинах, позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню.

Відповідних правових висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19.01.2021 р. у справі № 916/1415/19.

Як було встановлено вище, 29.04.2024 р. відбулись наступні загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", на яких позивач участі не брав, однак був належним чином повідомлений про дату, час та місце проведення зборів.

На вказаних загальних зборах було ухвалено рішення про звільнення з посади керівника ОСОБА_2 з 29.04.2024 р. та про обрання новим керівником ОСОБА_2 з 30.04.2024 р.

У зв`язку із ухваленням вказаного рішення загальних зборів, 01.05.2024 р. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу № 1000701070018101087 - зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту, а також, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним, тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 р. у справі № 488/5027/14-ц).

З урахуванням предмета та підстав позову суд має розглядати лише такий спір, у якому позовні вимоги можуть бути або задоволені, чим спір по суті буде вичерпано, або в їх задоволенні може бути відмовлено. У тому ж разі, якщо за змістом заявлених позовних вимог (а не з огляду на обставини справи) задоволення позову є неможливим, немає, як видається, підстав стверджувати про наявність юридичного спору. Суд повинен ухвалювати рішення, яким вичерпувати конфлікт між сторонами, а не давати одній зі сторін за відсутності для цього юридичних підстав сподівання на те, що вона в майбутньому отримає бажане для неї рішення (постанова Великої Палати Верховного Суду від 13.10.2020 р. у справі № 369/10789/14-ц).

Таким чином, судова колегія погоджується з висновком місцевого суду про те, що позивач обрав неефективний спосіб захисту, оскільки оспорюване рішення загальних зборів від 19.03.2024 р. та відповідна реєстраційна дія за наслідками таких зборів фактично вичерпали свою дію подальшими зборами, про проведення яких позивач був обізнаний, однак участі не взяв.

Відтак, оскільки визнання недійсним оспорюваного рішення та скасування реєстраційної дії не матиме жодних правових наслідків для позивача, це є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову.

Невірно обраний спосіб захисту порушеного права виключає дослідження та вирішення судом заявлених позовних вимог по суті (постанова Верховного Суду від 19.02.2020 р. у справі № 911/269/19).

Позивач під час розгляду справи не навів суду належного обґрунтування порушеного власного суб`єктивного права та не зазначив, яким чином скасування оспорюваного рішення та реєстрації відновить його порушене право та вплине на прийняття рішень загальними зборами в цілому.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас", проведених 19.03.2024 р. одноособово Приватним акціонерним товариством "Шахтоуправління "Донбас", оформлених протоколом загальних зборів учасників № 19-03 від 19.03.2024 р., є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

Вимога позивача про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців запису № 1002761070017002855, вчиненого 25.03.2024 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко В.В., також не підлягає задоволенню, оскільки є похідною вимогою від основної, у задоволенні якої було відмовлено.

Доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

У відповідності до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Статтею 276 ГПК передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 07.10.2025 р. у справі № 910/10866/24 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" задоволенню не підлягає.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 07.10.2025 р. у справі № 910/10866/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетично-збагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 11.06.2026 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

В.В. Шапран