Рішення від 18 травня 2026 р. у справі №916/4714/25 — Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"19" травня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/4714/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейша В.Д.

При секретарі судового засідання Драганової А.І.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/4714/25

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

до відповідача: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕЛІАНТ-ХХІ" (65037, Одеська обл., Одеський р-н, село Лиманка, вул. Північна, масив Червоний Хутір, будинок 4, ЄДРПОУ 31673389)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про визнання недійсними рішення загальних зборів

Представники сторін:

Представник позивача - ІГНАТЬЄВ ОЛЕКСІЙ РОАЛЬДОВИЧ (поза межами)

Представник відповідача - Рогачова Альфія Каберівна (поза межами)

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕЛІАНТ-ХХІ", в якій просить суд визнати недійсною довіреність від 15.07.2025 року, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округа Бровченко Мариною Олександрівною, що складена від імені громадянки України ОСОБА_2 на ім`я громадянки України ОСОБА_3 та зареєстрованою в реєстрі за № 648; визнати недійсним протокол № 17/07/25 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕЛІАНТ-ХХІ" від 17.07.2025, посвідчений Глаговською О.В., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу та зареєстрований за № 461, 462; визнати недійсним протокол № 09/08/25 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕЛІАНТ-ХХІ" від 09.08.2025, посвідчений Кінащук В.С., приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області та зареєстрований в реєстрі за № 965, 966; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 18.07.2025 16:38:29, 1003571070035008284, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., проведену ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Феодосіївської сільської ради Обухівського району Київської області; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 13.08.2025 16:02:56, 1003571070036008284, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна установчих документів. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., проведену ОСОБА_5 , Виконавчий комітет Васильківської міської ради; поновити ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕЛІАНТ-ХХІ" (ЄДРПОУ 31673389).

Разом із позовною заявою, Позивачем подано клопотання про витребування у Адміністрації Державної прикордонної служби України інформації щодо перетину державного кордону України учасником ТОВ «ГЕЛІАНТ-ХХІ» ОСОБА_2 (частка 47,35%) в певний період часу.

Ухвалою суду від 01.12.2025р. позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк у 5 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви, шляхом надання до суду: доказів доплати судового збору на суму 12112грн.

Від позивача до суду надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 08.12.2025р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

09.01.2026р. від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕЛІАНТ-ХХІ" надійшло клопотання про надання додаткового строку для подання відзиву у зв`язку з хворобою Директора та укладенням 08.01.2026р. договору з Адвокатським Бюро.

13.01.2026р. Позивачем надано заперечення на клопотання про надання додаткового строку для подання відзиву у зв`язку з відсутністю доказів, які б підтверджували погіршений стану здоров`я директора Відповідача та укладення договору з Адвокатським Бюро.

13.01.2026р. Відповідач надіслав на адресу суду відзив на позовну заяву, яким просить відмовити ОСОБА_1 в задоволенні всіх його позовних вимог. До відзиву додатково долучено консультативний висновок лікаря щодо стану здоров`я Директора Відповідача.

15.01.2026р. Відповідачем надано до суду заперечення на клопотання Позивача про витребування доказів, подане разом із позовною заявою.

16.01.2026р. від Відповідача надійшло клопотання про визнання відповідних додатків до позовної заяви у справі № 916/4714/25 недопустимими доказами.

19.01.2026р. Позивачем надано відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 20.01.2026р. продовжено строк підготовчого провадження з розгляду позовної заяви по справі №916/4714/25 на 30 днів.

26.01.2026р. до суду надійшло клопотання про залучення ОСОБА_2 як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні Відповідача.

26.01.2026р. від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕЛІАНТ-ХХІ" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

02.02.2026р. від Відповідача надійшли додаткові пояснення до відзиву на позовну заяву, а також до заперечень на клопотання про витребування доказів.

09.02.2026р. від Позивача надійшли заперечення, якими ОСОБА_1 просить не приймати до розгляду додаткові пояснення Відповідача до відзиву, а також відзив та відхилити заперечення Відповідача на клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 10.02.2026р. у задоволенні клопотання Позивача про витребування доказів - відмовлено, клопотання Позивача про залучення ОСОБА_2 як третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні Відповідача - задоволено, залучено ОСОБА_2 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача.

03.03.2026р. від ОСОБА_2 надійшли пояснення третьої особи до позовної заяви, якими серед іншого, остання просить відмовити ОСОБА_1 в задоволенні всіх його позовних вимог.

03.03.2026р. від ОСОБА_1 надійшло клопотання про долучення доказів, а саме: витягу з ЄРДР про порушення Печерським управлінням поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві кримінального провадження № 12026105060000084 від 02.03.2026 за ч.1 ст.358 КК України.

Ухвалою суду від 03.03.2026р. закрито підготовче провадження по справі та призначено справу до розгляду по суті.

23.03.2026р. від Позивача надійшли додаткові пояснення по справі.

10.04.2026р. від Позивача надійшло клопотання про долучення доказів.

13.04.2026р. від Відповідача надійшли заперечення на клопотання Позивача про долучення доказів, заперечення на додаткові пояснення позивача від 23.03.2026р., додаткові пояснення у справі, заперечення на клопотання позивача про долучення доказів від 09.04.2026р., тощо.

19.05.2026р. від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕЛІАНТ-ХХІ" надійшли додаткові пояснення у справі.

19.05.2026р. в судовому засіданні проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників Позивача та Відповідача, дослідивши всі наявні у справі докази, судом встановлено наступне.

03.12.2019 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI» були прийняті наступні рішення, оформлені протоколом № 2:

1. Обрати головою загальних зборів учасника Товариства ОСОБА_3 .

2. У відповідності до вимог Закону України від 06.02.2018 року №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і зміною учасників Товариства прийняти і затвердити Статут Товариства в новій редакції.

3. Припинити повноваження директора Товариства ОСОБА_6 по причині його смерті.

4. Призначити директором Товариства ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

4.1. Визначити, що директор Товариства ОСОБА_1 вступає на посаду директора з дня внесення відомостей до ЄДР та укладання трудового договору, але не раніше подання Повідомлення про прийняття директора на роботу до органу фіскальної служби за місцезнаходженням Товариства.

4.2. Призначити ОСОБА_3 відповідальною за поданням Повідомлення про прийняття директора ОСОБА_1 на роботу до органу фіскальної служби за місцезнаходженням Товариства.

5. Надати повноваження учаснику Товариства ОСОБА_3 вчиняти дії від імені юридичної особи (Товариства) без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо.

6. Надати повноваження на проведення дій з державної реєстрації Статуту у новій редакції та внесення змін до ЄДР юросіб, фізосіб-підприємців та громадських формувань щодо питань порядку денного учаснику Товариства ОСОБА_3 .

На загальних зборах 03.12.2019 були присутні наступні учасники Товариства, що є громадянами України:

ОСОБА_2 , частка в статутному капіталі - 84,7 %, від імені та в інтересах якої діяла ОСОБА_7 , на підставі довіреності, посвідченої Чикиш М.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 30.11.2019р. за реєстр.№3045.

ОСОБА_3 , частка в статутному капіталі - 10,00 %.

ОСОБА_1 , частка в статутному капіталі - 5,3 %.

17.07.2025 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI» були прийняті наступні рішення, оформлені протоколом № 17/07/25:

1. Обрати головою зборів - ОСОБА_3 .

2. Змінити відомості про учасника та кінцевого бенефіціарного власника Товариства ОСОБА_2 у зв`язку зі зміною відомостей про адресу місця реєстрації на наступну: АДРЕСА_3 .

Змінити відомості про учасника та кінцевого бенефіціарного власника Товариства ОСОБА_3 у зв`язку зі зміною відомостей про адресу місця реєстрації на наступну: АДРЕСА_3 .

3. У зв`язку із непроведенням виконавчим органом-директором ОСОБА_1 зборів учасників Товариства з дати його призначення протягом 6 років, а також відмовою директора у наданні учаснику Товариства на запит повної інформації стосовно договорів та фінансового стану Товариства, вирішили обмежити повноваження директора Товариства ОСОБА_1 до проведення загальних зборів учасників Товариства та прийняття ними відповідного рішення, встановивши, що він не має права без попередньої письмової згоди всіх учасників Товариства здійснювати будь-які операції (у тому числі фінансово-господарські), укладати нові договори, змінювати умови або достроково розривати раніше укладені договори, здійснювати переведення грошових коштів Товариства, окрім виплати заробітної плати працівникам, оплати оренди транспортних засобів, сплати податків, зборів та інших обов`язкових платежів, приймати на роботу нових працівників до Товариства та делегувати повноваження іншим особам, у тому числі шляхом видачі довіреностей. Вказані обмеження діють до проведення загальних зборів учасників Товариства та прийняття ними відповідних рішень. Вимоги учасників Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про проведення зборів учасників Товариства надіслані виконавчому органу-директору ОСОБА_1 .

4. Уповноважити ОСОБА_3 провести державну реєстрацію змін про Товариство з правом передоручення третім особам, а також повідомити банківські установи, які здійснюють обслуговування рахунків Товариства, про внесені зміни.

На вказаних загальних зборах були присутні ОСОБА_3 , яка володіє 47,35% статутного капіталу та ОСОБА_2 , яка володіє 47,35% статутного капіталу, від імені якої на підставі довіреності 15.07.2025 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бровченко М.О., зареєстрованого в реєстрі за номером 648 діє ОСОБА_3 .

В матеріалах справи містяться вимоги учасників-кінцевих бенефіціарів Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI» ОСОБА_3 , ОСОБА_2 про скликання та проведення загальних зборів Товариства у найкоротший термін, керуючись статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також пунктом 2 ст. 9.3 Статуту Товариства, направлені директору ОСОБА_1 у зв`язку з нескликанням останнім, як одноособовим виконавчим органом Товариства, загальних зборів учасників Товариства протягом 6 років поспіль з дати призначення директором Товариства у 2019 році і незвітуванням перед учасниками Товариства, що є порушенням п.9.4, 9.17 Статуту Товариства та п.2 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», з наступним порядком денним:

1. Розгляд звіту одноособового виконавчого органу Товариства - директора ОСОБА_1 за 2019-2025 роки, прийняття рішення за результатами розгляду звіту директора ОСОБА_1 за 2019-2025 роки.

2. Звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства.

3. Призначення ОСОБА_3 директором Товариства.

4. Зміна місцезнаходження Товариства.

5. Внесення змін до Статуту шляхом його викладення в новій редакції. Затвердження нової редакції Статуту. Встановлення порядку підписання новой редакції Статуту.

6. Встановлення особливостей проведення державної реєстрації змін до Статуту. Внесення інших змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

7. Надання учасникам повноважень на підписання протоколу Загальних зборів.

Крім того, в матеріалах справи містяться направлені на електронні адреси ОСОБА_3 та ОСОБА_2 повідомлення від 29.07.2025р. директора ОСОБА_1 про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI», призначених на 09.08.2025р. на 11:00 за адресою: АДРЕСА_4 .

04.08.2025р. на електронні адреси ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ОСОБА_1 направлені попередження до повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI» про те, що згідно наявної інформації ОСОБА_2 останній раз перетнула державний кордон України на виїзд по закордонному паспорту громадянки РФ в 2021 році, а тому не перебувала у м. Києві 15.07.2025 року під час оформлення довіреності за номером 648 від 15.07.2025р., посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бровченко М.О. Виходячи з цих обставин, ОСОБА_1 зазначив, що довіреність №648 від ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 щодо представництва її інтересів на загальних зборах учасників товариства отримана в шахрайський спосіб і сфальшована, так як оформлена без особистої згоди і присутності ОСОБА_2 , підписана іншою особою, що є грубим порушенням діючого законодавства України, а вчинені дії містять ознаки кримінальної відповідальності, у зв`язку з чим довіреність і всі вже прийняті і можливі наступні рішення, прийняті по цій довіреності, є недійсними і будуть оскаржені в визначений законодавством України спосіб. ОСОБА_1 вказано, що за таких обставин на загальних зборах учасників Товариства при прийнятті рішень голоси учасника Товариства ОСОБА_2 , які надані по сфальшованій довіреності за номером 648 від 15.07.2025 року, посвідченою приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бровченко М.О., учаснику Товариства ОСОБА_3 , не можуть бути враховані. ОСОБА_1 також попередив, що з метою дотримання вимог чинного законодавства України при проведенні загальних зборів учасників Товариства на загальні збори будуть запрошені співробітники правоохоронних органів.

09.08.2025р. за участю ОСОБА_3 , ОСОБА_1 у м. Ірпінь відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI», оформлені протоколом, в якому зазначено, що надана на зборах довіреність №648 від 15.07.2025р., посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бровченко М.О. щодо уповноваження учасника Товариства ОСОБА_3 на представництво інтересів ОСОБА_2 , яка володіє 47,35% статутного капіталу, є підробленою, оскільки посвідчена без особистої присутності ОСОБА_2 і підписана невідомою особою, що є грубим порушенням законодавства і підпадає під кримінальну відповідальність та є недійсною, а тому частка в розмірі 47,35% по вказаній довіреності не може бути врахована при проведенні загальних. Зборів учасників Товариства, оскільки за наявною інформацією ОСОБА_2 постійно проживає у м.Відень, Австрія, і не перебувала на території України з 2021 року та у м. Київ під час надання довіреності. На зборах присутні 52,65% статутного капіталу Товариства, кворум відсутній. Збори є неправомочними і не можуть приймати рішення з питань порядку денного.

Цього ж дня, 09.08.2025р. за участю ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , в особі уповноваженого представника ОСОБА_3 , яка діє на підставі довіреності від 15.07.2025р., посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бровченко М.О., реєтр. №648, за відмови ОСОБА_1 від реєстрації на Зборах та участі в голосуванні по питаннях порядку денного, проведено позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI», оформлені протоколом №09/08/25, якими прийнято наступні рішення:

Питання порядку денного №1 «Розгляд звіту одноособового виконавчого органу Товариства - директора ОСОБА_1 за 2019-2025 роки, прийняття рішення за результатами розгляду звіту директора ОСОБА_1 за 2019-2025 роки»:

1. Взяти до відома відсутність звіту Директора Товариства ОСОБА_1 за 2019-2025 роки.

2. Визнати результати діяльності Директора Товариства ОСОБА_1 за 2019-2025 роки незадовільними.

Питання порядку денного №2 «Звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства»:

Припинити повноваження Директора Товариства ОСОБА_1.

Питання порядку денного №3 «Призначення ОСОБА_3 директором Товариства»:

Призначити ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на посаду Директора Товариства. Укласти з ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) відповідний трудовий контракт.

Питання порядку денного №4 «Зміна місцезнаходження Товариства»:

Змінити місцезнаходження Товариства, встановивши, що новим місцезнаходженням Товариства є 65037, Одеська обл., Одеський р-н, с.Лиманка, вул.Північна, Масив Червоний Хутір, буд.4.

Питання порядку денного №5 «Внесення змін до Статуту шляхом його викладення в новій редакції. Затвердження нової редакції Статуту. Встановлення порядку підписання новой редакції Статуту»:

1. Внести зміни до Статуту шляхом його викладення в новій редакції.

2. Затвердити нову редакцію Статуту.

3. Встановити, що нова редакція Статуту підписується кожним з учасників, присутніх на Загальних зборах, які голосували за це рішення та володіють часткою у розмірі 10% більше від розміру статутного капіталу Товариства.

Питання порядку денного №6 «Встановлення особливостей проведення державної реєстрації змін до Статуту. Внесення інших змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»:

1. Доручити Директору Товариства ОСОБА_3 провести (забезпечити проведення) державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства, а також здійснити усіх інші необхідні дії, пов`язані з державною реєстрацією у зв`язку з новою редакцією Статуту Товариства.

2. Встановити, що державна реєстрація змін до Статуту здійснюється за заявою Директора Товариства ОСОБА_3., а також на підставі поданої нової редакції Статуту Товариства та інших документів, які можуть вимагатись для проведення цієї реєстраційної дії.

3. Внести наступні зміни до інформації про Товариство в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

3.1. Виключити ОСОБА_1 зі складу уповноважених осіб

Товариства.

3.2. Включити ОСОБА_3 , Директора Товариства, до складу уповноважених осіб Товариства.

3.3. Виключити у розділі «Контактна інформація» номер телефону НОМЕР_3 .

3.4. Доручити Директору Товариства ОСОБА_3 визначити зміст розділу «Контактна інформація» на власний розсуд.

4. Доручити Директору Товариства ОСОБА_3. провести (забезпечити проведення) реєстраційних дій, наведених у пункті 3 цього рішення.

Питання порядку денного №7 «Надання учасникам повноважень на підписання протоколу Загальних зборів»:

Уповноважити ОСОБА_3 та ОСОБА_2 (в особі уповноваженого представника ОСОБА_3 ), учасників Товариства, які присутні на Загальних зборах, підписати протокол Загальних зборів, проведених 9 серпня 2025 року.

В обґрунтування заявлених позовних вимог Позивач зазначає, що на підставі протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI» №17/07/25, за результатами яких виконавчим комітетом Феодосіївської сільської ради Обухівського району Київської області 18.07.2025р. була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу за реєстраційним записом 1003571070035008284, повноваження директора Товариства ОСОБА_1 були обмеженими до проведення загальних зборів учасників Товариства та прийняття ними відповідного рішення протиправно, як і встановлення того, що останній не мав права без попередньої письмової згоди всіх учасників Товариства здійснювати будь-які операції (у тому числі фінансово-господарські), укладати нові договори, змінювати умови або достроково розривати раніше укладені договори, здійснювати переведення грошових коштів Товариства, окрім виплати заробітної плати працівникам, оплати оренди транспортних засобів, сплати податків, зборів та інших обов`язкових платежів, приймати на роботу нових працівників до Товариства та делегувати повноваження іншим особам, у тому числі шляхом видачі довіреностей. Позивач вказує, що вказані загальні збори були проведені без його повідомлення як учасника Товариства та без його участі, що є грубим порушенням визначеної ст.ст. 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» процедури скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства.

Крім того, Позивач стверджує, що його було незаконно звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI» на підставі протоколу позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI» №09/08/25 та призначено на цю посаду ОСОБА_3 , про що 13.08.2025 внесено відповідні зміни до відомостей про юридичну особу за реєстраційним записом 1003571070036008284, оскільки рішення як на загальних зборах 09.08.2025, так і 17.07.2025р. приймалися ОСОБА_3 від імені ОСОБА_2 на підставі довіреності, яка є підробленою, оскільки ОСОБА_2 в момент її видачі не перебувала на території Україні, що є, на думку Позивача, підставою для визнання довіреності №648 від 15.07.2025р., посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бровченко М.О., недійсною.

Позивачем повідомлено про звернення до правоохоронних органів, а саме: ВП №2 (м.Ірпінь) Бучанського РУП ГУНП в Київській області із заявою про вчинення злочину ОСОБА_3 по факту отримання останньою незаконним способом вищевказаної довіреності ОСОБА_2 та підробки документів (довіреності), які подаються державному реєстратору для проведення державної реєстрації зміни до відомостей про юридичну особу, дії якої містять ознаки ч.1 ст. 190, ч.1 ст. 205-1, ч.1 ст. 358 Кримінального кодексу України, що було долучено до позовної заяви.

Пізніше, Позивачем долучено витяг з ЄРДР про порушення Печерським управлінням поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві кримінального провадження № 12026105060000084 від 02.03.2026 за ч.1 ст.358 КК України. Також, ОСОБА_1 надав до матеріалів справи відповідь Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України № 19.5.1/19435-26-ВИХ від 16.03.2026, згідно якої громадянка ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , за період часу з 01.01.2020 по 16.03.2026: 06.12.2021 в`їхала на територію України за паспортом громадянки рф; 07.12.2021 виїхала з території України за паспортом громадянки рф та оперативні дані, отримані Печерським управлінням поліції ГУНП у м. Києві від Державної прикордонної служби України щодо перетину державного кордону громадянкою ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , за період часу з 01.01.2019 року по 05.03.2026 року, згідно яких ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , останній раз перетинала державний кордон України на виїзд за паспортом громадянки рф 07.12.2021, що свідчить, на думку Позивача, про відсутність ОСОБА_2 на території України в дату посвідчення спірної довіреності.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно із статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

У статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" зазначено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.

До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Відповідно до частин першої та другої статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства.

Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

Як встановлено судом, в матеріалах справи міститься копія довіреності №648 від 15.07.2025р. ОСОБА_2 , якою уповноважено ОСОБА_3 представляти інтереси як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI», а також перед всіма фізичними та юридичними особами, в усіх установах та організаціях, незалежно від їх підпорядкування та форм власності, судах, органах нотаріату, реєстраторах, банківських установах, центрах надання адміністративних послуг, органах державної реєстрації актів цивільного стану з наступних питань:

прав ОСОБА_2 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХІ», якій належить 47.35% статутного капіталу, з питань підписання письмового рішення/протоколу учасників Товариства про обмеження повноважень директора Товариства ОСОБА_1 до проведення зборів та прийняття рішення загальними зборами учасників Товариства. Обмеження повноважень директора Товариства ОСОБА_1 до проведення зборів розповсюджуються на укладання, зміну та/або розірвання договорів Товариства без попередньої письмової згоди всіх учасників Товариства, на заборону на переведення грошових коштів Товариства, окрім виплати заробітної плати, податків, зборів та обов`язкових платежів, на прийом па роботу до Товариства нових працівників, на можливість делегування повноважень (видавати довіреності). Вказані обмеження повноважень директора діятимуть до проведення і прийняття рішень загальними зборами учасників Товариства;

прийняття рішень від імені ОСОБА_2 з питань актуалізації місця її реєстрації (проживання) як учасника Товариства, затвердження нової редакції статуту, зміни місцезнаходження (юридичної адреси) Товариства, звільнення, призначення та зміни директора Товариства;

прав ОСОБА_2 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ- ХХІ», код ЄДРПОУ 31673389, якій належить 47,35% статутного капіталу, з питань підписання протоколу загальних зборів учасників Товариства відповідно її голосуванню по кожному питанню на загальних зборах.

Повіреному надані наступні права:

підписання та подання для реєстрації від імені ОСОБА_2 протоколів зборів учасників Товариства про обмеження повноважень директора Товариства ОСОБА_1 до проведення зборів і прийняття рішення загальними зборами учасників Товариства, про актуалізацію даних про ОСОБА_2 як про учасника;

підписання та подання для реєстрації від імені ОСОБА_2 протоколу загальних зборів учасників Товариства відповідно її голосуванню по кожному питанню на загальних зборах;

подання від імені ОСОБА_2 будь-яких заяв, що стосуються виконання цієї довіреності, a також сплачувати всі податки, платежі і збори;

пред`явлення, надання належних ОСОБА_2 документів, засвідчення копій належних ОСОБА_2 документів (шляхом звернення до нотаріуса або власноручним підписом Повіреного) здійснення від імені ОСОБА_2 платежів, отримання належних ОСОБА_2 документів, нової редакції Статуту Товариства;

підписання та подання для реєстрації від імені ОСОБА_2 нової редакції Статуту Товариства, подання документів щодо зміни місцезнаходження (юридичної адреси) Товариства, підписання та подання для реєстрації рішення про звільнення та призначення директора Товариства, а також виконання всіх інших необхідних дій для реалізації зазначених повноважень.

Датою видачі цієї довіреності вважається дата її нотаріального посвідчення.

Отже, Позивач стверджує, що видана 15.07.2025р. ОСОБА_2 довіреність, яка стала підставою для прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів учасників Товариства, зокрема, щодо звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ-ХХI», є підробленою, оскільки остання має постійне місце проживання за межами України, а саме: в Австрійській Республіці з 03.06.2015 року за адресою: Відень (GKZ 90001), Hardeggasse 55/7/4, на підтвердження чого надано копію звіту з Центрального реєстру громадян (ZMR) Австрійської Республіки та не перебувала на території України з 2021 року, у зв`язку з чим вказана довіреність була посвідчена без її присутності. ОСОБА_1 зазначає про наявність інформації щодо останнього перетину Державного кордону громадянкою ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , на виїзд у 2021 році по закордонному паспорту громадянки РФ. Однак, будь-яких документів на підтвердження цієї обставини, окрім листа Державної прикордонної служби України № 19/60170-25-Вих від 25.07.2025 на адвокатський запит від 24.07.2025р., в якому вказано про неможливість надання інформації стосовно перебування запитуваної особи за межами території України без її особистої письмової згоди, за виключенням вимоги про виконання відповідного судового рішення, матеріали справи не містять.

Разом з позовною заявою Позивачем заявлено клопотання про витребування у Адміністрації Державної прикордонної служби України інформації щодо перетину державного кордону України учасником ТОВ «ГЕЛІАНТ-ХХІ» ОСОБА_2 (частка 47,35%) в певний період часу.

Однак, ухвалою суду від 10.02.2026р. у задоволенні вказаного клопотання було відмовлено, оскільки реєстрація місця проживання за кордоном не є безумовним доказом того, що особа весь час перебувала поза межами України та не перетинала кордон, сумніви про те, що ОСОБА_2 не перебувала на території України в момент видачі довіреності, не підтверджуються матеріалами справи, а, отже, не є обґрунтованими, формулювання «за наявною інформацією» не є доказом в розумінні ч.1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, у зв`язку з чим підстави для збору інформації щодо її пересування є відсутніми.

Щодо надання Позивачем відповіді Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України № 19.5.1/19435-26-ВИХ від 16.03.2026, згідно якої громадянка ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , за період часу з 01.01.2020 по 16.03.2026: 06.12.2021 в`їхала на територію України за паспортом громадянки рф; 07.12.2021 виїхала з території України за паспортом громадянки рф та отриманих Печерським управлінням поліції ГУНП у м. Києві від Державної прикордонної служби України оперативних даних щодо перетину державного кордону громадянкою ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , за період часу з 01.01.2019 року по 05.03.2026 року, згідно яких ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , останній раз перетинала державний кордон України на виїзд за паспортом громадянки рф 07.12.2021, суд звертає увагу, що правоохоронними органами здійснювалися запити щодо перетину державного кордону України зазначеною особою виключно за документами громадянки рф. Водночас матеріали справи не містять жодного доказу того, що аналогічні запити здійснювалися щодо перетину державного кордону цією ж особою як громадянкою України.

Також, суд зазначає, що відсутність інформації про перетин кордону не є тотожною доведенню факту відсутності особи в Україні. Такі дані можуть свідчити лише про відсутність відповідного запису щодо конкретного документа або конкретного громадянства, але не виключають можливості законного в`їзду та перебування особи на території України на інших правових підставах.

Отже, висновок позивача про перебування довірителя за межами території України в момент укладення довіреності ґрунтується виключно на неповних відомостях та припущеннях, у зв`язку з чим не береться судом до уваги.

Суд враховує, що спірна довіреність посвідчена нотаріусом України. Відповідно до статей 43, 44, 45 Закону України «Про нотаріат» нотаріус зобов`язаний встановити особу громадянина, який звернувся за вчиненням нотаріальної дії, перевірити його дієздатність та волевиявлення.

Отже, сам факт вчинення нотаріальної дії свідчить про існування презумпції її правомірності до моменту доведення протилежного належними та переконливими доказами.

При цьому позивач не заявляє вимог про визнання незаконними дій нотаріуса, не наводить доказів порушення нотаріусом вимог законодавства, не доводить факту використання підроблених документів або встановлення особи без її особистої присутності.

Крім того, відповідно до частин першої, другої статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

Згідно з частиною першою статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до частини третьої статті 244 Цивільного кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Наведені норми дають підстави для висновку, що обставини, пов`язані з наявністю чи відсутністю повноважень у повіреного на участь у загальних зборах товариства від імені учасника, стосуються саме правовідносин учасника (довірителя) і представника (повіреного).

Питання щодо представництва учасника (довірителя) на загальних зборах повіреним, в разі неоспорення такого представництва довірителем, не свідчать про порушення процедури скликання та проведення загальних зборів, на які може посилатись керівник товариства, повноваження якого є припиненими на таких загальних зборах, оскільки презюмується необхідна кількість голосів по факту належного представництва учасника.

Такого висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 15.02.2023р. по справі №910/8343/21.

Згідно зі статтею 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду виникає у разі порушення, невизнання або оспорювання прав, свобод чи інтересів особи.

Водночас, відповідно до статті 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами у справі є особи, між якими виник спір щодо матеріального права чи охоронюваного законом інтересу.

Оспорювана позивачем довіреність видана не Товариством, а учасником Товариства іншій особі для здійснення представництва. Товариство не є стороною зазначеного правочину, не набувало та не здійснювало прав і обов`язків за ним та не є суб`єктом спірних правовідносин щодо його укладення.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 24.02.2021 року у справі №200/15072/16-ц (провадження №61-3119св19) зроблено висновок, що належним відповідачем у спорі про визнання довіреності недійсною є повірений (особа, якій видано довіреність).

Таким чином, вимога про визнання довіреності недійсною заявлена до особи, яка не є учасником спірних матеріальних правовідносин, тобто до неналежного відповідача.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц (провадження № 14-61цс18) зроблено висновок, що «пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному ЦПК України. За результатами розгляду справи суд відмовляє в позові до неналежного відповідача та приймає рішення по суті заявлених вимог щодо належного відповідача. Тобто, визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження».

Пред`явлення позову до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову.

Вказане зазначене у Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 24.02.2021р.

Позивач у цій справі клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем чи про залучення до участі у справі іншої особи як співвідповідача не заявляв.

Суд зазначає, що вирішення питання щодо дійсності чи недійсності довіреності безпосередньо впливатиме на права та обов`язки довірителя та повіреного, тоді як Товариство не є носієм відповідних прав та обов`язків.

За таких обставин суд доходить висновку, що заявлена вимога про визнання довіреності недійсною не підлягає задоволенню, оскільки пред`явлена до неналежного відповідача та стосується правовідносин, учасником яких відповідач не є.

Відповідно до частин першої, другої статті 98 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до установчих документів товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів від числа учасників товариства, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частин першої-третьої статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Зміст положень частини третьої статті 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства усунути члена виконавчого органу від виконання обов`язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством.

Тобто, припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК Кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління.

За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні в даному випадку можлива шляхом прийняття компетентним органом (загальними зборами) рішення про усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Вказане зазначено у Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.02.2023 року по справі № 910/8343/21.

Позивачем не доведено наявність підстав для визнання протоколу загальних зборів учасників Товариства №09/08/25, за підсумками проведення яких останнього було звільнено із займаної посади Директора, недійсним, оскільки компетентний (уповноважений) орган Товариства у відповідності до ст. 99 ЦК України має право усунути члена виконавчого органу від виконання обов`язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав, крім того, у загальних зборах брали участь два учасники, які володіють частками, що становлять 94,7 % статутного капіталу Товариства.

Відповідно до пп. 6 п. 9. 8. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ- ХХІ» (в редакції 2019 року), до компетенції Загальних зборів учасників належить, серед іншого, обрання одноосібного виконавчого органу Товариства (Директора) та встановлення розміру його винагороди.

Відповідно до п.9.10. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕЛІАНТ- ХХІ» рішення з питання, визначеного пунктом 9.8. підпунктом 6, приймаються учасниками Товариства, яким належить 50 відсотків загальної кількості голосів Учасників Товариства.

Невизнаних або оспорених корпоративних прав чи інтересів, за захистом яким могло бути подано позов про визнання недійсними відповідних рішень загальних зборів, судом також не встановлено.

Отже, оспорювані рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколами №17/07/25, №09/08/25, прийняті більшістю голосів, у зв`язку з чим в задоволенні вимог Позивача про визнання вказаних протоколів недійсними слід відмовити.

Всі інші вимоги також не підлягають задоволенню, оскільки є похідними від вимог про визнання недійсним протоколу №17/07/25 загальних зборів учасників Товариства, визнання недійсним протоколу №09/08/25 позачергових загальних зборів учасників Товариства.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Таким чином, позовна заява ОСОБА_1 до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕЛІАНТ-ХХІ" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 не підлягає задоволенню у повному обсязі.

У позовній заяві позивач просить стягнути суму судового збору за подання позовної заяви, а також суму витрат на правову допомогу адвоката, надавши попередній орієнтований розрахунок судових витрат на загальну суму 29 422,40 грн.

27.04.2026р. ОСОБА_1 подано заяву, згідно якої витрати на професійну правову допомогу, які були понесені Позивачем, становили в розмірі 31 000,00 грн.

Згідно п. 2 ч. 4 ст. 129 Закону України «Про судовий збір» інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові - на позивача.

Таким чином, понесені Позивачем витрати на професійну правничу допомогу та щодо сплати судового збору не можуть бути покладені на Відповідача.

Крім того, в матеріалах справи міститься заява ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕЛІАНТ-ХХІ" від 19.01.2026р. про стягнення з ОСОБА_1 витрат на професійну правничу допомогу у сумі 67 860, 00 грн.

Представник ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕЛІАНТ-ХХІ" зазначає про укладення з Клієнтом Договору про надання правових (правничих) послуг від 08.01.2026р. № 94-38/7.

За рахунком № INV-000021 від 16.01.2026р. від сума виконаних Адвокатським Бюро «Альфії Рогачової» послуг становила в розмірі 67 860 грн. за наступні послуги:

Дата: 08.01.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: ознайомлення з позовною заявою на 17 сторінках та 26 додатками до позову, клопотанням позивача про витребування доказів та Ухвалою Господарського суду Одеської області про відкриття провадження у справі № 916/4714/25.

Кількість, год.: 1,90. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 11 020 грн.

Дата: 08.01.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: дослідження документів та аргументів ТОВ «ГЕЛІАНТ-ХХІ» щодо заперечень проти позовної заяви, консультування Клієнта по кожній з 6 позовних вимог, формування загальної правової позиції захиста ТОВ «ГЕЛІАНТ-ХХІ» по справі №916/4714/25.

Кількість, год.: 2,40. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 13 920 грн.

Дата: 13.01.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: підготовка, складання проекту відзиву на позовну заяву по справі № 916/4714/25. Погодження тексту відзиву з ТОВ «ГЕЛІАНТ-ХХІ», супровід Клієнта по подачі відзиву до суду.

Кількість, год.: 3,50. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 20 300 грн.

Дата: 15.01.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: підготовка тексту та подання в суд Заперечення на Клопотання про витребування доказів на 4 аркушах по справі № 916/4714/25.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

Дата: 15.01.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: підготовка та подання до суду по справі № 916/4714/25 КЛОПОТАННЯ про визнання доказів недопустимими на 5 аркушах.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

Дата: 16.01.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: підготовка та подання до суду ЗАЯВИ про стягнення з ОСОБА_1. витрат ТОВ «ГЕЛІАНТ-ХХІ» на професійну правничу допомогу по справі № 916/4714/25.

Кількість, год.: 0,90. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 220 грн.

Дата: 20.01.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: участь адвоката Рогачової А.К. в судовому засіданні по справі № 916/4714/25 в режимі відеоконференції.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

ТОВ «ГЕЛІАНТ-ХХІ» перераховано Адвокатському Бюро «Альфії Рогачової» 67 860 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №19 від 16.01.2026р. з призначенням платежу: «Оплата за надання правничих послуг адвоката згідно Рахунку-№ INV-000021 від 16/01/2026 року, без ПДВ.

10.02.2026р. заявою долучено наступні документи:

рахунок № INV-000024 від 09.02.2026р., за яким сума виконаних Адвокатським Бюро «Альфії Рогачової» послуг становила в розмірі 29 000 грн. за наступні послуги:

Дата: 26.01.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: Підготовка, складання та направлення до суду і сторонам справи № 916/4714/25 Заперечення на Відповідь на ВІДЗИВ.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

Дата: 01.02.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: Дослідження правових позицій Верховного Суду стосовно предмету позову по справі 916/4714/25, підготовка та направлення до суду ДОДАТКОВИХ ПОЯСНЕНЬ до ВІДЗИВУ на позовну заяву.

Кількість, год.: 2,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 11 600 грн.

Дата: 01.02.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: Правничі послуги адвоката: Підготовка та направлення до суду по справі 916/4714/25 Доповненнь до ЗАПЕРЕЧЕНЬ на Клопотання про витребування доказів.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

Дата: 09.02.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: участь адвоката Рогачової А.К. в судовому засіданні 10.02.2026 року по справі 916/4714/25.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

ТОВ «ГЕЛІАНТ-ХХІ» перераховано Адвокатському Бюро «Альфії Рогачової» 29 000 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №29 від 10.02.2026р. з призначенням платежу: «Оплата за надання правничих послуг адвоката згідно Рахунку-№ INV-000024 від 09.02.2026 року, без ПДВ.

14.04.2026р. заявою долучено наступні документи:

рахунок № INV-000027 від 19.03.2026, за яким сума виконаних Адвокатським Бюро «Альфії Рогачової» послуг становила в розмірі 14 500 грн. за наступні послуги:

Дата: 19.03.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: участь адвоката в судовому засіданні 03.03.2026 року в Господарському суді Одеської області по справі 916/4714/25.

Кількість, год.: 1,50. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 8 700 грн.

Дата: 19.03.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: участь адвоката в судовому засіданні 24.03.2026 року в Господарському суді Одеської області по справі 916/4714/25

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

ТОВ «ГЕЛІАНТ-ХХІ» перераховано Адвокатському Бюро «Альфії Рогачової» 14 500 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №44 від 20.03.2026р. з призначенням платежу: «Оплата за надання правничих послуг адвоката згідно Рахунку-№ INV-000027 від 19.03.2026 року, без ПДВ.

рахунок № INV-000031 від 13.04.2026, за яким сума виконаних Адвокатським Бюро «Альфії Рогачової» послуг становила в розмірі 31 900 грн. за наступні послуги:

Дата: 12.04.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: Підготовка, направлення сторонам справи та подання до суду адвокатом Рогачовою А.К. через кабінет Електронного суду Заперечень на Клопотання позивача про долучення доказів в справу № 916/4714/25.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

Дата: 12.04.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: Підготовка, направлення сторонам справи та подання до суду адвокатом Рогачовою А.К. через кабінет Електронного суду в справу № 916/4714/25 Заперечень на ДОДАТКОВІ ПОЯСНЕННЯ позивача від 22.03.2026.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

Дата: 13.04.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: Підготовка, направлення сторонам справи та подання до суду адвокатом Рогачовою А.К. через кабінет Електронного суду в справу № 916/4714/25 Заперечень на Клопотання позивача про долучення доказів від 09.04.2026.

Кількість, год.: 1,50. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 8 700 грн.

Дата: 13.04.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: участь адвоката Рогачової А.К. в судовому засіданні Господарського суду Одеської області 14.04.2026 року в справі № 916/4714/25.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

Дата: 13.04.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: Підгогтовка, направлення сторонам та подання суду по справі 916/4714/25 Додаткових пояснень відповідача від 13.04.2026.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

ТОВ «ГЕЛІАНТ-ХХІ» перераховано Адвокатському Бюро «Альфії Рогачової» 31 900 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №50 від 14.04.2026р. з призначенням платежу: «Оплата за надання правничих послуг адвоката згідно Рахунку-№ INV-000031 від 13.04.2026 року, без ПДВ.

19.05.2026р. заявою долучено наступні документи:

рахунок № INV-000032 від 19.05.2026 та акт виконаних робіт, за якими сума виконаних Адвокатським Бюро «Альфії Рогачової» послуг становила в розмірі 20 300 грн. за наступні послуги:

Дата: 19.05.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: участь адвоката Рогачової А.К. в судовому засіданні Господарського суду Одеської області 28.04.2026 року в справі № 916/4714/25.

Кількість, год.: 1,50. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 8 700 грн.

Дата: 19.05.2026. Опис: Правничі послуги адвоката: підготовка та подання письмових пояснень до Господарського суду Одеської області 19.05.2026 року в справу № 916/4714/25.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

Дата: 19.05.2026. Опис: участь адвоката Рогачової А.К. в судовому засіданні Господарського суду Одеської області 19.05.2026 року в справі № 916/4714/25.

Кількість, год.: 1,00. Ставка/год.: 5 800 грн. Сума : 5 800 грн.

ТОВ «ГЕЛІАНТ-ХХІ» перераховано Адвокатському Бюро «Альфії Рогачової» 20 300 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №59 від 19.05.2026р. з призначенням платежу: «Оплата за надання правничих послуг адвоката згідно Рахунку-№ INV-000032 від 19.05.2026 року, без ПДВ.

Отже, загальна сума виконаних виконаних Адвокатським Бюро «Альфії Рогачової» послуг склала суму 163 560 грн.

В силу приписів ч. 8 ст. 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Суд погоджується з твердженнями Відповідача щодо неспівмірності заявлених до відшкодування витрат обсягу виконаної представником Позивача правничої допомоги, про що зазначено у відповідних запереченнях від 03.03.2026р., 27.04.2026р., оскільки справа №916/4714/25 не носить резонансного характеру, не викликала значний інтерес у суспільства, дійсна справа має загальне значення для сторін і є нескладною.

Господарський суд зауважує на тому, що дана справа об`єктивно не потребувала аналізу великої кількості норм чинного законодавства та судової практики, адже сфера регулювання спірних правовідносин не є широкою та фактично обмежується базовим законодавством - Господарським процесуальним кодексом України та Цивільним кодексом України, а також Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 Цивільного кодексу України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України.

Саме такий сталий правовий висновок Верховного Суду викладено в постанові від 28.09.2021 у справі №918/1045/20.

У постанові Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №923/1121/17 також вказано, що при застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який тим не менш, повинен ґрунтуватися на більш чітких критеріях, визначених у частині четвертій статті 126 Господарського процесуального кодексу України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності цим критеріям заявлених витрат.

Під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою, сьомою та дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

У такому випадку суд, враховуючи частини п`яту-сьому, дев`яту статті 129 Господарського процесуального кодексу України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково та, відповідно, не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення.

Аналогічна правова позиція об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду викладена в постанові від 03.10.2019 у справі №922/445/19.

При цьому, чинним процесуальним законодавством не передбачено обов`язку сторони, яка заявляє клопотання про відшкодування витрат на правничу допомогу, доводити обґрунтованість їх ринкової вартості.

Саме така правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 22.06.2021 у справі №906/698/20.

Однак, у постанові Верховного Суду від 07.11.2019 у справі №905/1795/18 та від 08.04.2020 у справі №922/2685/19 викладено правову позицію, відповідно до якої суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспівмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Під час вирішення питання щодо можливості зменшення витрат на правову допомогу суд враховує: чи змінювалася правова позиція сторін у справі в судах кожної з окремих інстанцій; чи потрібно було адвокату вивчати додаткові джерела права, законодавство, що регулює спірні правовідносини у справі, документи та доводи, якими протилежні сторони у справі обґрунтували свої вимоги, та інші обставини.

Саме такий правовий висновок Верховного Суду викладено у низці додаткових постанов останнього, зокрема, від 11.07.2023 у справі №916/2664/21, від 16.03.2023 у справі №927/153/22 тощо.

Враховуючи вищевикладене, за наслідками здійсненої оцінки розміру судових витрат, понесених Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕЛІАНТ-ХХІ" на правничу допомогу у зв`язку з розглядом даної справи в суді, через призму критеріїв, встановлених частиною четвертою статті 126 та частиною п`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на обсяг виконаних робіт та документальне підтвердження заявником вказаних витрат, суд приходить до висновку, що належною до розподілу на користь позивача сумою витрат на професійну правничу допомогу є 54 520,00 грн.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 79, 86, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до відповідача ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕЛІАНТ-ХХІ" (65037, Одеська обл., Одеський р-н, село Лиманка, вул. Північна, масив Червоний Хутір, будинок 4, ЄДРПОУ 31673389) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) - відмовити повністю.

2. Клопотання ОСОБА_1 про зменшення судових витрат від 03.03.2026р., 27.04.2026р. - задовольнити частково.

3. Заяви ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕЛІАНТ-ХХІ" про стягнення витрат на професійну правничу допомогу від 19.01.2026р., 10.02.2026р., 14.04.2026р., 19.05.2026р. - задовольнити частково.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕЛІАНТ-ХХІ" (65037, Одеська обл., Одеський р-н, село Лиманка, вул. Північна, масив Червоний Хутір, будинок 4, ЄДРПОУ 31673389) витрати на професійну правничу допомогу у сумі 54 520 (п`ятдесят чотири тисячі п`ятсот двадцять) гривень.

Наказ видати.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання його повного тексту і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів.

Повне рішення складено 29 травня 2026 р.

Суддя В.Д. Найфлейш