Постанова від 11 травня 2026 р. у справі №910/19169/23 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" травня 2026 р. Справа№ 910/19169/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Остапенка О.М.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника Головного управління ДПС у м. Києві - Гончаренка Б.О.,

представника Регіональної філії "Придніпровська залізниця" - Губорєвої Я.А.,

арбітражного керуючого Загороднього О.М.,

розглянувши апеляційну скаргу Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця"

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 22.10.2025 (повна ухвала складена 18.11.2025, суддя Івченко А.М.)

у справі № 910/19169/23

за заявою Головного управління ДПС у м. Києві

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Южмет, ЛТД" (код 31186210)

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2025 у справі № 910/19169/23 затверджено звіти ліквідатора ТОВ "Южмет, ЛТД" арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича про нарахування грошової винагороди за період з 25.09.2024 по 10.07.2025 у сумі 228542 грн та відшкодування витрат за період з 25.09.2024 по 10.07.2025 у сумі 642,47 грн. Стягнуто з кредитора Головного управління Державної податкової служби у м. Києві на користь арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайлович кошти (основи грошова винагорода) в сумі 315 522 грн та витрати у сумі 756,68 грн. Стягнуто з кредитора Акціонерного товариства "Українська залізниця" на користь арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича кошти (основна грошова винагорода) в сумі 329 грн та витрати у сумі 0,79 грн. Затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника. Ліквідовано банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Южмет, ЛТД", як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, 27 листопада 2025 року Акціонерне товариство "Українська залізниця" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.10.2025, ухвалити нове рішення, яким у затвердженні звіту ліквідатора боржника арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича про нарахування грошової винагороди за період з 25.09.2024 по 10.07.2025 у сумі 228 542 грн та відшкодування витрат за період з 25.09.2024 по 10.07.2025 у сумі 642,47 грн та у затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника відмовити, здійснити розподіл судових витрат.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2025 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/19169/23 за апеляційною скаргою Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця"; розгляд справи призначено на 10.02.2026.

Ліквідатор боржника подав відзив, у якому просив залишити без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.10.2025, а апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2026 відкладено розгляд справи на 24.03.2026, здійснено виклик в судове засідання 24.03.2024 представника Головного управління ДПС у м. Києві, явку якого визнано обов`язковою.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2026 відкладено розгляд справи на 12.05.2026.

В судовому засіданні 12.05.2026 судом проголошено скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів дійшла висновку, що скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 відкрито провадження у справі № 910/19169/23 про банкрутство боржника; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; визнано Головне управління ДПС у м. Києві кредитором на загальну суму 100.288.246, 00 грн; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 визнано кредиторами у справі № 910/19169/23 по відношенню до боржника:

- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС на суму 105 393 063,23 грн, з яких: 32 896 грн - перша черга; 44 885 347,20 грн - третя черга; 60 474 820,03 грн - шоста черга;

- Акціонерне товариство "Українська залізниця" на суму 109 924,00 грн, з яких: 6 056 грн - перша черга; 1 378 грн - четверта черга; 102 490 грн - шоста черга.

Постановою Господарського суду міста Києва від 25.09.2024 визнано боржника банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором боржника-банкрута арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича.

10.07.2025 відбулись збори комітету кредиторів, на яких вирішили: схвалити звіт ліквідатора за період з 25.09.2024 по 10.07.2025 про виконану роботу (діяльність), використання коштів, фінансовий стан та майно банкрута у справі 910/19169/23 про банкрутство ТОВ "Южмет, ЛТД"; взяти до відома звіт про нараховану та невиплачену основну грошову винагороду арбітражному керуючому Загородньому О.А. за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Южмет, ЛТД" за період з 25.09.2024 п 10.07.2025 у сумі 228542,00 грн; взяти до відома звіт про здійснені та невідшкодовані витрати арбітражному керуючому Загородньому О.М. за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Южмет, ЛТД" за період з 25.09.2024 по 10.07.2025 в сумі 642,47 грн.

17.07.2025 до суду першої інстанції арбітражний керуючий Загородній О.М. подав на затвердження звіт ліквідатора із додатками, ліквідаційний баланс банкрута, клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Затверджуючи звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд першої інстанції встановив обставити схвалення комітетом кредиторів звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута (протокол від 10.07.2025), а також вичерпність, повноту здійснення дій у ліквідаційній процедурі та вжиття належних заходів з виявлення майна боржника, за підсумками проведення ліквідаційної процедури майнових активів для задоволення вимог кредиторів не виявлено, за відсутності даних бухгалтерського обліку, первинних документів, статистичної інформації, інформації щодо вартості та складу активів боржника, зробити достовірний висновок щодо ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства неможливо, у зв`язку з чим наявні підстави ліквідувати банкрута та закрити провадження у справі.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Згідно з ч. 2 ст. 65 КУзПБ, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що господарський суд, затверджуючи звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, не врахував, що ліквідатор формально підійшов до дослідження підстав притягнення пов`язаних із боржником осіб до субсидіарної відповідальності. Зокрема, поза увагою суду та ліквідатора залишилися: своєчасність та повнота претензійно-позовної роботи керівництва боржника щодо стягнення заборгованості; наявність неправомірних дій відповідальних осіб, що призвели до стійкої фінансової неспроможності товариства. На переконання скаржника, нез`ясування обставин щодо можливості покладення субсидіарної відповідальності свідчить про нездійснення ліквідатором усієї повноти заходів для виявлення активів боржника і це позбавляє суд можливості затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Колегія суддів відхиляє такі доводи скаржника, позаяк ліквідатору не було передано даних бухгалтерського обліку, первинних документів, статистичної інформації, інформації щодо вартості та складу активів боржника, у зв`язку з чим зробити достовірний висновок щодо ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, а відтак і притягнути винних осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника не виявляється за можливе.

Крім того, скаржник зауважив, що КУзПБ не визначає власні кошти кредиторів як самостійне джерело фінансування ліквідатора. Покладення на АТ «Укрзалізниця» обов`язку з оплати винагороди арбітражного керуючого Загороднього О.М. є безпідставним, оскільки кредитори не створювали фонд для авансування винагороди ліквідатора, а згідно зі ст. 14 ЦК України, кредитори не можуть бути примушені до створення такого фонду, це є їхнім правом, а не обов`язком. Між ліквідатором та кредиторами не існує цивільно-правових чи трудових відносин, що виключає застосування норм відповідного законодавства. Покладення додаткових зобов`язань на кредитора за відсутності прямої норми закону є неправомірним. Ліквідаційна процедура виявилася безрезультатною: майно боржника відсутнє, ліквідаційна маса не сформована, вимоги кредиторів не задоволені, а боржник звільнений від боргів. За таких обставин, покладення фінансового тягаря на АТ «Укрзалізниця» як кредитора порушує баланс інтересів сторін та суперечить вимогам ст. 30 КУзПБ.

Частиною 1 статті 30 КУзПБ передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

У відповідності до ч. 6 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

У випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватися за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

Тобто, не виявлення ліквідатором в ліквідаційній процедурі майна боржника, чи інших його активів та грошових коштів, жодним чином не впливає на оплату його послуг.

Арбітражний керуючий виконує покладені на нього судом обов`язки та, відповідно, здійснює діяльність арбітражного керуючого на платній основі, а необгрунтована відмова арбітражному керуючому в можливості отримання гарантованої законом винагороди і тим самим примушення його виконувати повноваження з відсутності оплати праці суперечить ст. 43 Конституції України та ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у справі № 5011-50/438-2012 від 17.05.2018.

При цьому відмову від оплати винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті статті 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить статті 43 Конституції України.

Якщо процедура банкрутства триває після закінчення коштів, авансованих заявником відповідно до абзацу 6 частини другої статті 30 КУзПБ, або таке авансування не здійснювалося через інше правове регулювання на час ініціювання процедури банкрутства, фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого кредиторами не створено, а коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника або від продажу його майна, яке не перебуває в заставі, недостатньо для оплати послуг арбітражного керуючого та його витрат, або взагалі відсутні, арбітражний керуючий не позбавлений права звернутися до суду із заявою про стягнення з кредиторів банкрута коштів на сплату грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат у справі, пропорційно розміру визнаних кредиторських вимог (висновок викладено у постанові Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 5011-15/2551-2012).

Таким чином, покладення оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого та його витрат у справі на кредиторів боржника є правильним, як у разі створення ними фонду для авансування таких витрат відповідно до частини п`ятої статті 30 КУзПБ, так і за ухвалою суду пропорційно сумам грошових вимог, адже залишається єдиним можливим засобом дотримання принципу оплатності послуг арбітражного керуючого у відповідності до приписів статті 43 Конституції України та статті 30 КУзПБ (постанова Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 5002-17/1718-2011).

Згідно з викладеним у постанові Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 12/23-Б висновком про застосування норм права, які регулюють питання нарахування, оплати та відшкодування витрат арбітражного керуючого (ліквідатора) і оплати його послуг (п. 44 вказаної постанови), не виявлення ліквідатором боржника в процедурі ліквідації майна боржника чи інших його активів та грошових коштів жодним чином не впливає на оплату його послуг. А відмова судом у задоволенні клопотання арбітражного керуючого про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого за рахунок кредиторів за умови потенційної можливості виявлення майнових активів банкрута у майбутньому, а також за умови попереднього затвердження звітів про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого нівелює стадію виконання судових рішень, якими встановлювалися і затверджувалися розміри послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Також, Верховний Суд у постанові від 30.01.2019 у справі № 910/32824/15 відзначив, що ініціюючи провадження у справі про банкрутство кредитори, як споживачі послуг арбітражного керуючого, котрі очікують на результат його діяльності, мають усвідомлювати, що надавши на свій ризик згоду на участь у справі про банкрутство, однак не знайшовши майна, як джерела своїх доходів і покриття видатків, арбітражний керуючий правомірно очікує покриття забезпечення процедури, яке у такому випадку лягає тягарем на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника.

Крім того, пункт 14.1.226. статті 14 Податкового кодексу України визначає: самозайнята особа - платник податку, який є фізичною особою - підприємцем або провадить незалежну професійну діяльність за умови, що така особа не є працівником в межах такої підприємницької чи незалежної професійної діяльності.

Незалежна професійна діяльність - участь фізичної особи у науковій, літературній, артистичній, художній, освітній або викладацькій діяльності, діяльність лікарів, приватних нотаріусів, приватних виконавців, адвокатів, арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів), аудиторів, бухгалтерів, оцінщиків, інженерів чи архітекторів, особи, зайнятої релігійною (місіонерською) діяльністю, іншою подібною діяльністю за умови, що така особа не є працівником або фізичною особою - підприємцем та використовує найману працю не більш як чотирьох фізичних осіб.

Отже, відповідно до приписів Податкового кодексу України поняття незалежна професійна діяльність визначене через термін "самозайнята особа".

Відтак, надання послуг арбітражного керуючого, як суб`єкта незалежної професійної діяльності, повинно відбуватися на платній основі.

Кредитори як споживачі послуг арбітражного керуючого, які очікують на результат його діяльності, мають усвідомлювати, що арбітражний керуючий в свою чергу правомірно очікує на отримання передбаченої законом грошової винагороди у зв`язку із належним здійсненням ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією у конкретній справі, оплата грошової винагороди у випадку неможливості здійснення її оплати з інших джерел має покладатися на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника.

З огляду на вищезазначене, висновок місцевого господарського суду про право арбітражного керуючого на отримання винагороди за рахунок кредиторів є правомірним, збалансованим, таким, що відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права. Доводи апелянта в цій частині базуються на помилковому тлумаченні норм законодавства про банкрутство та повністю спростовуються матеріалами справи, у зв`язку з чим підлягають відхиленню.

Згідно з абз. 4 ч. 1 ст. 65 КУзПБ господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з затвердженням звіту ліквідатора, оскільки майна банкрута для задоволення вимог кредиторів не вистачило, проте виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для скасування оскаржуваної ухвали Господарського суду міста Києва від 22.10.2025 про покладення на кредиторів обов`язку з оплати послуг арбітражного керуючого, ліквідацію банкрута та закриття провадження у справі, у зв`язку з чим оскаржуване судове рішення належить залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Судові витрати за розгляд справи апеляційним судом належить покласти на скаржника в межах сплаченого судового збору при подачі апеляційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.10.2025 у справі № 910/19169/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повну постанову підписано 10.06.2026.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді О.М. Остапенко

Б.В. Отрюх